誠邀您參加特拉華州的一家公司Focus Impact Acquisition Corp. 的特別會議（”FIAC”），將於美國東部時間2024年10月31日下午 3:30 以虛擬會議形式舉行，或者在其他時間在會議可能推遲或休會的其他日期和其他地點舉行（”股東會議”).

您可以通過以下方式參加虛擬股東大會、投票並通過網絡直播提交問題 https://www.cstproxy.com/focus-impact/ext2024。請參閱”有關股東大會的問答—如何參加虛擬股東大會？” 在隨附的委託書中了解更多信息。即使您計劃在線參加股東大會，也請立即在線提交代理投票，或者，如果您通過郵件收到了打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，這樣您的股票將派代表出席股東大會。

隨附的股東大會通知和委託書描述了FIAC將在股東大會上開展的業務，並提供了有關FIAC的信息，您在對股票進行投票時應考慮這些信息。正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，該委託書的日期爲2024年10月 [•]，將在該日或該日前後首次郵寄給股東，股東大會的舉行目的是對以下提案進行審議和表決：

隨附的委託書中對每項延期修正提案和休會提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閱讀隨附的委託書中的每項提案。

批准延期修正提案是實施章程延期的條件。如果延期修正提案獲得批准，FIAC無法預測贖回（定義見下文）後信託帳戶中剩餘的金額，並且信託帳戶中的剩餘金額可能大大低於截至2024年10月11日信託帳戶中的約19,226,725美元（包括（i）之前未向FIAC發放的用於支付其特許經營稅和所得稅的利息，以及（ii）約18,837美元的贖回款項 1,682,835名因批准而選擇贖回的公共股票持有者爲1,682,835人業務合併（定義見下文），如果業務合併在章程延期實施之前關閉，則其贖回將在業務合併結束時生效；如果業務合併未在章程延期實施之前關閉，則在章程延期實施時生效）。

根據FIAC於2024年9月13日向美國證券交易委員會提交的8-k表格中披露的內容，FIAC的股東已經批准了與DevvStream Holdings Inc.的業務組合，該業務組合將根據《業務組合協議》（可能不時修訂、補充或修改，簡稱「業務組合協議」）以及其中涉及的交易共同完成。 您無需就業務組合進行投票。 股東大會、延期修正提案和休會提案的目的是爲了讓FIAC有更多時間完成已經獲得FIAC股東批准的業務組合，與此同時，之前有1,682,835名公共股票持有人選擇贖回其股份，約爲18,837,808美元（基於2024年10月11日信託帳戶餘額計算）。

公司章程規定FIAC有權利在修訂終止日期之前完成其首次業務組合。 FIAC董事會已經確定，延長終止日期並讓股東批准延期修正提案符合FIAC的最佳利益，以允許額外的時間來完成業務組合，避免延期終止日期會帶來重大成本。 如果沒有這項章程延期，FIAC認爲可能無法在終止日期前完成業務組合。 如果發生這種情況，FIAC將無法完成業務組合，並將被迫清算。

FIAC保留隨時取消股東大會並不向股東提交延期修正提案並實施章程延期的權利。 如果股東大會取消，並且在終止日期之前未完成業務組合，FIAC將按照公司章程解散並清算。

根據公司章程的規定, 作爲FIAC首次公開發行銷售單位的一部分發行的FIAC的A類普通股股東, 可選擇贖回他們的公開股票的全部或部分（“公共股票”），以換取他們在設立用於持有FIAC首次公開發行募集資金的信託帳戶（“贖回份額”）中所持資金的按比例分配信託帳戶FIAC首次公開發行募集資金的一部分的信託帳戶（“首次公開募股）同時出售定向增發認購權（“Private Placement Warrants”如果實施特許延期，無論公衆股東對延期修正提案的投票結果如何。 如果獲得股東必要表決（並且未被放棄）並提交特許證書修正案，公衆股東在贖回後仍保留贖回其公衆股以獲取信託帳戶中資金按比例分配的權利，該贖回將在完成業務組合（與之前公衆股東被給予機會贖回其股份相關的業務組合除外）或如果FIAC在特許延期日期之前未完成業務組合的情況下進行。

2024年10月11日，即本代理聲明日期前最近切實可行的日期，每股贖回價格約爲11.19美元，根據2024年10月11日信託帳戶中的約19,226,725美元的彙總金額計算（包括（i）之前未釋放給FIAC用於支付特許經營稅和所得稅的利息和（ii）約18,837,808美元的贖回款支付給1,682,835名選擇在業務組合獲得批准後贖回其股票的公衆股持有人，如果業務組合在特許延期實施之前關閉，則將隨着業務組合的結束執行贖回或如果業務組合在特許延期實施之前未關閉，則在實施特許延期時），除以當時尚未公開發行的公衆股總數。關於特許修正提案的每股贖回價格將根據股東大會前兩個工作日存入信託帳戶的總金額進行計算。2024年10月11日，納斯達克證券市場LLC的公衆股收盤價爲9.20美元。如果公衆股的收盤價保持不變直至股東大會日期，行使贖回權將導致公衆股東每股獲得的金額比在公開市場出售股票時高約1.99美元（基於2024年10月11日的每股贖回價格）。即使每股市值低於贖回金額，FIAC無法保證股東能夠在公開市場出售其公衆股。

在上述價格中註明，因爲當這些股東希望出售股票時，可能會存在證券的流動性不足。FIAC相信，此類贖回權使其公衆股東能夠判斷是否在終止日期之前或之後未能完成業務組合時，持續投資的意願。

如果您已選擇在業務組合中贖回您的公共股票並正在等待您的股票被贖回，您之前提交的贖回請求將保持有效，您無需採取進一步行動來贖回您的公共股票。如果您尚未在業務組合中贖回您的公共股票，並希望在股東大會中贖回您的公共股票以批准延期修正提案，您需要遵循隨附的代理聲明中描述的贖回程序。如果業務組合在實施章程延期之前沒有關閉，所有選擇在與業務組合有關的贖回的股東將與選擇在與股東大會有關的贖回中的股東一起被贖回。如果業務組合在實施章程延期之前關閉，並且您尚未選擇贖回您的公共股票，則您將不會被贖回。

如果未批准延期修正提案並且在終止日期之前未完成業務組合，FIAC將：（i）停止除清算目的以外的所有業務；（ii）在其法定可用資金但不超過之後的十個工作日內贖回100％的公共股票，每股價格爲現金支付，等於託管帳戶中當時存款的總金額，包括未釋放給FIAC用於支付特許經營和所得稅等費用的利息，如果有的話（減去高達$100,000 的利息以支付清算費用），除以當時未解決的公共股票數量，此贖回將完全消除公共股東的股東權利（包括接收進一步清算分配（如果有）的權利），受適用法律約束；以及（iii）儘快在此類贖回之後，並根據FIAC剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下根據Delaware一般公司法的規定，以提供債權人的權利和其他適用法律的要求進行清算和解散。就FIAC的認股權證而言，託管帳戶將不會進行任何分配，在我們進行清算時將變得毫無價值。

批准延期修正提案需要至少百分之六十五（65%）的普通股已發行股份的肯定投票。

關於休會提案的批准需要至少出席股東大會並以書面或代理人代表參與的普通股已發行股份中多數人的肯定投票。 如果在股東大會上對批准延期修正提案的普通股持有股份不足，或者董事會判斷必要，休會提案將被提出進行投票。

董事會已確定將2024年10月14日收盤作爲決定FIAC股東有資格收到有關股東大會通知並在股東大會及任何休會期間投票的日期（“股權登記日”）。 公共交易記錄持有人在該日期是有資格使其投票在股東大會或任何休會被計算。

FIAC相信獲得特許延期符合FIAC股東的最佳利益。 經過認真考慮所有相關因素後，董事會確定延期修正提案和休會提案符合FIAC和其股東的最佳利益，已宣佈建議投票或指示投票「贊成」延期修正提案和「贊成」休會提案。

您的投票非常重要。 無論您是否計劃出席股東大會，請按照隨附的代理聲明中的說明儘快投票，以確保您的股份在股東大會上得到代表和投票。 如果您通過銀行，經紀人或其他代理人以「名義持股」，您需要按照您的銀行，經紀人或其他代理人提供給您的說明來確保您的股份得到代表並在股東大會上得到投票。 批准延期修正提案需要至少佔普通股已發行股份的百分之六十五（65%）的積極投票。

休會提案需要大多數已經發行和流通的普通股的股東以出席或代理身份並有權表決持股人會議的所投票數的多數肯定投票。因此，如果您未能親自或通過代理在股東大會上投票，您的股份將不會計入以確定是否已經獲得所需多數通過延期修正提案和休會提案的目的。

如果您簽署、日期並返回您的代理卡，但沒有表明您希望如何投票，則您的代理將投票贊成在股東大會上提出的每項提案。如果您未能退還您的代理卡或未指示您的銀行、經紀人或其他代理如何投票，並且未親自參加股東大會，這將導致您的股份不計入以確定股東大會是否有法定出席人數，但不構成在股東大會上進行表決並因此不會對休會提案的通過產生任何影響。如果您是股權記錄人，且您出席股東大會並希望親自投票，您可以撤回您的代理並親自投票。

要行使您的贖回權利，您需以書面形式要求您的A類普通股份按照比例贖回所持有的存放於信託帳戶的資金，並在股東大會最初預定日期之前至少兩個工作日向FIAC的轉讓代理交出您的股份。爲行使贖回權利，您需要確認自己是受益股東，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可通過向轉讓代理交出您的股份證書或通過使用託管銀行的DWAC（存入資金撤回在託管人處）系統電子交出您的股份來交出您的股份。如果您持有街名股份，您需要指示您的銀行或經紀人帳戶執行人從您的帳戶中撤出股份以行使您的贖回權利。

附上代理聲明，其中包含股東大會、延期修正提案和休會提案的詳細信息。不管您是否計劃出席股東大會，FIAC都敦促您仔細閱讀這些材料並投票。

特此通知 Focus Impact Acquisition corp.（一家特拉華州公司（「FIAC」））的股東特別會議將於2024年10月31日美國東部時間下午3:30舉行，作爲一次虛擬會議，或在可以推遲或休會的其他時間、日期和地點（「股東大會」）舉行。

您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/focus-impact/ext2024參加虛擬股東大會，投票並通過實時網絡廣播提交問題。您將可以通過訪問https://www.cstproxy.com/focus-impact/ext2024參加會議，投票並通過實時網絡廣播提交問題。如果您計劃在線參加股東大會，請及時在線提交您的委託投票，或者如果您收到了郵寄的委託表格，請完成、簽署並退回任何委託，以使您的股份可以在股東大會上得到代表。更多詳情請

股東大會將就以下事項進行考慮和表決：

FIAC的董事會（稱「董事會」）已確定2024年10月14日（「登記日」）爲股東大會的記錄日期。如果您在登記日營業結束時擁有普通股，則有權在股東大會上投票或指示投票。

如在FIAC向美國證券交易委員會提交的2024年9月13日提交的8-k表格中披露的，FIAC的股東已批准與DevvStream Holdings Inc.進行業務合併。這一業務合併將根據業務合併協議完成（可能會不時修改、補充或修訂，稱爲「業務合併協議」以及其中規定的交易，合稱「業務合併」） 您無需對業務合併進行投票。股東大會、延期修正提案和休會提案的目的是爲了給予FIAC額外時間完成已獲得FIAC股東批准的業務合併。

延期修正提案的批准需要普通股已發行和流通股份的至少百分之六十五（65％）的肯定投票。休會提案的批准需要出席人數佔有發行和流通股份的多數的股東投票通過。如果股東大會上出席的股東不足，則將提出休會提案進行投票。

持有的普通股票在股東大會上投票通過延期修正提案，該提案在董事會認爲必要的情況下通過。

延期修正提案和休會提案將在一份代理聲明中更詳細地描述，該聲明將在股東大會前寄給股東。此外，在股東大會期間，您將有機會根據《公司章程》，在公司股東大會前將會更詳細描述的代理聲明寄給FIAC的股東，以贖回您的A類普通股。

此通知將於2023年10月[.]或前後首次寄給FIAC記錄日期爲股東大會股東的所有股東。截至記錄日期擁有普通股的記錄股東有權收到、出席和投票參加股東大會。

-looking董事會用於對Focus Impact Acquisition corp.（一家特拉華公司）股東特別會議的準備FIAC”, “我們”, “我們「」或「」我們的，將於2024年10月31日東部時間下午3:30舉行（「會議」）股東大會在網絡會議上，或在可能被延期或推遲的其他時間和其他日期舉行。

您的投票很重要。重要的是您的股份能在股東大會上得到代表，無論您持有的股數多少。因此，建議您儘快填寫並寄回所附的委託卡。

本代理聲明中包含的某些聲明構成根據聯邦證券法的前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及期望、信念、展望、未來計劃和策略、預期事件或趨勢以及類似表達，涉及的問題不是歷史事實。前瞻性聲明反映了FIAC對FIAC的資本資源和運營結果等事項的當前看法。同樣，FIAC的財務報表以及關於市場情況和運營結果的所有聲明都屬於前瞻性聲明。在一些情況下，您可以通過使用諸如「展望」、「相信」、「期望」、「潛力」、「持續」、「可能」、「將」、「應該」、「可能」、「尋找」、「大約」、「預測」、「打算」、「計劃」、「估計」、「預期」或這些詞彙的負面版本或其他可比較的詞彙或短語來識別這些前瞻性聲明。

本代理聲明中的前瞻性聲明反映了FIAC關於未來事件的當前看法，可能受到衆多已知和未知風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這可能導致其實際結果與任何前瞻性聲明中表達的結果顯著不同。FIAC不保證所描述的交易和事件將按照描述發生（或根本不會發生）。以下因素等可能導致實際結果和未來事件與前瞻性聲明中設置或考慮的實質性不同:

儘管前瞻性陳述反映了FIAC的善意信念，但它們不是未來績效的保證。FIAC不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述以反映基礎假設或因素、新信息、數據、方法、未來事件或本代理聲明日期後的其他變化的義務，除非適用法律要求。有關可能導致FIAC未來結果、績效或交易與在任何前瞻性陳述中表達的大不相同的因素的進一步討論，請參閱標題爲“風險因素”在FIAC截至2023年12月31日的年度10-K表中的討論，該表已在美國證券交易委員會（“SEC”於2023年4月8日提交併FIAC向SEC提交的其他報告中。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，因爲它們只基於當前可供FIAC（或提出前瞻性陳述的第三方）獲取的信息。

除下述風險因素外，您還應認真考慮我們於2024年4月8日提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的《年度報告》形式10-k中描述的所有風險，在我們作出投資決定之前，並考慮在SEC提交的任何隨後的《季度報告》形式10-Q和其他在投資我們證券之前向SEC提交的報告中描述的風險。前述文件中描述的風險和不確定性以及以下內容並非我們面臨的唯一風險。我們不知曉的額外風險和不確定性，或者我們目前認爲不重要的風險也可能成爲對我們業務、財務狀況和營運結果產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

2022年8月16日，通貨膨脹縮減法案（「IR法案」），簽署成爲聯邦法律。IR法案規定了許多規定，包括美國公開交易的國內（即美國）公司和某些公開交易的外國公司的國內子公司在股票回購（包括贖回）等活動中徵收1%的新的美國聯邦消費稅。受到徵稅的是回購的公司本身，而不是回購其股票的股東。在回購的相同時點，回購公司可以將某些新股發行的公允市值減去當年的股票回購的公允市值，以計算消費稅的金額。此外，某些例外適用於消費稅。財政部（「財政部」）已獲得權力提供監管和其他指導，以執行，防止濫用或迴避消費稅。IR法案僅適用於2022年12月31日之後進行回購的操作。IR法”）已經成爲聯邦法律。IR法案規定，除其他措施外，美國設立了對公開交易的國內（即美國）公司回購（包括贖回）股票徵收新的1%的聯邦消費稅。消費稅由收購公司徵收，一般而言，消費稅金額通常爲回購的股票公允市值的1%。然而，爲了計算消費稅，收購公司被允許將同一納稅年度內的特定新股票發行的公允市值淨額相抵。此外，某些例外適用於消費稅。財政部獲得了提供規章和其他指導來執行並防止濫用或逃避消費稅的權力。IR法案僅適用於2022年12月31日後發生的回購。

2022年12月27日，財政部發布了通告2023-2，澄清了消費稅的一些適用方面，包括與SPACs通常從事的某些交易有關的事項。在通知中，財政部似乎打算免除在同一年度內完成清算的公司進行的分配（包括在贖回方面發生的分配）徵收的消費稅，但該指導並未明確表述，爭議可能被解釋爲具有較窄的適用範圍。

因此，在贖回時仍存在重大風險，可能會受到消費稅的影響，在以下情況下尤甚：我們在贖回年份進行了業務組合，但未發行足夠數量的股份以抵消早期贖回，或者在贖回年底後進行清算。

權證的某些調整FIAC股東特別大會 - 贖回權利如果終止日期延長，我們的公衆股東將有權要求我們贖回他們的公衆股票。任何此類贖回或其他回購。爲了減輕圍繞IR法案實施的當前不確定性，若延期修正提案得到批准並按照本代理聲明中描述的內容得以實施，信託帳戶中的資金，包括其賺取的任何利息，將不會用於支付FIAC對公衆股票的任何贖回所產生的消費稅責任。在第一次延期會議和第二次延期會議中，擁有21,282,422股A類普通股的持有人合理行使了他們的贖回權，導致我們截至2023年12月31日需支付223,5006美元的消費稅責任。

2024年第二季度，IRS發佈了有關消費稅的時間和付款的最終規定。根據這些規定，公司需要在2023年1月1日至12月31日期間爲所產生的任何責任在2024年10月31日或之前提交申報並支付。

FIAC目前正在評估其對此義務的支付選項。如果FIAC無法全額支付其義務，將會面臨額外的利息和罰款，目前估計爲每年10%的利息和每月或每個月的部分不足款項5%的罰款，直到2024年11月1日未支付部分總責任的25%。

關於業務組合是否會受到課稅及程度的影響取決於多個因素，包括（i）與業務組合相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務組合的結構，（iii）與業務組合相關的「PIPE」或其他權益發行的性質和金額（或者在業務組合之外但在業務組合所在的納稅年度內發行的），以及（iv）財政部的法規和其他指導文件的內容。前述內容

可能會導致現金減少，從而影響完成業務組合的能力，並可能不利於我們完成業務組合。此外，關於我們是否以及在多大程度上需要繳納消費稅以及在未能在終止日期或章程延期日期之前完成業務組合時，與清算分配相關的消費稅支付機制是否批准擴展修正案提案並實施章程延期的不確定性。在未能達成業務組合的情況下，這樣的清算分配將根據證書內容向具有法定資金的持有者支付，如果不能合法獲取資金或如果第三方對我們提出未受發起人賠償責任覆蓋的其他索賠，則可能影響接收針對公衆股票的現金金額。

批准章程延期涉及多種風險。即使獲得批准，我們也不能保證在章程延期日期之前完成業務組合。我們完成業務組合的能力取決於各種因素，其中許多因素超出我們的控制範圍。如果獲得批准，我們預計在章程延期日期之前將尋求股東批准業務組合。我們有義務在與擴展修正案提案相關的出售期內提供股東贖回公共股票的機會。即使我們的股東批准了章程延期，仍有可能通過贖回，使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本不能完成業務組合。我們將在與章程延期和業務組合投票相關的不同贖回期內，除了與回購或清算相關，我們的股東可能無法通過在公開市場出售我們的股票來收回投資。我們的股票價格可能波動，不能確保股東能以有利價格或根本能夠處置我們的股票。

我們受到國家、區域、州和地方政府的法律法規、解釋和應用的約束。特別是，我們需要遵守某些證券交易委員會和其他法律和監管要求，我們完成首次業務組合可能取決於我們能否遵守某些法律、法規、解釋和應用，任何發帖後的公司可能受到額外法律、法規、解釋和應用的約束。遵守以及對上述事項進行監控可能會困難、耗時且昂貴。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成首次業務組合的能力。未能遵守適用法律和法規，如解釋和應用，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成首次業務組合的能力。證券交易委員會在過去一年中頒佈了某些規則，並且可能在未來頒佈其他規則，這可能會對我們的活動和完成首次業務組合的能力產生重大影響。

例如，2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了最終規則（「2024 spac上市公司規則」），該規則於2024年7月1日生效，正式採納了SEC於2022年3月30日發佈的一些特殊目的收購公司（spac上市公司）的擬議規則。2024 spac上市公司規則等項目中，對spac上市公司的首次公開募股以及涉及spac上市公司和私人運營公司的業務組合交易增加了額外的披露要求；修改適用於涉及此類公司的業務組合交易的財務報表要求；更新和擴展關於在SEC申報中一般使用預測的指導，以及在與擬議的業務組合交易有關的情況下披露預測的時機；增加了擬議的業務組合交易中某些參與者的潛在責任，並可能影響spac上市公司可能成爲1940年投資公司法案（經修訂的「投資公司法案」）監管對象的程度。2024 spac上市公司規則可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成首次業務組合，以及與此相關的成本和運營結果。

如果我們被視爲投資公司根據《投資公司法》，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能會面臨繁重的要求，包括：

爲了不被投資公司法案視爲投資公司，除非我們能夠符合排除標準，我們必須確保我們主要從事的是除投資、再投資或交易證券以外的業務，並且我們的業務不包括投資、再投資、擁有、持有或交易構成我們資產（不包括美國政府證券和現金項目）超過總資產的40%（不合並基礎）。我們的業務是確定並完成業務組合，然後長期運營交易後的業務或資產。我們不會花費大量時間積極管理信託帳戶中的資產，其主要目的是實現投資回報。我們沒有計劃買入業務或資產以進行再銷售或從中獲利。我們沒有計劃購買不相關的業務或資產，也不打算成爲被動投資者。

我們認爲我們的活動不會使我們受到投資公司法案的約束。此外，爲了減少我們被視爲未註冊的投資公司（包括投資公司法案第3(a)(1)(A)的主觀測試下）而因此受到投資公司法案監管的風險，2023年10月31日，FIAC指示大陸（如下文所定義），信託人就信託帳戶進行美國政府國債或貨幣市場基金的清算，然後將資金保留在銀行的計息活期存款帳戶中，直至業務組合完成或FIAC清算之日，我們不認爲我們信息意味着投資公司法案定義下的「投資公司」。

我們的證券並非面向尋求政府證券或投資證券回報的人士。信託帳戶旨在作爲資金的暫存處，直至以下情況的最早發生：(i) 我們的初始業務組合完成；(ii) 根據董事會的實施，根據股東投票，對我們的公司章程進行修訂，(A) 修改我們在初始業務組合中提供公衆股票贖回的實質或時間，或者如果我們未在終止日期完成初始業務組合，則贖回我們的公衆股票的100%，或者與股東權利或初始業務組合前活動相關的任何其他條款；或(iii) 在終止日期前，如果未進行初始業務組合，則將信託帳戶中的資金退還給我們的公衆股票持有人作爲我們贖回公衆股票的一部分。

在2024年SPAC規則的通過公告中，SEC提供了指導，即SPAC是否可能被視爲「投資公司」取決於各種因素，如SPAC的持續時間、資產構成、業務目的和活動，以及「是一個具體情況的問題」，需要個別分析。如果我們被視爲須履行並根據投資公司法規定，我們將面臨額外的監管負擔和支出，而我們並未爲此撥出資金。除非我們

爲了避免被視爲投資公司，我們可以修改我們的活動，要麼註冊爲投資公司，要麼清算並放棄完成首次業務組合的努力，而是按照我們的公司章程進行清算和解散。因此，我們的普通股持有人在我們的信託帳戶清算後可能僅會收到每股約10.20美元，在某些情況下可能更少，並且我們的權證將變得毫無價值，將喪失涉及我們可能決定完成首次業務組合（包括業務組合）的目標公司的投資機會，將無法實現首次業務組合（包括業務組合）的潛在收益，包括合併公司證券的可能升值。

自我們進行首次公開發行以來，信託帳戶中的資金一直僅持有美國政府債券，到期日爲185天或更短，或者只投資於僅持有美國政府債券並符合投資公司法案2a-7條款下的某些條件的貨幣市場基金。然而，爲了減輕我們被視爲未註冊投資公司（包括根據投資公司法案第3(a)(1)(A)條的主觀測試）並因此受到投資公司法案監管的風險，FIAC於2023年10月31日指示以下定義的大陸機構（如下所述），負責信託帳戶的受託人，清算信託帳戶中持有的美國政府債券或貨幣市場基金，隨後將資金保持在信託帳戶中的利息支票帳戶內的銀行，直至完成業務組合或FIAC的清算爲止。此存款帳戶的年利率目前爲4.5％，但此存款帳戶具有可變利率，FIAC無法保證此利率不會顯著下降或增加。在此清算後，我們可能會獲得信託帳戶中持有資金的最低利息。然而，以前在信託帳戶中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們用於支付任何稅款。因此，任何決定清算信託帳戶中持有的投資，並隨後將所有資金保存在信託帳戶中的利息支票帳戶內，將減少我們的公衆股東在任何權益贖回或FIAC清算時所收到的金額。

Nasdaq Im-5101-2要求SPAC必須在其首次公開發行註冊聲明生效後的三十六(36)個月內完成一項或多項業務組合。我們在股東大會上請求的延期將延長我們完成業務組合的能力，直至我們首次公開發行的四十二(42)個月週年紀念日，這將使我們超出前述納斯達克規則規定的業務組合的允許期限。因此，除非我們在2024年11月1日之前完成業務組合，否則由於我們違反該要求，我們可能會被納斯達克暫停交易並除牌，除非我們及時請求與納斯達克聽證會小組的聽證，屆時我們可能會獲得額外時間以在除牌前完成業務組合交易。我們無法向您保證(i) 即使延期修正提案獲得批准並執行特許延期，納斯達克也可能會除牌我們的證券，(ii) 我們能否獲得與納斯達克聽證會小組面談，以上訴任何除牌決定，或(iii) 我們的證券交易是否會在聽證會小組作出決定之前暫停。

如果納斯達克從其交易所除牌我們的證券，並且我們無法將我們的證券列在其他國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括(i) 我們的證券市場行情的可獲性有限，(ii) 我們的證券流動性降低，(iii) 我們的普通股被確定爲「一分錢股票」，這將要求交易我們的普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致我們的二級交易市場交易活動水平降低。

（iv）未來可能存在有限的消息和分析師報道；（v）機構投資者對我們的證券失去興趣；（vi）股東訴訟的風險；和（vii）未來可能減少發行證券或獲得額外融資的能力。

我們的A類普通股在納斯達克上市。爲了保持我們的證券在納斯達克上市，我們必須遵守納斯達克的繼續上市要求和標準。這些上市要求和標準包括最低股東權益（通常爲1000萬美元）和證券持有人的最低數量（通常至少有400名持有人和至少持有750,000股公開持有股份）。根據公司章程的條款，如果延期修正提案獲得批准並實施公司章程擴展，我們的普通股持有人可以選擇贖回其A類普通股股份，因此我們可能無法符合納斯達克的繼續上市要求。

我們無法向您保證，我們的A類普通股能夠滿足納斯達克在公司章程修正提案修訂後的任何股東贖回股份後保持繼續上市的要求。如果我們的證券不符合納斯達克的繼續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所除牌。如果納斯達克將我們的證券從其交易所除牌並且我們無法在另一家全國證券交易所上市這些證券，我們預計這些證券可能會在場外市場上進行報價。如果發生這種情況，我們將面臨重大的負面影響。

1996年的國家證券市場改善法案是一項聯邦法令，阻止或優先於各州對某些證券銷售實行監管，這些證券被稱爲「覆蓋證券」。我們的A類普通股符合該法令規定的覆蓋證券。儘管各州被阻止對覆蓋證券的銷售進行監管，但聯邦法令允許各州調查公司是否存在欺詐行爲，如果發現有欺詐活動，則各州可以在特定案例中對覆蓋證券的銷售進行監管或禁止。雖然我們不知道某個州已經使用這些權力來禁止或限制特殊目的併購公司發行的證券，但某些州證券監管機構持否定看待空白支票公司，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙空白支票公司證券在其州內的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法令，我們的證券將不再符合覆蓋證券的資格，我們將受到每個提供證券的州的監管。

以下問題和答案僅突出了股東大會代理聲明中的部分信息，僅簡要回答了關於股東大會及將在股東大會上提出的提案的一些常見問題。以下問題和答案並未包含對FIAC股東而言重要的所有信息。股東被敦促仔細閱讀本代理聲明的全部內容，包括所參考的其他文件，以充分理解將在股東大會上提出的提案以及股東大會的投票程序，該大會將於2024年10月31日美國東部時間下午3:30舉行。股東大會將以虛擬方式舉行，或者可能會延期或中止並改在其他時間、日期和地點舉行。您可以通過訪問現場網絡直播參與會議、投票並提交問題 https://www.cstproxy.com/focus-impact/ext2024.

您可以通過查閱美國證券交易委員會提交的文件來獲取有關FIAC的其他信息，方法是按照「」部分中的說明操作。當收購本招股說明書中描述的任何證券時，您應僅依賴本招股說明書和任何適用的招股書補充資料提供的信息，包括引用納入的信息。我們、售出股東或任何承銷商、經銷商或代理商都未授權任何人提供不同的信息。如果任何人提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴該信息。我們不會在任何禁止完全或部分轉讓的司法管轄區提供我們的證券。您不應假定本招股說明書、任何招股書補充資料或任何納入引用的文件中的信息在除該文件封面頁上提到的日期之外的任何日期都是真實和完整的。如果您是公共股票持有人，並且打算尋求贖回您的股份，您將需要在2024年10月29日（股東大會最初安排日期的兩個工作日前，東部時間下午5:00之前）之前將您的公共股票（無論是實體交割還是電子交割）交到以下地址的轉讓代理處。如果您有關於您頭寸認證或股票交割的問題，請聯繫：

此代理聲明是董事會通過向FIAC股東征集代理投票而提供的，用於參加於2024年10月31日舉行的FIAC股東特別會議，以及任何可能的休會。此代理聲明包含關於股東會議的重要信息，您將被要求投票的提案以及可能有助於確定如何投票和投票程序的信息。

此代理聲明將首次於2024年10月[•]左右郵寄給FIAC的全體記錄股東。在股東會議記錄日期股東名冊上擁有普通股的記錄股東有權收到通知，出席並投票參加股東會議。

股東會議將於2024年10月31日美國東部時間下午3:30作爲虛擬會議舉行，或者可能按照會議可能被推遲或休會的其他時間、日期和地點舉行。

我們計劃通過互聯網虛擬舉行股東會議。我們鼓勵您通過互聯網虛擬參加股東會議。您可以通過訪問現場網絡直播參加會議、投票和提問。 https://www.cstproxy.com/focus-impact/ext2024. 如果休會提案未經 Sk Growth 的股東批准，董事會可能無法將股東大會休會至稍後日期或無限期休會，如果根據計票結果發現代表普通股不足夠批准延期修正提案和信託修正提案（不論以親自、虛擬還是代理方式代表）。在這種情況下，延期修正將不會實施。關於股東大會的問題和答案 - 我如何參加虛擬股東大會？“的更多信息

您可以在2024年10月29日美國東部時間下午3:30開始預先註冊參加虛擬股東大會（會議日期前兩個工作日）。輸入URL地址 https://www.cstproxy.com/focus-impact/ext2024 到您的瀏覽器中輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。預先註冊後，您可以在聊天框中投票或提問。在股東大會開始時，您將需要再次使用您的控制號登錄，並且在股東大會期間投票時，還將要求輸入您的控制號。

通過銀行或經紀人持有投資的股東，需要聯繫過戶代理以獲得控制號。如果您打算在股東大會上投票，則需要從您的銀行或經紀人獲得法定委託人或如果您想參加但不投票，過戶代理將根據您的所有權證明向您發放來賓控制號。無論如何，您都必須聯繫過戶代理獲取有關如何獲得控制號的具體說明。過戶代理可通過917-262-2373或電子郵件proxy@continentalstock.com聯繫。請在會議前最多72小時處理您的控制號。

如果您無法上網，您可以撥打1-800-450-7155（免費電話）（或者如果您位於美國和加拿大以外，則撥打+1 857-999-9155（標準費率適用）），然後在提示時輸入個人識別碼7028614＃。請注意，如果選擇電話參與，您將無法在股東大會上投票或提問。

在股東大會上，FIAC股東將考慮並投票表決以下提案：

如果延期修正提案獲得批准，FIAC無法預測信託帳戶（定義如下）中會剩餘多少金額在贖回後，以及保留在信託帳戶中的金額

可能遠少於2024年10月11日信託帳戶中的約19,226,725美元（包括尚未用於支付總部和所得稅的利息，並且在業務組合獲得批准的情況下選擇贖回的1,682,835名公共股股東的約18,837,808美元贖回支付金額，如果業務組合在執行章程延期之前關閉，則將在業務組合關閉時執行，如果業務組合在執行章程延期之前未關閉，則將在執行章程延期時執行）

作爲FIAC的股東，您有權投票決定影響FIAC的某些事項。將在股東大會上提出的議案及您被要求投票的議案已在上文概述，並在本代理聲明中全文載明。如果您在2024年10月14日營業結束時擁有普通股，即是股東大會的記錄日期，您將有權在股東大會上投票或指示進行投票。您將有權根據記錄日期結束時所擁有的每股普通股投票或指示進行投票。如果您的股份以「名義持有」或存入按金或類似帳戶，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他提名人，以確保跟您擁有權益的股份相關的投票被正確統計。在記錄日期，共有7,467,578股普通股未發行和流通，其中1,717,578股A類普通股由公衆股股東持有，5,000,000股A類普通股和750,000股B類普通股由贊助人持有。

在股東大會上，以人或代理人身份出席的持有大部分普通股的股東組成了股東大會的法定人數。棄權將被視爲出席股東大會以建立法定人數。至記載日期，持有已發行且流通的普通股77%的贊助人將計入該法定人數。因此，至記載日期，公衆股東持有的任何普通股也無需出席股東大會即可達成法定人數。

棄權將被視爲出席股東大會以建立法定人數，但不構成在股東大會上投票，因此對延期修正提案的批准起與反對票相同的效果，對休會提案的批准沒有影響。

根據適用規定，如果股東通過銀行、券商或其他代理人以「街頭」名義持有股份，並且股東未指示其券商、銀行或其他代理人如何就某項提案投票，那麼券商、銀行或其他代理人有權根據其自行裁量權投票處理某些「例行」事項。然而，銀行、券商和其他代理人無權行使其在任何「非例行」事項上的投票自由。這可能導致「券商棄權投票」，當券商有權在股東大會上對一個或多個「例行」提案行使自由投票權時，會出現這種情況，在該股東大會上有一個或多個「非例行」提案需要投票，但沒有得到該股份實際所有人未針對「非例行」事項爲券商提供投票指示的情況。

延期修正提案和休會提案屬於「非例行」事項，因此，券商不得行使其對這些提案的自主決定權。因此，如果您持有街頭股票，您的銀行、券商公司或其他提名人未經您的指示將無法就股東大會上的任何提案投票。

延期修正提案的獲批需要至少百分之六十五（65%）的已發行和流通普通股的股東持股肯定票。

休會提案的通過需要在股東大會上親自出席或由代理人代表並有權對其進行表決的已發行和流通普通股持有者的投票所得票數至少佔多數。

贊助商和FIAC的高管和董事們打算投票支持股東大會上提出的所有普通股提案。截至本次代理聲明的日期，贊助商擁有已發行和流通的普通股的77%，FIAC的高管和董事們不擁有任何普通股（不包括由於高管或董事本人在贊助商的成員權益導致其間接擁有的任何證券）。

以下表格反映了批准每項提案所需的額外公共股票數量：

如果您是股東大會股東會議的登記持有人，您可以通過電子投票或完成、簽名、日期和寄回所附郵資已付信封中的代理卡來表決提案。您的代理卡顯示了您擁有的普通股份數量。如果您持有的股份以「街名」持有或在按金或類似帳戶中，您應聯繫經紀人以確保有關您所擁有的股份的投票被正確計算。

在股東大會上有兩種投票普通股的方式：

如果您提供了代理，您可以在股東大會前的任何時間或在股東大會上通過以下任一方式撤銷：

股東大會僅被召開以審議和投票批准延期修正提案和休會提案。根據FIAC修訂後的章程，除了與股東大會進行有關的程序性事項外，如果這些事項未包括在本代理聲明中，股東大會將不考慮其他事項，本代理聲明作爲股東大會通知。

如果您是FIAC股東，並對如何投票或指示關於您的普通股的表決有任何疑問，您可致電我們的代理律師Morrow Sodali，撥打(800) 662-5200（免費電話），或銀行和經紀人可致電(203) 658-9400，或通過電子郵件聯繫FIAC.info@investor.morrowsodali.com。

根據公司章程，持有公共股票的持有人可以尋求以現金贖回他們的股份，無論他們是否投贊成票，反對票，或不投票接受延期修正提案。關於延期修正提案並取決於憲章延期實施的有效性，任何持有公共股票的股東可以要求FIAC以信託帳戶的全額按比例部分贖回這些股份（舉例，截至2024年10月11日，每股公共股價值爲$11.19），在股東大會前兩個工作日計算。如果持有人按照本節描述合理尋求贖回，FIAC將以信託帳戶中存入的資金按比例部分贖回這些股份，並持有人在股東大會後將不再擁有這些股份。

作爲公共股票的持有者，只有在以下情況下，您才有權獲得用於兌換任何公開股票的現金：

持有人必須在美國東部時間2024年10月29日下午 5:00 之前（股東大會最初預定日期的兩個工作日）完成選擇以上述方式贖回其公開股票的程序，才能贖回其股票。如果您已經選擇贖回與業務合併相關的公共股票，並且正在等待股票兌換，則您之前提交的贖回申請將保持有效，您無需採取進一步行動來贖回您的公開股票。如果您尚未贖回與業務合併相關的公開股票，並希望在股東大會上贖回與批准延期修正提案相關的公開股票，則需要遵循本委託書中描述的贖回程序。如果業務合併未在章程延期實施之前關閉，則所有選擇贖回與業務合併相關的股東將與選擇在批准延期修正提案的股東大會上進行贖回的股東一起兌換。如果業務合併在章程延期實施之前關閉，並且您沒有選擇贖回您的公共股票，則您將無法被贖回。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股份。

如果您以 「街道名稱」 持有股票，則必須與經紀人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。未按照這些程序進行投標（無論是實體還是電子方式）的FIAC股份將不能兌換成現金。此招標過程以及通過DTC的DWAC系統進行股票認證或交付股票的行爲會產生名義成本。過戶代理通常會向投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

除非獲得董事會的批准，否則任何贖回請求一旦由公共股票持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回。任何更正或變更的書面行使贖回權必須在贖回截止日期之前由轉讓代理人收到。

儘管如此，公衆股東以及該公衆股東的任何關聯公司或與該公衆股東共同行事或作爲 「團體」（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條）（定義見1934年《證券交易法》第13（d）（3）條）的任何其他人（”《交易法》”），未經我們事先同意，將被限制贖回總額超過15％的公共股票已發行股票。因此，如果公衆股東單獨或一致行動或集體行動，尋求贖回公共股票已發行股份的15％以上，則未經我們事先同意，任何超過15％上限的此類股份都不會兌換成現金。

2024年10月11日，即本委託書發佈之日之前的最新可行日期，公共股票的收盤價爲每股9.20美元。當日信託帳戶中持有的現金約爲19,226,725美元（包括（i）此前未向FIAC發放的用於支付其特許經營稅和所得稅的利息，以及（ii）向選擇贖回的1,682,835名因業務合併批准而選擇贖回的公共股票持有人的約18,837,808美元的贖回款項，如果業務合併提前關閉，其贖回將在業務合併關閉時生效適用於實施章程延期或實施章程延期（如果企業）在實施章程延期之前，合併不會關閉）（每股公共股票約11.19美元）。在行使贖回權之前，股東應核實公共股票的市場價格，因爲他們可能會獲得更高的價格

如果每股市價高於贖回價格，則在公開市場上出售其公開股票所得的收益，而不是行使贖回權的收益。FIAC無法向其股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售其公開股票，因爲當其股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果公共股票的持有人行使其、她或其贖回權，那麼他、她或公共股票將用其公開股票換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有當您在股東大會最初預定日期前兩個工作日向過戶代理人交付股票證書（以實物或電子方式）正確要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

有關股東在行使這些贖回權時美國聯邦所得稅的某些重要考慮因素的討論，請參閱”股東行使贖回權的某些重要美國聯邦所得稅注意事項。”對任何特定股東進行贖回的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的稅務顧問，以確定行使贖回權所產生的稅收後果，包括根據您的特殊情況確定美國聯邦、州、地方和非美國收入法以及其他稅法的適用性和效力。

FIAC的股東沒有與延期修正提案相關的評估權。但是，公共股票的持有人可以選擇在通過延期修正提案時贖回其股份，如”贖回權” 以上。

FIAC 正在代表董事會徵集代理人。此代理申請是通過郵件進行的，但也可以通過電話或親自提出。FIAC已聘請莫羅·索達利協助爲股東大會徵集代理人。FIAC及其董事、高級職員和僱員也可以親自徵集代理人。FIAC將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和信託人將本委託書和相關的代理材料轉發給其委託人，並獲得他們執行代理和投票指令的授權。

FIAC將承擔代理招標的全部費用，包括本委託書及相關代理材料的編寫、彙編、印刷、郵寄和分發。FIAC將向Morrow Sodali支付12,500美元的費用，外加支出，償還莫羅·索達利合理的自付費用，並賠償莫羅·索達利及其關聯公司作爲FIAC代理律師的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。FIAC將補償經紀公司和其他託管人因向FIAC股東轉發本委託書和相關代理材料而支付的合理自付費用。尋求代理人的FIAC董事、高級職員和僱員不會因招攬而獲得任何額外報酬。

FIAC建議修改其公司章程，將FIAC必須完成業務組合的日期延長至章程延長日期，以便爲FIAC提供額外時間完成業務組合。

FIAC認爲如果沒有章程延期，可能無法在原終止日期之前完成業務組合。如果發生這種情況，FIAC將被迫清算。

根據公司章程規定，持有公共股票的股東可以選擇在實施章程延期後，用信託帳戶中持有的資金的相應比例換取他們的全部或部分公共股票。

2024年10月11日，這份代理聲明日期之前的最近實際日期，按照2024年10月11日信託帳戶中存款的總額（包括（i）以前未釋放給FIAC用於支付特許經營稅和所得稅的利息，以及（ii）約18,837,808美元支付給1,682,835名選擇在業務組合批准時進行贖回並將在業務組合結束時實施章程延期之前或在實施章程延期時進行贖回的公共股票持有人的贖回金，贖回金將按照當時尚未結轉的公共股票總數進行分割）的情況，每股贖回價格約爲11.19美元。根據Extension Amendment Proposal，與股東大會前兩個工作日信託帳戶中存款總額計算的每股贖回價格將基於公共股票2024年10月11日納斯達克股票市場的收盤價爲9.20美元。因此，若公共股票市價保持不變至股東大會日期，行使贖回權將導致公共股東每股獲得的金額比在公開市場上出售股票時多約1.99美元（根據2024年10月11日當前每股贖回價格）。FIAC無法保證股東能夠在公開市場上出售他們的公共股票，即使每股市價低於上述贖回價格，因爲當這些股東希望出售股票時，它的證券可能沒有足夠的流動性。FIAC認爲該贖回權使其公共股東有機會判斷是否延長投資期限，如果FIAC在原終止日期之前無法完成業務組合。

如果您已經選擇在業務組合中贖回Public Stock的股份，並正在等待您的股份被贖回，那麼您先前提交的贖回請求仍然有效，您無需採取進一步行動來贖回您的Public Stock股份。如果您尚未在業務組合中贖回Public Stock股份，並希望在與股東大會以批准Extension Amendment Proposal有關的贖回您的Public Stock股份，您需要遵循本代理聲明中描述的贖回程序。如果在實施憲章延期之前業務組合未關閉，則選擇與業務組合一起贖回的所有股東將與選擇與股東大會一起贖回以批准Extension Amendment Proposal的股東一起被贖回。如果業務組合在實施憲章延期之前關閉，並且您未選擇贖回您的Public Stock股份，則您將不會被贖回。

FIAC的公司章程規定，FIAC在原終止日期之前有時間完成業務組合。FIAC及其官員和董事們同意，他們不會尋求修改FIAC的公司章程以允許更長時間來完成業務組合，除非FIAC向其Public Stock持有人提供在此期間尋求贖回其Public Stock的權利。董事會認爲，對於FIAC股東的最佳利益是獲得憲章延期，以便FIAC有額外的時間來完成業務組合。如果沒有獲得憲章延期，FIAC認爲可能無法在原終止日期之前完成業務組合。如果發生這種情況，FIAC將被迫清算。

定向增發修正提案對允許FIAC有額外時間完成業務組合至關重要。定向增發修正提案的批准是實施公司章程延期的控件。

如果定向增發修正提案未獲批准，且業務組合未在原定終止日期之前完成，則根據公司章程的規定和要求，FIAC將（i）停止所有業務，僅用於清盤的目的；（ii）儘快但不超過十個工作日，在法律允許的情況下，用可用資金，按每股現金支付的價格，等於託管帳戶中的總金額（包括未支付給FIAC用於支付特許經營權和所得稅的利息，如果有的話，最高不超過10萬美元的部分利息），除以當時實有的公共股票總數，此次贖回將完全消滅公共股東作爲股東的權利（包括接收進一步清算分配的權利，如有的話），受適用法律約束；和（iii）在完成此類贖回後儘快，根據適用法律，在與FIAC的剩餘股東和董事會的批准下，清算和解散，但在每種情況下，都要遵守DGCL的義務，提供給債權人的要求以及其他適用法律的要求。關於FIAC的認股權證，不會從託管帳戶中進行任何分配，在我們清盤的情況下，這些認股權證將毫無價值地到期。

贊助方已放棄就其持有的5,750,000股普通股參與任何清算分配的權利。

如果擴展修正提案獲得批准，FIAC應確保在與擴展修正提案有關的所有文件需在截止日期前提交給特拉華州州務卿，以延長完成業務組合所需時間。FIAC將繼續努力完成業務組合，直至憲章延期日期。在此期間，FIAC將繼續是交易所的報告公司，其公開股和公開認股權證將繼續在公開交易。

在考慮董事會的建議時，FIAC股東應意識到，除了作爲直接或間接股東的利益外，贊助商和FIAC董事會及高管中的某些成員的利益與其他股東普遍的利益有所不同或增加。董事會在向FIAC股東建議批准擴展修正提案時已意識到並考慮了這些利益等事項。FIAC股東在決定是否批准擴展修正提案時應考慮這些利益：

根據公司章程，普通股股東可以尋求以現金贖回其股份，無論是否投票贊成、反對或棄權投票表決延期修正提案。與延期修正提案有關，取決於實施公司章程延期的有效性，任何持有公共股的股東可以要求FIAC爲其持有的股份以信託帳戶的全額按比例部分贖回（僅用於說明，截至2024年10月11日，每股約爲$11.19），計算日期爲股東大會前兩個工作日。如果持有人根據本節描述適當尋求贖回，FIAC將爲這些股份在信託帳戶中存入的資金按比例部分贖回，並在股東大會後持有人將不再擁有這些股份。作爲公共股股東，您只有符合以下條件，方有資格爲任何待贖回的公共股獲得現金：

持有人必須在紅利權利之前完成選擇贖回公共股票的程序，方式如上所述，截止日期爲2024年10月29日下午5:00（紐約時間，即股東大會最初安排的日期前兩個工作日），以便贖回其股份。如果您已選擇在與業務組合相關聯的贖回中贖回您的公共股票，並且正在等待您的股份被贖回，您先前提交的贖回請求將保持有效，並且您無需採取進一步措施即可贖回您的公共股票。如果您尚未在與業務組合相關聯的贖回中贖回您的公共股票，並希望在與股東大會審批延長修正提案相關聯的股東大會中贖回您的公共股票，您需要按照本代理聲明中描述的贖回程序進行操作。如果在特許延期實施之前業務組合未閉環，並且您未選擇在您的股份被贖回之前的特許延期期間贖回您的公共股票，那麼所有選擇在業務組合中贖回的股東將與選擇在與股東大會審批延長修正提案相關聯的股東一起被贖回。如果在特許延期實施之前業務組合閉環，且您未選擇贖回您的公共股票，那麼您將不會被贖回。

贖回權利包括要求持有人在書面形式中表明自己是受益持有人，並向大陸提供其法定姓名、電話號碼和地址，以便有效地贖回其股份。

如果您以"街頭名稱"持有股份，您將需要與您的經紀人協調，以將您的股份轉換爲持證或通過電子方式交付。未按照這些程序提交（無論是物理還是電子方式）的FIAC股份數量將不會在換取現金時被贖回。這種投標過程以及持證化股份或通過DTC的DWAC系統交付的行爲都會帶來一定成本。過戶代理通常會向投標經紀人收取費用，由經紀人決定是否向贖回股東傳遞此成本。

任何公開股票持有人提出的贖回請求一經超過贖回截止日期即不得撤回，除非董事會批准。任何更正或更改的書面行使贖回權的請求必須在贖回截止日期之前收到過戶代理人處。

儘管前述，公開股東與其任何關聯公司或任何與該公開股東合作或作爲「集團」（如證券交易法第13（d）（3）節中定義）的其他人，將受限制，不得未經我們事先同意就贖回其公開股份超過公開股份總額的15％。因此，如果一個公開股東，單獨或與他人合作或作爲集團，試圖贖回超過公開股份總額的15％，那麼超出該15％限額的任何股份將不得未經我們事先同意贖回現金。

2024年10月11日公開股票的收盤價爲每股9.20美元，這是本代理聲明日期之前最近可行的日期。在該日期，託管帳戶中的現金約爲19,226,725美元（包括（i）未曾支付給FIAC以支付其特許經營權和所得稅的利息和（ii）向1,682,835名選擇在業務組合審批中贖回並將在業務組合關閉前執行或在實施憲章延期之前執行的業務組合關閉時生效的公開股份持有人支付的約18,837,808美元的贖回款項）（每股公開股份11.19美元）。在行使贖回權之前，股東應核實公開股票的市價，因爲如果每股市價高於贖回價格，則他們在公開市場出售公開股份可能會獲得更高收益。即使市價高於上述贖回價格，FIAC也無法保證股東能夠在公開市場上出售其股份，因爲當股東希望出售股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

持有公開股票的股東如果行使贖回權，則將以現金交換其公開股票，不再持有這些股份。只有在您在股東大會最初預定日期的兩個工作日前向過戶代理適當要求贖回，並交付您的股權證書（無論是實體交付還是電子交付），您才有資格收到這些股份的現金。

批准延期修正提案需要至少已發行和流通普通股的六十五百分之六十五（65%）的股份股東大會通過。棄權將被視爲與會以確立法定人數，但不構成股東大會上的投票，因此將產生與投票「反對」延期修正提案相同的效果。

截至本代理聲明日期，贊助方和FIAC的高級管理人員和董事們打算投票支持所持有的所有普通股贊同延期修正提案。截至此處日期，贊助方擁有已發行和流通普通股的77%，而FIAC的高級管理人員和董事們不擁有任何普通股（不包括由於他/她在贊助方的會員權益而間接擁有的任何證券）。因此，除贊助方外，延期修正提案的通過不需要任何額外的公開股票被投票支持延期修正提案。

FIAC要求股東批准將股東大會延期至以後的日期（如果有必要）（i）爲了允許進一步的徵求意見和代理投票，如果在股東大會召開時，未獲得足夠代表普通股股份的票數支持（無論是親自出席還是通過代理）來批准展期修正提案，以及（ii） 公司董事會已確定這是必要的。

如果FIAC的股東未批准延期提案，董事會可能無法將股東大會延期至以後的日期，假設根據表決情況，股東大會當時無足夠的普通股代表（無論親自出席還是通過代理）來批准展期修正提案。 在這種情況下，章程延期將不會實施。

批准延期提案需要至少獲得會議當天親自出席或代理並有權進行表決的已發行和流通普通股持有人投票所做的表決的大部分贊成票。棄權的表決將被視爲出席以確立法定人數，但不構成股東大會上的表決，因此不會影響延期提案的批准。

截至本代理聲明日期，贊助方和FIAC的管理人員和董事打算投票贊成再次延期議案。到目前爲止，贊助方擁有77%的已發行和流通的普通股，FIAC的董事和高管不擁有任何普通股（不包括由於其在贊助方的成員權益而間接擁有的任何證券）。因此，除贊助方外，再次延期議案的批准將需要公共股東持有的任何普通股均同意投票，無論股東大會上代表多少股公共股並進行投票。

以下討論摘要說明了如果批准延期修正提案，願意將其公開股票換取現金的美國持有人和非美國持有人（根據下文定義）的某些重要美國聯邦所得稅考慮事項。本部分僅適用於將公開股票作爲美國聯邦所得稅目的資本資產（通常是用於投資的財產）持有的投資者。本討論未涉及根據特定情況或地位可能與具體股東相關而涉及的所有美國聯邦所得稅方面，包括：

本討論基於當前有效的美國聯邦所得稅法律，可能會因爲可能以追溯的方式進行的變更而受到影響，這可能會影響本文所描述的美國聯邦所得稅後果。此外，本討論未涉及任何美國聯邦非所得稅法律方面，如贈與、遺產或醫療保險淨投資所得稅法律，或者州、地方或非美國法律。FIAC未尋求，也不打算尋求，美國國內稅務局（“美國國家稅務局（「IRS」）”）關於任何事項的裁決。

本文描述了在美國聯邦所得稅方面的考慮。美國稅務局可能不同意本文中的討論，並其決定可能會被法院支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁定或法院裁決不會對本討論中的陳述準確性產生不利影響。

本討論不涉及被視爲合夥企業或其他透過實體（包括分支機構）進行美國聯邦所得稅處理的實體或安排的美國聯邦所得稅處理（任何此類實體或安排，稱爲“流通過實體）或通過流通過實體持有我們證券的投資者的美國聯邦所得稅處理。如果流通過實體是我們證券的實益所有人，通過流通過實體持有我們證券的投資者的美國聯邦所得稅處理通常取決於該投資者的地位以及該投資者和流通過實體的活動。

如果您通過流通過實體持有我們的證券，我們建議您諮詢您的稅務顧問。

以下信息僅供參考。建議每位持有人就行使贖回權的具體稅務後果向其稅務顧問諮詢，包括美國聯邦、州和地方以及非美國稅法的影響。

在本討論中，由於任何一份單位均包括一份A類普通股和半個（1/2）認股權證（每一整份認股權證代表取得一份A類普通股的權利），FIAC將視每位持有人名義上持有的一份A類普通股及半個（1/2）認股權證視爲分開的工具，並假設該單位本身不會被視爲一個一體化工具。因此，解除或分開單位以行使贖回權通常不應視爲美國聯邦所得稅目的的應稅交易。這一立場並非毫無疑問，不能保證美國稅務局不會提出異議，或法院會支持相反的立場。

本部分適用於持有公開股票的美國持有人（如下文所定義），他們選擇將其公開股票按照“提案一 — 延期修正提案 — 贖回權。” 在本討論中，“贖回的美國持有人” 是指以現金贖回其股份並且對於美國聯邦所得稅目的而言爲有益所有人：

對於進行交易所持有的公開股票的美國贖回股票持有人以現金交換所有或部分公開股票行使贖回權利的美國聯邦所得稅後果，將取決於贖回是否符合法典第302條項下的公開股票贖回行爲或被視爲法典第301條項下的分配。如果贖回符合上述贖回股票持有人的股票出售的定義，該贖回股票持有人通常需要確認獲得或損失，其數額等於所收到現金的金額與被贖回股票的稅基之間的差額（如果有）。如果該股票在贖回日作爲資本資產持有，則應將該獲得或損失視爲資本獲得或損失。若該贖回股票持有人對該股票的持有期超過贖回當日的一年，則任何此類資本獲得或損失通常將被視爲長期資本獲得或損失。該贖回股票持有人對這些贖回股票的稅基通常將等於這些股票的成本。

如果贖回事項(i) 對贖回美國持有人而言「實質性不成比例」，(ii) 導致對於FIAC的相關美國贖回人的「完全贖回」，或(iii) 對於該贖回美國持有人而言「本質上等同於分紅」，則普遍情況下贖回將合格爲這些股票的銷售。這些考驗將在下面更詳細解釋。

爲了這些考驗的目的，一位贖回美國持有人除了直接擁有的股份外，還要考慮到那些由該贖回美國持有人間接擁有的股份。

贖回美國持有人可能在直接擁有的公開股票之外，通過某些相關的個人和實體間接擁有被贖回美國持有人擁有的公開股票，或者有利益於該贖回美國持有人的實體擁有的公開股票，以及該贖回美國持有人有權根據期權行使而有可能獲得的股份，這些一般包括能夠通過行使公開認股權獲得的股份。

普遍情況下，如果贖回對於贖回美國持有人而言「實質性不成比例」，則即使贖回後贖回美國持有人直接或間接擁有的FIAC流通股的百分比少於贖回之前擁有的FIAC流通股百分比，且贖回後的贖回美國持有人實際上及間接擁有的FIAC的總投票權不到50%，則將對贖回人的利益構成「完全贖回」。如果(i) 所有由該贖回美國持有人直接或間接擁有的股份都被贖回，或(ii) 所有贖回美國持有人直接擁有的股份都被贖回，且該贖回美國持有人有資格放棄，且根據具體規定有效放棄，家庭成員擁有的股份被認定，且該贖回美國持有人不再間接擁有其他股份，則將完全贖回該贖回美國持有人的利益。如果贖回導致對於贖回美國持有的FIAC利益的「有意義減少」，則該贖回不會本質上等同於分紅。調查贖回是否導致贖回美國持有人的利益「有意義減少」將取決於適用於該情況的特定事實和情況。美國國稅局在一項公開裁決中表示，即使在對公司事務沒有控制權的公開持股少數股東的比例利益中，出現了一些小的比例利益減少，也可能構成這種「有意義的減少」。

如果以上任何測試未被滿足，則贖回將被視爲根據《代碼》第302條對股票進行分配，此時贖回美國持有人將被視爲接收一項公司分配，如下所討論。

如果贖回被視爲公司分配，該分配通常將作爲美國聯邦所得稅目的的股息支付，支付的部分應來自我們當前或累積的盈餘利潤，根據美國聯邦所得稅原則確定。如果贖回被視爲公司分配並視爲股息，支付給作爲納稅公司的贖回美國持有人的這類股息通常將符合紅利領取抵免，如果符合規定的持有期期限。除特定例外情況（包括但不限於納入投資利息抵免限制目的的紅利）外，並在滿足特定持有期要求的情況下，支付給非公司贖回美國持有人的紅利一般將構成應稅於最高稅率的「合格紅利」，即長期資本增值稅。尚不清楚根據本代理名稱中描述的公共股票的贖回權是否可能阻止持有人滿足紅利抵免或合格股息收入的優惠稅率，視情況而定。

超過當前和累積盈餘利潤的分配將構成資本返還，將抵消並減少（但不低於零）贖回美國持有人在此類贖回美國持有人的公共股票中的調整稅基。任何剩餘過量部分將被視爲在銷售或其他處置此類贖回美國持有人的公共股票時實現的收益，如下所討論。在這些規則的適用之後，贖回美國持有人在贖回的公共股票中的任何剩餘稅基將被加到贖回美國持有人剩餘公共股票的調整稅基中，如果沒有，可能是贖回美國持有人持有的公共權證或其他構成所有權的股票中的調整稅基。

如果贖回符合公開股份的銷售或其他處置，贖回的美國持有人通常將承認收益或損失，其數額等於（i）贖回中收到的現金金額（或如公開股份在處置時作爲單元的一部分持有，分配給公開股份的金額，根據當時的公開股份和單元中包含的一半（1/2）權證的公允市值），和（ii）贖回的美國持有人的公開股份的調整稅基，贖回的美國持有人的公開股份的調整稅基通常等於贖回的美國持有人的收購成本（即，分配給一股公開股份的單位的購買價格的部分或贖回的美國持有人行使整個權證時獲得的公開股份的初步基礎），減去作爲資本返還的任何先前分配。任何此類資本收益或損失將在贖回的美國持有人處置而得的公開股份的持有期超過一年時被視爲長期資本收益或損失。非公司贖回的美國持有人實現的長期資本收益通常將以較低稅率徵稅。資本損失的扣除受到限制。然而，目前尚不清楚，在本代理書中描述的關於公開股份的贖回權是否會阻止美國持有人滿足長期資本收益或損失的適用持有期要求。

如果贖回的美國持有人持有不同的公開股份（通常是根據不同日期或價格購買或收購的公開股份塊），建議該贖回的美國持有人諮詢其稅務顧問，確定上述規則如何適用於該贖回的美國持有人。

建議所有贖回的美國持有人就根據贖回權行使贖回其全部或部分公開股份而產生的稅務後果諮詢其稅務顧問。

本節適用於公共股票的贖回非美國持有人（如下所定義），他們選擇將其股份贖回爲現金，如“提案1 —延期修正提案 —贖回權。”在本討論中，“贖回非美國持有人”是我們公共股票的受益所有人（非流通實體），其將其公共股票贖回而非贖回美國持有人。

除非本節另有討論，否則對於選擇將其股份贖回的贖回非美國持有人，該贖回的性質通常將與美國開多的方式一樣加以描述。

美國聯邦所得稅目的的股東。請參閱上文中的討論“某些美國聯邦所得稅考慮對美國股東.”

持有股份的非美國持有人在考慮行使贖回權時，應諮詢其稅務顧問，以確定股份的贖回是否被視爲根據法典的銷售或分發，以及根據其具體情況是否應繳納美國聯邦所得稅來支付因贖回而導致的獲利或分紅。

如果贖回符合公司分配的資格，該分配通常將構成美國聯邦所得稅目的的分紅，該分紅部分支付自我們按照美國聯邦所得稅原則確定的當前或累積收益和利潤，且前提是這些股利與非美國持有人贖回持股時在美國開展貿易或業務不具有效關聯，我們將被要求按30%的稅率從股利的總額中扣除稅款，除非此類非美國持有人有資格按照適用的所得稅協定獲得減稅稅率並提供其符合該減稅稅率資格的適當認證（通常在IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E上）。超過當前和累積收益和利潤的分配將構成資本歸還，將被用於減少（但不低於零）這些非美國持有人公開股票的調整稅基。任何剩餘部分將被視爲在下文討論的這些非美國持有人公開股票的出售或其他處置所實現的收益。

此外，如果我們確定我們很可能被歸類爲 「美國不動產控股公司」（見 “— 贖回被視爲出售或其他處置的公共股票” 見下文），我們將扣留任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配的15％。

預扣稅不適用於支付給可贖回的非美國人的股息提供 W-8ECI 表格、證明股息與可贖回的非美國股息有效相關的持有人持有人在美國境內進行貿易或業務的行爲。取而代之的是，有效關聯的股息將像贖回的非美國股息一樣繳納常規的美國所得稅。持有人是美國居民，受適用的所得稅協定約束，另有規定。獲得有效關聯股息的非美國贖回公司也可能需要繳納額外的 「分支機構利得稅」，稅率爲30％（或較低的協議稅率）。

如果贖回符合出售或其他處置資格，則可贖回的非美國人持有人通常無需就出售或以其他方式處置公共股票所確認的收益繳納美國聯邦所得稅或預扣稅，除非：

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得稅稅率納稅，就好像贖回的非美國所得稅一樣。持有人是美國居民。上面第一個要點中描述的非美國救濟金獲得的任何收益外國公司的持有人還可能需要繳納額外的 「分支機構利得稅」，稅率爲30％（或更低的協議稅率）。上述第二個要點中描述的收益將適用30％的美國聯邦所得稅稅率。

如果上述第三個要點適用於可兌換的非美國人持有人，該持有人在處置公共股票時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得稅稅率納稅。在我們完成業務合併之前，我們無法確定將來是否會成爲美國不動產控股公司。如果我們的 「美國不動產權益」 的公允市場價值等於或超過爲美國聯邦所得稅目的確定的全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，我們將被歸類爲美國不動產控股公司。

如果是可兌換的非美國人持有人持有不同的公共股票（通常是指在不同日期或以不同價格購買或收購的公共股票），例如贖回非美國股票我們敦促持有人諮詢其稅務顧問，以確定上述規則如何適用於此類可贖回的非美國人。持有人。

《守則》第1471至1474條以及據此頒佈的《財政條例》和行政指導（通常稱爲 「外國帳戶稅收合規法」）或”FATCA”）除非有各種美國信息報告和盡職調查要求，否則通常對我們公共股票的股息、「外國金融機構」（爲此目的的定義廣泛，一般包括投資工具）和某些其他非美國實體徵收30％的預扣稅

已經滿足（通常與擁有美國人員興趣或帳戶有關的要求）或適用豁免（通常需交納完整填寫的IRS表格W-8BEN-E予以證實）。IRS發佈了擬議規定（納稅人可依賴直至最終規定發佈），一般情況下不適用這些扣繳要求於我們公開股票的銷售總收益或其他處置所得。如果實施FATCA扣繳，則非外國金融機構的有利所有人一般可通過提交美國聯邦所得稅申報表（可能需要承擔重大行政負擔）以申請任何被扣留的款項退稅。位於與美國簽署了FATCA監管協議的司法管轄區內的外國金融機構可能會受到不同規則的約束。我們的公開股票持有人應當請他們的稅務顧問就FATCA對其證券投資的影響進行諮詢。

一般來說，接受贖回權行使所得款項將適用備份扣繳，適用於非公司贖回美國持有人的情況：

通常情況下，非美國持有人可通過在合格填寫的IRS表格W-8上以僞證的方式提供其非美國身份的認證或以其他方式證明豁免，從而消除信息報告和備份扣繳的要求。

根據這些規定所扣繳的任何金額將抵免贖回的美國持有人或贖回的非美國持有人的美國聯邦所得稅責任，或者如超過該責任則可退還，前提是及時向IRS提供所需信息並滿足其他適用要求。

如前所述，上文討論了某些重要的美國聯邦所得稅後果，僅供一般信息目的，並不旨在構成，也不應被視爲對任何股東的法律或稅務建議。我們再次敦促您諮詢您的稅務顧問，以確定現金交換股份所涉及的特定稅務後果（包括任何美國聯邦、州、地方或外國所得稅法的適用和影響），以及您公開股票的贖回。

本節中提到的"我們"指的是Focus Impact Acquisition Corp。

我們是一家作爲特殊目的收購公司成立的特拉華州公司，旨在通過收購、資本股票交易、資產收購、股份購買、重組或類似業務組合與一個或多個企業進行初始業務組合，我們在本代理聲明中稱之爲我們的最初業務組合。我們是一家初創和新興增長公司，因此，我們受到所有與初創和新興增長公司相關的風險。

於2021年11月1日，FIAC完成了其2300萬單位的首次公開發行，每單位價格爲10.00美元，募集總收入爲2.3億美元，其中包括承銷商行使購買額外300萬單位的認股權證的全部選擇，以覆蓋超額配置。本次發行的證券根據1933年修訂的《證券法案》在S-1表格（註冊聲明號碼333-255448）下注冊。SEC於2021年10月27日宣佈註冊聲明生效。

與首次公開發行同時，FIAC完成了向贊助方出售1120萬定向增發認股權證，每個定向增發認股權證價格爲1.00美元，募集總收入爲1120萬美元。

在2021年11月1日初次公開發行關閉後，並根據承銷商超額配售的充分行使，從初次公開發行的單位銷售淨收益中，以及私募定向增發warrants的銷售中，將234,600,000美元放入一個信託帳戶，並投資於符合投資公司法案規定的美國政府證券，其到期日爲185天或更短，或者投資於一個公開發行的投資公司，該公司僅投資於美國國債並符合投資公司法案第2a-7條規定的某些條件。

2023年10月31日，FIAC指示信託帳戶的受託人大陸公司將信託帳戶中持有的美國政府國債或貨幣市場基金清算，然後將資金保留在銀行的一個帶有利息的活期存款帳戶中，直到完成業務組合或FIAC清算兩者中的較早者。該存款帳戶的利率目前爲每年4.5％，但此存款帳戶的利率是變量的，FIAC無法保證此利率不會顯著降低或增加。

2023年4月25日，FIAC召開股東特別會議，並批准了一項議案，以將我們實現初次業務組合的日期從2023年5月1日延長至2023年8月1日，並允許FIAC在無需另行股東投票的情況下，通過董事會決議，由贊助者提出請求，在適用終止日期之前提前5天通知，每月再延長一次以最多九次，每次延長一個月，直至2024年5月1日，即在2023年5月1日後的總共多達十二個月（「第一次延期會議」）。隨着第一次延期會議上延期的批准，17,297,209股FIAC A類普通股，每股面值爲0.0001美元，的持有人按照約10.40美元每股的回購價格合規行使了他們的贖回權，總回購金額約爲179,860,588美元。

2023年12月26日，FIAC舉行了股東特別會議，並批准了一項提案，修改公司章程，將首次業務組合的實現期限從2024年5月1日延長到原始終止日期，並允許FIAC在未經另一次股東投票的情況下，選定每月延長一次業務組合的終止日期，每次延長一個月，自2024年4月1日之後，由董事會根據發起者的要求提出決議，並在適用終止日期之前提前五天通知，直至原始終止日期，或自2024年4月1日之後最多延長七個月（「第二次延長會議」）。

在第二次延期會議批准延期後，FIAC的3,985,213股A類普通股股東合法行使了按每股面值爲$0.0001的股份以約$10.95的價格贖回股份的權利，總計約$43,640,022的贖回金額。

2023年5月9日，我們發行了一份未擔保的、總本金高達$1,500,000的保證票（“證券保證借款的第二次修訂和重申的 promissory note”），由贊助方提供了初期本金金額$487,500。該保證票不支付利息，並在我們初次業務組合完成時到期。倘若我們未完成業務組合，該保證票僅可從信託帳戶之外的剩餘金額中償還。該保證票的款項已存入信託帳戶。根據贊助方的選擇，最多可將保證票的總本金金額全部或部分轉換爲FIAC的認股權證，每份認股權證定價爲$1.00，這些認股權證與首次公開發行時向贊助方發行的私募認股權證相同。

2023年12月1日，公司發行了一份未擔保的、總本金高達$1,500,000的保證票（「第二保證票」）給贊助方，並由贊助方向信託帳戶存入按金。第二保證票不支付利息，並在我們初次業務組合完成時到期。倘若我們未完成業務組合，該保證票僅可從信託帳戶之外的剩餘金額中償還。截至2024年6月30日，第二保證票已開出總計$1,175,000。

如前述FIAC向SEC提交的2024年9月13日提交的8-k表格中披露，FIAC的股東已批准與DevvStream Holdings Inc.的業務組合，該業務將根據業務組合協議完成。 您無需投票贊成業務組合。股東大會、延期修正提案和休會提案的目的是爲了給予FIAC額外時間來完成已獲FIAC股東批准的業務組合，其中1,682,835名公共股票持有人已選擇將其股票贖回，金額約爲18,837,808美元（基於2024年10月11日信託帳戶餘額）。在與業務組合相關的此類贖回之後，尚有34,745股公共股票未被贖回，可以在股東大會上贖回，贖回金額爲截至2024年10月11日佔信託帳戶餘額的約388,916美元。

業務組合的完成取決於滿足某些習慣條件，包括FIAC和DevvStream的股東批准，並因此，我們無法保證我們能完成業務組合並符合業務組合協議中 contemplation的條款。

若無特許延期，FIAC認爲可能無法在原定終止日期前完成業務組合。如果發生這種情況，即使FIAC的股東已經批准了業務組合，FIAC也可能無法完成業務組合，被迫清算。

FIAC認爲，鑑於FIAC在業務組合上投入了時間、精力和資金，情況需要確保FIAC能夠儘可能處於最佳位置來完成業務組合，同時也符合FIAC股東的最佳利益，FIAC應獲得特許延期。FIAC認爲業務組合將爲其股東提供重大利益。

2023年10月16日，公司收到了納斯達克證券交易所（「納斯達克」）上市資格部門發出的書面通知（「通知」），通知公司不再符合納斯達克納斯達克全球市場（「最低公衆股東規則」。）上市要求中所要求的擁有400名股東的最低數量。

根據公司於2023年11月17日向納斯達克提交的合規計劃，納斯達克延長了公司達到最低公共持有人規定的期限，直至2024年4月15日。2024年4月12日，公司已經符合最低公共持有人規定。

在2023年12月21日，贊助商將5,000,000股B類普通股轉換爲A類普通股。儘管進行了轉換，贊助商將不會因持有轉換爲B類普通股的A類普通股而有權接收託管帳戶中持有的任何資金。轉換爲A類普通股的股份不持有對託管帳戶的權益，並且不可贖回。在進行這種轉換並考慮到上述贖回後，我們共發行並流通6,717,578股A類普通股，同時共有750,000股B類普通股已發行並流通（不考慮收到的有關特別股東大會批准2024年9月13日業務組合的贖回）。

以下表格詳細列出了截至2024年10月，根據以下提名人提供的信息，關於對於FIAC普通股的受益所有權的信息，包括：

根據SEC規定，受益所有權通常表示一個人對該證券擁有獨立或共同的投票或投資權力，包括目前可以行使或在60天內可以行使的期權和認股權證。

在下表中，持股比例基於746萬7578股普通股，包括截至2024年10月已發行和流出的671萬7578股A類普通股和75萬股B類普通股（其中包括截至2024年9月13日特別股東大會通過業務合併的股東大會，選擇贖回其公共股的1682835名股東，其贖回（i）如果在生效章程延期之前關閉，則隨着業務合併的完成進行，或（ii）如果業務組合在生效章程延期之前未關閉，則隨着章程延期的實施進行）。下表不反映任何股東在60天內行使認股權證而可行使的任何普通股的受益所有權記錄，因爲這些證券在此份代理聲明發布之日起60天內不可行使。

除非另有說明，我們相信表格中列出的所有人士對其實際擁有的所有普通股享有單獨投票和投資權力。

如果延期修正提案獲得批准並且章程修正已提交，FIAC的首次股東年度會議將最遲於2024年12月31日舉行。如果延期修正提案未獲批准且未完成業務組合，則FIAC將不再舉行進一步的年度會議。您應將任何提議直接提交至FIAC首席執行官，地址爲：Focus Impact Acquisition corp.，美洲大道1345號，33樓，紐約，紐約州10105。

除非FIAC收到相反的指示，否則FIAC可能會向任何兩位以上股東同住的家庭發送一份此代理聲明的副本，如果FIAC認爲這些股東是同一家族的成員。 這個過程被稱爲「householding」，可以減少在任何一個家庭收到重複信息的數量，並有助於減少FIAC的費用。 但是，如果股東們希望今年或今後在同一地址收到多套FIAC的披露文件，股東們應按照下面描述的指示進行操作。 同樣，如果一個地址與另一名股東共享，並且兩名股東希望僅接收一套FIAC的披露文件，股東們應該按照以下指示操作：

FIAC根據《交易所法案》的要求向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。您可在SEC網站上查看有關FIAC的信息，其中包括報告、代理聲明和其他信息，網址爲： http://www.sec.gov.

此代理聲明可供FIAC股東免費獲取，需書面或口頭請求。如果您需要更多此代理聲明的副本，或對股東大會上提出的議案有疑問，應書面聯繫FIAC，地址爲Focus Impact Acquisition Corp., 1345 Avenue of the Americas, 33rd Floor, New York, NY 10105，或致電 (212) 213-0243。

如對提案或此代理聲明有疑問，需額外副本此代理聲明，或需獲取代理卡或其他相關代理徵求信息，請致電（800）662-5200（免費），或銀行和經紀商可致電（203）658-9400，或發送電子郵件至FIAC.info@investor.morrowsodali.com聯繫FIAC的代理徵求專家Morrow Sodali。您所請求的文件不收取任何費用。

爲及時獲得文件，請最遲於股東大會日期前五個工作日或2024年10月24日之前提出請求。

A

FOCUS IMPACT收購corp。 （「股東大會紀要」）公司corp，一家依照特拉華州法律組織並存在的公司，特此證明如下：

(b) Immediately after the Offering, a certain amount of the net offering proceeds received by the Corporation in the Offering (including the proceeds of any exercise of the underwriter’s over-allotment option) and certain other amounts specified in the Corporation’s registration statement on Form S-1, as initially filed with the United States Securities and Exchange Commission on April 23, 2021 (as amended, the “蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。應當將其存入信託帳戶（下面定義的“信託帳戶”), established for the benefit of the Public Stockholders (as defined below) pursuant to a trust agreement described in the Registration Statement. Except for the withdrawal of interest to pay franchise and income taxes, none of the funds held in the Trust Account (including the interest earned on the funds held in the Trust Account) will be released from the Trust Account until the earliest of (i) the completion of the initial Business Combination, (ii) the redemption of 100% of the Offering Shares (as defined below) if the Corporation does not complete its initial Business Combination by May 1, 2025 (in any case, such date being referred to as the “終止日期”), and (iii) the redemption of shares in connection with a vote seeking to amend any provisions of the Amended and Restated Certificate relating to stockholders’ rights or pre-initial Business Combination activity (as described in 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。作爲Offering中售出單位的一部分，公司普通股的持有人（“發售股份”）（無論這些Offering股份是在Offering中還是在Offering後的二級市場購買，以及這些持有人是否是Focus Impact Sponsor，LLC（“贊助商贊助商高管公司公共股東。”

公司將不需要在2024年11月1日之後進行任何額外存款，以便在2025年5月1日之前完成業務組合。如果公司完成業務組合，贊助方（或已向公司提供無抵押本票貸款以資助公司先前延長完成業務組合時間段的其他貸款人）可選擇，以解決過去的本票根據任何過去的期票還款或將在此類過去的期票下借出的部分或全部金額轉換爲

認股權證，這些認股權證將與贊助人在發行時獲得的定向增發認股權證相同。 如果企業未於適用終止日期完成業務組合，則過去的應付票據僅從信託帳戶外持有的資金中償還或被取消、清零或原諒。

如果企業未在2025年5月1日之前完成首次業務組合，則企業應(1) 中止除了清算目的以外的所有業務，(2) 儘快但不超過此後不超過十個工作日且符合法律可用資金要求的條件，按照每股價格支付現金贖回全部發售股份，該價格等於通過將(A) 信託帳戶中當時存款總額（包括先前未支付給企業用於支付特許經營權和所得稅的利息，減去高達$100,000的淨利息，用以支付解散費用），除以(B) 當時未償還發售股份的總數所得到的商，來徹底熄滅普通股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），須符合適用法律，以及(3) 儘快在此類贖回後，獲得剩餘股東和董事會根據適用法律的批准，按照適用法律的要求，解散和清算，企業在根據DGCL的義務下提供債權人和其他法律要求的情況下。

特此證明，Focus Impact Acquisition corp.已使本修訂和重訂章程修正案由一名授權官員代表並代表其名義於2024年10月[•]日正式執行。

簽署之人，撤銷與這些股份相關的任何先前的代理，特此確認收到與公司董事會特別股東大會有關的發給股東的通知和代理聲明（“股東大會”）Focus Impact Acquisition Corp.（“FIAC股東大會定於2024年10月31日美國東部時間下午3:30舉行，通過虛擬會議，並特此指定卡爾·斯坦頓和厄內斯特·萊爾斯，他們各自（有權獨自行動），爲本人的代理人和代表，並授予賦予其他代理人權力代表本人投票所擁有的FIAC股票，以出席股東大會並在股東大會的任何延期會議上行使本人親自出席時應具有的一切權力。在不限制此處授予的一般授權的前提下，指定的代理人被指示根據附加的代理聲明中所列提案進行投票或行動。