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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-Q
（标记一）
x 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
截至2022年1月31日的季度期2024年6月30日
或者
o 根据1934年证券交易所法案第13或第15（d）条的规定进行的过渡报告
过渡期从_________到_________
佣金档案号 001-41261
_________________________________________________________
DIRECt DIGITAL HOLDINGS，INC。
(根据其章程规定的注册人准确名称)
_________________________________________________________
特拉华州 87-2306185 （国家或其他管辖区的 （IRS雇主 1177 West Loop South , 1310号套房
休斯顿 , 得克萨斯州
77027 ，（主要行政办公地址） （邮政编码）
(832 ) 402-1051
(注册人电话号码，包括区号)
在法案第12(b)条的规定下注册的证券： 每个类的标题： 交易标的 所有交易所的名称： 普通A类股票，每股面值$0.001 DRCT 纳斯达克资本市场 资本市场
________________________________________________________
请勾选以下选项以指示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)已提交证券交易法1934年第13或15(d)条所要求提交的所有报告，并且在过去90天内已受到此类报告提交要求的影响。是 x 否 o
请以复选标记指示注册者是否在过去12个月内（或更短的期间）已经向根据法规S-t第405条规定提交和发布每个交互式数据文件的公司网站（如有）提交并发布了适用的交互式数据文件。 是 x 否 o
请用复选标记指示注册人是大型高速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小报告公司还是新兴增长公司。请参阅《交易所法》第120亿2条中“大型高速申报人”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(选择一个):
大型加速存取器 o 加速文件提交人 o 非加速文件提交人 x 较小的报告公司 x 新兴成长公司 x
如果是新興成長公司，请勾选表示公司选择不使用依据《证券交易法》第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则的延期过渡期。 o
请勾选以下选项以指示注册人是否为外壳公司(根据交易所法规则12b-2定义)。是 o 没有 x
截至2024年10月11日，有 3,795,199 注册人的A类普通股已发行股数，每股面值为0.001美元，及 10,868,000 注册人的B类普通股已发行股数，每股面值为0.001美元。
目录
第一部分.财务信息
项目1.基本报表
数字直达控股公司及其子公司
简明合并资产负债表
-
2024年6月30日 2023年12月31日 (未经审计) 资产 流动资产 现金及现金等价物 $ 1,069 $ 5,116 应收账款，扣除信用损失准备$335 和 $344
19,517 37,207 资产预付款和其他流动资产的变动 889 759 总流动资产 21,475 43,082 资产、设备及软件净额 471 599 商誉 6,520 6,520 无形资产, 净额 10,707 11,684 递延所得税资产净额 6,607 6,132 经营租赁权使用资产 912 788 关联方应收款 1,737 1,737 其他长期资产 47 130 总资产 $ 48,476 $ 70,672 负债和股东赤字 流动负债 应付账款 $ 12,372 $ 33,926 应计负债 1,125 3,816 与应收税款协议相关的负债，流动部分 41 41 长期债务的流动部分 1,840 1,478 推迟收益 734 381 经营租赁负债，当前部分 179 126 应付所得税 44 34 流动负债合计 16,335 39,802 开多期债务，净电流部分 34,833 28,578 与应收税款协议相关的负债，扣除当前部分 5,201 5,201 经营租赁负债，净值超过流动资产 879 773 负债合计 57,248 74,354 业务承诺和或有事项（注9） 股东权益亏损 0.0000010.001 160,000,000 3,788,446 3,478,776
4 3 B类普通股，$2,443,750股已发行并流通截至2023年12月31日和2024年3月31日。0.001 20,000,000 10,868,000
11 11 额外实收资本 3,444 3,067 累积赤字 (3,903 ) (2,538 ) 非控股权益 (8,328 ) (4,225 ) 股东赤字总额 (8,772 ) (3,682 ) 负债总额和股东权益亏损总额 $ 48,476 $ 70,672
请查看附注的未经审计的简明合并财务报表。
数字直达控股公司及其子公司
简明合并利润表
(未经审计)
（以千为单位，每股数据除外）
三个月之内结束 销售额最高的六个月 2024 2023 2024 2023 收入 卖出方广告 $ 14,298 $ 23,601 $ 30,799 $ 37,384 买入方广告 7,557 11,803 13,331 19,243 总收入 21,855 35,404 44,130 56,627 营收成本 卖出方广告 13,209 20,743 28,016 32,584 买入方广告 2,715 4,588 5,185 7,537 总收入成本 15,924 25,331 33,201 40,121 毛利润 5,931 10,073 10,929 16,506 营业费用 补偿、税金和福利 4,166 4,553 8,690 8,187 ZSCALER, INC. 3,830 3,265 7,112 6,205 营业费用总计 7,996 7,818 15,802 14,392 （损失）营业利润 (2,065 ) 2,255 (4,873 ) 2,114 其他费用收益 其他收入 8 42 92 92 提前终止信贷额度的损失 — — — (300 ) 利息支出 (1,358 ) (1,028 ) (2,655 ) (2,045 ) 其他支出合计，净值 (1,350 ) (986 ) (2,563 ) (2,253 ) （亏损）所得税前收入 (3,415 ) 1,269 (7,436 ) (139 ) 所得税（收益）费用 (274 ) 74 (475 ) — 净（亏损）利润 (3,141 ) 1,195 (6,961 ) (139 ) 非控制权益人应占净（亏损）收益 (2,551 ) 1,003 (5,596 ) (117 ) 归属于直接数码控股有限公司的净（损失）收入 $ (590 ) $ 192 $ (1,365 ) $ (22 ) 每股普通股净（亏损）收益： 基本 $ (0.16 ) $ 0.03 $ (0.38 ) $ (0.01 ) 稀释的 $ (0.16 ) $ 0.03 $ (0.38 ) $ (0.01 ) 加权平均流通普通股数目： 基本 3,701 2,921 3,604 2,912 稀释的 3,701 3,113 3,604 2,912
请查看附注的未经审计的简明合并财务报表。
数字直达控股公司及其子公司
股东权益变动表
(未经审计)
（以千为单位，除股份数据外）
截至2024年6月30日的六个月
普通股 APIC 累积的 非控股权益 股东的 A级 B类 单位 数量 单位 数量 2023年12月31日的余额 3,478,776 $ 3 10,868,000 $ 11 $ 3,067 $ (2,538 ) $ (4,225 ) $ (3,682 ) 以股票为基础的报酬计划 — — — — 662 — — 662 与限制股单位归属相关的发行，扣除税款后净值 192,138 1 — — (1 ) — — — 行权证行使 39,101 — — — 215 — — 215 期权行权 8,754 — — — 82 — — 82 以股票发行取代现金奖金，减税后剩余部分 69,677 — — — 912 — — 912 净亏损 — — — — — (1,365 ) (5,596 ) (6,961 ) 非控制利益再平衡 — — — — (1,493 ) — 1,493 0 2024年6月30日结余 3,788,446 $ 4 10,868,000 $ 11 $ 3,444 $ (3,903 ) $ (8,328 ) $ (8,772 )
截至2024年6月30日的三个月
普通股 APIC 累积的 非控股权益 股东的 A级 B类 单位 数量 单位 数量 2024年3月31日余额 3,684,278 $ 4 10,868,000 $ 11 $ 3,441 $ (3,313 ) $ (5,934 ) $ (5,791 ) 以股票为基础的报酬计划 — — — — 158 — — 158 与受限股票单位解除限制相关的发行，扣除税款 103,752 — — — — — — — 期权行权 416 — — — 2 — — 2 净亏损 — — — — — (590 ) (2,551 ) (3,141 ) 非控股权益再平衡 — — — — (157 ) — 157 — 2024年6月30日结余 3,788,446 $ 4 10,868,000 $ 11 $ 3,444 $ (3,903 ) $ (8,328 ) $ (8,772 )
截至2023年6月30日的半年报表
普通股 APIC 累积的 非控股权益 股东的 A级 B类 单位 数量 单位 数量 2022年12月31日的余额 2,900,000 $ 3 11,278,000 $ 11 $ 2,611 $ (344 ) $ 3,314 $ 5,595 以股票为基础的报酬计划 — — — — 304 — — 304 行权证行使 2,200 — — — 12 — — 12 与限制股单位归属相关的发行，扣除税款后净值 86,716 — — — — — — — 分配给有限责任公司单位持有人 — — — — — — (752 ) (752 ) 净亏损 — — — — — (22 ) (117 ) (139 ) 2023年6月30日，余额 2,988,916 $ 3 11,278,000 $ 11 $ 2,927 $ (366 ) $ 2,445 $ 5,020
截至2023年6月30日的三个月。
普通股 APIC 累积的 非控股权益 股东的 A级 B类 单位 数量 单位 数量 2023年3月31日余额 2,902,200 $ 3 11,278,000 $ 11 $ 2,717 $ (558 ) $ 2,194 $ 4,367 以股票为基础的报酬计划 — — — — 210 — — 210 与限制股单位归属相关的发行，扣除税款后净值 86,716 — — — — — — — 分配给有限责任公司单位持有人 — — — — — — (752 ) (752 ) — — — — — 192 1,003 1,195 Balance, June 30, 2023 2,988,916 $ 3 11,278,000 $ 11 $ 2,927 $ (366 ) $ 2,445 $ 5,020
请查看附注的未经审计的简明合并财务报表。
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现金流量表简明综合报表
(未经审计)
截至6月30日的六个月 2024 2023 经营活动产生的现金流量（使用）提供： 净亏损 $ (6,961 ) $ (139 ) 调整使净亏损转为经营活动产生的现金流量: 推迟融资成本的摊销 372 272 无形资产摊销 977 977 减少租用资产的带量减少 76 85 固定资产及软件折旧与摊销 137 121 以股票为基础的报酬计划 662 304 延迟所得税 (475 ) (6 ) 提前终止信贷额度的损失 — 300 信贷损失准备/坏账费用，扣除回收后净额 (13 ) 52 经营性资产和负债变动: 应收账款 17,704 (3,326 ) 预付款项和其他资产 (130 ) (257 ) 应付账款 (21,554 ) 5,662 计提的负债和应付税款协议 (1,226 ) (944 ) 应付所得税 10 (152 ) 推迟收益 350 404 经营租赁负债 (40 ) (48 ) 关联方应付款 — (251 ) 经营活动产生的现金流量净额 (10,111 ) 3,054 投资活动所使用的现金流量: 用于资本化软件和固定资产的现金支出 (10 ) (137 ) 投资活动产生的净现金流出 (10 ) (137 ) 筹资活动中提供的现金流量： 偿还长期贷款 (372 ) (328 ) 信用额度筹集的资金 6,700 — 代扣税款的股份支付 (551 ) — 支付递延融资费用 — (228 ) 来自行权期权的收益 82 — 行权证的收益 215 12 分配给有限责任公司单位持有人 — (752 ) 筹集资金的净现金流量 6,074 (1,296 ) 现金及现金等价物净增加额（减少额） (4,047 ) 1,621 现金及现金等价物期初余额 5,116 4,047 10,468,645 $ 1,069 $ 5,668 现金流披露的补充信息： 缴纳的税款 $ 257 $ 349 支付的利息现金 $ 2,235 $ 1,769
请查看附注的未经审计的简明合并财务报表。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 1 — 组织和业务描述
Direct Digital Holdings, Inc. 于2021年8月23日注册成立，总部位于德克萨斯州休斯敦，与其子公司共同运营一个端到端的程序化广告平台，主要专注于为数字广告生态系统卖方和买方服务不足且效率较低的市场提供广告技术、数据驱动的活动优化和其他解决方案。Direct Digital Holdings, Inc.是Direct Digital Holdings, LLC（“DDH LLC”）的控股公司，该公司又是DDH LLC创始人于2018年通过收购Colossus Media, LLC（“Colossus Media”）和Huddled Masses, LLC（“Huddled Masses”）组建的业务的控股公司 ® ” 或 “拥挤的群众”）。Colossus Media 运营公司专有的卖方程序化平台，在 Colossus SSP 的商标旗帜下运营 TM （“巨像 SSP”）。2020年9月下旬，DDH LLC收购了Orange142, LLC（“Orange 142”），以进一步加强其整体程序化买方广告平台，并增强其在旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费品等多个垂直行业的产品和服务，特别侧重于向数字媒体预算不断增长的中小型企业。2022年2月，Direct Digital Holdings, Inc.完成了其证券的首次公开募股，并与DDH LLC一起进行了一系列交易（统称为 “组织交易”），通过这些交易，Direct Digital Holdings, Inc.成为持有者DDH LLC的唯一管理成员 100 DDH LLC及其持有人的投票权的百分比 19.7 DDH LLC经济利益的百分比，通常被称为 “Up-C” 结构。（参见附注6 — 关联方交易）。在这些简明的合并财务报表中，“公司”、“Direct Digital”、“Direct Digital Holdings”、“DDH”、“我们” 和 “我们的” 是指Direct Digital Holdings, Inc.，除非另有说明，否则指其所有子公司，包括DDH LLC及其子公司。除根据德克萨斯州法律成立的DDH LLC外，所有子公司均在特拉华州注册成立。
Direct Digital Holdings，Inc.的子公司如下：
“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。 当前百分比 业务 成立日期 购买/销售日期 Colossus Media, LLC 100 %卖出方 2017年9月8日 2018年6月21日 Orange142, LLC 100 %买入方 2013年3月6日 2020年9月30日 拥挤的大众有限责任公司 100 %买方 2012年11月13日 2018年6月21日 直接数字控股有限责任公司 (1)
无数据 2018年6月21日 2022年2月15日
(1) DDH拥有 100 DDH拥有Direct Digital Holdings, LLC投票权益的%。截至2024年6月30日，DDH拥有 25.8 DDH拥有Direct Digital Holdings, LLC经济权益的%。请参阅我们基本报表中第6条关于Up-C结构的进一步讨论。
Colossus SSP是一个独立平台，旨在向多元文化观众以及普通观众提供定向广告投放。买方子公司Orange 142和Huddled Masses均通过需求方平台（“DSPs”）为客户提供科技驱动的广告解决方案和咨询服务。
提供前端、买方运营以及公司专有的卖方运营，使公司能够在广告技术生态系统执行过程中策划从头到尾的里程，以实现更高的结果。
附注2 — 报告基础和合并及重大会计政策摘要
呈现和合并的基础
附表未经审计的合并简明财务报表已经根据美国通用会计准则（“GAAP”）进行了编制，用于中期财务报告，并按照S-X规则8-03的要求。因此，简明未经审计的合并财务报表可能不包含审计财务报表所要求的所有信息和注释。此处包含的截至2023年12月31日的年度合并财务报表数据来源于审计财务报表，但不包括所有GAAP要求的完整财务报表披露。根据公司管理层的意见，附表中的未经审计的合并简明财务报表包括所有必要的调整，包括属于正常和经常发生性质的项目，以公正展示公司的财务状况。
截至2024年6月30日的部位、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月收益情况、截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月现金流量以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月股东赤字。分别而言，截至2024年6月30日的三个月和六个月经营业绩不一定代表全年预期结果。按照GAAP的要求编制符合规定的简明合并财务报表，需要管理层进行影响资产和负债金额以及有关披露的估计和假设，截至财务报表日期，以及期间内报告的收入和费用金额。实际结果可能与估计有所不同。附带的简明未经审计合并财务报表应与公司截至2023年12月31日的已审计财务报表和附注以及2024年10月15日提交给SEC的10-k表格一起阅读。
压缩的合并基本报表包括Direct Digital Holdings公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间往来账户和交易在合并中已被消除。
该公司是一家新兴成长型公司，按照2012年《刺激我们业务启动法案》（“JOBS法案”）的定义。根据JOBS法案，新兴成长型公司可以延迟采纳适用于公开公司的新或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司为止。该公司已选择利用这一延长过渡期来符合公开和私人公司具有不同有效日期的新或修订会计准则，直到（i）不再是新兴成长型公司，或（ii）积极且不可撤回地选择退出JOBS法案提供的延长过渡期的日期。因此，这些简明合并财务报表可能与遵守公开公司有效日期的新或修订的会计准则的公司不可比。下文讨论的采纳日期反映了此选择。
营业收入确认。本公司根据 FASB ASC 606 “与客户的合同的收益”（“ASC 606”）确认营业收入。营业收入的核心原则是公司应该确认反映公司期望因提供这些商品或服务而有权获得的考虑作为交换所得的，以展示已承诺的商品或服务向客户的转让。为实现这一核心原则，需要执行以下五个步骤：
公司按照以下五个步骤确认营业收入：1）确定与客户的合同；2）确定合同中的履约义务；3）确定交易价格；4）将交易价格分配给合同中的履约义务；以及5）在履约义务得以满足时或之后确认营业收入。公司的营业收入主要来自两个来源：卖方广告和买方广告。因此，公司将赚取的营业收入分解为这两个部分。有关其他细分披露，请参阅我们的简明合并财务报表附注7—分部信息。公司与客户以书面服务协议形式签订协议，规定了关系条款，包括付款期限（通常为30至90天）和访问其平台的权限。
对于卖方广告业务领域，公司通过从发布商购买的广告库存（数字广告单元）向广告客户出售广告空间来产生营业收入，通过在公司的专有卖方程序化平台上利用Colossus SSP商标运作来实现广告印象的货币化过程。对于买方广告业务领域，公司通过与公司达成协议以提供托管广告活动的客户来产生营业收入，这些活动包括购买数字广告空间、数据和其他附加功能的数字营销和媒体服务。
关于公司对主体与代理考虑的分析，公司已评估指定的货物或服务，并考虑在向客户提供之前公司是否控制货物或服务，包括控制的三个指标。根据这一分析和公司具体的事实和情况，公司得出结论，在公司的卖方广告和买方广告部门销售的货物或服务中，公司是主体，因为公司在将指定的货物或服务转让给客户之前对其进行控制，并且公司是与客户签订协议的主要债务人。因此，公司报告的营业收入以总供应商成本为基础，并支付供应商用于数字媒体、广告库存、数据和任何附加服务或功能的成本。
在广告行业中，公司经常会遇到营业收入的季节性波动。例如，在我们的卖出广告部门，许多广告客户会将他们预算的最大部分分配到日历年的第四季度，以便与节假日购买增加同时发生，而在我们的买入广告部门，一年中的第二季度和第三季度反映了我们广告活动的最高水平，而第一季度则反映了这种活动的最低水平。
卖出方广告
公司与出版商合作，向公司的Colossus Media管理的客户和开放市场（统称为“买家”）销售广告库存，这些买家寻求进入一般市场以及独特的多元文化观众。公司通过提供定向的数字媒体解决方案产生营业收入，使广告客户能够通过其专有的程序化卖方平台（“SSP”）智能地与在线苹果-显示屏、视频、社交和移动媒体上的受众连接。公司将其出版商、应用开发者和渠道合作伙伴统称为其“出版商”。公司的平台允许公司实时卖出来自出版商的广告展示给买家，并为各种设备类型和数字广告格式的出版商提供自动化库存管理和变现工具。公司在广告以响应买盘请求获胜时交付或显示的时点确认营业收入。
买入方广告
公司根据客户制定的预算购买媒体，重点是利用数据服务、客户品牌、实时市场分析和微定位广告。公司以全面管理为基础提供服务，根据产出法在履行绩效义务时随着时间的推移得到确认。当广告出现在用户查看的页面上时，就会提供"印象"。随着印象的成交量达到合同最大值，绩效义务就会随时间得到满足。许多客户在全年内进行多个不同的活动，以利用不同季节、特别事件和各自地区和地点的其他活动。公司的重点是提供数字广告和媒体采购能力，以实现为客户创造可衡量的数字和财务价值。
营业收入安排由一份完全执行的插入订单（“IO”）和/或一份涵盖一系列营销策略的主服务协议（“MSA”）所证明。一般而言，IOs规定了在约定价格和广告活动的性能目标下，在特定时间内交付的广告展示次数和类型。性能目标通常是双方事先定义的针对性措施的衡量标准，例如广告显示次数、消费者点击广告次数或消费者动作（其中可能包括合格的潜在客户、注册、下载、咨询或购买）。这些支付模型通常被称为CPM（每次展示成本）、CPC（每次点击成本）和CPA（每次动作成本）。公司合同的大部分是固定费用的合同。
公司在提供服务之前收到的现金支付被记录为递延营业收入，直至履行绩效义务为止。 公司记录了递延营业收入（合同负债）来核算超过确认的营业收入的账单，主要与预先开具的合同最低账单和客户预付款相关，截至2024年6月30日和2023年12月31日分别为$0.7 1百万美元和0.4 百万。2024年6月30日和2023年六个月期末从每个相应期间开始时的递延营业收入余额中产生的收入为$0.4 1百万美元和0.5 百万。
会计准则宗编（"ASC"）606提供了各种可选的实际简化。公司选择了使用与披露合同中剩余履约义务相关的实际简化，并将不会披露原始预期期限为一年或更短的合同的剩余履约义务。
商誉
截至2024年6月30日和2023年12月31日，商誉为$6.5 2.4 4.1
无形资产, 净额
无形资产包括客户关系、商标和不竞争协议。无形资产在收购时按公允价值计入，并在简明合并资产负债表中扣除累计摊销。无形资产按估计使用寿命直线摊销，并在简明合并损益表的一般行政费用中记录为摊销费用。公司的无形资产正在使用直线法摊销，使用不竞争协议年限，其他无形资产则使用其估计有用寿命摊销 5 年，其他无形资产则使用其估计有用寿命摊销 10 年。
开多的资产减值
公司对长期资产，包括物业、设备和软件成本以及无形资产的实现能力进行评估，如果事实或情况表明这些资产中的任何一个可能受损。 ASC 360-10-15要求公司将资产和负债分组，以可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低水平进行评估，并评估资产组是否大于未贴现未来现金流量总和，以确定是否需要减记至公平价值。在截至2024年6月30日和2023年的六个月中未承认任何减值损失。
以股票为基础的报酬计划
期权和受限公司股票奖励给员工和董事的以股票为基础的补偿成本，是在授予日根据奖励的公允价值计算而确定，并按照必要的服务期间（通常是权益授予的认股期）识别为费用。在授予日之前有一个必要的服务期间的有条件发行奖励，将在必要服务期间开始控件测量和确认，并在每个报告期重新测量直至授予日期。
公司根据授予日期的公司普通股收盘价估计限制性股票的公允价值。公司使用Black-Scholes估值模型估计股票期权的公允价值。用于估计股票期权公允价值的关键输入假设包括公司普通股的公允价值以及关于期权期间内预期普通股价格波动率、期权期限、无风险利率和预期股息收益的假设。鉴于公司作为上市公司的短暂历史，预期波动率是基于公司认为可比的行业内几家不相关上市公司的交易历史来确定的，预期期限是基于股票期权条款和同行数据的组合来确定的。无风险利率是使用授予日期的美国国债收益率曲线推导的。其他假设基于历史经验和活动。公司根据历史经验和预期未来合同期限内的放弃率估计股票期权的预计放弃率。
所得税
2022年2月，与组织交易同时，公司与DDH LLC和Direct Digital Management, LLC（“DDM”）签订了一份税务可收取协议（“Tax Receivable Agreement”或“TRA”）。TRA规定了公司与DDH LLC之间根据该协议的某些收入（损失）分配。DDH LLC是一家有限责任公司，根据联邦所得税目的被视为合作伙伴，并通常不受任何实体级别的美国联邦所得税以及某些州和地方所得税的约束。公司产生的任何应税收入或损失都根据第二份修正和重订有限责任公司协议（“LLC Agreement”）分配给LLC单位的持有人（“LLC Units”），并向LLC单位的所有者分配足够的金额以满足他们的税务义务。公司需支付美国联邦所得税，以及关于公司根据LLC协议下任何应税收入或损失的分配份额，还需要支付州和地方所得税。根据公司在内部收入法典（“Code”）第754节下的选项，公司预计在LLC单位被DDH, LLC成员赎回或交换时，将增加其在DDH, LLC净资产中的税基份额。公司每次发生LLC权益赎回或交换的纳税年度都会根据内部收入法典第754节作出选项。2024年和2023年6月30日结束的六个月内，DDM成员未将B类普通股股份兑换为A类普通股。
递延税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定的，并使用在预计差异将反转时生效的税率和法律进行衡量。当存在更大可能性的是，递延税资产的某些部分或全部将无法实现时，就会设立减值准备。建立减值准备需要进行重大判断，并受各种估计的影响。正面和负面证据，以及其客观性和可验证性
在确定是否运用递延税资产减值准备录入时，考虑证据。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司录入了一项$的减值准备。0.5 1百万美元和0.5 百万。
2,687,823
应收账款主要包括根据正常交易条件向客户提供的产品和服务的账单金额。公司对客户的财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。应收账款以净变现价值计量。公司向无关第三方保险公司保险了其大部分应收账款，以减少未来的核销，并根据需要为未获得保险覆盖的账目建立信贷损失准备金。管理层定期审查未偿应收账款的合理性。如有必要，公司会向第三方保险公司提出索赔，以收回未收余额，而不是将余额核销为坏账费用。索赔的担保收回额约为 90 %的原始余额，如果保险公司收取全额，剩余 10 %将汇入公司。如果保险公司无法收取全额，公司将余下 10 %记录为坏账费用。公司的信贷损失准备反映了应收账款中当前预期信用损失，考虑到公司的账龄分析、历史收款经验、客户信用状况、当前和未来经济条件以及市场状况。应收账款余额会在公司认为有可能无法收回的情况下被核销。 截至2024年6月30日止六个月内，公司的信贷损失准备金净额减收回的金额，如在精简综合现金流量表中反映，均低于$0.1
客户和供应商的集中度
业务的买方和卖方从主要客户处收入的应收账款存在固有的信用风险集中。截至2024年6月30日结束的三个月和2023年，业务的卖方中的一个客户代表 28 %和63 %。 截至2024年6月30日结束的六个月和2023年，业务的卖方中的一个客户分别代表 62 %和62 %的营业收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，业务的卖方中的一个客户分别占应收账款的 64 %和83 %。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，三家广告库存卖方每家占至少10％，合计占比 36 %和77 的应付账款分别占比%，
应计负债
2024年6月30日和2023年12月31日资产负债表上应计负债的元件如下（以千为单位）：
6月30日 十二月三十一日 应计薪酬和福利 $ 371 $ 2,789 应计费用 604 631 应计遣散费 27 190 应计诉讼和解 (1)
42 171 应计利息 81 36 应计负债总额 $ 1,125 $ 3,816
(1) 2022年7月，公司与Huddled Masses的一家供应商达成诉讼和解协议，解决了2019年的欠款余额，并同意总共支付$0.5 百万美元，自2022年9月1日起按月支付分期付款，共 24 个月。
现金及现金等价物
现金及现金等价物包括存放在金融机构的所有基金类型，以及原始到期日在三个月或更短的高流动性工具。这类存款有时可能超过联邦保险限额。向未经保险限制的任何余额造成的损失风险是通过只在信用质量高的金融机构存放资金来减轻的。
公司未经历过任何这样数量的损失，并认为自己没有面临任何重大信用风险，可以提现。
延迟募资成本
公司会记录某些与提供给股东权益或债务相关的法律、会计和其他第三方费用，如果公司完成了一次发行，那么与债务发行相关的成本将按照直线法分期摊销至利息费用，延续债务的期限。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为$1.4 1百万美元和1.7 百万美元的未摊销的筹资费用已在简化合并资产负债表中抵消债务。
公允价值计量
公司采用一种层次结构，根据用于衡量循环公允价值的输入的优先级，将其分为三个不同的类别，基于对公允价值测量具有重要意义的最低输入级别。根据此层次结构对以公允价值计量的资产和负债进行分类的方法，最优先考虑的是活跃市场中未经调整的报价，最低级别则分配给不可观测的输入，总结如下：
• 一级-在活跃市场上的、与相同资产或负债券配对的报价价格。
• 2级 - 其他重要的可观察输入（包括类似资产或负债在活跃市场上的报价）。
• 3级 - 重要的不可观测输入（包括在确定公允价值时使用的我们自己的假设）。
在市场可观察数据不足以支持我们的估值假设时，我们使用成本、收入或市场估值方法来估计资产和负债的公允价值。
金融工具的公允价值
公司认为，所有金融工具的公允价值（包括现金、应收账款和应付账款）在年底接近其账面价值，因为它们具有短期性质。由于市场利率，公司的债务的账面价值接近公允价值。
每股净收益（亏损）
Basi 每股基本净利润（亏损）不包括稀释，是通过净利润（亏损）除以加权平均流通在外普通股数量确定的 期间内包括参与证券在内的普通股加权平均数量。每股稀释净利润（亏损）反映了债券和其他发行普通股的合同如果行权或转换为普通股可能导致的潜在稀释。
最近的会计声明
已采纳的会计准则
公司的简明综合基本报表未采纳对业务产生重大影响的任何准则。
未采纳的会计准则
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（"ASU"）2023-09， 所得税披露改进 一项关于改进所得税披露的最终标准。该标准要求提供关于报告实体有效税率调节的细分信息，以及有关所支付所得税的信息。该标准旨在为投资者提供更详细的所得税披露，这些披露将有助于做出资本配置决策，并适用于所有受所得税约束的实体。新标准对于开始于2025年12月15日之后的年度的新兴增长公司生效。该会计准则将在截至2026年12月31日的公司财政年度第一季度生效。公司目前正在评估采纳该标准对我们财务披露的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07， 分段披露（主题280）-报告分段披露改进 亚洲科技大学要求实体披露影响利润和损益的重要分部费用。
定期提交给公司的首席营运决策者（"CODM"）。更新要求对先前呈现的期间进行追溯应用，根据在采纳期间确定并披露的主要业务部门费用类别。本ASU中的修订要求采用于2023年12月15日后开始的财政年度，以及2024年12月15日后开始的财政年度内的中期期间。允许提前采用。公司目前正在评估采用对我们财务披露的影响。
预计由FASB或其他标准制定机构发布或拟议的其他会计准则，在未来要求采纳的不会对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
偿付能力和资本资源
企业持续经营评估
公司评估了可能会对公司作为持续经营实体的能力产生重大疑虑的相关条件或事件。在综合考虑的情况下，当条件和事件表明公司有可能在其基本报表签发后的一年内无法按时履行义务时，就存在重大疑虑。管理层的评估是基于截至这些合并资产负债表签发日期或可签发日期的相关已知或合理可得知的情况。
如附注9所述，该公司的一位卖方客户在2024年5月暂停了与公司的连接数周，这减少了卖方销量。截至本报告发布之日，与该客户相关的卖方交易量已恢复，但尚未达到2024年5月暂停之前的水平，这给公司的卖方业务造成了重大干扰。该公司正在积极与合作伙伴合作，以达到先前的销量水平。但是，无法保证公司能够与合作伙伴一起达到先前的交易量水平，也无法保证在时机达到这样的销量水平。此外，公司（1）净亏损为美元6.8 2023 年的百万美元主要与向少数出版商支付的款项有关8.8 百万美元与客户有争议的短期付款和净亏损美元有关7.0 在截至2024年6月30日的六个月中，有100万英镑，这反映了上述卖方中断以及买方客户支出减少的影响，（2）报告的累计赤字为美元3.9 截至2024年6月30日，百万美元，（3）报告的现金和现金等价物为美元1.1 截至 2024 年 6 月 30 日，百万美元，(4) 已借款 $9.7
公司预计融资来源包括手头现金和运营现金流，并已采取多项措施应对流动性问题。这些措施包括：（1）通过裁员、暂停招聘和于2024年7月1日执行的成本节约措施来削减费用，（2）与贷款人合作，提供暂时各种减轻债务条款的措施（请参阅注释3-长期债务），同时增加卖出吨位，（3）通过与各种供应商达成的安排筹集资本，以及（4）恢复相对于逾期的SEC报告的合规性，这将使公司能够进入资本市场以及其他融资来源。公司的行动是否能够成功，以及在需要时能否获得额外融资或以可接受的条件融资并无保证。
附带的合并基本报表已经假设公司将继续作为一个持续经营的实体，这意味着在业务的正常过程中资产的实现和负债的结算，并且不包括为了反映可能对资产的回收能力和分类，或负债的金额和分类产生的潜在未来影响的任何调整，可能由于与其作为持续经营实体的能力相关的不确定性而引起。
附注3 — 长期债务
2024年6月30日和2023年12月31日，长期债务包括以下内容（以千为单位）：
2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日 2021 年信贷额度 $ 28,221 $ 28,594 信贷协议 9,700 3,000 经济伤害灾难贷款 150 150 长期债务总额 38,071 31,744 减去：递延融资成本 (1,398 ) (1,688 ) 扣除递延融资成本后的长期债务总额 36,673 30,056 减去：当前部分 (1,840 ) (1,478 ) 长期债务总额，扣除流动部分 $ 34,833 $ 28,578
利息支出及相关费用长期债务的元件如下（以千计）：
三个月之内结束 销售额最高的六个月 2024 2023 2024 2023 利息费用 - 拉斐特广场 $ 981 $ 890 $ 1,955 $ 1,769 利息费用 - 东西银行 189 — 324 — 利息费用 - 其他 2 2 4 4 推迟融资成本的摊销 186 136 372 272 总利息支出和递延融资成本摊销 $ 1,358 $ 1,028 $ 2,655 $ 2,045
拉斐特广场
公司于2021年12月3日与Lafayette Square贷款服务有限责任公司（“Lafayette Square”）签订了《到期贷款和安全协议》（“2021年信贷设施”），作为代理商，并与各贷款人签订。2021年信贷设施下的到期贷款最初提供的本金金额为$32.0 百万美元，包括一笔$22.0 百万美元的截止日期到期贷款（“到期贷款”）和最高$10.0 百万美元的延迟支付到期贷款（“延迟支付贷款”）。2021年信贷设施下的贷款最初的利率为LIBOR利率加上适用利差减去任何适用的冲击折扣。2021年信贷设施下的适用利差是根据公司及其合并子公司的综合净杠杆比率确定的，如果综合净杠杆比率低于 6.50 到1.00，并且超过 2.00 则年利率为 9.00 1.00，那么年利率为 4.00 。根据2021年信贷设施的最初设想，在2023年6月1日，公司与Lafayette Square达成协议，将现有的LIBOR基础利率转换为带有贷款利差的隔夜担保融资利率（“SOFR”） 0.15 每年的三个月利率，提供贷款利差调整。 0.10 %, 0.15 大约0.25 每年的一个月、三个月或六个月的利息期间分别为百分之几。2021年信贷额度下的贷款利率为SOFR加上适用的信用利差调整再减去任何适用的影响折扣。在下文所定义的第五修正案之前，2021年信贷额度下的适用保证金是基于公司的公司综合净杠杆率，速度为 7.00 如果综合净杠杆率小于或等于每年的百分之几，年利率为百分之几。 1.00 当比率增加到每年的百分之几时，逐渐增加。 10.00 如果综合净杠杆率大于每年的百分之几，年利率为百分之几。 3.50 2021年信贷额度的到期日为2026年12月3日。
2022年7月28日，公司签署了第二修正和补充贷款和安全协议，并收到了借款总额为$的款项4.3 延迟支取贷款借入$百万，以支付普通单位赎回余额以及与交易相关的费用
随后，公司于2023年10月3日签署了2021年授信额度的第四次修正协议（“第四次修正”），并获得了借款金额$3.6 百万，该款项借用自延迟拨款贷款，用于支付与进行2023年权证要约收购和根据基本报表中第4条——股东赤字和股份补偿中描述的费用和支出有关的款项。在基本报表附注中
根据第四修正案的规定，公司同意不得要求在延迟支取贷款下额外的资金，并且拉斐特广场不会有义务资助任何此类要求。
每个财政季度最后一天到期的分期付款包括按期限贷款和延期 Draw 贷款，从2022年3月31日开始，最后一笔分期付款截至2026年12月3日，用于每笔贷款的未偿余额。每笔按截止日期限贷款的季度分期付款为$0.1 百万美元，从2022年1月1日至2023年12月31日，以及此后每笔到期付款为$0.3 百万美元。每笔按 Delayed Draw 贷款的季度分期付款为 0.625 %自2023年12月31日及每笔到期付款至到期日为 1.25 %借款额的百分比。
根据2021年信贷额度，允许DDH LLC向公司和公司任何股东进行分红和分配，前提是：(i) 没有违约或违约事件持续发生，或者在对2021年信贷额度下的此类股息和分配产生形式效力后不会发生；(ii) 公司在预计基础上将合并的优先净杠杆率维持在不大于 1.5 至 1.0，以及 (iii) 公司在预计基础上保持不少于美元的流动性15.0 百万。
2021年信贷额度下的义务由公司的所有或基本所有资产作为优先抵押担保。截至2024年6月30日，公司对2021年信贷额度欠款余额为$28.2 截至2021年3月27日，未偿还本金总额为$。不 在2024年6月30日结束的六个月内，额外的递延融资成本产生，且不到$0.1 在2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月内，额外的递延融资成本分别产生了不到$百万。截至2024年6月30日和2013年12月31日，未摊销的递延融资成本分别为$百万。1.4 1百万美元和1.7 应计未付利息低于$0.1 1百万美元和0.1 截至2024年6月30日和2023年12月31日，贷款额分别为百万美元。2021年信贷协议中包含了惯例的肯定和否定契约。在签署第五修正前，公司需要保持净杠杆率不超过 3.50 截至2021年12月31日及2023年12月31日以及每个财政季度的最后一天，公司需要保持净杠杆率不超过 3.25 截至2024年3月31日及每个财政季度的最后一天，公司需要保持净杠杆率不超过 3.00 截至2025年6月30日和2025年9月30日，随后逐步加紧并要求保持净杠杆率不超过 2.50 截至2026年6月30日及此后，公司需要保持固定费用覆盖率不低于 1.50 每个财政季度的最后一天，公司需要遵守2021年信贷协议中所有财务契约，同时将对公司的资产和子公司的出售设立限制，特定债务发生，设立特定抵押权，进行特定投资，分红派息以及其他类型的分配以及参与或进行某些并购，合并，收购行为。截至2024年6月30日，在第五次修正下修改2021年信贷协议后，公司符合所有财务契约。通过第五次修正，公司预计至少从本季度报告的资产负债表日期起符合所有修订后的契约至 一年 至少
2024年10月15日，公司和拉斐特广场签订了定期贷款和担保协议第五修正案（“第五修正案”），该修正案除其他外，（1）将定期贷款和延迟提取贷款的季度分期付款从2024年6月30日推迟至2025年12月31日，（2）要求公司支付的承诺费为 50 基点或金额 $0.1 百万美元到拉斐特广场，（3）允许公司未来筹集的股权所得的收益（如果有），用于纠正潜在的财务契约违规行为，（4）规定 一个月 和 三个月 利息期，（5）用合并总杠杆比率取代合并总净杠杆比率的计算，以计算适用的利润率和财务契约，（6）将2021年信贷额度（自2024年6月30日起生效）下的财务契约替换为以下内容：
截至 最低TTM* EBITDA（以百万美元计） 最低流动性（以百万美元计） 最大合并总杠杆率 最低固定费用覆盖比率 2024年6月30日 不适用 不适用 不适用 不适用 2024年9月30日 $5.0 $1.5 不适用 不适用 2024年12月31日 $3.5 $1.5 不适用 不适用 2025年3月31日 $5.5 $2.0 不适用 不适用 2025年6月30日 $7.5 $2.0 不适用 1.50 1.00
2025年9月30日 不适用 $2.0 4.25 1.00
1.50 1.00
2025年12月31日 不适用 $2.0 4.00 1.00
1.50 1.00
2026年3月31日 不适用 $2.0 3.75 1.00
1.50 1.00
2026年6月30日 不适用 $2.0 3.50 1.00
1.50 1.00
2026年9月30日 不适用 $2.0 3.25 1.00
1.50 1.00
* TTm = 过去十二个月
2023年银行信贷额度-东西银行
2023年7月7日，公司与东西银行（“EWB”）作为放贷方订立了一项信贷协议（经修订的“信贷协议”）。该信贷协议规定了最高可达$ 额度的循环信贷额度，该额度基于符合条件的账户确定，以及最多$ 百万的不可承诺增量循环授信额度。信贷协议下的贷款将于2025年7月7日到期（“到期日”），除非信贷协议根据其条款另行终止。10 百万部分...5 百万部分...
根据信贷协议，借款按一月期SOFR利率计息，由EWb在适用利息期的第一天确定，加上 0.10 %（10个基点），再加上 3.00 %每年（“贷款利率”）；但是，在任何情况下，贷款利率不得低于信贷协议日期生效的贷款利率的 0.50 %，也不得超过适用法律规定的最高利率。在信贷协议发生违约事件时，任何提前支取的未偿还本金金额将按照贷款利率加五个百分点（5 %），但在任何情况下不得超过适用法律规定的最高利率。
公司可以选择随时全额或部分提前偿还信贷协议项下未偿还本金余额, 无需支付费用、罚款或溢价。根据信贷协议项下的未偿还借款，所有应计但未支付的利息应在每月利息期的最后一天按月支付，直至到期日，届时未偿还的借款本金余额和所有应计但未支付的利息即到期应付。信贷协议项下的债务由借款人的所有或绝大部分资产担保。
在签订如下定义的第三修正案之前，公司必须始终遵守以下财务契约：(i) 固定费用覆盖率不低于 1.25 从 2023 年 6 月 30 日结束的财政季度开始以及其后的每个财政季度末降至 1.0；(ii) 总融资债务与息税折旧摊销前利润的比率不超过 3.50 截至2023年6月30日以及截至2023年12月31日的每个财政季度的最后一天，至1.00， 3.25 截至2024年3月31日以及截至2025年3月31日的每个财政季度的最后一天，涨至1.00，以及 3.00 自2025年6月30日起至1.00，此后直至到期；以及 (iii) 流动性契约，要求公司在eWB持有的一个或多个账户中始终保持最低流动资产（按信贷协议规定的方式计算）以及金额为美元的循环信贷可用性1.0 百万。循环信贷可用性的定义是，符合条件的账户价值与当时信贷协议下所有未偿预付款总额的比率不低于 2.0 到 1.0。在第三修正案下的信贷协议修正案生效后，截至2024年6月30日，公司遵守了信贷协议下的所有财务契约。此外，截至2024年6月30日，信贷协议下的未偿还金额比公司的借款基础高出美元0.5 百万，第三修正案已解决了这个问题，需要一美元1.0 截至第三修正案颁布之日，根据信贷协议偿还的未偿贷款的本金为百万美元。在第三修正案中，公司预计至少在以下时间内遵守所有经修订的契约 一年 从本季度报告的资产负债表日期开始。
2024年10月15日，生效日期为2024年6月30日，公司与EWb签订了《信贷协议第三修正案》（“第三修正案”），其中规定公司
将在执行第三修正案时偿还信贷协议的未偿本金余额$1.0 在2025年1月15日或之前支付$1.0 在2025年4月15日或之前支付$2.0 (2)要求公司在2024年10月31日或之前向SEC提交注册声明，以设立股本信用额度， 并尽商业上的合理努力使此注册声明生效；(3)要求潜在的股本信用额度净收入用于偿还信贷协议下的未偿本金余额，金额应使符合要求账户价值与循环信贷预付款总额的比率不低于 1.00 1.00, (4) 要求EWb事先同意公司进行某些受限支付，包括现金分红， (5) 要求公司在2024年11月30日至2025年4月15日结束的日历月之间支付额外的预付款-- 用于偿还信贷协议下的未偿贷款超过借款基础的金额， （6）自2024年6月30日生效，取代信贷协议下的财务契约为以下内容：
截至 最低TTM (1) EBITDA（以百万美元计）
最低流动资产（以百万美元计） 最大EBITDA杠杆债务比 最低固定费用覆盖比率 循环信用额度（截至每月底时） 2024年6月30日 不适用 $1.0 不适用 不适用 不适用 2024年9月30日 $5.0 $1.5 不适用 不适用 不适用 2024年12月31日 $3.5 $1.5 不适用 不适用 1.00 1.00(2)
2025年3月31日 $5.5 $2.0 不适用 不适用 1.50 1.00(3)
2025年6月30日 $7.5 $2.0 不适用 1.25 1.00
2.00 1.00(4)
(1) TTM = 过去十二个月
(2) 2024年11月30日开始
(3) 2025年1月31日起
(4) 2025年4月15日开始
信贷协议包含习惯的陈述和担保，并包括适用于借款方及其各自子公司的积极和消极契约。 积极契约包括要求公司保持其法定存在和政府合规性、提交特定财务报告并保持保险覆盖等契约。 消极契约包括对债务、留置权、投资、合并、处置、其他债务的提前偿还和股息及其他分配等方面的限制。
信贷协议还包括通常的违约事件，包括但不限于，未付款违约、契约违约、陈述和保证准确性不实、贷款文件中的违约、特定的对其他债务的跨违约、特定的破产和破产事件、担保的无效或安全利益的授予、特定的与ERISA有关的交易和事件、特定的没收令、变更控制权、特定的未清偿附记、扣押、或类似程序以及特定的未清偿或未停止的判决，在某些情况下受到一定阈值和宽限期的限制。 如果发生违约事件，可能导致公司或其他借款人根据信贷协议的义务加速。 截至2024年6月30日止六个月，公司未发生与信贷协议相关的任何递延融资成本。截至2024年6月30日，信贷协议下欠款为9.7 百万美元。
2021年信贷融资和信贷协议项下的债务担保受到Lafayette Square和EWb之间的互证人协议约束。
硅谷银行（“SVB”）融资
2023年1月9日，公司与SVb签订了贷款协议，贷款人为SVb，借款人为DDH LLC、公司、Huddled Masses、Colossus Media和Orange 142。SVb贷款协议规定了一个循环信贷额度（“SVb循环信贷额度”），原始本金金额为$5 百万美元，根据符合条件的账户确定借款基础，以及最高额外$2.5 百万循环信贷额度，须取得贷款人同意，这将将信贷额度的总本金金额增加至$7.5 百万。除非根据贷款协议的条款，SVb循环信贷额度贷款于2024年9月30日到期，否则信贷额度将被终止。
2023年3月10日，加利福尼亚金融保护与创新部门关闭SVb，并任命联邦存款保险公司为接管人。由于公司尚未在SVb循环信用设施下提取任何金额，因此于2023年3月13日，公司发布了终止SVb贷款协议的通知。
SvB循环信贷额度的终止于2023年4月20日生效。在发出终止通知之前，公司根据截至2021年12月3日与拉斐特广场贷款服务有限责任公司（“拉斐特广场”）签订的定期贷款和担保协议，获得了终止SvB循环信贷额度的同意，并豁免了与SvB循环信贷额度相关的条款。该公司没有在硅谷银行持有大量现金存款或证券，其流动性或当前和预计的b没有受到任何不利影响 因SvB关闭而导致的业务运营、财务状况或经营业绩。在截至2023年6月30日的六个月中，公司产生了美元0.4 百万的递延融资成本。公司发布终止通知后，递延融资费用总额为美元0.3 在截至2023年6月30日的六个月中，因提前终止信贷额度而损失了100万美元 .
美国小型企业管理局贷款
经济受灾贷款
公司于2020年根据美国小型企业管理局（“SBA”）管理的经济损失贷款（“EIDL”）申请并获批贷款。公司于2020年6月15日收到了贷款金额为$0.2 百万美元。该贷款利率为 3.75 %，于2050年6月15日到期。包括本金和利息在内的不到$0.1 百万美元的分期付款从2022年12月15日开始每月支付。每笔付款将首先用于支付应计利息，然后剩余结余将用于减少本金。该贷款由DDH LLC的几乎全部资产担保。
截至 2024年6月30日 和2023年12月31日的应计未付利息费用少于$0.1
整体
截至2024年6月30日，与长期债务相关的未来最低支付额如下（以千元计）：
2024 $ 1,109 2025 11,160 2026 25,657 2027 3 2028 3 此后 139 总费用 38,071 减去流动部分 (1,840 ) 开多未支付融资成本 (1,398 ) 长期负债净额 $ 34,833
注4 — 股东赤字和股份补偿
股东权益 - 首次公开募股
完成组织交易后，DDH LLC的有限责任公司协议经过修订和重述，其中任命公司为DDH LLC的唯一管理成员，并将所有未偿付的优先单位和普通单位重新资本化为（i）公司和通过其间接拥有DDm的主席兼首席执行官兼总裁, （ii）DDH LLC的无经济投票单位。 100 其中%由公司持有。2022年8月和2023年12月，DDm分别将其有限责任公司单位中的%交换给公司，换取公司的A类普通股新发行股票，比例为一比一。与这些交易同时，相应数量的股东的B类普通股被取消。截至2024年6月30日，DDm持有 100,000 和页面。410,000 单位。 10,868,000 股B类普通股。
公司有授权发行 160,000,000 美金的一类普通股股份0.001 每股股票价格为20,000,000 B类普通股股份，面值$0.001 每股的价格为10,000,000 每股股票价格为0.001 每股.
2022年2月15日，公司完成了其首次公开发行的 2,800,000 份额（“单位”），每单位包括（i） 之一 公司A类普通股的1份和（ii） 之一 张权证，持有人有权以每股$5.50 的价格行使购买公司A类普通股，权证发行后立即可行使，并可行使期为 月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。 最多可能购买份额或认股权 45 天内的额外份额或认股权的购买选择权 420,000 份额的权利、认股权证明书或二者的任意组合，用于处理超额配售。最初，他们部分行使了这些选择权，选择购买认股权，以购买额外的份额 420,000 份额的权利，可以增加额外份额的认股权，购买第份额的权利。截至2024年6月30日，这些认股权均已到期 140,000 单位的权利，行使每单位行权价为公开发行价的6.60 代表权证的行权价为每股美元。 120 的%，初次公开发行销售单位的公开发行价格，和（ii）认股权，行使价为每份$ 21,000 的A类普通股，每份认股权行使价为$0.012 代表权证的行权价为每股美元。 120 每股认购价的%作为认股权证售出。一组承销商行使了 70,000 份额和10,500 年11月行使了 份认股权证 70,000 份额和10,500 年2月行使了 份认股权证。
这些权证的公允价值为$0 这是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。Black-Scholes期权定价模型中使用的变量包括：(1)基于适用的美国国债利率的折现率为 1.94 %，(2)预期寿命为 5 年，(3)预期波动率约为 66 %，基于类似公司的交易历史，以及(4)分红的预期。 零 期望分红。
2023年8月29日，公司根据计划TO提交了一份要约收购声明，公司提出以$ 的现金购买其所有未偿还的权证1.20 每张权证。要约截止时间为2023年9月28日东部时间晚上11:59后的第一分钟。公司接受了所有有效提出要约的权证，并于2023年10月2日结算购买。由于要约收购，共有 2,213,652 张权证在要约截止前投标并未有效撤回，总购买价格约为$。2.7 百万。2023年10月23日，公司向其余未偿还的权证的注册持有人分发了赎回通知，宣布以每张$的价格赎回这些权证。赎回于2023年10月30日结束，所有剩余的0.35 张权证以约$的总价购买 1,004,148 。0.4 股票回购活动以及因员工基于股票的补偿目的而重新发行国库股的情况如下：
非控股权益
Direct Digital Holdings, Inc.是DDH LLC的唯一管理成员，并且对DDH LLC的财务结果进行合并。因此，Direct Digital Holdings, Inc.根据DDm持有的DDH LLC普通单位报告非控股权益（"新华保险"）。尽管Direct Digital Holdings, Inc.保留了其对DDH LLC的控股权益，在DDH LLC的所有权权益发生变化时按股权交易进行核算。因此，未来DDm赎回或直接交换LLC单位将导致所有权的变化，并在DDH LLC具有正资产或负资产时使非控股权益的金额减少或增加，并增加或减少股本溢价。
基于股票的薪酬计划
与首次公开发行有关，公司采纳了2022年全权奖励计划（“2022年全权计划”），以便向公司的员工、顾问和非雇员董事授予股权奖励。公司的董事会预留了 1,500,000 普通A类股票股份，以发行股权奖励计划下的股权奖励。有关股票期权和限制性股票单元的活动详见下文。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，公司确认了分别为$0.7 1百万美元和0.3 在薪酬、税收和福利的精简合并经营表中，总股权报酬费用分别为一百万美元和二百万美元。
股票期权
股票期权的购买选择权每年在授予日期周年日起一段时间内生效 三年 股票期权通常在开始时间开多，有效期为开多时间。 10 自授予日期起的年期内 以下表格总结了2022年全面计划下截至2024年6月30日的股票期权活动：
股票期权 股份 加权平均 加权平均 总计 2024年1月1日未行使的期权 371,116 $ 2.51 8.77 $ 4,591 已行权 — $ — — $ — 行使 (8,754 ) $ 2.62 — $ 172 被取消 (2,383 ) $ 2.82 — $ 17 截至2024年6月30日的未行使期权为155.14 359,979 $ 2.51 8.09 $ 549 在2024年6月30日行权和实施权利的股票期权： 175,405 $ 2.17 7.99 $ 327
截至2024年6月30日，未确认的股票期权补偿为$0.3 与 184,574 未行权的期权，将以加权平均权利期限作直线分摊。 1.09 年。
受限股票单位
RSU通常在授予日期周年日起按年份分阶段核销 三年 . 2024年6月30日结束的六个月中RSU活动摘要及相关信息如下：
受限股票单位 普通股数量 加权平均 未授予-2024年1月1日 542,396 $ 2.87 已行权 99,474 $ 16.90 34,105 (358,899 ) $ 8.24 被取消 (1,751 ) $ 3.25 未授予-2024年6月30日 281,220 $ 2.81
已解锁的RSU大部分是净股份结算，即公司扣留了相当于员工应缴的适用所得税和其他就业税款价值的股份。被扣留的总股数为 97,086 ，并且是根据公司在各自解锁日期确定的RSU价值，由公司收盘股价确定。截至2024年6月30日，未经承认的基于股票的补偿金额为$0.7 百万美元，与未解锁的RSU相关，将根据加权平均期限按直线基础上予以承认。 1.13 年。
第5条 — 税款应收协议和所得税
于2023年10月6日，Opco交易合并的时候的合伙人（“Exchange TRA Holders”）和公司（集体称为“TRA Holders”）与Opco进入了一份税收应收款协议，向TRA Holders提供了Opco的85%税收优惠（如果有的话），这是由于（i）未来由Opco资助的赎回或交换，或在某些情况下被视为交换，推广Falcon的Opco普通单位为公司的A类普通股，每股面值$ 4或现金，以及（ii）根据税收应收款协议进行的某些额外税收优惠所产生的。
公司与DDH LLC和DDm（以下简称“TRA股东”）签订的TRA协议规定了公司向TRA股东支付 85 %的净现金节省，如果公司在某些情况下实际实现或被视为实现的美国联邦、州和本地所得税和特许税。公司保留了剩下%的这些净现金节省的收益。 15 %的这些净现金节省。
TRA责任的计算是通过确定适用于TRA的税基（“税基”），并将混合税率应用于基础差异，计算结果影响。混合税率包括美国联邦所得税率和假设的联邦及州地方所得税率，取决于适用于每个州的分摊因素。公司产生的任何应税收入或亏损将按照TRA分配给TRA持有人，并将向LLC单位所有者分配足以支付其税务义务的资金。
根据公司在2022年根据法典第754条的选择，公司预计在LLC成员赎回或交换LLC权益时，将获得其DDH, LLC净资产税基的份额增加。在2022年8月和2023年12月，DDm的成员分别将B类股转换为A类股。 100,000 和页面。410,000 分别将B类股转换为A类股。
公司已记录了与应收税协议相关的负债 $5.2 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。该公司记录的递延所得税资产主要来自合伙企业权益的外部基础差异 $6.6 百万 和 $6.1 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。递延所得税资产扣除的估值补贴为 $0.5 百万 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。少于 $ 的付款0.1 百万和美元0.8 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别赚了100万英镑。TRA下的付款不以TRA下的权利持有人在DDH LLC或公司中持续拥有所有权为条件。如果公司没有可用现金来履行TRA规定的付款义务，则公司可以选择推迟根据TRA到期的付款。根据TRA的任何此类延期付款通常将从此类付款的到期日起计利息，直至付款日。公司根据ASC主题450对TRA下的任何应付金额进行入账， 突发事件 ，并将经营报表中TRA负债计量标准的后续时期变化视为税前收入的一部分。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，此类变动没有金额作为其他收入（支出）收入入账。
TRA的任期从首次公开发行完成之日起开始，将持续直至所有受TRA约束的税收优惠被使用完或到期，除非公司行使终止TRA的权利。如果公司选择提前终止TRA（或因控制权变更而提前终止），则TRA下的义务将加速，并且公司将被要求立即支付相当于预期未来应由公司根据TRA支付的款项的现值。
所得税
通过2022年2月完成的组织交易，公司形成了一个Up-C结构，使DDm能够继续实现拥有被视为合伙关系的实体所带来的税收优惠。在Up-C结构下，公司要对变量所有权变动纳税。所有权比例为 20.45 %，截至2023年1月1日，增至 23.35 %，在2023年第四季度。在截至2024年6月30日的六个月内，不存在B类普通股与A类普通股之间的股票交换。
公司记录了联邦和州所得税的税收优惠，其元件和有效所得税率如下（以千为单位）：
三个月之内结束 销售额最高的六个月 2024 2023 2024 2023 所得税费用（收益） $ (274 ) $ 74 $ (475 ) $ — 有效所得税率 8.0 % 5.8 % 6.4 % — %
截至2024年6月30日的三个月和六个月的有效税率低于法定税率，主要是因为公司的合伙亏损不受联邦和州税的影响。
截至 2024年6月30日，公司具有可无限carryforward的联邦净营运亏损结转额为$ 3.3 百万 可以无限期地carry forward。
公司在美国联邦和各州地区提交所得税申报表。在业务正常运作过程中，公司可能会接受来自各种税务机构的审查，包括美国的国内税务局。目前没有联邦或州的审计正在进行。公司分析其在必须提交所得税申报表的美国联邦、州和地方税收辖区以及这些辖区所有未结税款年份的纳税申报立场。截至2024年6月30日，2022年和2021年的联邦和各州纳税申报仍未结清。公司评估在准备实体的纳税申报时所采取或预期采取的税务立场，以判断是否“很可能”每个税务立场会得到适用税务机关的认可。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司有 否
注释6 — 关联方交易
关联交易
会员应付
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司对会员的净应收款总计$1.7
上市公司空壳架构
2022年2月，公司完成了其证券的首次公开募股，并通过组织交易形成了一种常用的Up-C结构，该结构经常被合伙企业和有限责任公司使用，并允许由Mark Walker（“沃克”）和Keith Smith（“史密斯”）间接拥有的特拉华州有限责任公司DDm， 以保留其对DDH LLC的股权所有权，并继续实现拥有类似于合伙企业或“透过”实体的利益以获得的与美国联邦所得税有关的税收优惠。DDm 拥有DDH LLC中的经济性非表决LLC股权，并持有Direct Digital Holdings的类b普通股形式的非经济性表决权益（参见注4-股东赤字和以股票为基础的补偿）。 DDm 与此结构相关的税收优惠之一是，分配给DDm的DDH LLC 的未来应税收入将按透过方式征税，因此将不需要在实体层面缴纳公司税。此外，DDm 可能会不时地赎回或交换其LLC股权，以换取公司 A类普通股的股份，按照1比1的方式。Up-C 结构还为DDm 提供了非公开交易的有限责任公司持有人通常无法享受的潜在流动性。如果公司生成了足够的应税收入以利用税收优惠，DDH 有望从Up-C 结构中获益，因为一般来说，公司预计将获得等同于0的金额的现金税收节省，该金额等同于 DDm的LLC股权用于 A类普通股或现金以及 TRA 所涵盖的某些其他税收优惠而产生的赎回或交换的某些税收优惠的%。 （请参见注5-税收协议和所得税）。 之一 1比1的基础上，公司 A类普通股的红利将给予DDm带来潜在流动性，非公开交易有限责任公司的持有人通常无法享受。如果公司生成足够的应税收入以利用税收优惠，DDH预计将受益于Up-C 结构，因为一般来说，公司预计将获得等同于的现金税收节省额。 DDm的LLC股份换取A类普通公司股票或现金以及由TRA 覆盖的某些其他税收优惠所产生的某些税收优惠金额的%。 （请参见注5-税收协议和所得税）。 15 的%红利，并从DDm为DDH 预期将获得的最终潜在流动性中获得VTR所覆盖的交易信任协议和所得税）。
2024年6月30日税收应收负债的总余额 和页面。 2023年12月31日如下（以千为单位）：
6月30日, 12月31日 与税务应收协议相关的责任 短期租赁 $ 41 $ 41 长期 5,201 5,201 与税务应收协议相关的总责任 $ 5,242 $ 5,242
注7 — 分段信息
各业务部门的营业收入如下（以千为单位）：
三个月已结束 六个月已结束 2024 2023 2024 2023 卖方广告 $ 14,298 $ 23,601 $ 30,799 $ 37,384 买方广告 7,557 11,803 13,331 19,243 总收入 $ 21,855 $ 35,404 $ 44,130 $ 56,627
各业务部门的营运亏损调解为税前亏损如下（以千为单位）：
三个月之内结束 销售额最高的六个月 2024 2023 2024 2023 卖出方广告 $ 447 $ 2,172 $ 1,409 $ 3,450 买入方广告 1,848 3,924 2,141 5,429 公司办公室开支 (4,360 ) (3,841 ) (8,423 ) (6,765 ) 总营业亏损 (2,065 ) 2,255 (4,873 ) 2,114 公司其他费用 (1,350 ) (986 ) (2,563 ) (2,253 ) 税前亏损 $ (3,415 ) $ 1,269 $ (7,436 ) $ (139 )
按业务部门划分的总资产如下（以千计）：
6月30日, 12月31日 卖出方广告 $ 15,302 $ 34,354 买入方广告 22,560 22,539 公司办公室 10,614 13,779 总资产 $ 48,476 $ 70,672
注8 - 每股(损失)收益
该公司有两类普通股，A类和B类。 公司的B类普通股不参与直接数字控股公司的收益或损失，因此不属于参与证券。 公司使用两类法计算每股基本和稀释收益，因为存在以认股权的形式为截至2023年6月30日的三个月和六个月的未解行权参与证券。 以下表格说明了公司基本和稀释每股净（损失）收入的计算（以千为单位，除每股金额外）。
三个月之内结束 销售额最高的六个月 2024 2023 2024 2023 归属于A类股东和优先股的净利润（亏损） $ (590 ) $ 192 $ (1,365 ) $ (22 ) 减：分配给参与证券的净收益 — 99 — — 分配给A类股东的净利润（亏损） $ (590 $ 93 $ (1,365 $ (22 基本每股加权平均股份 3,700,615 2,921,258 3,604,220 2,911,801 B类普通股 — — — — 期权购买普通股 — 51,180 — — 未获授限制性股票单位 — 140,751 — — 流通股加权平均数-摊薄 3,700,615 3,113,189 3,604,220 2,911,801 每股普通股的净（损失）收益，基本 $ (0.16 ) $ 0.03 $ (0.38 ) $ (0.01 ) 每股普通股摊薄净（亏）收益 $ (0.16 ) $ 0.03 $ (0.38 ) $ (0.01 )
由于将它们包括在内会使每股稀释净(亏损)收入归属于普通股股东的计算变得反稀释，在所示期间，并排除了以下权重平均未行使的普通股等价物股份(以千为单位)：
三个月之内结束 销售额最高的六个月 2024 2023 2024 2023 B类普通股 10,868 11,278 10,868 11,278 可购买普通股的权证 — — — 3,218 期权购买普通股 360 312 364 307 未获授限制性股票单位 392 432 464 485 每股可排除普通股股东溢利之净亏损总额 - 稀释 11,620 12,022 11,696 15,288
注9 — 承诺与业务风险
诉讼
我们可能不时会受到各种法律或行政索赔和诉讼的影响，这些是业务常规的一部分。截至本日期，除下文所述外，我们不是任何实质性法律或行政诉讼的一方，也没有任何我们的董事、高管或关联方，或任何注册股东或受益股东正在对我们有利益的一方或与我们有利益相悖的任何诉讼或行政诉讼程序。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨大成本和我们资源的分散，包括我们管理层的时间和精力。
2024年5月23日，一位自称持有公司公开交易证券的股东，据称代表于2023年4月至2024年3月之间购买或获取公司公开交易证券的个人或实体，向美国德克萨斯州南区联邦地方法院对公司、我们的某些高管和董事以及其他被告提起了一项集体诉讼，声称公司在其公开文件中提供的信息存在涉及联邦证券法的虚假或误导性披露。2024年7月9日，另一名自称股东在德克萨斯州南区对公司、我们的某些高管和董事提起了一项类似的证券集体诉讼。这两项诉讼已经合并。这些诉讼均要求未明确指定的损害赔偿，以及成本、费用和律师费。公司无法预测此事的最终结果或时间，但相信原告的主张毫无根据，并打算积极捍卫这些诉讼。
2024年5月10日，该公司成为一篇诽谤文章/博客发帖的对象。与此帖有关，该公司的一名卖出方客户在对指控进行调查期间暂停了与该公司的联系。该客户于2024年5月22日重新连接了该公司，卖出方成交量已恢复，但还未达到2024年5月暂停前的水平。该公司正在积极与合作伙伴合作，以恢复之前的成交量水平。2024年5月14日，公司对那篇诽谤文章的作者提起了诉讼，并正在积极捍卫自己的权利。公司无法对此诉讼事宜的最终结果或时间做出任何预测。
营业租赁
在2024年6月30日和2023年结束的六个月内，公司发生了与房地产运营租赁相关的固定租金支出$0.1 在2024年6月30日和2023年结束的三个和六个月内，公司与租赁相关的现金和非现金活动如下（以千为单位）:
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 支付与租赁负债计量相关的现金： 经营租赁的经营性现金流出 $ 41 $ 40 $ 78 $ 80 经营租赁权益资产及经营租赁负债的非现金变动 新增及修改自新经营性负债中获得的租赁权益资产 $ 200 $ — $ 200 $ —
公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折现率为 5.0 年和8.4 ，，截至2024年6月30日。公司的经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折现率为 6.3 年和8.4 ，，截至2023年6月30日。 .
2024年6月30日到期的运营租赁下的未来付款如下（单位：千美元）：
2024 $ 128 2025 258 2026 265 2027 269 2028 167 此后 200 总未折扣租赁付款 1,287 减免贴现影响 (229 ) 较少的当前租赁负债 (179 ) 经营租赁负债总额，扣除当前部分 $ 879
Note 10 — 资产、设备和软件净额
净固定资产和软件包括以下内容（以千为单位）：
使用年限（年） 6月30日, 12月31日 2,551 5 $ 137 $ 128 计算机设备 3 20 20 租赁改良 15 36 36 资本化软件 3 702 702 财产、设备和软件，总额 895 886 减：累计折旧与摊销 (424 ) (287 ) 总资产、设备和软件净值 $ 471 $ 599
下表总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日三个月和六个月的与房地产、设备和软件相关的折旧和摊销费用（以千为单位）：
三个月已结束 六个月已结束 2024 2023 2024 2023 收入成本 $ 59 $ 56 $ 120 $ 104 一般和行政 9 9 17 17 折旧和摊销总额 $ 68 $ 65 $ 137 $ 121
注意事项11 — 无形资产，净值
2020年9月，公司以$收购Orange142。26.2 收购Orange142的交易通过将总购买代价分配到获得的净有形资产，包括商誉和无形资产的公允价值，按照ASC 805的规定进行记录。购买代价超过了净资产的公允价值，导致商誉为$。4.1 万分之 美元，为该收购记录了无形资产$18.0 公司按辨识出的无形资产的使用寿命按直线法记录摊销费用。截至2024年6月30日和2023年，分别确认了$和$的摊销费用。0.5 1.0 10.7 1百万美元和11.7 百万。
截至2024年6月30日，无形资产及相关累计摊销、加权平均剩余寿命和未来摊销费用如下：
2024年6月30日 加权平均值 原创 累积的 网 剩余寿命（年） 金额 摊销 总计 客户名单 6.3 $ 13,028 $ (4,886 ) $ 8,143 商标和商品名称 6.3 3,501 (1,313 ) 2,188 非竞争协议 1.3 1,504 (1,128 ) 376 无形资产总额，净额 $ 18,034 $ (7,327 ) $ 10,707 2023 年 12 月 31 日 加权平均值 原创 累积 网 剩余寿命（年） 金额 摊销 总计 客户名单 6.8 $ 13,028 $ (4,234 ) $ 8,794 商标和商品名称 6.8 3,501 (1,138 ) 2,363 非竞争协议 1.8 1,504 (978 ) 527 无形资产总额，净额 $ 18,034 $ (6,350 ) $ 11,684
总费用 2024 $ 977 2025 1,879 2026 1,653 2027 1,653 2028 1,653 此后 2,892 未来总摊销费用 $ 10,707
项目2.管理讨论和财务状况及经营成果分析
您应该阅读与我们此份季度报告中包含的未经审计的简明综合基本报表以及相关附注一起的以下讨论，以及在我们截至2023年12月31日的财政年度年度报告中包含的经审计的综合基本报表和相关附注。该讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有实质差异。这些因素包括在我们的年度报告10-k中所述的“”部分或本份季度报告10-Q的其他部分。请参阅下文标题为“前瞻性陈述注意事项”的部分。我们的历史业绩不一定能够预示将来任何时期可能实现的结果。 风险因素 ” in our Annual Report on Form 10-k or in other parts of this Quarterly Report on Form 10-Q. See “ – 关于前瞻性陈述的警示性声明 ”下文。我们的历史结果并不一定能够说明未来任何时期可能预期的结果。
关于前瞻性声明的谨慎说明
本季度10-Q表格中包含根据联邦证券法定义的前瞻性陈述，受到某些风险、趋势和不确定性的影响。我们使用诸如“可能”，“会”，“可能会”，“将”，“期望”，“可能”，“相信”，“继续”，“预期”，“估计”，“打算”，“计划”，“项目”和其他类似表达来识别前瞻性陈述，但并非所有的前瞻性陈述都包含这些词语。我们所有的前瞻性陈述都涉及估计和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果有实质不同。因此，这类陈述在其整体上都受到年度10-K报告中所描述信息的约束。 风险因素 ”在我们的年度10-K报告以及本季度10-Q表格中以及截至2023年12月31日的财年年度10-K报告的其他地方描述的信息。
本季度10-Q表中包含的前瞻性陈述是基于我们根据行业经验和对历史趋势、当前情况、预期的未来发展和我们认为在该环境下适当的其他因素所做的假设。在阅读和考虑本季度的10-Q表时，您应了解这些陈述并非履行或成果的保证。它们涉及风险、不确定性（其中许多超出我们的控制范围）和假设。
虽然我们相信这些前瞻性陈述是建立在合理假设基础上的，但您应该意识到许多因素可能会影响我们的实际运营和财务表现，并导致我们的表现与前瞻性陈述中表达或暗示的表现存在实质性差异。我们认为这些因素包括但不限于以下内容：
• 我们的信贷工具施加在我们身上的限制和契约;
• 存在重大疑虑，可能影响我们获取未来融资的能力，从而影响作为持续经营实体的能力；
• 我们有能力获得额外融资以满足资金需求；
• 不符合在Form S-3上提交简明登记声明的资格，这可能会影响我们筹集资本的能力；
• 未能满足纳斯达克资本市场适用的上市标准，可能导致我们的普通股摘牌。
• 与重新编制某些以前的基本报表相关的成本、风险和不确定性；
• 由于我们高度集中的客户而引起的任何重大波动；
• 与客户不支付相关的风险;
• 由于我们未能检测到广告欺诈而导致的声誉和其他损害；
• 我们平台存在操作和性能问题，无论是真实存在的还是被认为存在的，包括未能及时响应技术变革或升级我们的科技系统；
• 对第三方"cookies"、移动设备ID或其他跟踪技术的使用限制，可能会降低我们平台的效果；
• 关于我们行业的不利宣发和公众对行业的负面看法，尤其是与我们行业技术和实践相关的数据隐私和安防-半导体问题，以及任何被认为未能遵守法律和行业自律的问题；
• 我们未能有效管理我们的增长；
• 未来收购或战略投资的识别和整合难度；
• 关于信息收集、使用和处理相关的立法、司法、监管或文化环境中的任何变化或发展；
• 与我们的买入方客户有关的挑战，这些客户是目的地营销组织，以公私合作形式运营；
• 任何对我们资源的压力或由于成为一家上市公司而使管理层注意力分散的影响；
• 数字广告行业激烈的竞争以及我们与现有和未来竞争对手有效竞争的能力；
• 我们持有的重要机密和/或个人信息被意外披露或泄露，或我们或我们的客户、供应商或其他合作伙伴的计算机系统的安防受到破坏;
• 作为一家控股公司，我们依赖Direct Digital Holdings, LLC（“DDH LLC”）的分配来支付税款、费用（包括根据税收可赎回协议支付的款项）以及我们可能向普通股股东支付的任何股息。
• 鉴于DDH LLC由DDm控制，其利益可能与我们的公开股东不同；
• 我们未能保持或实施有效的内部控制，未能发现欺诈行为；和
• 在本季度报告的“其他因素和假设”部分以及我们截至2023年12月31日的年度报告的其他地方讨论过。 风险因素 ”以及本季度报告的其他部分，以及我们截至2023年12月31日的年度报告。
如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明不正确，我们的实际运营和财务表现可能与这些前瞻性声明中预测的表现在实质方面有所不同。此外，任何前瞻性声明仅于其发布之日起发表，除非法律规定，我们无需更新本季度10-Q表格中包含的任何前瞻性声明，以反映其发表之日之后发生的事件或情况，或反映预期或未预料到的事件或情况的发生。会导致我们的业务不如预期发展的新因素会不时出现，我们无法预测其中的所有因素。此外，我们无法评估每个当前已知或新因素对我们运营结果的影响，或任何因素，或多个因素的影响程度都可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果有实质性不同。
概述
Direct Digital Holdings, Inc.及其子公司（以下简称“公司”、“DDH”、“我们”和“我们的”），总部设在德克萨斯州休斯顿，是一家端到端的全方位供应程序化广告平台，主要专注于提供广告科技、基于数据驱动的广告活动优化以及其他解决方案，旨在服务数字广告生态系统中买卖双方的一些被忽视和不高效的市场。Direct Digital Holdings, Inc.是控股公司，自2022年2月15日我们首次公开发行后，拥有某些普通股单位，并担任DDH LLC的管理者，后者通过2018年收购Colossus Media, LLC（“Colossus Media”）和Huddled Masses, LLC（“Huddled Masses™”或“Huddled Masses”）组建业务，Colossus Media是一家卖出端营销平台，而Huddled Masses™是一家买入端营销平台。
2020年9月底，DDH LLC收购了Orange142，LLC（“Orange 142”），以进一步增强其整体程序化买方广告平台，并加强其在旅行、教育、医疗保健、金融服务、消费产品和其他行业板块的业务，并特别强调正在数字化转型且数字媒体预算增长的中小型企业。
Direct Digital Holdings，Inc.的子公司如下：
“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。 当前百分比 业务 成立日期 购买/销售日期 Colossus Media, LLC 100% 卖出方 2017年9月8日 2018年6月21日 Orange142, LLC 100% 买方 2013年3月6日 2020年9月30日 拥挤的大众有限责任公司 100% 买方 2012年11月13日 2018年6月21日 直接数字控股有限责任公司 (1)
无数据 2018年6月21日 2022年2月15日
(1) DDH完全拥有Direct Digital Holding, LLC的投票权益。截至2024年6月30日，DDH拥有Direct Digital Holdings, LLC 25.8%的经济权益。请参阅我们精简合并基本报表中第6注关于Up-C结构的进一步讨论。
Colossus Media运营我们专有的销售方程序化平台，该平台以Colossus SSP™的商标名称运营（“Colossus SSP”）。 Colossus SSP是一个独立的销售方平台（"SSP"），旨在向多样和多元文化观众以及一般观众，包括非裔美国人、拉丁裔美国人、亚裔美国人和LGBTQIA+客户，提供定向广告投放服务。两家买方广告公司Orange 142和Huddled Masses通过需求方平台（“DSPs”）向客户提供基于技术的广告解决方案和咨询服务。
提供前端买入侧广告业务，结合我们自有的卖出侧运营，使我们能够精心策划广告技术生态系统执行过程中的从头到尾，以推动更高的结果。
经营部门是企业的组成部分，为其提供独立财务信息，并由我们的首席经营决策人（“CODM”）定期评估，以便用于分配资源和评估业绩。我们的CODm是我们的主席兼首席执行官。我们以两个报告部门运营： 卖方广告，其中包括Colossus Media的成果，和买方广告，其中包括Orange 142和Huddled Masses的成果。我们所有的收入都归属于美国。
最近的发展
纳斯达克规则违规。
2024年4月17日、2024年5月21日和2024年8月21日，我们收到纳斯达克上市资格部门关于公司未能及时提交截至于2023年12月31日的年度报告10-k、截至于2024年3月31日的季度报告10-Q以及分别截至于2023年6月30日与2023年12月31日的季度报告10-Q的通知。公司向纳斯达克提交了恢复偶发性撤牌要求合规性的计划，并且纳斯达克批准公司在2024年10月14日之前提供关于要求提交定期报告的规则合规性的证据，纳斯达克的通知和公司对规则的不合规均不会立即影响公司证券在纳斯达克的上市或交易，目前公司继续在纳斯达克资本市场进行交易，标的为“DRCt”。此后，我们已在2024年10月15日提交了截至于2023年12月31日的年度报告10-k和截至于2024年3月31日的季度报告10-Q，仅剩截至于2024年6月30日的季度报告尚未提交，递交此报告后，公司认为将会证明符合纳斯达克的规定；但是，公司正等待纳斯达克上市资格部门工作人员的正式合规性决定，公司将在收到该决定后提供更新。
2023年季度财务信息重申。
于2024年10月14日，公司管理层和公司董事会审计委员会确定，截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日以及截至2023年3月31日三个月、截至2023年6月30日三个月和六个月、截至2023年9月30日三个月和九个月的中期财务报表（统称为“往期基本报表”）不再可靠。在准备截至2023年12月31日止的公司合并财务报表过程中，公司确定了之前期间会计错误，导致（1）对非控制权益（“新华保险”）的会计处理和展示不正确，（2）与公司首次公开发行有关的组织交易的确认，（3）考虑到公司认股权证的部分特征及纠正新华保险的会计处理和展示的盈利每股收益的呈现以及（4）对2023年认股权证兑现的录入时间。因此，于2024年10月14日，审计委员会在与管理层磋商后确定，往期基本报表不再可靠，公司将往期基本报表的重述包含在于2024年10月15日提交的截至2023年12月31日的年度10-K报告中。
与卖方客户的关系。
2024年5月10日，公司成为一篇诽谤性文章/博客帖子的主题，公司认为这是一场有组织的虚假信息宣传活动的一部分。与此帖子有关，公司的一个卖出客户在调查指控时暂停了与公司的联系。这位客户于2024年5月22日重新与公司联系，卖出成交量已经恢复，但尚未达到2024年5月暂停前的水平。公司正在积极与合作伙伴合作，以达到先前的成交量水平。2024年5月14日，公司提交了一份
对诽谤文章的作者提起诉讼，并积极维护其权利。公司无法对诉讼结果或时间做出任何预测。
影响我们业绩的关键因素
我们相信我们的增长和财务表现取决于许多因素，包括下文所述的因素。
卖出方广告业务
通过买家增加的广告支出来增加客户的营业收入
Colossus Media运营我们的专有卖出端程序化平台，使用Colossus SSP商标。我们的客户（或买家）包括广告交易所、DSP、代理商和个别广告客户。我们与买方生态系统有广泛的接触，截至2024年6月30日三个月平均达到约156,000个广告客户，较2023年6月30日三个月的119,000个广告客户增长了31%。随着程序化广告支出越来越占广告总支出的比例，广告客户和代理商正在寻求更多对其数字广告供应链的控制。为了利用这一行业转变，我们直接与客户签订了供应路径优化协议，其中包括可接受的广告和数据使用。作为这些协议的一部分，我们为广告客户和代理商提供一系列好处，从定制数据和工作流集成、产品功能、基于成交量的业务条款，以及对广告活动绩效数据和方法论的可见性。由于存在这些直接关系，我们现有的广告客户和代理商被鼓励将日益增加的广告预算比例分配给我们的平台。
我们也努力保留现有的发行商并增加新的发行商。通过利用我们的 科技 能力建立多个头部竞价集成，从而最大化我们对发行商的广告格式、设备和可能拥有的各种属性的访问。我们还可以卖出包括头部竞价管理、身份和受众解决方案在内的附加产品。我们与发行商签订主服务协议，在其他条款中，为在Colossus SSP上卖出内容设定了一个固定费率。我们在 卖出 广告 业务上的 策略 表示增长潜力，我们相信我们有能力将未受到充分重视的多元文化发行商引入广告生态系统，从而提高我们在所有客户中的价值主张，包括大型广告客户和代理商。
为发布者和买家变现广告展现
我们通过精选广告客户，并增加对具有价值的广告曝光的发布商的访问。我们专注于通过协调每日实时拍卖和买盘来实现数字曝光的货币化。发布商会在Colossus SSP上提供其广告库存，并邀请广告客户基于接收到的用户数据进行竞标。每当发布商的网页载入时，广告请求会发送到多个广告交易所，并在某些情况下直接从Colossus SSP发送到需求方平台。在实时竞价（“RTB”）媒体采购中，许多DSP将对发布商在拍卖过程中提供的曝光进行竞价。与其他广告客户相比出价更高的广告客户将赢得这次竞标，并支付获胜曝光的第二高价格以投放广告。我们不断审查我们从现有发布商处获得的所有格式（移动、桌面、数字视频、OTT、CTV和丰富媒体）的可用库存。确定我们处理哪些曝光时我们考虑的因素包括透明度、可见性以及曝光是否为人工获取。通过持续应用这些标准，我们相信我们处理的广告曝光将对广告客户具有价值并具有市场潜力。
提升广告库存质量
在广告行业，库存质量是根据无效流量（“IVT”）进行评估的，这可能受到欺诈的影响，例如通过自动设置的“虚假眼球”这样的欺诈手段人工增加印象计数。通过我们的平台设计和积极的IVT缓解工作，我们从多个方面解决和最小化IVT，包括检测和在前端避免IVT的先进技术；直接发布商和库存关系，进行供应路径优化；以及持续的广告活动和库存性能审查，以确保库存质量和品牌保护控制措施得以实施。
增加对有价值广告曝光的获取
我们最近的增长受到多种因素的推动，包括移动网络（苹果-显示屏和视频）和移动应用"显示屏和视频）曝光量的增加，以及桌面视频曝光量。我们的表现受到我们维持和增长来自现有发布商以及通过新关系获取有价值广告曝光的能力的影响。
与发布商合作。截至2024年6月30日三个月，我们处理了超过721.2亿个平均每月的买盘请求，比2023年增长了20%。
扩大和管理投资
每次印象或交易都在一秒钟内发生。鉴于大多数交易都以拍卖/竞标形式进行，我们继续在整个平台上进行投资，以进一步减少处理时间。除了支持我们平台的强大基础设施外，与数字供应链中的关键行业伙伴对齐也至关重要。巨人SSP对任何特定的需求方平台都持中立立场。
我们在可行的情况下自动化工作流程，以实现为客户带来可预测的、增加价值的结果，并提高我们组织的生产力。在2023年上半年，我们将服务器平台转移到慧与科技Greenlake，该平台提供了增加的容量、更快的响应时间和扩展能力，以配合我们业务增长。
管理行业板块动态
我们运营在不断发展的数字广告行业。由于数字广告生态系统的规模和复杂性，通过手动、人对人的过程进行直接销售不足以提供实时、个性化的广告体验，这就产生了对程序化广告的需求。程序化技术的进步使出版商能够通过一种称为头部竞价的过程向更多买家同时、实时拍卖他们的广告库存。头部竞价还为广告商提供了透明的广告曝光机会。随着广告商跟上消费者观看和互动数字媒体方式不断变化的步伐，我们预计会有进一步的创新，并期待头部竞价会扩展至新领域，比如OTT/CTV。我们相信，我们专注于出版商和买家使我们能够了解他们的需求，而我们不断的创新使我们能够迅速适应行业的变化，开发新解决方案，并且成本效益良好。我们的表现取决于我们跟上头部竞价等行业变化和出版商、买家不断演进的需求的能力，同时保持我们的成本效率。
季节性
在广告行业中，公司通常会经历营业收入的季节性波动。例如，在我们的卖出广告板块中，许多广告客户会将他们预算的最大部分分配给日历年的第四季度，以便与节日购物需求增加相吻合。我们预计我们的卖出营业收入将继续根据影响整个广告行业的季节因素而波动。
买入侧广告业务
新客户获取
在我们业务的买入端，我们的客户包括购买程序化广告库存（广告空间）的购买者，希望放置他们的广告。我们为超过215家中小型客户提供服务，包括广告空间买家，包括中小型公司、大型广告控股公司（可能管理多家代理机构）、独立广告代理和中市场广告服务组织。我们为涉及多个行业的各种客户提供服务，包括旅游业/旅游（包括目的地营销组织（“DMOs”））、教育、能源、包装消费品、医疗保健、金融服务（包括数字货币技术）和其他行业。
我们专注于增加客户数量，他们将我们的买入侧广告业务作为广告合作伙伴。我们的长期增长和运营结果将取决于我们吸引更多客户的能力，包括各地区的DMO。
扩大对现有客户的销售
我们的客户理解我们平台的独立性和对回报率（ROI）的坚定关注。我们的价值主张在于对我们整个数字供应平台的完全协调，从第一美元到最后一美元。我们是技术、DSP和媒体中立的，我们相信我们的客户信任我们提供最好的成功机会给他们的品牌和业务。因此，我们的客户一直忠实，截至2024年6月30日的六个月内，代表我们营业收入约80%的客户中，约90%的客户保留率。 此外，我们通过我们的管理和
适度为通过我们的平台进行营销活动的客户提供服务。托管服务交付模式使我们能够将我们的科技与高度个性化的服务相结合，从而战略性地设计和管理广告活动。
转向数字广告
由于三个关键的持续发展，媒体越来越数字化：
• 科技的进步使得数字内容在多个平台上的交付更加复杂。
• 消费者行为的变化，包括花更多时间使用手机和其他设备；以及
• 更有效的目标受众细分，实现更精准的定位和可衡量的结果。
由于这种变革，广告商已得以在几乎每个媒体渠道和设备上高效地定位和衡量他们的广告活动，从而拥有各种不同的期权。这些努力是由大手笔投入的大型跨国公司领导的，他们受到激励要广泛支持国家品牌。
中小型公司对数字广告的采用率提高
只有最近，小型和中型企业才开始以有意义的方式利用数字媒体的力量，因为新兴技术实现了在高度本地化的多个渠道上广告投放。广告活动的效率产生了可衡量的结果，更高的广告回报率促使这些公司开始以加快的速度利用数字广告。我们相信这个市场正在迅速扩大，并且小型到中型的广告主将继续增加他们在数字广告上的支出。
季节性
在广告行业，公司通常会经历营业收入的季节性波动。历史上，对于我们买方广告板块来说，一年中的第二季度和第三季度反映出我们的广告活动水平最高，而第一季度反映出这种活动的最低水平。我们预计我们的买方营业收入将继续根据影响整个广告行业的季节性因素而波动。
我们从订阅我们Singularity平台中获得几乎所有的收入。客户可以通过订阅Singularity模块来扩展他们的平台功能。订阅提供对托管软件的访问。我们向客户的承诺性质是在合同期间内提供保护，因此被视为一系列不同的服务。我们的安排可能包括固定报酬、变量报酬或二者结合的报酬。固定报酬在安排期限或更长时间内计入收入，如果固定报酬涉及实质性权利，则计入时间更长。这些安排中的可变报酬通常是交易量或其他基于使用量的度量函数。根据特定安排的结构，我们（i）分配可变金额到系列内的每个不同服务期间中，并在每个不同服务期间被执行时确认收入（即直接分配），（ii）在合同开始时估算总变量报酬（考虑任何可能适用的限制，并随着新信息的不断发布更新估计值）并根据它关联的期间识别总交易价格，或（iii）应用“发票权”实用的豁免，并根据在此期间向客户开具的发票金额确认收入。高级支持和维护和其他Singularity模块不同于订阅，并在履行绩效义务期间按比例分配收入。
营业收入
对于卖出广告业务领域，我们通过在我们的商标Colossus SSP下运营的专有卖方程序化平台，将从出版商购买的广告库存（数字广告单元）以货币化广告印象的方式销售给广告客户来产生营业收入。对于买入广告业务领域，我们通过与客户达成协议，为他们提供管理型广告活动，包括数字营销和媒体服务，购买数字广告空间、数据和其他附加功能来获得营业收入。
在分析主要与代理商考虑相关的过程中，我们已经评估了指定的货物或服务，并考虑了在向客户提供之前我们是否控制这些货物或服务，包括控制的三个因子。根据这个分析和我们具体的事实和情况，我们得出结论，我们是通过我们的卖方广告板块和买方板块销售的货物或服务的主体，因为我们在将指定的商品或服务转移给客户之前控制着它，并且我们是与客户的协议中的主要义务人。因此，我们报告的营业收入是以包括所有供应商成本在内的总额基础上的。我们向供应商支付数字媒体、广告库存、数据以及任何附加服务或功能的费用。
我们的营业收入确认政策在“关键会计估计和相关政策”下有详细讨论 —关键会计估计和相关政策 .”
营收成本
在我们的卖方广告部门成本中，我们向出版商支付一笔费用，通常是通过我们平台获利的广告展示价值的一个百分比。成本主要由出版商媒体费用和idc概念机房合租成本构成。媒体费用包括出版和实时竞价成本以获得广告空间。对于买方广告部分，成本主要包括数字媒体费用、第三方平台访问费以及与为客户提供服务相关的其他第三方费用。
营业费用
营业费用包括与我们的行政、销售、财务和管理人员相关的补偿费用（包括工资、佣金、股票为基础的补偿、奖金、福利和税收）；一般和行政费用（包括租金支出、专业费用、独立承包商成本、销售和营销费用、管理和运营系统订阅成本、保险、与我们无形资产相关的摊销费用）；以及其他费用（包括性质上不寻常或很少发生的交易）。
其他费用，净额
其他收入。 其他收入包括与应收款项回收和其他杂项信用卡返现相关的收入。
利息支出。 利息费用主要与我们的债务相关，如下“—流动性和资本资源”所述。 —流动性和资本资源。 ”
提前终止授信额度导致亏损。 2023年1月，我们与银行签订了贷款和安防-半导体协议（“贷款协议”），其中涉及硅谷银行（“SVB”），该协议规定了循环信贷额度（“信贷额度”）。 2023年3月，我们发出终止通知，并因注销递延融资费用而确认亏损。
经营结果
2024年和2023年6月30日结束的三个月和六个月的比较
以下表格详细列出了我们所报告的经营业绩摘要（以千为单位）。结果的期间比较不一定能反映未来期间的业绩。
截至6月30日的三个月 改变 截至6月30日的六个月 改变 2024 2023 金额 % 2024 2023 金额 % 收入 卖方广告 $ 14,298 $ 23,601 $ (9,303) (39) % $ 30,799 $ 37,384 $ (6,585) (18) % 买方广告 7,557 11,803 (4,246) (36) % 13,331 19,243 (5,912) (31) % 总收入 21,855 35,404 (13,549) (38) % 44,130 56,627 (12,497) (22) % 收入成本 卖方广告 13,209 20,743 (7,534) (36) % 28,016 32,584 (4,568) (14) % 买方广告 2,715 4,588 (1,873) (41) % 5,185 7,537 (2,352) (31) % 总收入成本 15,924 25,331 (9,407) (37) % 33,201 40,121 (6,920) (17) % 毛利润 5,931 10,073 (4,142) (41) % 10,929 16,506 (5,577) (34) % 运营费用 7,996 7,818 178 2 % 15,802 14,392 1,410 10 % 运营损失 (2,065) 2,255 (4,320) (192) % (4,873) 2,114 (6,987) (331) % 其他费用，净额 (1,350) (986) (364) (8) % (2,563) (2,253) (310) (8) % 所得税前亏损 (3,415) 1,269 (4,684) (369) % (7,436) (139) (7,297) 5250 % 所得税优惠 (274) 74 (348) (470) % (475) — (475) 100 % 净亏损 $ (3,141) $ 1,195 $ (4,336) (363) % $ (6,961) $ (139) $ (6,822) 4908 % 调整后 EBITDA (1)
$ (1,343) $ 3,061 $ (4,404) (144) % $ (3,005) $ 3,608 $ (6,613) (183) %
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(1) 关于调整后的EBITDA定义，我们管理团队使用此指标的解释，以及调整后的EBITDA与净利润的调节，请参见“ – 非通用会计财务指标 .”
收入
2024年6月30日结束的三个月，我们的营业收入为2190万美元，较2023年6月30日结束的三个月的3540万美元减少了1350万美元，下降了38%。卖出方的广告收入减少了930万美元，下降了39%，主要是由于印象库存的减少。这一减少主要是由于公司的一个卖出方客户在调查针对公司的诽谤性文章/博客发帖中所提出的指控时暂停了与公司的连接而引起的，公司认为这是一场有组织的误导性宣传活动的一部分。该客户在2024年5月22日重新与公司连接，卖出量已经恢复，但尚未达到2024年5月暂停前的水平。公司在截至2024年6月30日的三个月内销售了大约20亿个平均每月印象，较前期减少了27%。买入方收入在截至2023年6月30日的三个月内减少了420万美元，36%，主要是由于我们现有客户群体支出减少了300万美元，2023年某些一次性活动的完成减少了160万美元，部分抵消了各个季度支出时间的变化。
截至2024年6月30日的六个月，我们的营业收入为4410万美元，较截至2023年6月30日的六个月的5660万美元减少了1250万美元，降低了22%。卖出方广告营收减少660万美元，或18%，主要是由于印象库存减少，包括由于2024年5月发生的客户暂停。公司在截至2024年6月30日的六个月内大约卖出了20亿个月均印象，比上一时期减少了14%。买入方收入在截至2023年6月30日的六个月内减少了590万美元，或31%，原因是来自我们现有客户群体支出减少了380万美元，以及2023年某些一次性活动完成造成的300万美元减少，部分抵消了来自现有和新客户的增长。
营收成本
随着总体营业收入的下降，2024年6月30日结束的三个月内，营业成本为1590万美元，比2023年6月30日结束的三个月的2530万美元减少了940万美元，降低了37%。卖出方广告成本为1320万美元，较2023年同期的2070万美元下降了750万美元，占2024年6月30日结束的三个月营业收入的92%，而2023年同期为88%。成本下降主要是由于相关营收的减少，而占营收的4%增长是由于固定成本的增加，约为60万美元，用于支持增长，以及出版商的组合和集中度及相关成本的变化。买入方广告成本为270万美元，较2023年同期的460万美元下降了190万美元，占2024年6月30日结束的三个月营业收入的36%，而2023年同期为39%。
与营业收入整体下降相一致，截至2024年6月30日结束的六个月的营收成本为3320万美元，较截至2023年6月30日结束的六个月的4010万美元减少了690万美元，或17%。 卖出方广告营收成本减少460万美元，至2800万美元，占2024年6月30日结束的六个月收入的91%，而2023年同期为3260万美元，占收入的87%。 成本减少主要是由于相关收入减少，而收入比例增加4%是由于固定成本增加了约60万美元，用于增加服务器容量，并且还增加了约70万美元用于支持增长的新分析成本以及出版商的组合和集中度以及相关成本。 买入方广告营收成本减少240万美元，至520万美元，占2024年6月30日结束的六个月收入的39%，而2023年同期为750万美元，占收入的39%。
毛利润
毛利润为590万美元，占2024年6月30日结束的三个月的营业收入的27%，而2023年同期为1010万美元，占营业收入的28%，减少了410万美元，减少了41%。2024年6月30日结束的三个月的边际变化归因于我们业务部门之间营业收入的组合不同，我们的卖出端业务部门的费用比我们的买入端业务部门高，以及与服务器容量增加相关的额外固定成本。
销售方广告的毛利润在2024年6月30日结束的三个月内与2023年同期相比减少了180万美元，主要是由于与我们的服务器相关的固定成本增加和营业收入的减少。销售方广告的毛利率分别为2024年6月30日结束的三个月为8%和2023年为12%。2024年销售方的毛利率受到额外固定成本的负面影响，该成本约为20万美元，发生在2024年6月30日结束的三个月内，用于增加服务器容量以支持我们的增长。买方广告的毛利润在2024年6月30日结束的三个月内与去年同期相比减少了240万美元，主要是由于营业收入的下降。2024年买方广告的毛利率分别为2024年6月30日结束的三个月为64%和2023年为61%。
2024年6月30日结束的六个月中，毛利润为1090万美元，占营业收入的25%，而2023年同期的毛利润为1650万美元，其占营业收入的29%，反映出560万美元或34%的减少。截至2024年6月30日的六个月，边际变动归因于我们业务部门之间营业收入结构的变化，我们的卖方部门的成本高于我们的买方部门，以及与服务器容量增加相关的额外固定成本。
卖出广告毛利润与2023年同期相比，在截至2024年6月30日的六个月内减少了200万美元，主要是由于与我们的服务器部分相关的临时固定成本增加和营业收入减少。截至2024年6月30日的六个月卖出广告毛利率分别为9%和13%。2024年卖出广告毛利率受到了截至2024年6月30日的六个月内额外固定成本（约80万美元）的负面影响，这些成本与增加的服务器容量有关，以支持我们的增长。买入广告毛利润与去年同期相比，在截至2024年6月30日的六个月内减少了360万美元，主要是由于营业收入的减少。截至2024年6月30日的六个月内买入广告毛利率分别为61%和61%。
营业费用
以下表格列出了所示期间营业费用的元件（以千元计）：
截至6月30日的三个月 变更 截至6月30日的六个月 变更 2024 2023 数量 % 2024 2023 数量 % 薪酬、税收和福利 $ 4,166 $ 4,553 $ (387) (8) % $ 8,690 $ 8,187 $ 503 6 % ZSCALER, INC. 3,830 3,265 565 17 % 7,112 6,205 907 15 % 营业费用总计 $ 7,996 $ 7,818 $ 178 2 % $ 15,802 $ 14,392 $ 1,410 10 %
补偿、税金和福利
2024年6月30日结束的三个月的补偿、税收和福利为420万美元，与2023年同期的460万美元相比减少了40万美元，或8%。这一减少是因为奖金支出、离职成本和佣金支出减少，部分抵消了2023年主要在我们制造行业的运营领域以及我们的共享服务中进行的人员增加，以支持我们的增长以及支持我们公开公司基础设施。按顺序，补偿、税收和福利从2024年3月31日结束的三个月的450万美元下降了40万美元，或8%，主要是由于较低的奖金和股票补偿支出。
2024年6月30日结束的六个月，补偿、税收和福利达到了870万美元，较2023年同期的820万美元增加50万美元，增长了6%。此增长是因为2023年主要在我们的运营领域增加了人员，以支持我们的增长，同时在我们的共享服务领域增加，以支持我们的上市公司制造行业和增加的股票补偿，部分抵消了减少的奖金和离职费用。
我们计划继续投资企业制造行业，并承担与我们过渡为上市公司和控件运营相关的额外开支。然而，在2024年7月1日，我们执行了一个包括人员减少、暂停招聘和成本节约措施的内部重组计划，我们预计这将降低某些持续性支出，特别是在公司为重新符合延后提交的证监会文件而产生额外的一次性费用的情况下。
一般及管理费用
2024年6月30日结束的三个月内，总务和行政费用为380万元，比2023年同期的330万元增加。总务和行政费用占营业收入的比例分别为2024年和2023年的6月30日结束的三个月内分别为18%和9%。在2024年6月30日结束的三个月内，我们发生了更高的专业费用、公司费用、销售和市场费用以及软件许可证费用。从2024年3月31日结束的三个月的330万元开始，总务和行政费用按顺序增加了60万元，或17%，主要是由于更高的专业费用、销售和市场成本、公司费用和软件许可证。
2024年6月30日结束的六个月，710万美元的总务和行政费用，比2023年同期的620万美元增加。总务和行政费用占营业收入的比例分别为2024年6月30日结束的六个月是16%和2023年是11%。在2024年6月30日结束的六个月，我们承担了更高的专业费用、公司开支、销售和营销费用以及软件许可证。
预计我们将继续投资和承担作为一家上市公司的额外费用，包括增加的专业费用、自动化投资和与开发内部控制所需基础设施相关的合规成本。然而，2024年7月1日，我们执行了一项内部重组计划，包括减少员工、暂停招聘和成本节约措施，我们预计这将降低某些持续性费用，特别是公司承担额外一次性费用以恢复对逾期SEC申报的合规性。
其他费用，净额
以下表格列出了其他费用净额的元件，以千为单位。
三个月已结束 改变 截至6月30日的六个月 改变 2024 2023 金额 % 2024 2023 金额 % 利息支出 $ (1,358) $ (1,028) $ (330) 32 % $ (2,655) $ (2,045) $ (610) 30 % 其他收入 8 42 (34) (81) % 92 92 — — % 提前终止信贷额度造成的损失 — — — nm — (300) 300 nm 其他支出总额，净额 $ (1,350) $ (986) $ (364) 37 % $ (2,563) $ (2,253) $ (310) 14 %
nm – 没有意义
2024年6月30日结束的三个月的其他支出净额主要包括140万美元的利息支出。2023年6月30日结束的三个月的其他支出净额主要包括100万美元的利息支出。
截至2024年6月30日三个月结束时，利息支出增加到140万美元，而2023年6月30日三个月结束时为100万美元。 该期间利息支出增加是由于公司信贷额度下新增1260万美元的净借款，以及较高的利率期货。
2024年6月30日结束的六个月的其他费用净额主要包括270万美元的利息费用。2023年6月30日结束的六个月的其他费用净额主要包括200万美元的利息费用和与SVb终止信贷额度提前终止而产生的30万美元相关的损失。
截至2024年6月30日的六个月，利息支出增加至270万美元，而2023年6月30日的六个月为200万美元。 期间利息支出增加是因为公司信贷额度下的额外净借款增加1260万美元，以及利率期货上升。
流动性和资本资源
企业持续经营评估
根据简明综合财务报表附注9所述，2024年5月10日，公司成为一篇诽谤文章/博客，公司认为这是一场协调的错误信息传播活动的对象。与此帖相关，公司一家卖方客户停止了与公司的联系，导致了2024年5月几周的时间内减少了卖方销售量。 截至本报告日，与该客户相关的卖方销售量已恢复，但尚未达到2024年5月暂停前的水平，这导致了公司卖方业务的重大混乱。公司正在积极与合作伙伴合作以恢复以前的销售量水平。但是，并不能保证公司能够与其合作伙伴达到先前的销售量水平或达到此销售量水平的时间。此外，公司（1）于2023年主要与少数出版商支付相关的净亏损为$680万，其中包括与客户有纠纷的短款支付关联的$880万，以及2024年6月30日止六个月净亏损为$700万，反映了上述卖方混乱以及买方客户支出下降的影响，（2）报告了截至2024年6月30日的累计亏损为$390万，（3）报告了截至2024年6月30日的现金及现金等价物为$110万，（4）截至2024年6月30日及本报告日，根据到2025年7月到期的信贷协议，已借入$970万，（5）于2024年4月17日收到公司审计师辞职的通知，以及（6）无法按时提交其2023年年度报告和2024年前两个季度的季度报告。公司年度和季度报告的延迟干扰了现有的融资工作，并带来了额外的审计、法律和其他费用。这些因素对公司未来12个月作为企业的能力提出了严重质疑。
公司预计流动性来源包括手头现金和运营现金流，并已采取多项措施解决流动性问题。 这些措施包括（1）通过员工减少降低支出的计划，
暂停招聘和成本节约措施是在2024年7月1日执行的，(2) 与贷款人合作，为债务契约提供临时救济（请参阅基本财务报表中的注3-长期债务），同时重建卖出量，(3) 通过与各种提供者达成安排筹集资金，以及(4) 恢复对拖欠的SEC申报的合规性，这将使公司能够进入资本市场以及其他融资来源。不能保证公司的行动会成功，也不能保证需要时将获得额外融资或获得可接受的条件。
流动性来源
以下表格总结了2024年6月30日和2023年12月31日我们的现金及现金等价物、运营资金和信贷协议（如下所定义）的可用性（金额单位：千美元）：
2024年6月30日 2023年12月31日 现金及现金等价物 $ 1,069 $ 5,116 39.7% $ 5,140 $ 3,280 信用协议下的可用性 $ 300 $ 7,000
为了资助我们的运营并在此后偿还债务，根据我们的增长和营运结果，我们可能通过发行额外的股本和/或债务筹集额外资金，这可能会导致稀释我们的股东。任何未来的股本或债务融资可能会在对我们不利的条件下进行。随着我们信用设施到期，我们将需要偿还、延长或替换这些债务。我们能否做到这一点将取决于未来的经济、财务、业务和其他因素，其中许多超出了我们的控制。
信贷额度
我们签订的各种信用融资工具的条款和条件在基本报表附注3 - 长期负债中有进一步描述。
历史现金流量：
以下表格详细说明了截至2024年6月30日和2023年6月30日的现金流量（以千为单位）：
截至6月30日的六个月 2024 2023 经营活动产生的现金流量净额 $ (10,111) $ 3,054 投资活动产生的净现金流出 (10) (137) 筹集资金的净现金流量 6,074 (1,296) 现金及现金等价物净增加额（减少额） $ (4,047) $ 1,621
截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物用于营运资金和一般企业用途。与2023年6月30日相比，现金及现金等价物减少主要是由于运营活动中使用了1,010万美元，部分抵消了融资活动提供的610万美元。
经营活动
截至2024年6月30日和2023年的前六个月
经营活动产生的现金流量通常来自净利润以及经营资产和负债的变动，特别是应收账款、应付账款和应计费用方面，在调整了诸如折旧、摊销、以股票为基础的薪酬和递延所得税等某些不产生现金和非经营性支出项目后。
截至2024年6月30日止六个月，经营活动产生的净现金流为1,010万美元，包括净亏损700万美元，非现金和非经营性项目的调整170万美元以及来自运营资本的49万美元现金流出。非现金和非经营性项目的调整主要包括折旧和摊销费用150万美元以及股权报酬费用70万美元，部分抵销延期税收益的50万美元。
由于营运资金变动，现金减少了490万美元，主要包括应付账款减少2160万美元，应付工资等递延费用减少120万美元，部分抵消了应收账款减少1770万美元。应付账款和应收账款减少主要是由于2024年5月一位重要客户暂时断电，因一篇诽谤性文章/博文质疑公司，以及向几家涉及2023年因客户短付引发纠纷而记录的费用支付了880万美元。
截至2023年6月30日的六个月，经营活动提供的净现金流为310万美元，主要包括100万美元的净亏损，非现金和非经营项目的调整为210万美元，以及来自营运资本的110万美元的现金流入。非现金和非经营项目的调整主要包括140万美元的折旧和摊销费用，300万美元的股权报酬费用，以及300万美元的信用额度提前终止损失。
由于营运资金变化导致现金增加了110万美元，其中主要是应付账款增加了570万美元，递延收入增加了40万美元，部分被应收账款增加了330万美元，应计负债减少了90万美元，预付费用增加了30万美元。应收账款和应付账款的增加主要是由于业务卖出业务板块季节性特点导致的。
投资活动
截至2024年6月30日和2023年的前六个月
迄今为止，我们的投资活动主要包括购买软件、办公家具和租赁改善。
截至2024年6月30日和2023年，投资活动中使用的净现金流为不到0.1百万美元，主要用于租赁改善和办公家具。
筹资活动
截至2024年6月30日和2023年的前六个月
截至2024年6月30日止六个月，融资活动提供的净现金为610万美元，主要来源于信贷额度的670万美元和部分行权的20万美元，部分抵消了借款付款的40万美元。
截至2023年6月30日的六个月内，主要受分配给有限责任公司持有人的80万美元、贷款偿还的30万美元和延期融资成本的20万美元，融资活动中使用的净现金达到130万美元。
合同义务和未来现金需求
截至2024年6月30日，我们预计会产生现金需求的主要合同义务包括2021年信贷设施、信贷协议和我们各个设施的不可取消租赁。我们预计未来五年与我们当前负债相关的最低支付将分别为2024年110万美元、2025年1120万美元、2026年2570万美元、2027年不足10万美元、2028年不足10万美元，此后为100万美元，假设我们不会重新融资我们的负债、签订新的循环信贷设施或在循环设施下进行任何进一步的提款。租赁将需要在2024年支付最低金额为10万美元、2025年为30万美元、2026年为30万美元、2027年为30万美元、2028年为20万美元，此后为20万美元。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为110万美元。根据未来一年的收入和运营结果预测，公司持有的可用现金以及公司可能根据信贷协议借款的金额，公司相信将有足够的现金资源来为其运营提供资金，并可以服务于在发布这些财务报表后的至少接下来十二个月到期的债务义务。
非依照普遍公认会计准则的财务措施
除了按照美国通行的会计原则（“GAAP”）确定的成果外，包括但不限于营业利润、经营活动提供的现金净额、以及净利润，我们认为在计算利息、税收、折旧和摊销前调整为终止信贷额度提前终止和股份补偿的损失的“调整后息前税前折旧和摊销”（“调整后EBITDA”）是有助于评估我们的运营绩效的。与调整后EBITDA最直接可比的GAAP指标是净利润。
以下表格显示了调整后的EBITDA与每个期间的净损失进行了调节（以千为单位）：
三个月之内结束 销售额最高的六个月 2024 2023 2024 2023 净亏损 $ (3,141) $ 1,195 $ (6,961) $ (139) 添加(扣除)以下内容： 利息费用 1,358 1,028 2,655 2,045 无形资产摊销 488 489 977 977 股票补偿 158 210 662 304 资产、设备和软件的折旧和摊销 68 65 137 121 信用额度提前终止损失 — — — 300 所得税益处 (274) 74 (475) — 调整后的EBITDA $ (1,343) $ 3,061 $ (3,005) $ 3,608
除营业收入和净利润外，我们将调整后的EBITDA作为衡量运营效率的指标。我们认为这一非GAAP财务指标对投资者在比较我们的业务周期与周期并理解和评估我们的运营结果方面是有用的，原因如下：
• 调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛使用，用于衡量公司的运营绩效，而不考虑诸如折旧和摊销、利息支出、所得税准备、股票补偿、重新估价税收应收协议责任以及某些一次性项目，如收购交易成本、提前终止或赎回信贷协议或优先单位造成的损失以及解决方案或债务豁免带来的收益，这些项目因公司的融资、资本结构及资产获取方式而异，差异可能相当大；
• 我们的管理层在规划过程中将调整后的EBITDA与GAAP财务指标结合使用，包括制定我们的年度营运预算、作为经营绩效和业务策略有效性的衡量标准，并与我们的董事会就我们的财务表现进行沟通；
• 调整后的EBITDA提供一致性和可比性，有助于与我们过去的财务业绩进行比较，促进期间比较的运营，并促进与其他同行公司的比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务指标来补充其GAAP成果。
我们对这个非GAAP财务指标的使用具有分析工具的局限性，您不应将其孤立地或作为替代根据GAAP报告的财务结果的分析。
关键会计估计和相关政策
根据美国通用会计准则编制基本报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债的报告金额，披露基本报表日的或在报告期间的相关负债的金额，以及营业收入和费用的报告金额。实际结果可能会与这些估计有所不同。公司的估计基于过往经验、市场状况和其他公司认为在情况下合理的假设，并且公司会持续评估这些估计。
与我们年度报告中于2023年12月31日结束的"管理层讨论和分析财务状况和经营业绩"中描述的重要会计估计和相关政策相比，我们的重要会计估计和相关政策并未发生实质性变化。
最近的会计声明
请参阅我们精简综合基本报表的注释2，了解最近采纳的会计准则以及尚未采纳的会计准则。
第3项 市场风险的定性和定量披露
作为“较小报告公司”，我们无需提供本第I部分第3项目要求的信息。
第四条 控制和程序
披露控件和程序的评估
公司将披露控件和程序（“披露控件”）保持在证券交易法规则13a-15(e)和15d-15(e)下所定义的规定，旨在确保在规定的时间内记录、处理、总结和报告交换法案报告所需披露的信息，并且这些信息被积累并及时传达给管理层，包括首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”），以便及时做出关于所需披露的决定。公司进行了一项评估（“评估”），在CEO和CFO的监督和参与下，评估了我们披露控件的设计和运行的有效性至 2024年6月30日 根据证券交易法规则13a-5(b)和15d-15(b)的规定。在设计和评估披露控件时，管理层认识到任何控件和程序，无论设计和运行得多好，都只能提供实现所需控制目标的合理保证，并且管理层需要在评估其控制和程序时运用判断力。根据这项评估，由于下文描述的重大弱点，CEO和CFO得出结论，公司的披露控件截至 2024年6月30日 .
管理层对财务报告内部控制的年度报告
公司的管理层，包括公司的CEO和CFO，负责建立和维护充分有效的内部财务报告控制，如《交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)条款所定义的。公司的内部财务报告控制是一个旨在为我们的管理层和董事会提供对财务报告可靠性和根据美国通用会计准则编制的基本报表的合理保证的流程。
公司财务报告内部控制包括以下方针和程序：（i）涉及记录维护的政策和程序，以合理的细节准确公正地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，即交易记录为确保按照美国普遍公认的会计原则编制财务报表所必需，并且公司的收入和支出只按照公司管理层和董事会的授权进行；以及（iii）提供合理保证，以防止或及时检测未经授权的获取、使用或处置公司资产，这可能对财务报表产生重大影响。
由于其固有限制，财务报告的内部控制可能无法阻止或检测出差错。所有内部控制系统，无论设计得多么完善，都有固有限制，包括人为错误的可能性和绕过主控制的可能性。因此，即使有效的财务报告内部控制在财务报表编制方面只能提供合理保证。此外，对未来时期有效性的任何评估预测都面临这样的风险，即由于条件的变化导致控制可能变得不足，或对政策或程序的遵从程度可能恶化。
公司管理层评估了截至日期的公司财务报告内部控制的有效性。 2023年12月31日 在进行这一评估时，管理层使用了《董事会赞助组织关于内部控制一体化框架 (2013)》所制定的标准。根据这一评估，管理层得出结论，公司财务报告的内部控制仍然不够有效。 2024年6月30日 .
我们确定了截至2023年12月31日存在的凭证录入流程、信息技术总体控制（ITGC）和会计事项技术评估方面的内部控制存在实质性弱点。实质性弱点是指财务报告内部控制存在的缺陷、或缺陷组合，存在公司年度或中期财务报表可能无法及时预防或检测到实质性错误的合理可能性。实质性弱点是由于我们的流程和相关控制未能有效运作，与凭证录入流程、ITGC和会计事项技术评估相关。如进一步详细说明，可参阅公司年度报告表格10-k内含的附注13-重述（未经审计）的合并财务报表中的内容，公司确定了在截至2023年12月31日的财政年度报告中包括的先前年度会计错误，来源于自2022年3月31日开始的公司先前未经审计的中期合并财务报表的不正确（1）对持股权益（“NCI”）的会计处理和呈现，（2）确认
组织交易，(3)在考虑公司认股权特征的影响和对新华保险的会计核算和呈现进行更正的影响的情况下呈现每股收益，并(4)关于录入2023年认股权的赎回时间。公司管理层和公司董事会审计委员会得出结论，有必要重新编制截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日季度未经审计的合并基本报表。
除上述情况外，由于这些实质性弱点，没有出现重大误述；但这可能导致年度或中期基本报表出现重大误述，并不会及时防止或检测到。由于存在实质性弱点，我们得出结论，截至该日期，我们的财务报告内部控制并不有效。 2024年6月30日 .
管理层计划纠正先前报告的重大弱点
管理层已经实施了纠正步骤，以解决重大弱点并改进我们的内部控制。具体来说，在2023年底，公司聘请顾问协助识别和测试涉及业务流程以及ITGC的控制设计。项目的第一阶段已于2024年第一季度完成。现在我们正在加强某些内部控制程序的设计，并实施新的内部控制覆盖（1）销售日记帐过程中的职责分离，（2）信息技术环境中的程序访问和变更管理，以及（3）技术会计事项的评估。计划未来时期测试这些控制的设计和运行有效性。公司将继续与外部顾问合作，审查修订后的控制流程和程序。
尽管公司已实施纠正措施，但在改进的控件落实并运行足够的时间之前，这些重要弱点仍不能被视为完全纠正。然而，我们的管理层，包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)，已经得出结论，即尽管发现了我们财务报告内部控制的重要弱点，基本报表基本公允地呈现了我们的财务状况、经营成果和现金流量，符合美国通用会计原则。
此项所要求的信息已在本10-Q表格的项目1中包含的未经审计行业报告的备注中列出，并已经通过本引用被并入其中。
除上述讨论外，在截至2024年6月30日的六个月内，公司的财务报告内部控制未发生任何重大影响或有可能重大影响公司财务报告内部控制体系的变化。
第二部分。其他信息
项目1. 法律诉讼
我们可能不时会受到各种法律或行政索赔和诉讼的影响，这些是业务常规的一部分。截至本日期，除下文所述外，我们不是任何实质性法律或行政诉讼的一方，也没有任何我们的董事、高管或关联方，或任何注册股东或受益股东正在对我们有利益的一方或与我们有利益相悖的任何诉讼或行政诉讼程序。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨大成本和我们资源的分散，包括我们管理层的时间和精力。
2024年5月23日，一名所谓的股东，据称代表于2023年4月至2024年3月之间购买或收购公司公开交易证券的个人或实体，向美国德克萨斯州南区地方法院对公司、我们的某些官员和董事以及其他被告提起了一项针对公司的集体诉讼，指控公司在其公开文件中作出的涉及虚假或误导性披露的违反联邦证券法的行为。2024年7月9日，另一名所谓的股东也向德克萨斯州南区地方法院提起了一项类似的证券集体诉讼，针对公司、我们的某些官员和董事，这两起诉讼已合并。每份诉状均要求未指明的损害赔偿，以及成本、费用和律师费。公司无法对此事的最终结果或时间表做出任何预测。
2024年5月10日，公司成为一篇诽谤性文章/博客帖子的主题，公司认为这是一场有组织的虚假信息宣传活动的一部分。与此帖子有关，公司的一个卖出客户在调查指控时暂停了与公司的联系。这位客户于2024年5月22日重新与公司联系，卖出成交量已经恢复，但尚未达到2024年5月暂停前的水平。公司正在积极与合作伙伴合作，以达到先前的成交量水平。2024年5月14日，公司提交了一份
对诽谤文章的作者提起诉讼，并积极维护其权利。公司无法对诉讼结果或时间做出任何预测。
项目1A. 风险因素
不适用。
项目 2. 未经注册的股本证券销售和款项使用
未注册的权益证券销售
无。
使用所得款项
无。
公司购买的股票
无。
第3项 默认优先证券
无。
项目4. 矿山安全披露
不适用。
项目5. 其他信息
规则10b5-1交易计划。
在 六个 月份结束时 2024年6月30日 公司没有任何董事或高管 采纳 终止
第6项 展品
附件编号 Description 形式 档案号 日期 附件编号 已提交或随附 3.1 8-K 001-41261 2022年2月16日 3.1 3.2 8-K 001-41261 2022年2月16日 3.2 31.1 X 31.2 X 32.1* X 32.2* X Inline XBRL实例文档 内联XBRL实例文档 X Inline XBRL扩展架构文档 Inline XBRL分类扩展模式 X Inline XBRL扩展计算关系文档 Inline XBRL分类扩展计算链接基础 X Inline XBRL扩展定义关系文档 内联XBRL分类扩展定义链接库 X Inline XBRL扩展标签关系文档 Inline XBRL分类扩展标签链接基础 X Inline XBRL扩展表示关系文档 内联XBRL扩展演示链接基准 X 104* 封面互动数据文件（格式为内联XBRL，包含在展示文件101中） X
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* 本展览将不被视为《证券交易法》第18条的目的《提交》，也不受该条款责任的约束。该展品不被视为通过《证券法》或《交易所法》的任何备案而被纳入参考，除非公司特别引用。
签名
根据1934年证券交易法的要求，公司已经授权下面的签署人代表公司签署了本报告。
日期：2024年10月15日
DIRECt DIGITAL HOLDINGS，INC。 通过： /s/ Diana P. Diaz DIANA P. DIAZ 致富金融(临时代码)官 (经授权签署人，信安金融和会计主管)