展览 97

于2023年10月26日通过采纳

IDT公司已经采用了这项薪酬收回政策（以下简称“本政策”），以符合《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（以下简称“多德-弗兰克法案”）第954条的规定，该条规定由证券交易法案1934年的第10D条以及纽约证券交易所上市公司手册的第303A.14条所编码，要求在发行人财务报表中出现重大错误导致会计重述时追回某些形式的高管薪酬。本政策将由公司董事会（以下简称“董事会”）或者董事会指定的薪酬委员会管理。

本政策将自董事会通过的日期生效，并适用于在该日期之后批准、授予或授予给已覆盖高管的激励报酬。根据适用法律，本政策下的追偿可能来自在生效日期之前、之日或之后批准、授予、授予、应付或支付给已覆盖高管的任何一笔报酬。

本政策适用于公司的所有现任和前任高级管理人员，以及董事会可能不时视为适用本政策的其他员工（每位为“受覆盖的高管”）。根据本政策，高级管理人员指的是《交易所法》第10D-1（d）条规定的高级管理人员。

根据本政策，"激励性报酬"一词指任何基于完全或部分取决于财务报表指标达成的报酬。"财务报表指标"是根据编制发行人财务报表所使用的会计原则确定和展示的指标，以及完全或部分源自这些指标的任何指标，包括股价和股东总回报。 为避免疑问，激励性报酬不包括年薪、基于完成特定服务期限授予的报酬，或基于主观标准、战略指标或运营指标授予的报酬。

在公司因与联邦证券法下的任何财务报告要求发生重大不符合而被要求进行基本报表的会计重述，包括矫正先前发布的财务报表中对先前财务报表具有实质影响的错误或如果该错误在当前期间得到纠正或在当前期间不纠正将导致重大错误陈述的任何所需会计重述（“重述”）的情况下，公司应尽快收回在公司被要求准备此类重述（“重述日期”）的日期之前的三个已完成财政年度内由覆盖高管收到的任何基于激励的补偿，只要这类覆盖高管收到的基于激励的补偿超过对考虑到重述后会授予或授予的金额。重述日期应为（i）公司董事会、董事会委员会或官员（如果不需要董事会行动）被授权采取此类行动的日期，如果董事会行动不是必要的，得出结论，或者应该得出结论，即发行人由于未遵守证券法项下所描述的证券交易法第10D-1(b)(1)条规则的任何财务报告要求而被要求准备会计重述；或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构命令发行人准备会计重述的日期。要收回的金额将是根据原始财务报表中的错误数据支付给覆盖高管的基于激励的补偿超过未依据重述结果支付给覆盖高管的基于激励的补偿之间的差额，而不考虑任何缴纳的税款。

覆盖高管的就业状态后续变化，包括养老或终止就业，并不影响公司根据本政策恢复激励性报酬的权利。根据本政策，激励性报酬被视为在财政期内收到，即使这种激励性报酬是在该财政期结束后支付或授予的。

如果董事会裁定直接支付给第三方协助执行本政策的费用将超过应收回的金额，则无需进行任何追索。这样的裁定应在合理且有记录的尝试追索奖励性报酬后作出，相关记录应提供给纽约证券交易所。

董事会或者如适用，薪酬委员会应根据本政策的规定，自行决定恢复任何基于激励的报酬的方法。

公司不得为任何现任或前任受约束高管因错误授予的补偿而提供赔偿，并不得支付或报销任何受约束高管的保险费，以用于购买基金保险以弥补高管可能的恢复义务。此外，公司不得达成任何协议，豁免向执行官授予、支付或颁发的任何基于激励的补偿免受本政策的适用，也不得放弃公司收回任何错误授予的补偿的权利，本政策应取代任何此类协议（无论是在本政策生效日期之前、之日或之后签订的）。

董事会成员在执行本政策过程中提供帮助的，不因本政策所作的任何行动、决定或解释而承担个人责任，并在适用法律和公司政策下对董事会成员提供充分的赔偿。前述句子不影响根据适用法律或公司政策对董事会成员提供其他赔偿权利。

董事会可以酌情不时修改本政策，并应根据其认为必要的情况调整本政策，以反映SEC颁布的法规，并遵守纽交所上公司证券挂牌的任何规则或标准。本政策应按照《证券交易法》第10D条、纽交所挂牌公司手册第303A.14条的要求以及SEC和任何纽交所上公司证券的适用规则或标准进行解释。

董事会意在该政策应全面依法适用。该政策下的追偿权利是为了补充，而非取代，公司根据适用法律或任何类似政策在任何就业协议、股权奖励协议或类似协议条款下可能获得的任何其他追偿权利之外的。公司可依法获得的任何其他法律救济措施。

此政策中不包含任何内容，也不得限制公司或其任何关联公司对受覆盖的执行长因行为或遗漏而产生的任何索赔、损害赔偿或其他法律救济。

本政策应对所有被保障高管及其受益人、继承人、执行人、管理人或其他法定代表具有拘束力。

本政策的副本及任何修订应张贴在公司网站上，并作为公司年度10-k表格附录提交给证券交易所管理局。

Compensation Clawback Policy Acknowledgment

[To Be Signed by the Company’s Executive Officers]

I, the undersigned, agree and acknowledge that I am fully bound by, and subject to, all of the terms and conditions of IDT Corporation’s Compensation Clawback Policy (as may be amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “Policy”). In the event of any inconsistency between the Policy and the terms of any employment agreement to which I am a party, or the terms of any compensation plan, program or agreement under which any compensation has been granted, awarded, earned or paid, the terms of the Policy shall govern. In the event it is determined pursuant to the Policy that any amounts granted, awarded, earned or paid to me must be forfeited or reimbursed to the Company, I will promptly take any action necessary to effectuate such forfeiture and/or reimbursement. Any capitalized terms used in this Acknowledgment without definition shall have the meaning set forth in the Policy.