展示10.2
コンデュイット ファーマシューティカルズ インク.
(ナスダック: CDT)
ブレジ、イサヤン、シャロン・リー・イサヤン
2044 サン イシドロ通り
ビバリーヒルズ
カリフォルニア
90210
アメリカ合衆国
10月 9日, 2024
件名：$800,000の転換認証約束手形の融資期間延長修正について
親愛なる ブレジ・イサヤンとシャロン・リー・イサヤン、
これ この書簡は、転換約束手形（「」）の条件を修正するための正式な合意となります注記」) 3月日付 コンジットファーマシューティカルズ社の完全子会社であるコンジットファーマシューティカルズリミテッドとの2023年20日（」コンジット」 または」会社」) とヴレズ・イサヤンとシャロン・リー・イサヤン (」受取人」)、元本については 80万ドルで、当初は2024年9月20日に支払期日が到来します（「改正」)。この改正は9月20日に発効します。 2024です。
本修正案で使用されている用語の定義がない場合は、ノートで割り当てられた意味を持ちます。
各当事者は、(i)期日の改定及び、(ii)支払利息の形式の修正を行うことを希望しています。
1.\n満期日の延長
契約者と受取人は、新たな満期日である2024年10月20日にノートの満期日を初期30日間延長することに同意します（以下、「返済日”).
Conduit の裁量により、新たに2回、それぞれ30日間延長することができる。これにより、返済が以下の日に行われる可能性がある：
| ● | 初めての延長の場合、満期日は2024年11月19日になります。 | |
| ● | 2回目の延長の場合、満期日は2024年12月19日になります。 |
もしノートが2024年10月20日の新しい満期日に全額返済されない場合、Conduitは上記のように準備しているように、自動的に満期日を1回延長したものと見なされます。ノートがその後2024年11月19日の新しい満期日に全額返済されない場合、Conduitは上記のように準備しているように、自動的に満期日を2回延長したものと見なされます。
2. 普通株式の新株発行
ノートの元本金と発生した利子の返済に加えて、コンジットは2024年10月23日までにペイイーズに以下のものを発行します:
| i. | 80,000ドル（八万ドル）のConduit（ナスダック: CDT）の普通株式が発行される予定で、発行日の前日の終値で発行されます。 | |
| ii. | 2,000,000株のConduit Pharmaceuticals, Inc.（アイテム（i）および（ii）に基づき受取人に支払われる普通株式」 譲受株式”). |
支払人は、本セクション2に基づき発行されるConduitの普通株式の株券が、1933年証券法の登録要件からの免除に基づき発行され、その発行を許可するため、各支払人は個別に、そして共同ではなく、添付された表現を行います。 同意書.
3. 以前支払われていた利子の免除
ノートは、ノートの日付から6ヶ月ごとの利払いを定めています。コンジットと受取人は、ノートを修正して、すべての利子が償還日に支払い期日となるようにします。受取人は、本修正の有効日までの期間中にノートに基づく元本または利子の各支払いを放棄したことを認め、同意します。
4. 残りの条件
全セクター その他の規約は、この改正によって特に変更されていない限り、完全な効力を有し続けます。この改正は、デラウェア州の法律に従って解釈および施行され、その法律上の矛盾規定を考慮しないものとします。
以下にサインして、これらの条件に同意したことを確認してください。
[署名ページが続きます]
アメリカ合衆国、カリフォルニア州サンディエゴ、92123郵便番号、マーフィーキャニオンロード、300号室
www.conduitpharma.com
前書きに証人として契約者であるコンジットと受益者は、ここに法的に拘束されることを意図し、この改正書を署名日付に基づき正当に実行されたものとする。
CONDUIT PHARMACEUTICALS INC.
| 署名: | |
| /s/ジェームズ・ブライ | |
| 名前： ジェームズ・ブライ | |
| 役職： 臨時CFO | |
| ヴレジ・イサヤン | |
| /s/ ヴレジ・イサヤン | |
| シャロン・リー・イサヤン | |
| /s/ シャロン・リー・イサヤン |
アメリカ合衆国、カリフォルニア州サンディエゴ、92123郵便番号、マーフィーキャニオンロード、300号室
www.conduitpharma.com
出品資料 A
各支払い先の表現
| A. | 企業に関する情報へのアクセスおよび評価；一般的な募集。受取人が： |
| (i) | ビジネスや金融関連事項、類似の投資における充分な知識、洗練、経験を有し、考慮株式の購入のメリットとリスクを評価する能力があり、その購入リスクを含めて考慮株式の全価値を失う可能性があるリスクを評価しており、その購入のメリットとリスクを検討した; | |
| (ii) | 会社のビジネス、財務状況、運営に精通しており、当該資料、物件、情報について会社が当該情報を持っている限り、投資判断をするために必要または適切と見なす資料、物件、情報を開示され、閲覧し、検討する機会を得て、これらの資料を丁寧にチェックし、この資料を理解し、これらの情報に関するあらゆる質問に満足な回答を得た; | |
| (iii) | 考慮株式の購入に関連して当該会社、その経営陣、関連事項について必要または適切と見なす独立した調査を行い、考慮株式の経済的および財務リスクを負う能力があり（当該購入リスクを含めて考慮株式の全価値を失う可能性があるリスクを）、 | |
| (iv) | 一般的な勧誘または一般的な広告手段により考慮株式が提供されていない。 |
| B. | 認定投資家 公開配布の意図なし。 受取人は: |
| (i) | 「認定投資家」は、1933年に発効された証券法（“証券法”）の下で制定された規則501に定義されています。 | |
| (ii) | 取得者は、Consideration Sharesを自己の利益と口座のみの投資目的で取得し、一般公開または配布とは無関係に再販する意図はなく、Consideration Sharesまたはそれに関する権利の一部を証券法または適用可能な州の証券法に違反して売却、譲渡、譲渡または他の方法で処分することはありません。 |
アメリカ合衆国、カリフォルニア州サンディエゴ、92123郵便番号、マーフィーキャニオンロード、300号室
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