附件10.2
CONDUIT 製藥公司
(納斯達克: CDT)
Vrezh 艾薩揚和Sharon Lee Isayan
2044 聖伊西德羅大道。
比佛利山
加利福尼亞州
90210
美國
十月 9, 2024
關於 800,000美元可轉讓期票據展期修正
親愛的 Vrezh Isayan 和 Sharon Lee Isayan,
這個 信函是修改可轉換本票條款的正式協議（”注意”) 日期爲三月 2023 年 20 日 Conduit Pharmicals Inc. 的全資子公司 Conduit Pharmicals Limited 之間（”管道” 或者”公司”）以及 Vrezh Isayan 和 Sharon Lee Isayan（”收款人”)，用於本金 800,000 美元，原定於 2024 年 9 月 20 日到期（”修正案”）。該修正案自9月20日起生效 2024。
本修正案中使用但未在此定義的術語應根據《備忘錄》中指定的含義解釋。
各方希望修改說明書，以修訂（i）到期日期和（ii）應付利息的形式。
1. 到期日延長
受讓方和付款方均同意將票據到期日延長30天，即將票據的新到期日延長至2024年10月20日（“償還日期”).
Conduit 可酌情再延長到期日兩次，每次延長30天。這將允許在以下日期償還。
| ● | 如果到期日第一次延長，到期日將是2024年11月19日。 | |
| ● | 如果到期日第二次延長，到期日將是2024年12月19日。 |
如果備註在2024年10月20日的新到期日未償還全部金額，則可據上述自動展期一次。如果備註在2024年11月19日的新到期日仍未償還全部金額，則可據上述自動展期兩次。
2. 普通股股票發行
除了償還票據本金和應計利息外，Conduit將在2024年10月23日或之前向受款人發行：
| i. | 80000美元 （八萬美元）Conduit（納斯達克：CDT）普通股，將以發行日前收盤市場價發行。 | |
| ii. | 2000000股 Conduit Pharmaceuticals, Inc.（支付款項項（i）和（ii）應付款人的普通股，稱爲“交易股份”). |
受款人承認，在本第2部分根據豁免證券法修正案規定發行的Conduit普通股股份，並且爲了允許這種發行，每位受款人個別而不是共同地作爲附表所附的陳述。 附錄 A.
3. 之前應支付的利息豁免
《注意事項》規定自票據日期起，每六（6）個月支付一次利息。直通和收款人特此修訂該票據，使其下的所有利息將於還款日期到期，收款人特此承認並同意，他們已經放棄了在本修正案生效日期之前由票據到期應付的每一筆本金或利息支付。
4. 剩餘條款
所有板塊 除本修正案特別修改的情況外，有關票據的所有其他條款和條件應繼續有效。本 修正案應根據特拉華州法律解釋和執行，不考慮法律衝突規定。
請在下方簽字以表示您同意這些條款。
[簽名 頁面跟隨]
4995 墨菲峽谷路，300號套房，聖迭戈，加利福尼亞，92123，美國
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在此證明承辦人和受益人，擬於此約束自己，已由下面簽署人於上述日期正式簽署本修正案。
藥品交易所
| 通過： | |
| James Bligh | |
| 姓名： James Bligh | |
| 標題： 臨時首席財務官 | |
| VREZH ISAYAN | |
| Vrezh Isayan | |
| SHARON LEE ISAYAN | |
| /s/ Sharon Lee Isayan |
4995 Murphy Canyon Road, Suite 300, San Diego, California, 92123, 美國
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展覽A
每個收款人的代表
| A. | 查看和評估有關公司的信息；一般募集。收款人： |
| (i) | 在業務和金融事務以及類似投資方面具有足夠的知識、經驗和造詣，能夠評估購買擬議份額的優缺點和風險，包括受讓方可能失去擬議份額全部價值的風險，並已評估了此類購買的優缺點和風險； | |
| (ii) | 熟悉公司的業務、財務狀況和運營，已獲得查閱和審查公司的文件、材料和信息的機會，使受讓方可以作出關於對公司投資的明智決定，就公司所擁有的信息而言，已仔細審查和理解這些材料，並已得到滿意回答受讓方關於這些信息的任何問題； | |
| (iii) | 對公司、其管理層和相關事項進行了獨立調查，並已認爲在購買擬議份額時進行此類調查，受讓方認爲有必要或建議，並且能夠承擔購買擬議份額的經濟和財務風險（包括受讓方可能失去擬議份額全部價值的風險）； | |
| (iv) | 未通過任何一般招攬或廣告方式提供擬議份額。 |
| B. | 具有資格的投資者; 無公開發行意向。收款方是: |
| (i) | 根據1933年制定並修訂的《證券法》下頒佈的規定第501條所定義的「合格投資者」；以及 | |
| (ii) | 僅爲了自身的投資目的並且不會出於進行公開發行或分銷之目的或目的而購買對價股份；並且不會出售、轉讓、轉讓或以違反《證券法》或任何適用州的證券法的方式處置任何對價股份或其任何利益。 |
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