美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至季度結束的季度報告
在從 到的過渡期間
委員會
文件編號：
（公司章程中指定的準確公司名稱）
（住所的州或其他司法轄區
|
（國稅局僱主 (主要 執行人員之地址) | |
(主要 執行人員之地址) |
(郵政 編 碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
在證券交易所12（b）條款下注冊的證券：
| 每一類別的名稱 | 交易標誌 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
指示 通過檢查註冊人（1）是否提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 一直受到約束 符合過去 90 天的此類申報要求。
通過複選標記指示，申報人是否在過去12個月內（或對於申報人需要提交和發帖此類文件的更短期間）根據S-T法規第405條規定提交了每一個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是一個大型加速，一個加速申報者，一個非加速申報者，一個較小的報告公司， 或一個新興成長型公司。請參閱《交易所法》120億.2規定中對「大型加速申報者」、「加速申報者」、「較小 報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
| 大型加速歸檔者 ☐ | 加速歸檔者 ☐ | |
| 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
指示 通過勾號註冊人是否爲空殼公司（定義見該法第120億條.2）。
是 ☐ 否
截至2024年10月15日，登記公司的普通股流通股份數量爲 .
Biomerica，Inc。
指數
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 項目 1. | 基本報表: | |
| 未經審計的壓縮綜合資產負債表 - 2024年8月31日和2024年5月31日 | 1 | |
| 未經審計的壓縮綜合損益表 - 2024年8月31日和2023年結束的三個月 | 2 | |
| 未經審計的壓縮綜合股東權益表 - 2024年8月31日和2023年結束的三個月 | 3 | |
| 未經審計的壓縮綜合現金流量表 - 2024年8月31日和2023年結束的三個月 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 5-12 | |
| 項目2。 | 分銷計劃 | 13-16 |
| 項目3。 | 市場風險的定量和定性披露 | 16 |
| 項目4。 | 控制和程序 | 16 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 項目1。 | 法律訴訟 | 17 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 17 |
| 3月31日 | 其他信息 | 17 |
| 項目 6。 | 展示資料 | 17 |
| 簽名 | 18 |
第I部分 - 財務信息
項目1.基本報表
Zack Irani
簡明綜合資產負債表（未經審計）
| 2024年8月31日 | 2024年5月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 存貨淨額 | ||||||||
| 預付費用及其他 | ||||||||
| 總計 當前資產 | ||||||||
| 資產及設備，減去累計折舊和攤銷 | ||||||||
| 租賃資產，減去累計攤銷$ | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 無形資產，減去累計攤銷$ | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬 | ||||||||
| 預收款項 | ||||||||
| 租賃 負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 租賃 負債，減：流動部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和 contingencies（注6） | ||||||||
| 股東權益: | ||||||||
| 優先股，A系列5%可轉換，$每股面值， 截至2024年8月31日和2024年5月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 優先股，未指定 每股面值， 截至2024年8月31日和2024年5月31日的已發行和流通 | ||||||||
| 普通股，$每股面值， 分別於2024年8月31日和2024年5月31日已發行和流通 | ||||||||
| 外加實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債合計和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些報表的一個組成部分。
| 1 |
Zack Irani
精簡 合併損益表
以及 綜合損失（未經審計）
| 截至8月31日結束的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 營業費用： | ||||||||
| 銷售、一般及管理費用 | ||||||||
| 研發成本 | ||||||||
| 總營業支出 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入: | ||||||||
| 股息 和利息收入 | ||||||||
| 其他總收入 | ||||||||
| 稅前損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與應收賬款相關的信用風險通常較低，因爲組成客戶群體的客戶性質。Myrtle 不斷監控和評估其客戶接受和收款程序，以最小化與其應收賬款相關的潛在信用風險，並設立呆賬準備，因此認爲其超過此準備的應收賬款信用風險對財務報表不構成重大影響。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股攤薄淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股和普通股等價股的加權平均數量： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋的 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他全面損失，稅後淨額： | ||||||||
| 外幣翻譯差額 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些報表的一個組成部分。
| 2 |
Zack Irani
未經審計的股東權益基本合併報表
截至2023年8月31日三個月的財務報告
| 普通股 | Additional 已付資本 | 累積的 | 總費用 股東的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 |
資本 | 綜合損失 |
$ | 股權 | |||||||||||||||||||
| 2023年5月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 外幣翻譯差額 | - | |||||||||||||||||||||||
| 股份報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年8月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
2024年8月31日止三個月
| 普通股 | Additional 已付資本 | 積累其它 | 累積的 | 總費用 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 |
資本 | 綜合損失 |
$ | 股權 | |||||||||||||||||||
| 餘額 截至2024年5月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 外幣翻譯差額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股份報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年8月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註是這些報表的一個組成部分。
| 3 |
Zack Irani
簡明綜合現金流量表
(未經審計)
| 截至8月31日三個月結束 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲將淨損失調節爲經營活動中使用的淨現金流的項目： | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 信用損失準備金撥備 | ||||||||
| 存貨準備金 | ( | ) | ||||||
| 股份報酬 | ||||||||
| 攤銷 使用權 資產 | ||||||||
| 資產和負債的 調整： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付費用及其他 | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預收款項 | ||||||||
| 租賃負債減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動中的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量: | ||||||||
| 購置固定資產和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 無形資產相關支出 | ( | ) | ||||||
| 投資活動使用的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金匯率變動的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物減少淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初現金及現金等價物餘額 | ||||||||
| 年末現金及現金等價物餘額 | $ | $ | ||||||
| $ | ||||||||
| 期間支付的現金有: | ||||||||
| 所得稅 | $ | $ | ||||||
附註是這些報表的一個組成部分。
| 4 |
Zack Irani
基本報表附註（未經審計）
注意事項1：綜述提供的基礎
biomerica, Inc.及其子公司（包括全資子公司Biomerica de Mexico和BioEurope GmbH）是一家全球的生物醫藥技術公司，致力於開發、專利、製造和推廣先進的診斷和治療產品，可用於 醫療點（醫生診所和藥房櫃台及在線銷售）以及醫院/臨床實驗室進行醫療狀況和疾病的檢測和/或治療。我們的診斷測試產品利用免疫分析技術分析來自患者的血液、尿液、鼻液或糞便材料，用於診斷各種疾病、食物不耐症和其他醫療併發症，並測量人體內可能存在的特定激素、抗體、抗原或其他物質的濃度，這些物質可能在人體中的濃度極小。我們的其他現有產品主要集中在腸道疾病、食物不耐症和某些隱匿測試。公司產品的設計旨在提高人們的健康和福祉，同時降低總的醫療 費用。
我們的主要關注點是研究、開發、商業化，並在某些情況下獲得專利、診斷指導的治療（「DGT」）產品，用於治療胃腸疾病，如腸易激綜合症（「IBS」），以及其他炎症性疾病。這些產品針對慢性炎症性疾病，這些疾病普遍且市場廣闊。我們的inFoods® IBS產品使用簡單的血樣，旨在識別特定於患者的食物，當這些食物從飲食中剔除時，可能緩解IBS症狀，如疼痛、腹脹、腹瀉和便秘。與廣泛和難以管理的飲食限制不同，inFoods® IBS產品通過識別可能引起患者異常高免疫反應的特定食物來起作用。作爲陽性鑑定的食物，即引起患者異常免疫反應的食物，只需從飲食中摒除，就可以幫助緩解IBS症狀。
我們現有的醫療診斷產品主要在全球兩個市場銷售：a）臨床實驗室和b）點-護理（醫生辦公室和例如沃爾瑪、CVS藥店的非處方藥店）。我們的大部分產品都符合歐盟「CE」標誌和/或註冊在各國監管機構並可用於診斷用途。此外，一些產品已經獲得美國FDA批准在美國銷售。
未經審計的簡明綜合財務報表是由管理層根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規定和法規編制的。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據一種假設編制的，即中期財務信息的用戶已經閱讀或可以訪問截至2024年5月31日結束的最新財政年度審計的綜合財務報表。因此，根據該等規定和法規，按照美國通用會計準則（「GAAP」）編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已經被壓縮或省略。在管理層看來，爲了公正展示，已包括所有必要的調整。截至2024年8月31日結束的三個月的營業結果並不一定指示了截至2025年5月31日結束的財政年度可能達到的結果。有關更多信息，請參閱截至2024年5月31日結束的審計綜合財務報表和相關附註，這些信息包括在公司於2024年8月28日向SEC提交的10-k表格中。管理層已經評估了截至報告提交日期的所有後續事件和交易。
註釋2：重要會計政策
合併原則
這份簡要的合併財務報表包括biomerica公司及其全資子公司biomerica de墨西哥和bioeurope gmbh的帳戶。所有重要的公司內部帳戶和交易在合併中被清除。
| 5 |
會計 估計
爲了按照通用會計準則準備我們的合併基本報表，我們必須進行多項估計和假設，這些會影響到資產和負債的報告金額以及在基本報表日期披露的或有資產和或有負債。這些估計和假設影響了報告期間的收入和費用金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認爲在特定情況下合理的各種其他假設。不同的假設或條件可能導致實際結果與這些估計大相徑庭。我們持續監控在準備我們的基本報表過程中所做的重大估計。我們相信我們的估計和假設在當前情況下是合理的；然而，實際結果可能與這些估計在不同未來條件下有所不同。
我們相信，對於反映我們財務狀況和經營業績最重要的估計和假設，在於它們需要主觀或複雜的判斷，構成了被認爲對我們最爲關鍵的會計政策的基本依據。這些與營業收入確認、壞賬準備、庫存間接費用分攤、庫存準備、租賃負債、使用權資產和股份報酬有關。我們認爲，與這些關鍵會計政策相關的估計和假設符合情況下適當；然而，如果未來事件或情況導致意外後果，可能會對我們未來的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們建議閱讀我們重要的會計政策，結合本季度報告表10-Q中財務狀況和經營業績的管理討論與分析。
市場 和分發方法
公司的絕大部分收入來自其在美國和墨西哥製造的產品銷售，部分原材料來自亞洲和其他地區。公司的診斷業務爲包括國內和國際分銷商、醫院、臨床實驗室、醫學研究機構、藥品公司、藥店、批發商、醫生診所和電子商務客戶在內的多樣化客戶群提供服務。公司的大部分收入來自國際銷售。
公司聘用了一名歐洲和南美洲銷售和市場總監，工作地點在德國，擁有超過20年在診斷和生命科學領域的經驗。這位個人的國際業務經驗和多語能力有助於在歐洲、東歐、中東、拉丁美洲、加拿大和美國建立牢固的關係。公司預計通過在這些地區新增經銷商和產品線實現持續增長。
該公司通過分銷商、在醫療和醫療雜誌以及行業期刊上的廣告、貿易展會、直郵和內部銷售團隊來推廣其診斷產品。公司主要針對的兩個市場是臨床實驗室和現場檢測，包括醫生辦公室和非處方藥店。
流動性 和持續經營
公司已經遭受了淨損失和業務現金流量的負值，並且累積虧損約爲$
2020年7月21日，公司向證券交易委員會（「SEC」）提交了一份S-3貨架註冊聲明和基礎招股說明書，該文件於2020年9月30日獲得SEC生效。2020年貨架註冊聲明註冊了公司可能發行的普通股，其最高總額可達.
2021年1月22日，公司向SEC註冊聲明文件提交了一份招股說明書補充文件，在2020年7月21日向SEC提交的註冊聲明文件基礎上進行更新，並於2020年9月30日被SEC宣佈生效，用於最多出售$ 「現場市場」發行中的「ATM」提供，根據證券法下規定的第415條規定（「2021 ATM發行」）
在2023年5月31日結束的一年裏，公司出售了 其普通股的股票，價格從$到$開始，根據2021年的ATm Offering，實現了約
2023年3月7日，公司以堅定的承諾進行公開發行，出售了 每股 的普通股股票，總銷售價格爲$
作爲我們融資計劃的一部分，於2023年9月28日，我們向證券交易委員會提交了一份「貨架」註冊聲明，表格S-3，該聲明於2023年9月29日生效，允許公司發行高達$
公司擬利用本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於銷售和營銷活動、臨床研究和產品開發、資產、企業、公司或證券的收購、資本性支出和運營資金需要。
| 6 |
管理層評估公司是否有足夠的流動性來支付未來十二個月的成本，從每個財務報表公佈日期開始，以判斷公司是否存在重大疑慮，即公司能夠作爲持續經營的實體繼續下去。公司在未來十二個月內能夠作爲持續經營的實體繼續下去，受到幾個因素的影響，包括：
| ● | 我們有能力從國際機遇和新產品發佈中產生額外營業收入的需求和能力; | |
| ● | 我們需要訪問資本和債務市場以滿足當前義務並資助運營; | |
| ● | 在我們成長的過程中，我們有能力管理營業費用並保持毛利率;和 | |
| ● | 我們有能力保留關鍵員工並在大幅削減員工的情況下維持關鍵業務的能力。 |
管理層已分析了公司截至2025年11月及以後的現金流需求。根據這一分析，我們認爲我們目前的現金及現金等價物不足以滿足未來十二個月內的營運現金需求和戰略增長目標。
爲了解決我們的資金需求，並確保公司在未來一年以及更長時間內的運營，我們正在積極追求增加銷售、減少開支、出售非核心資產、通過債務或股權獲取額外融資，以及尋求其他戰略方案等策略。儘管我們致力於這些計劃，但無法保證這些努力會取得成功或足以滿足我們的資金需求。
爲了降低成本，我們已經啓動重要的成本削減措施，以延長我們的現金儲備，並努力增加收入以覆蓋開銷。這些措施包括2024年7月近15%的員工裁減以及其他營業費用的大幅減少。
這些 各種因素使人們對公司繼續作爲持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。我們未來的生存能力取決於 成功執行我們的戰略計劃，獲得額外融資，實現盈利經營。
截至2024年8月31日，公司的合併基本報表是根據持續經營的原則編制的，預計在業務的正常過程中實現資產並清償負債和承諾。
信用風險集中度
公司保留在某些金融機構的現金餘額，超過聯邦機構保險金額。公司不時持有未保險餘額。公司認爲自身沒有受到重大信用風險的影響。
公司在正常業務過程中向美國各地及國際市場的客戶提供信貸。公司對其客戶進行持續的信貸評估，並在某些情況下要求加速預付款。
合併淨銷售額約爲$
截至2024年8月31日和2024年5月31日，總毛應收款約爲$
截至2024年8月31日和2023年，兩家主要供應商分別佔原材料採購的
現金 及現金等價物
現金及現金等價物包括期限不超過三個月的活期存款和貨幣市場存款。
應收賬款淨額
公司定期向客戶提供無擔保信用。國際帳戶通常需要預付款，直到他們與公司建立了歷史，在那時，他們將獲得信用額度。個別經銷商的初始信用額度將根據各種標準由公司指定的官員和經理批准。所有信用額度的增加也需要公司指定的高級管理層批准。
公司於2023年6月1日採納了《會計準則更新》(「ASU」) No. 2016-13，財務工具-信貸損失 (編入爲《會計準則法典》(「ASC」) 326)。ASC 326在美國通用會計準則 (U.S. GAAP) 中增加了當前預期信貸損失(「CECL」)模型，這是一種基於預期損失而不是已實現損失的計量模型。在採納ASC 326之前，公司每季對應收賬款進行評估，並相應調整壞賬準備帳戶。超過90天的帳戶通常會被預留，除非可以合理確保收款。根據ASC 326的規定，公司的歷史信貸損失經驗爲估計預期信貸損失提供了依據，同時考慮了當前的經濟和業務情況，以及可能影響回收能力的未來經濟事件。在制定預期信貸損失估計時，公司評估了基於風險特徵的金融資產適當分組，包括考慮所銷售的產品和服務類型。在所有收款手段已耗盡並且恢復潛力被認爲遙不可及後，賬面餘額將被沖銷至預期信貸損失準備帳戶上。
偶爾，一些長期合作的客戶經常下大額訂單，其應收賬款相對總應收賬款來說較高。管理層密切關注這些大額賬款的支付情況，並經常要求在發貨新的銷售訂單之前支付現有發票。
截至2024年8月31日和2024年5月31日，公司已設立約$的準備金
預付費用 及其他
公司偶爾會預付諸如庫存、保險和其他項目之類的項目。這些項目被報告爲預付費用和其他，直到庫存被實際收到，或保險和其他項目被記入費用。
截至2024年8月31日和2024年5月31日，預付款約爲$
| 7 |
存貨, 淨額
公司將存貨按成本(通過特定批次識別和先進先出法相結合確定)或淨實現價值中較低的一項計價。管理層定期審查存貨是否存在過量和過時風險。管理層評估手頭的數量、物理狀況和技術功能，因爲這些特徵可能受到預期客戶對當前產品和新產品引入的需求影響。根據這種評估調整準備金，並在成本銷售費用中記錄相應的準備金。異常數量的閒置設施費用、運費、搬運成本和廢料被視爲當期費用，而固定生產間接費用的分配則基於生產設施的正常產能。
存貨淨額大致如下：
| 2024年8月31日 | 2024年5月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 進行中的工作 | ||||||||
| 成品 產品 | ||||||||
| 總 總庫存 | ||||||||
| 庫存 儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨 庫存 | $ | $ | ||||||
爲了將過時庫存減少至估計的淨變現價值或爲過時庫存而專門預留，我們會根據需要記錄庫存過時準備金。截至2024年8月31日和2024年5月31日，庫存準備金約爲$
資產 和設備，淨值
資產及設備按成本覈算。爲增加和重大改善而發生的支出屬於資本化。維修和保養費用根據發生情況計入營運成本。當資產和設備出售、報廢或以其他方式處理時，相關成本和累計折舊或攤銷應從帳戶中刪除，銷售、報廢和處理所產生的收益或損失應計入收入或費用。
折舊和攤銷是根據相關資產的預計使用壽命提供的，使用直線法，範圍從
無形資產，淨額
無形資產包括商標、產品權、技術權和專利，根據ASC 350無形資產-商譽和其他進行覈算。在這方面，具有無限使用壽命的無形資產不攤銷，但至少每年進行一次減值測試，或者如果事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地進行測試。
無形資產正在使用直線法分攤，最長不超過有用壽命
公司通過判斷資產餘額在剩餘生命週期內的攤銷是否能通過未折現的未來現金流收回來評估這些無形資產的可收回性。公司使用定性評估來判斷是否存在任何減值。截至2024年8月31日及2023年結束的三個月內，
投資
公司已投資一傢俬人控股的波蘭經銷商，主要從事醫療產品和器械的分銷，包括公司銷售的產品分銷。公司投資了約$
公司無法對非市場性非合併的實體行使重大影響（"成本法持股"）按公司的初始成本記賬，減去任何減值（如果有），加或減由於同一發行人的相同或類似持有或安全性在有序交易中的可觀價位變動導致的變化。分紅收入則記爲其他收入。
| 8 |
公司在每當事件或情況的變化表明股權投資的賬面價值可能無法收回時，對其進行減值檢查。管理層於2024年8月31日審查了公司股權法持有的基礎淨資產，確定公司對實體的比例經濟利益表明股權投資未減值。在截至2024年8月31日的期間內，公司成本法持股的有序交易中，未觀察到相同或類似持有或安防-半導體的價格變化。
公司遵循ASC 718的指導，即股權補償，該指導要求使用基於公允價值的方法來判斷員工和其他人員在獲得股票或權益工具（期權）的所有安排下獲得補償。每個期權獎勵的公允價值是在授予日使用使用Black-Scholes期權定價模型來估計的，該模型採用預期波動率、預期分紅、預期放棄率、預期期限和無風險利率的假設。公司歷史上沒有支付過分紅，並且不希望在可預見的未來支付分紅。預期波動率是基於公司普通股的歷史波動率的加權平均值，該平均值估計在期權的預期期限內。預期放棄率是基於歷史放棄經驗確定的。授予的期權的預期期限是使用「簡化法」推導出來的，該方法將預期期限計算爲權證期限及合約期限之和的平均值，因爲公司在期權周圍的行使活動有限。無風險利率是根據授予當時有效的美國國債收益率曲線來確定的，期望期限的期間。獎勵的授予日公允價值是在直線攤銷法下確認的。
公司在2024年和2023年8月31日結束的三個月中，分別對股權補償進行了約美元的支出。 和 $ 在2024年和2023年8月31日結束的三個月中，分別對股權補償進行了美元的支出。
| 期權 股份 | 加權平均 行使價格 | |||||||
| 期權 截至2024年5月31日的未解決問題 | $ | |||||||
| 已行權 | ||||||||
| 已取消 或已到期 | ( | ) | ||||||
| 期權 截至2024年8月31日的未解決問題 | $ | |||||||
收入確認
截至2024年5月31日和2023年5月31日的發行和流通數量
產品銷售收入在產品發貨時確認，通常是在FOB裝運點，即貨物控制權轉移和所有權移交時。這適用於銷售給國內和國際經銷商的臨床實驗室產品，包括醫院、臨床實驗室、醫學研究機構、醫學院和藥品公司。場外交易產品直接銷售給藥店、電子商務客戶和分銷商，而醫生辦公室產品銷售給醫生和分銷商。公司不允許除有缺陷商品外的退貨，因此不設定退貨準備金。此外，公司與客戶簽訂的合同規定了根據實現特定銷售量而提供購買折扣的折扣，公司定期評估這些合同，並不預計在合同期結束前給予任何折扣。
此外，公司爲某些零售藥店客戶提供按金，以確保最低利潤率。如果定價調整導致這些利潤率低於約定的閾值，公司承諾彌補不足。這種安排使我們的營業收入確認過程引入了可變考慮因素。這些考慮是根據實際銷售和潛在價格降低進行每月估算，以確保準確和符合規定的營業收入報告。
對於 診斷測試服務直接出售給需要第三方CLIA認證實驗室處理的患者或醫生辦公室， 一旦實驗室完成測試結果，我們就會確認收入。
par value,
截至2024年8月31日，公司大約有$
| 9 |
營業收入的細分：
這個 以下是根據產品銷售市場劃分的收入明細：
| 截至8月31日結束的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 臨床實驗室 | $ | $ | ||||||
| 合同製造業 | ||||||||
| 醫生辦公室 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
請參閱 附註4以獲取有關營業收入集中度的額外信息。
運費 和手續費
公司將運費和手續費計入淨銷售額。
研究 和發展
研發支出在發生時計入成本。該公司在2024年和2023年8月31日結束的三個月內分別支出了大約$
塞舌爾
截至2024年8月31日，公司在三個月內的所得稅費用約爲$
公司的政策是將與未確認稅收優惠相關的任何利息和罰款視爲所得稅費用的組成部分。 截至2024年8月31日止三個月，公司沒有與不確定稅務事項相關的應計利息或罰款。
廣告 費用
公司將廣告費用報告爲在發生這些費用的期間的費用。廣告費用約爲$
外匯翻譯
位於墨西哥的子公司主要使用墨西哥披索進行運營。位於德國的子公司主要使用美元進行運營，少量交易以歐元進行。因此，這些子公司的資產和負債按期末匯率進行折算，收入和成本按期間平均匯率進行折算。由此產生的資產和負債的折算調整作爲累積其他綜合損失的單獨部分呈現。截至2024年8月31日止三個月的簡明合併利潤表中不包含任何外幣交易。
使用權-資產及租賃負債
2016年2月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了一項會計準則更新，要求承租方在資產負債表上承認大部分租賃合同，並伴隨相應的使用權資產。使用權資產代表公司在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們根據租賃產生的租金支付義務。使用權資產和租賃負債是基於租賃開始日期按固定租金支付在租賃期內的預計現值確定的。租賃合同被分類爲融資租賃或經營租賃，這將決定費用確認模式。公司選擇排除短期租賃。公司租用辦公空間和複印機，所有這些都是經營租賃。大多數租賃包括續租選項，續租選項的行使由公司自行決定。續訂或終止租約的選項在租期內被視爲合理確定會行使的程度。租賃不包括購買租賃物業的選項。資產和租賃改良的可折舊壽命受預期租賃期限的限制。
| 10 |
基本每股虧損是指淨虧損除以期間內普通股加權平均流通股數計算得出的結果。稀釋每股虧損反映了通過股票期權、認股權證和其他可轉換證券可能發生的潛在攤薄，採用庫藏股法。2024年8月31日和2023年，未包括在每股虧損計算中的總抗稀釋期權數量爲 和頁面。，分別爲。
最近的會計公告
最近由FASB發佈的ASU以及SEC發佈的指導意見，據公司管理層認爲，對公司當前或未來的基本報表並未產生或不認爲會產生實質影響。
2023年11月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈ASU 2023-07，「有關報告分部披露的改進」。ASU包括增強的披露要求，主要涉及常規向首席經營決策者（「CODM」）提供和使用的重要分部費用。修訂事項應在財務報表中呈現的所有之前期間中以追溯形式應用。ASU 2023-07自2023年12月15日後開始的財政年度生效，允許提前採納。我們目前正在評估採用這一聲明對我們的基本報表和披露可能產生的影響。
Total Liabilities and Shareholders’ Equity
注意 3: 股東權益
2023年9月28日，公司向美國證券交易委員會（SEC）提交了Form S-3「貨架」註冊聲明，於2023年9月29日生效，允許公司發行最多$
注意 4： 地理信息
該
公司作爲運營
| 截至8月31日結束的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 銷售收入 來自非關聯客戶的銷售： | ||||||||
| 亞洲 | $ | $ | ||||||
| 歐洲 | ||||||||
| 北美洲 | ||||||||
| 中東 | ||||||||
| 南美洲 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
截至2024年8月31日和2024年5月31日，大約有$
截至2024年8月31日和2024年5月31日，大約有$
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注意 5: 租賃
該公司在加利福尼亞州爾灣和墨西卡利租用設施。
截至2024年8月31日，公司在加利福尼亞州爾灣17571 Von Karman大道的總部擁有約
此外，公司以每月租賃的方式在德國林道租用一間小辦公室，作爲其德國子公司BioEurope GmbH的總部。
爲了確定直線租金費用，租賃期限從公司首次取得設施的日期開始計算，包括任何免租期和公司有合理信心會行使的任何續租期。公司的辦公室和設備租賃通常具有合同規定的最低租金，年租金增加額包括在使用權資產及相關租賃負債的計量中。此外，在這些租賃安排下，公司可能需要直接支付，或者補償出租方的一些維護和運營成本。這些金額通常是變量的，因此不包括在使用權資產和相關租賃負債的計量中，而是在發生時作爲變量租賃費用計入合併利潤表和全面損失。
以下表格顯示了截至2024年8月31日和2023年8月31日的經營租約信息：
| 三 截至8月31日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營 租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 變量 租賃成本 | ||||||||
| 短期 租賃成本 | ||||||||
| 總計 租賃成本 | $ | $ | ||||||
截至2024年8月31日，租賃負債的大致到期日如下：
| 截至5月31日的年度 | ||||
經營租賃 | ||||
| 2025年（不包括2024年8月31日結束的三個月） | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未來全部最低租賃付款 | ||||
| 減去： 隱含利息 | ||||
| 全部運營租賃負債 | $ | |||
以下表格總結了公司截至2024年8月31日和2023年8月31日結束的其他補充租賃信息：
| 截至8月31日結束的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 支付經營租賃負債的現金 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均貼現率 | % | % | ||||||
公司還有各種微不足道的租賃辦公設備。
注意 6: 承諾和 contingencies
我們受到與業務相關的法律訴訟。由於法律訴訟的不確定性，我們無法預測此類事項的最終結果。當訴訟的損失是可能的，數量是可以合理評估的時候，我們通過負債進行披露。根據管理層意見，目前未決的訴訟結果對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生的不利影響是不明顯的。然而，不能保證這些問題的最終結果。
公司時常涉及普通業務活動中涉及的法律訴訟、索賠和訴訟事項。雖然所要求的金額可能相當可觀，但由於存在相當的不確定性，目前無法確定最終的責任。因此，可能這些法律訴訟、索賠和訴訟的結果在未來期間解決時可能會對季度或年度運營結果或現金流產生重大影響。然而，根據目前可用的事實，管理層認爲這些事項不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
截至2024年8月31日，沒有任何法律訴訟正在進行中。
注意 7: 後續事件
注意 已記錄。
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第2項 管理層對財務狀況和業績的討論和分析
您應該閱讀以下討論和分析，結合我們的未經審計的簡明綜合財務報表和本報告第I部分第1項的附註，以及我們2024年度財務報表中附有的審計的綜合財務報表。本討論和分析包含基於我們管理層目前信仰和假設的前瞻性陳述，這些陳述受到重大風險和不確定性的影響。由於許多因素，包括在我們2024年度財務報告第I部分第1A項「風險因素」中討論的因素，我們的實際運營結果可能會與這些前瞻性陳述所表達或暗示的情況有實質性差異。
概述
我們是一家全球生物醫藥科技公司，致力於開發、專利、生產和推廣先進的診斷和治療產品。我們的診斷試劑盒用於分析來自患者的血液、尿液、鼻涕或糞便樣本，用於診斷各種疾病、食物不耐受和其他醫療併發症。它們還可用於檢測或測量人體中存在的特定細菌、激素、抗體、抗原和其他物質的存在和水平，這些物質可能存在於人體中的極小濃度。我們的產品旨在提高人們的健康和幸福感，同時降低整體醫療成本。
我們 廣泛的醫療診斷產品系列在全球銷售，主要分佈在兩個市場：臨床實驗室和現場診斷 設置，包括醫生辦公室和一些主要零售商如沃爾瑪，CVS藥店，以及 亞馬遜。我們的大部分產品都已獲得歐洲認證（CE標記）和/或在 各國獲得了診斷用途的監管機構註冊，其中有幾款也獲得了FDA的批准，可以在美國銷售。
醫療診斷技術的技術進步使診斷測試不僅能在臨床實驗室中進行，還能在家中和醫生辦公室現場進行。我們的一個關鍵目標是開發和推出快速診斷測試產品，這些產品準確，利用易於獲得的患者標本，操作簡單且無需複雜儀器。我們的家用（非處方藥）和專業用（醫生辦公室、診所等）快速診斷測試產品有助於管理現有的醫療情況，並通過早期檢測和診斷特定疾病可能挽救生命。傳統上，此類測試需要醫學技術人員的專業知識和先進設備，通常結果需等待數天才能獲得。我們相信，我們的快速現場測試在正確使用時，可以與實驗室測試一樣準確。我們的產品幾乎不需要或需要很少的儀器，幾分鐘內提供可靠結果，並可以在家中或醫生辦公室自信進行。
我們投入資源用於研發新產品，旨在診斷並在某些情況下治療幾種主要醫療疾病。這些產品要麼是內部開發的，要麼是從其他公司獲得許可的。我們經驗豐富、訓練有素的技術人員，包括博士學位持有人和其他科學家，致力於開發新產品和管理技術轉移活動。我們的技術人員中，許多人在先前大型診斷製造公司工作過，具有豐富的行業知識。此外，我們依靠由領先醫學博士和臨床醫生組成的科學顧問委員會，指導我們的臨床研究和產品開發工作。
我們最近的研究和開發工作取得的關鍵成果之一是我們的專利診斷引導療法（「DGT」）產品，是基於inFoods®技術平台開發的。這一創新產品旨在治療腸道疾病，如腸易激綜合徵（「IBS」）和其他炎症性疾病。DGT產品針對的是廣泛存在且在大市場中普遍的慢性炎症性疾病。我們推出了基於這一專利技術的inFoods® IBS產品。
這個 InFoods® IBS 產品利用簡單的血液檢查來識別患者特定的食物，這些食物如果從飲食中去除，可能會緩解這些食物 腸易激綜合徵症狀，例如疼痛、腹脹、腹瀉、抽筋和便秘。與廣泛且難以控制的飲食限制不同， InFoods® IBS 產品可確定患者對已知經常引發腸易激綜合徵的特定食物的免疫反應性增強 症狀。通過去除被確定爲有問題的食物，患者可以緩解腸易激綜合徵的症狀。
| 13 |
我們在美國的多個胃腸病（GI）醫生團體中推出了我們的 inFoods® 產品，包括與美國最大的GI團體之一合作。GI專科醫生的反饋通常是積極的，我們正在積極擴大我們的網絡，吸納更多的醫生實踐。這些GI醫生實踐開始向他們的患者開具 inFoods® IBS 處方。我們專注的銷售團隊正在加深與GI領域內的關係，並有策略地針對機會，將 inFoods® 推介給其他醫療專業。通過利用他們的專業知識並建立牢固的夥伴關係，我們的銷售團隊現在正致力於與不屬於GI領域的關鍵醫生團體接觸，例如綜合衛生實踐和基層全科醫生。這些努力旨在擴大我們的市場覆蓋範圍，提高 inFoods® 在各種醫療保健領域的整體採納，並充分利用 inFoods® 的顯著優勢，爲未來有意義的增長奠定堅實基礎。我們還在繼續評估與美國和跨國公司的分銷、合作和許可機會，這些機會有望顯着促進 inFoods® 產品在國內和國際上的商業化和加速增長。
在inFoods®產品線之外，公司還在開發中取得了重要里程碑，研發出了hp+detect™，一種用於檢測胃幽門螺桿菌（"H. pylori"）細菌的診斷測試。H. pylori是一種普遍感染，在美國約35%的人口和歐洲最大國家約45%的人口中存在。這種細菌是已知的胃癌最強大的風險因素之一，而胃癌仍然是全球癌症相關死亡的主要原因之一。
hp+detect™檢測爲醫生和醫療中心提供了一個可靠的工具，用於診斷H. pylori感染並監測治療效果。該檢測直接面向實驗室，實驗室將處理患者樣本以及時和準確地提供診斷結果。爲了支持廣泛採用和分發hp+detect™，公司正在積極與大型參考實驗室合作，旨在通過早期檢測和有效治療H. pylori感染來改善患者預後。
由於公司關鍵產品inFoods® IBS和hp+detect™的推出速度低於預期，公司已經啓動了重要的成本削減措施，以延長現金週轉時間，並努力增加收入以支付一般開支。這些措施包括在本財季減少近15%的勞動力，導致一次性人力成本，影響了典型的成本趨勢和利潤率。此外，公司正在積極探索戰略機會，以增進和創造股東價值。
經營業績 的結果
網 銷售和銷售成本
這個 以下是根據產品銷售市場劃分的收入明細：
| 三 已結束的月份 | 增加 （減少） | |||||||||||||||
| 八月 2024 年 31 日 | 八月 2023 年 31 日 | $ | % | |||||||||||||
| 臨床 實驗室 | $ | 1,278,000 | $ | 1,289,000 | $ | (11,000 | ) | -1 | % | |||||||
| 非處方藥 | 187,000 | 303,000 | (116,000 | ) | -38 | % | ||||||||||
| 合同 製造 | 339,000 | 117,000 | 222,000 | 190 | % | |||||||||||
| 醫生的 辦公室 | 3,000 | 4,000 | (1,000 | ) | -25 | % | ||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 1,807,000 | $ | 1,713,000 | $ | 94,000 | 5 | % | ||||||||
截至2024年8月31日的三個月，綜合淨銷售額達到約1,807,000美元，與2023年同期的1,713,000美元相比，增加了94,000美元，增幅爲5%。這一增長主要得益於來自新老客戶的需求增加以及新的合同製造業-半導體協議的增加。然而，零售市場中的場外交易銷售下降了116,000美元。2023年，場外交易銷售受益於我們與CVS的產品推出，其中包括大宗的預付訂單。此外，本季度的業績受到了亞洲分銷商臨床實驗室訂單時機延遲的影響。
截至2024年8月31日的三個月內，合併銷售成本約爲$1,518,000，佔淨銷售額的84%，相比於2023年同期的$1,301,000，佔淨銷售額的76%，增加了$217,000，增幅爲17%。成本增加的關鍵驅動因素直接與合同製造業銷售增長相關。此外，直接勞動成本受到了七月份執行的一次性強制裁員(「RIF」)所致的一次性離職費用的顯著影響，這些費用提升了勞動成本，導致了毛利率的負面影響。一次性RIF費用在財政季度內使毛利率受到12%的負面影響。不包括這些與RIF相關的成本，在該財政季度內毛利率與上一時期保持一致。
運營支出
/s/ Zackary S. Irani
| 截至8月31日結束的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 增加 (減少) | ||||||||||||||||||||||
| 營業支出 | 作爲 百分比 總收入 百分比 | 營業支出 | 作爲 百分比 總收入 百分比 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | $ | 1,360,000 | 75 | % | $ | 1,172,000 | 68 | % | $ | 188,000 | 16 | % | ||||||||||||
| 研究與開發 | $ | 297,000 | 16 | % | $ | 472,000 | 28 | % | $ | (175,000 | ) | -37 | % | |||||||||||
銷售， 一般和管理費用
截至2024年8月31日三個月結束，合併銷售、一般及行政費用約爲$1,360,000，而2023年同期爲$1,172,000，反映出增加了$188,000，增幅達16%。這一增加主要是由於與7月裁員和引入銷售團隊有關的一次性離職費用驅動，而這在去年並不存在。新的銷售團隊相較於上一時期增加了$146,000 的額外成本。法律費用也上升了$64,000，因爲去年曾從與結算工作相關的法律費用優惠中受惠。如果不計入這一折扣，法律支出將與歷史水平保持一致。
研究和開發費用會在發生時計入運營成本。研發費用的主要組成部分包括工資、顧問、外部服務和用品。
截至2024年8月31日三個月的研發費用總額約爲297,000美元，比2023年同期的472,000美元減少了37%。這175,000美元的減少主要是由於R&D工資下降導致的，原因是與在7月執行的一次性裁員費用有關。與公司的削減成本措施戰略倡議一致，減少了幾項臨床試驗，降低了支出。此外，隨着inFoods® IBS的商業化，對該領域的研發撥款有意減少，導致相關費用總體減少了80,000美元。
利息 和股利收入
截至2024年8月31日的三個月，利息和股息收入總額約爲56000美元，與2023年同期的123000美元相比，減少了67000美元，降幅爲54%。這一減少主要歸因於影響我們較低現金餘額的較低市場利率，這使得到2024年8月31日時降低。
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流動性、資本資源和持續經營能力
這個 以下是主要的流動性來源：
| 2024年8月31日 | 2024年5月31日 | |||||||
| 現金及現金等價物 | $ | 2,820,000 | $ | 4,170,000 | ||||
| 營運資本包括現金及現金等價物 | $ | 4,294,000 | $ | 5,527,000 | ||||
截至2024年8月31日和2024年5月31日，公司分別擁有約$2,820,000和$4,170,000的現金及現金等價物。 截至2024年8月31日和2024年5月31日，公司的流動資本分別約爲$4,294,000和$5,527,000。
這個 公司在未來十二個月中繼續作爲持續經營企業的能力受多個因素的影響，包括：
| ● | 我們有能力從國際機遇和新產品發佈中產生額外營業收入的需求和能力; | |
| ● | 我們需要訪問資本和債務市場以滿足當前義務並資助運營; | |
| ● | 我們在增長過程中有能力管理營業費用並保持毛利潤率；並 | |
| ● | 我們有能力保留關鍵員工並在大幅削減員工的情況下維持關鍵業務的能力。 |
管理層已分析了公司截至2025年11月及以後的現金流需求。根據這一分析，我們認爲我們目前的現金及現金等價物不足以滿足未來十二個月內的營運現金需求和戰略增長目標。
爲了解決資本需求並維持未來一年的運營，我們正積極追求增加銷售、降低開支、賣出非核心資產、通過債務或股權尋求額外融資，以及尋求其他戰略選擇等策略。儘管我們致力於這些計劃，但無法保證這些努力會成功或足以滿足我們的資本需求。
作爲降低成本的一部分，我們已經採取了重大的降低成本措施，以延長我們的現金儲備並努力增加收入，以覆蓋一般開支。這些措施包括2024年7月近15%的員工裁員和其他營業費用的大幅削減。
作爲我們融資計劃的一部分，於2023年9月28日，我們向證券交易委員會（"SEC"）提交了一份 Form S-3 的"貨架"註冊聲明，於2023年9月29日生效，使我們有權發行高達2000萬美元的普通股。根據這一註冊聲明，我們的普通股可以在自提交日期起的三年內不時出售。2024年5月10日，我們向SEC提交了一份招股說明書補充，以便通過按市場價格（「ATM」）開展的發行交易出售高達550萬美元的普通股，該方式在《證券法》第415條規定下有明確定義。作爲此項交易的一部分，我們需要支付81000美元的遞延發行費。我們可以通過ATM發行籌集的資本金額高度依賴於我們股票的交易量和交易價格。我們股票在過去三個整個日曆月的平均交易量約爲每天83068股，同期我們股票的最高和最低交易價格分別爲0.59美元和0.28美元。如果我們的股票繼續以低交易量和價格交易，我們可以通過ATM發行籌集的資本金額將受到限制。
我們打算利用ATm發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於銷售和營銷 活動、臨床研究和產品開發、資產、業務、公司或證券的收購、資本支出、 和營運資本需求。
雖然我們致力於這些計劃，但無法保證這些努力能夠取得成功或足以滿足我們的資本需求。
這些因素對我們作爲持續經營實體的能力提出了重大質疑。我們未來的生存能力取決於成功執行我們的戰略計劃，獲得額外融資，並實現盈利運營。
運營活動
2024年8月31日結束的三個月內，經營活動產生的現金約爲$1,344,000。主要影響因素包括約$1,316,000的虧損，應收帳款增加$616,000，租賃負債減少$78,000。部分抵消的因素包括存貨減少$429,000，預付費用和其他減少$106,000，以及約$191,000的非現金費用。.
在2023年8月31日結束的三個月內，經營活動中使用的現金約爲$1,674,000。導致這一情況的主要因素包括約$1,132,000的虧損，$122,000的不涉及現金的支出，主要與折舊、攤銷、基於股份的報酬、存貨準備和租賃資產攤銷有關。部分抵消的因素包括資產和負債帳戶的變動金額爲$664,000。
投資活動
在2024年8月31日結束的三個月內，我們沒有收購任何新的房產、設備或專利。
在2023年8月31日結束的三個月內，投資活動中使用的現金約爲63,000美元。在2023年8月31日結束的三個月內，我們購買了約21,000美元的固定資產和設備，並支出了42,000美元用於專利。
| 15 |
融資 活動
在2024年8月31日和2023年結束的三個月內，公司未從融資活動中獲得任何現金，也沒有通過出售普通股或行權獲得淨收益。
資產負債表外安排
截至2024年8月31日，並無校外資產負債安排。
關鍵會計政策和估計
根據美國通用會計準則編制合併基本報表需要我們進行多項估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額以及基本報表日披露的或有資產和或有負債。此類估計和假設可能影響報告期間的收入和費用金額。我們根據歷史經驗以及其他各種因素和情況來評估並制定我們的估計和假設，我們認爲這些是合理的。不同的假設或條件可能導致實際結果與這些估計有重大不同。我們在編制財務報表時繼續監視重大的估計。我們相信我們的估計和假設在當前條件下是合理的；然而，在不同的未來條件下，實際結果可能會與這些估計有所不同。
我們相信對我們的財務狀況和經營業績描繪最重要的估計和假設，因爲它們需要主觀或複雜的判斷，構成了我們認爲最關鍵的會計政策的基礎。這些涉及到營業收入確認、壞賬、存貨製造費用分攤、存貨準備金、租賃負債和使用權資產。我們認爲與這些關鍵會計政策相關的估計和假設在適當情況下是恰當的；然而，如果將來發生事件或情況導致意外後果，可能會對我們未來的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們的關鍵會計政策從2024年年度報告披露的政策沒有重大變化。我們建議閱讀我們重要的會計政策時應結合本管理層對財務狀況和經營業績的討論分析。有關重要會計政策的信息，請參閱附註2。
項目3。關於市場風險的數量和質量披露
我們是根據1934年修訂後的《證券交易法》第120億2條規定定義的較小的報告公司，不需要根據本項目提供信息。
項目4.控制和程序
我們管理層評估了我們的信息披露控制和程序的有效性，這些控制和程序定義在1934年修改的證券交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)中，也稱爲《交易所法案》規定，截至本報告涵蓋期結束時。我們的管理層認識到，無論設計和運作多麼出色，任何控制和程序只能提供合理的保證來實現其目標，並且管理層需要運用其判斷來評估可能控制和程序的成本效益關係。我們的信息披露控制和程序旨在提供合理的保證來實現其目標。
根據他們在2024年8月31日的評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員得出結論，我們的披露控制和程序(定義在交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)下)在「合理保證」水平上是有效的，以確保我們在本季度報告10-Q表格(我們的「季度報告」)中需要披露的信息被(1)在SEC規則和法規規定的時間內記錄、處理、歸納和報告；和(2)累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員，以便及時做出有關所需披露的決定。
在截至2024年8月31日的季度內，我們的內部財務報告控制沒有發生任何變化，不會對我們的內部財務報告控制產生重大影響或有合理可能會重大影響。
| 16 |
第II部分。其他信息
事項1.法律訴訟
我們不時涉及與業務常規相關的法律訴訟、索賠和訴訟事務，這可能會影響我們的財務業績。
截至2024年8月31日，沒有未決的法律訴訟。然而，未來任何法律事務、索賠或訴訟的結果可能在後續時期解決時對我們的季度或年度營運結果或現金流產生重大不利影響。儘管如此，根據當前信息，管理層認爲這些事項不會對我們合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
項目 1A. 風險因素
投資我們的普通股涉及某些風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮本季度報告中的所有信息，包括第一部分第2項「管理討論和財務狀況及經營成果分析」中包含的信息，以及本季度報告第一部分中包含的簡明合併財務報表和相關附註的信息。此外，您應該仔細考慮我們2024年年度報告第一部分第1A項「風險因素」中描述的風險和不確定性，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他公開申報文件中描述的風險。如果任何已確定的風險得以實現，我們的業務、經營成果、財務狀況、流動性和前景可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。此外，我們目前尚不知曉的其他風險，或者我們目前不認爲重要的風險，可能會對我們的業務、經營成果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
截至2024年8月31日結束的三個月內，我們2024年年度報告中提到的風險因素（第一部分第1A項）未發生重大變化。
事項5.其他信息
無。
事項6.附屬文件
以下展示的內容已作爲本季度10-Q表格的一部分提交或陳述：
展示文件 不。 |
Description | |
| 31.1** | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條的要求，首席執行官的證書 | |
| 31.2** | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條的要求，信安金融主管的證書 | |
| 32.1** | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條的要求，致富金融(臨時代碼)首席執行官的證書 | |
| 32.2** | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條的要求，致富金融(臨時代碼)首席財務官的證書 |
| 根據第405條S-t規定的互動數據文件如下：101 |
| 101.INS-XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH-XBRL 分類系統擴展架構文檔 |
| 101.CAL-XBRL 分類系統擴展計算關係引用文檔 |
| 101.DEF–XBRL 分類系統擴展定義關係引用文檔 |
| 101.LAb-XBRL 分類系統擴展標籤關係引用文檔 |
| 101.PRE-XBRL 分類系統擴展演示關係引用文檔 |
| 104 封面頁互動數據文件（格式爲內聯XBRL，包含在展示101中） |
* 在此提出。
** 隨附文件。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已經完全授權其代表簽署本報告的下方所署名的人。
| BIOMERICA，INC。 | |||
| 日期： | 2024年10月15日 | ||
| By: | Zackary S. Irani | ||
| Zackary S. Irani | |||
| 首席執行官 | |||
| （首席執行官） | |||
| 日期： | 2024年10月15日 | ||
| 通過： | Gary Lu | ||
| Gary Lu | |||
| 首席財務官 | |||
| /s/ Maria Stan | |||
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