證券交易委員會並未必然地查閱本申報文件中的訊息，亦未確定其正確及完整性。
讀者不應認為本申報文件中的訊息正確及完整。 |
|
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
FORm D
豁免發行證券通知
|
| OMB認可 |
| OMB編號: |
3235-0076 |
| 回應的平均時間負擔: |
| 每個回應的平均時間負擔: |
4.00 |
|
|
1. 發行人身份
| CIk（提交者ID編號） |
以前的名稱 |
|
實體類型 |
| 0001819848 |
| Reinvent Technology Partners |
| Reinvent Technology Partners corp |
|
| X |
公司 |
| |
有限合夥 |
| |
有限責任公司 |
| |
普通合夥 |
| |
業務 信任 |
| |
其他 (具體說明) |
|
| 發行人名稱 |
|---|
| Joby Aviation, Inc. |
| 成立/組織的司法管轄區 |
|---|
| 特拉華 |
| 成立/組織的年份 |
|---|
| |
超過五年前 |
| X |
在過去五年內（請指明年份） |
2020 |
| |
尚未成立 |
|
2. 業務的主要地點和聯絡資訊
| 發行人名稱 |
|---|
| Joby Aviation, Inc. |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 333 ENCINAL STREET |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵遞區號/郵政編碼 |
發行人電話號碼 |
| 聖塔克魯茲 |
加州 |
95060 |
831-201-6700 |
3. 相關人士
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
| 德霍夫 |
凱特 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 恩西納爾街 333 號 |
| 城市 |
州/州/國家 |
郵遞區號 |
| 圣克鲁斯 |
加利福尼亞 |
95060 |
該回應是否需要澄清：
總法律顧問兼企業秘書
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
| 贝维尔特 |
喬本 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 恩西納爾街 333 號 |
| 城市 |
州/州/國家 |
郵遞區號 |
| 圣克鲁斯 |
加利福尼亞 |
95060 |
該回應是否需要澄清：
首席執行官、首席架構師和董事
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| 領域 |
Matthew |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 333 Encinal Street |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵遞區號/郵政編碼 |
| Santa Cruz |
加州 |
95060 |
該回應是否需要澄清：
首席財務官和財務主管
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| 小川 |
鐵男 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 333 Encinal Street |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵遞區號/郵政編碼 |
| Santa Cruz |
加州 |
95060 |
該回應是否需要澄清：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| 愛莉森 |
埃里克 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 333 Encinal Street |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵遞區號/郵政編碼 |
| Santa Cruz |
加州 |
95060 |
該回應是否需要澄清：
首席產品經理
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| Simi |
Bonny |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 333 Encinal Street |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵遞區號/郵政編碼 |
| Santa Cruz |
加州 |
95060 |
該回應是否需要澄清：
營運總裁
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| Bowles |
葛瑞格 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 333 Encinal Street |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵遞區號/郵政編碼 |
| Santa Cruz |
加州 |
95060 |
該回應是否需要澄清：
政府和監管事務主管
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
| 埃文斯 |
愛茶 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 恩西納爾街 333 號 |
| 城市 |
州/州/國家 |
郵遞區號 |
| 圣克鲁斯 |
加利福尼亞 |
95060 |
該回應是否需要澄清：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| 帕帕多普洛斯 |
迪迪爾 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 333 Encinal Street |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵遞區號/郵政編碼 |
| Santa Cruz |
加州 |
95060 |
該回應是否需要澄清：
航空原始設備製造商的總裁
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| Thompson |
邁克爾 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 333 Encinal Street |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵遞區號/郵政編碼 |
| Santa Cruz |
加州 |
95060 |
該回應是否需要澄清：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| Huerta |
邁克爾 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 333 Encinal Street |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵遞區號/郵政編碼 |
| Santa Cruz |
加州 |
95060 |
該回應是否需要澄清：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| 迪蓮·普拉多 |
哈莉瑪 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 333 Encinal Street |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵遞區號/郵政編碼 |
| Santa Cruz |
加州 |
95060 |
該回應是否需要澄清：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| 萊特 |
勞拉 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 333 Encinal Street |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵遞區號/郵政編碼 |
| Santa Cruz |
加州 |
95060 |
該回應是否需要澄清：
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
| 薩魯賈 |
潛水器 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 恩西納爾街 333 號 |
| 城市 |
州/州/國家 |
郵遞區號 |
| 圣克鲁斯 |
加利福尼亞 |
95060 |
該回應是否需要澄清：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| Sciarra |
保羅 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 333 Encinal Street |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵遞區號/郵政編碼 |
| Santa Cruz |
加州 |
95060 |
該回應是否需要澄清：
4. 行業板塊
| |
農業 |
|
銀行及金融服務 |
|
| |
商業銀行 |
| |
保險 |
| |
投資 |
| |
投資銀行 |
| |
集合投資基金 |
|
|
|
發行人是否註冊為
以下的投資公司
投資公司
1940 年的法案？ |
|
|
| |
其他銀行及金融服務 |
|
| |
商業服務 |
|
能源 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5. 發行人規模
| 營業收入區間 |
或 |
總資產淨值區間 |
| |
沒有營業收入 |
|
沒有總資產淨值 |
| |
$1 - $1,000,000 |
|
$1 - $5,000,000 |
| |
$1,000,001 - $5,000,000 |
|
$5,000,001 - $25,000,000 |
| |
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
| |
$25,000,001 - $100,000,000 |
|
$50,000,001 - $100,000,000 |
| |
超過$100,000,000 |
|
超過$100,000,000 |
| X |
拒絕透露 |
|
拒絕透露 |
| |
不適用 |
|
不適用 |
6. 所有板塊可選擇索取的聯邦豁免和排除
|
| |
504(b)(1)規則（非（i）、（ii）或（iii）） |
|
| |
504 (b)(1)(i)規則 |
|
| |
504 (b)(1)(ii)規則 |
|
| |
504 (b)(1)(iii)規則 |
|
| X |
506(b)規則 |
|
| |
506(c)規則 |
|
| |
證券法第4(a)(5)條 |
|
|
7. 申報類型
| X |
新通知 |
|
首次銷售日期 |
2024-10-01 |
|
|
首次銷售尚未發生 |
| |
修訂 |
8. 開售期間
9. 提供的證券類型（請選擇所有板塊）
| X |
股權 |
|
集合投資基金利益 |
| |
債務 |
|
共同租戶證券 |
| |
選擇權、認股權或其他取得其他證券的權利 |
|
礦產資產證券 |
| |
行使選擇權、認股權或其他取得證券的權利後將獲得的證券 |
|
其他（請描述） |
|
|
10. 業務組合交易
| 這項提供是否與業務合併交易有關，例如合併、收購或交易所要約？ |
|
|
該回應是否需要澄清：
11. 最低投資金額
12. 銷售獎金
| 獲獎人 |
|
|
|
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
徵求狀態（選擇所有適用項目）
選取“所有州”或選取各州 |
|
所有州 |
|
|
13. 供應和銷售金額
| 總發售金額 |
$500,000,002
|
美元 |
|
| 總售出金額 |
$500,000,002
|
美元 |
| 剩餘待售總額 |
$0
|
美元 |
|
該回應是否需要澄清：
Joby將在初始結案時以每股5.03美元的價格出售49,701,790股，總價值為2億5,000,003.70美元，並在額外結案時以每股5.03美元的價格出售49,701,789股，總價值為2億4,999,998.67美元，根據2024年10月1日與豐田簽訂的股票購買協議。14. 投資者
|
選擇是否向不符合資格的投資者出售或可能出售證券，並輸入已在該發行中投資的此類非認可投資者人數。 |
|
|
無論是否已或可能向不符合合格投資者資格的人出售證券，在已投資於本次發行的投資者總數中輸入已經投資的投資者人數： |
|
15. 銷售佣金及尋找費用支出
如有，請分別提供銷售佣金及中介費支出金額。如果某項支出金額不明，請提供估計並在金額旁的方框中打勾。
| 銷售佣金 |
$0
|
美元指數 |
|
| 中間費用 |
$0
|
美元指數 |
|
該回應是否需要澄清：
16. 使用籌款收益
提供發行的總收益中已經使用或擬用於支付必須在上述第3條中被命名為執行長、董事或發起人之一的人員的金額。如果金額未知，提供一個估計值並在該金額旁勾選方框。
該回應是否需要澄清：
簽名和提交
請在簽署並點擊提交之前，驗證您輸入的信息並查看以下提交條款以提交此通知。
提交條款
| 提交此通知時，上述每個發行人均為： |
- 通知SEC和/或提交此通知的每個州，關於所描述的證券發行並承諾按照適用法律，在書面請求時向他們提供已提供給投資者的信息。*
- 不可撤銷地指派美國證券交易委員會秘書、證券管理員或其他在發行人主要營業地及提交此通知的州合法指定官員為其訴訟代理人，並同意這些人可以代表其接受任何通知、訴訟或起訴，進一步同意這種送達可以通過註冊或認證郵件進行，在提交此通知的州和提交此通知的任何州或聯邦或州訴訟、行政訴訟或仲裁程序中，對於針對發行人提起的，如果該訴訟、程序或仲裁程序（a）是由與本通知所涉證券發行相關的任何活動引起的，且（b）是基於《1933年證券法》、《1934年證券交易法》、《1939年信託契據法》、《1940年投資公司法》或《1940年投資顧問法》或這些法規下的任何規則，或是該發行人主要營業地所在的州或提交此通知的任何州的法律。
- 證明如果發行人為本次發行申請Regulation D豁免，則發行人不因Rule 504(b)(3)或Rule 506(d)所述的原因之一而被取消資格依賴504條例或506條例。
|
上述每位發行人已閱讀本通知，知道其中內容屬實，並已正式委託下面簽署的授權人代表其簽署此通知。
簽名時，請輸入簽名者的名字或其他被指定或授權作為簽名者簽名的字母或字符。
| 薪酬 |
簽名 |
簽署人姓名 |
標題 |
日期 |
| Joby Aviation, Inc. |
/s/ 凱特·迪霍夫 |
Kate DeHoff |
總法律顧問兼企業秘書 |
2024-10-15 |
除非表格顯示當前有效的OMB編號，否則無需回覆此表格中包含的信息收集對象。
* 本項承諾不影響《1996年國家證券市場改善法案》（"NSMIA"） [國會公報104-290號，110 Stat. 3416（1996年10月11日）] 第102（a）條在各州要求資訊方面的限制。 因此，如果本表D所涉證券根據NSMIA為「被覆盖證券」，無論在所有情況下還是基於本表D所涉發行本身的性質，各州均不能常規要求承諾書或其他發行資料，只能在NSMIA允許的範圍內根據NSMIA保留的反欺詐權限要求發行資料。
