0001136174FALSE00011361742024-10-082024-10-08

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格8-K

目前的報告

根據1934年證券交易法第13節或15(d)條

報告日期（最早事件發生日期）： 2024年10月8日

Ontrak，Inc.
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
特拉華州001-3193288-0464853
(所在州或其他司法管轄區)
(委員會文件號)		(設立或其它管轄地的州)（美國國內國稅局僱主
唯一識別號碼）

333 S. E. 2nd Avenue, Suite 2000, 邁阿密, 佛羅里達州。 33131
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)

公司電話，包括地區代碼(310) 444-4300


(如果自上次報告以來發生更改，請填寫前名稱或前地址。)

如本表格8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務，請在下面勾選適當的框（詳見A.2.通用說明）：

☐根據證券法第425條規定的書面通訊（17 CFR 230.425）

☐根據交易所法案規定的規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）徵集材料

☐根據交易所法案規定的規則14d-2(b)（17 CFR 240.14d-2(b)）進行預先開始溝通

☐根據交易所法案規定的規則13e-4(c)（17 CFR 240.13e-4(c)）進行預先開始溝通


在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱交易標誌在其上註冊的交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元OTRK
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場


請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。
新興成長公司☐

如果是新興成長公司，請在複選框中標示，如果註冊機構選擇不使用根據交換法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計標準的延長過渡期來遵守，也請在複選框中標示。☐




項目1.01 進入重大實質性協議。

在2023年11月完成的公開發行中，Ontrak, Inc.（「公司」、「我們」 或 「我們的」）發行了某些認股權證以購買其普通股（此類認股權證，即 「公開發行認股權證」）。公開發行認股權證將於2028年12月20日到期。 根據公開發行認股權證的條款，如果事件市場價格（定義見下文）低於當時生效的行使價（在事件導致的慣例調整生效之後），如果股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股的類似事件（「股票組合事件」），則對其行使價和行使時可發行的普通股數量進行慣常調整外，然後，在 16th 股票合併事件發生後的交易日，行使價將降至事件市場價格，在進行此類調整的同時，行使時可發行的普通股數量將按比例增加，因此，在考慮行使價調整後，公開發行權證的總行使價將等於行使價調整前的總行使價。對於任何股票組合事件，「事件市場價格」 是指通過以下方法確定的商數：（x）在截至該股票組合事件發生之日後的連續20個交易日期間（包括此類股票組合事件發生之日後的第16個交易日之前的交易日）內五個最低交易日的普通股成交量加權平均價格之和除以（y）五。

如先前報道，我們對普通股進行了一次反向拆分，該拆分於北京時間2024年9月23日生效。 2024年9月23日凌晨12:01（東部時間）（「2024年9月SCE」）。

2024年10月8日，我們和部分持有公開發行認股權證的持有人簽署了認股權證修正案（每份稱爲「認股權證修正案」，總稱爲「認股權證修正案」），根據此，僅針對2024年9月分拆實施，雙方同意縮短確定2024年9月分拆實施的市場價格的計算期限，使其截止到隨後的第11個交易日。th 由於上述原因，簽署認股權證修正案的持有人的認股權證行權價降至2.25美元，這是縮短期間的市場價格。

條款3.02 股票的未註冊出售。

本報告中第1.01項所報道的信息已納入第3.02項。

從2024年10月8日至2024年10月11日期間，總計，參與認股權證修訂協議的認股權證持有人通過行使其認股權證購買了(1) 約675,000股普通股，支付了相應的行使價格，以及(2) 約312,000股以無現金方式，我們也發行了約143,000股。我們通過行使這些認股權證獲得了約$150萬的股票銷售總收入。

依據《證券法》1933年第3(a)(9)條修正案規定的註冊豁免條款，普通股票在免現金執行公開認股權證的情況下發行。 公司爲現金髮行的普通股票是根據公司有效的S-1表格註冊聲明發行的。

項目8.01 其他事項。

保持良好協議資金

正如先前報道的那樣，2024年8月13日，我們與Acuitas Capital LLC（「Acuitas」）簽訂了一項協議，根據該協議，Acuitas同意根據我們於2022年4月15日與Acuitas簽訂的經修訂的主票據購買協議，購買500萬美元的優先有擔保可轉換票據（「承諾活期票據」）。2024年10月3日，Acuitas購買了100萬美元的承諾需求票據。 截至本報告簽名頁上的日期，我們已經收到d 3.5 美元 根據該協議從購買承諾活期票據中扣除百萬美元。








1

納斯達克事宜

根據先前的報道：（i）2023年10月，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格部門（以下簡稱「工作人員」）的來函，指出我們不再符合納斯達克上市規則5550(a)(2)（「最低買盤價格規則」）的最低買盤價格要求；（ii）2024年4月，我們收到了工作人員來函，通知我們截至2024年4月10日，我們未恢復符合最低買盤價格規則，並且除非我們及時請求在納斯達克聽證會庭（以下簡稱「庭」）之前上訴工作人員的除牌決定，否則我們的普通股股票將被安排除牌；（iii）我們及時向庭請求了聽證會，該請求暫停了我們普通股股票的停牌和除牌，並等待庭的決定以及庭額外授予的任何額外時間的到期；以及(iv）2024年5月，庭准予我們一項臨時豁免期，直至2024年10月7日恢復符合最低買盤價格規則。

2024年10月7日，我們收到了納斯達克總法律顧問辦公室的來函，確認我們在2024年10月7日之前恢復了符合最低買盤價格規則的地位，因爲我們普通股的收盤買盤價格在至少連續10個交易日中均爲1.00美元或更高。該函還通知我們，根據納斯達克上市規則5815(d)(4)(A)，我們將在2024年10月7日起的一年內接受自由裁量小組的監督，並且如果在這一年的監督期內，我們未能符合任何繼續上市要求，工作人員將發出除牌決定函，並及時安排與小組的新聽證會。儘管納斯達克上市規則5810(c)(2)的規定，我們將不得提供關於在監督期內出現的任何不足的符合計劃，工作人員也不得允許我們就任何這類不足的合規恢復提供額外時間。

項目9.01 基本報表和展品。

(d) 展品。

附件編號
Description
10.1
104
內聯XBRL文檔中嵌入的封面頁交互數據文件。




簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

Ontrak，Inc.
日期：2024年10月15日通過：/s/ James J. Park
James J. Park
致富金融(臨時代碼)官



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