S-1/A 1 tm2419985d8_s1a.htm FORM S-1/A

2024年10月15日提交给美国证券交易委员会

注册号码333-281319

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

修正案二

为

S-1报告表格

根据1933年证券法的注册声明

VSEE HEALTH, INC.

(根据其章程规定的注册人准确名称)

特拉华州

001-41015

86-2970927

（国家或其他管辖区的

公司成立或组织）

(设立或其它管辖地的州)

（IRS雇主
身份证号码）

980 N Federal Hwy #304,

佛罗里达州博卡拉顿33432

(561) 672-7068

注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Imoigele Aisiku

陈明

联合首席执行官

980 N Federal Hwy #304

佛罗里达州博卡拉顿市 33432

电话：(561) 672-7068

代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码、包括区号。罗斯·D·卡梅尔律师。

副本送交給：

Thomas J. Poletti, Esq.

Veronica Lah, Esq.

Manatt, Phelps & Phillips, LLP

2049世纪公园东街，套房1700号

加利福尼亚州洛杉矶90067

电话：(310) 312-4000

拟议中的公开发售开始日期： 在此生效日期后尽快

如果在本表格上注册的任何证券将根据1933年证券法第415条规定以延迟或连续方式进行发行，请勾选以下框。 x

如果此表格是根据《证券法》第462(b)条要求就一项发行注册额外证券而提交的，请选择下面的方框并列出相同发行的较早生效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ¨

如果此表格是根据证券法规则462(c)递交的有效修订，请勾选下面的框并列出与同一要约相关的较早有效注册声明的证券法注册声明号码。 ¨

如果此表格是根据《证券法》第462(d)条提交的生效修正案，请勾选下面的框，并列出先前有效注册声明的《证券法》注册声明号码以进行同一发行的注册。 ¨

请勾选以下问题:登记人是大型加速申报人，加速申报人，非加速申报人，小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则 12b-2 中“大型加速申报人”，“加速申报人”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速报告人	¨	加速报告人	¨
非加速文件提交人	x	小型报告公司	x
		新兴成长公司	x

如果是新兴成长型公司，请勾选表示公司已选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条提供的任何新版或修订财务会计标准的延长过渡期。☐

注册人特此修订本注册声明，直至必要的日期或日期延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确说明本注册声明将根据《1933年证券法》第8(a)条生效，或者直至注册声明在证券交易委员会根据该8(a)条规定采取行动确定的日期生效.

说明：

本修正案第2号文件旨在提交《VSee Health, Inc.》的Form S-1登记声明（文件编号333-281319）（以下简称"登记声明"），仅用于提交附件10.39和10.40。因此，本修正案第2号文件仅包括首页、本说明说明、登记声明第II部分的项目16、签名页、附件10.39和10.40以及附件指数。登记声明的其余部分未更改，因此未包含在本修正案第2号文件中。

II-1

项目16. 附件和财务报表附表

作为此注册声明的一部分提交的基本报表列在紧接着这些基本报表之前的基本报表指数中，该基本报表指数已通过引用并入到此处。

展示文件编号。		Description
2.1		2023年11月21日，数字医疗收购公司，DHAC Merger Sub I, Inc.，DHAC Merger Sub II, Inc.，VSee Lab, Inc.和iDoc虚拟远程医疗解决方案公司之间签署的第三次修正和重订业务组合协议（附表2.1，提交人于2023年11月22日提交的8-k表格中提及）。
2.2		2024年2月13日，数字医疗收购公司，DHAC Merger Sub I, Inc.，DHAC Merger Sub II, Inc.，VSee Lab, Inc.和iDoc虚拟远程医疗解决方案公司之间签署的第三次修正和重订业务组合协议的第一修正案（附表2.1，提交人于2024年2月13日提交的8-k表格中提及）。
2.3		2024年4月17日，数字医疗收购公司，DHAC Merger Sub I, Inc.，DHAC Merger Sub II, Inc.，VSee Lab, Inc.和iDoc虚拟远程医疗解决方案公司之间签署的第三次修正和重订业务组合协议的第二修正案（附表2.1，提交人于2024年4月18日提交的8-k表格中提及）。
3.1		VSee Health, Inc.的第二次修正和重订公司章程（附表3.1，提交人于2024年6月28日提交的8-k表格中提及）。
3.2		VSee Health, Inc.系列A可转换优先股指定证书（附表3.2，提交人于2024年6月28日提交的8-k表格中提及）。
3.3		VSee Health, Inc.的修正和重订公司章程（附表3.3，提交人于2024年6月28日提交的8-k表格中提及）。
4.1		2021年11月3日签署的认股权协议，双方为DHAC和大陆股票转股及信托公司（由注册申请人于2021年11月8日提交的8-k表格中的附录4.1引用）
4.2		2023年5月5日签署的认股权利，在其中提及的投资者名下（引用于注册申请人于2023年5月8日提交的8-k表格中的附录10.3）
4.3		2024年9月30日签署的认股权利，在其中提及的投资者名下（引用于注册申请人于2024年10月1日提交的8-k表格中的附录10.3）
5.1*		Manatt, Phelps, and Phillips LLP的意见
10.1		2021年11月3日签署的单位认购协议，双方为DHAC和赞助商（引用于注册申请人于2021年11月8日提交的8-k表格中的附录10.4）
10.2		形式承诺函（引用于注册申请人于2021年10月28日提交的S-1/A表格中的附录10.3）
10.3		2021年11月3日签署的信函协议，双方为DHAC、其官员、董事及顾问、DHAC的赞助商互联网医疗赞助有限责任公司（“赞助商”）和A.G.P./全球合作伙伴之间（引用于注册申请人于2021年11月8日提交的8-k表格中的附录10.1）
10.4		2021年11月3日签署的注册权协议，双方为DHAC和某些安防-半导体持有人（附件10.3中附有副本并通过引用合并入此处）
10.5		2022年6月15日由Digital Health Acquisition corp., Milton Chen, Dr. Imoigele Aisiku及VSee Lab, Inc.的部分股东，以及iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.订立的交易支持协议 (附件10.1详见2022年6月16日提交的8-k表格)
10.6		2022年8月9日由Digital Health Acquisition corp., Milton Chen, Imoigele Aisiku及VSee Lab, Inc.的部分股东，以及iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.订立的修订后的交易支持协议 (附件10.9详见2022年8月11日提交的8-k表格)
10.7		2022年10月6日由Digital Health Acquisition corp., Milton Chen, Imoigele Aisiku及VSee Lab, Inc.的部分股东，以及iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.订立的第二次修订后的交易支持协议 (附件10.5详见2022年10月7日提交的8-k表格)

II-2

展示文件编号。		Description
10.8		《第三份修订和重订交易支持协议》，日期为2023年11月21日，由互联网医疗收购corp、Milton Chen、Imoigele Aisiku以及VSee Lab, Inc.的某些股东、iDoc虚拟远程医疗解决方案股份公司之间签署（由注册申报人于2023年11月21日提交的8-k表格中的附件10.1引用）。
10.9		《支持协议》，日期为2022年6月15日，由互联网医疗赞助有限责任公司、互联网医疗收购corp的某些其他股东、互联网医疗收购corp、VSee Lab, Inc.以及iDoc虚拟远程医疗解决方案股份公司之间签署（由注册申报人于2022年6月16日提交的8-k表格中的附件10.2引用）。
10.10		《泄露禁售协议》，日期为2022年8月9日，由互联网医疗收购corp、以及其中列名的某些股东之间签署（由注册申报人在2022年8月11日提交的8-k表格中的附件10.10引用）。
10.11		《对泄露禁售协议的第一次修订》，日期为2022年10月6日，由互联网医疗收购corp、以及其中列名的某些股东之间签署（由注册申报人在2022年10月7日提交的8-k表格中的附件10.6引用）。
10.12		《对泄露禁售协议的第二次修订》，日期为2023年11月21日，由DHAC和VSee Lab, Inc.的某些股东之间签署（由注册申报人于2023年11月21日提交的8-k表格中的附件10.2引用）。
10.13		《证券购买协议》，日期为2022年10月5日，由互联网医疗收购corp、VSee Lab, Inc.以及iDoc虚拟远程医疗解决方案股份公司之间以及其中列名的桥梁投资者签署（由注册申报人在2022年10月7日提交的8-k表格中的附件10.7引用）。
10.14		兑现日期为2022年10月5日的本票发给其中列明的投资者（由注册申报人于2022年10月7日提交的8-k表格中的10.8展示文的参考）。
10.15		2023年11月21日日期的《信函协议形式》，由互联网医疗收购公司、VSee Lab, Inc.、iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.和桥梁投资者共同签署（由注册申报人于2023年11月21日提交的8-k表格中的10.3展示文的参考）。
10.16		《额外桥梁票据形式》（由注册申报人于2023年11月21日提交的8-k表格中的10.4展示文的参考）。
10.17		兑现日期为2022年10月5日的权证有利于其中列明的投资者（由注册申报人于2022年10月7日提交的8-k表格中的10.9展示文的参考）。
10.18		兑现日期为2022年10月5日的注册权协议，由互联网医疗收购公司和其中列明的投资者共同签署（由注册申报人于2022年10月7日提交的8-k表格中的10.10展示文的参考）。
10.19		有关桥梁融资交易的限制协议，兑现日期为2022年10月5日，参与方为其中列明的投资者（由注册申报人于2022年10月7日提交的8-k表格中的10.11展示文的参考）。
10.20		2022年11月3日日期的具体条款购买协议，由互联网医疗收购公司与A.G.P/全球合作伙伴之间签署（由注册申报人于2022年11月3日提交的8-k表格中的10.1展示文的参考）。
10.21		2023年11月21日日期的首次修改议购协议，由互联网医疗收购公司与A.G.P. / 全球合作伙伴之间签署（由注册申报人于2023年11月21日提交的8-k表格中的10.9展示文的参考）。
10.22		2023年5月5日，互联网医疗收购corp与内部投资者签订的证券购买协议形式（详情请参阅公司于2023年5月8日提交的8-k表格附录10.1）。
10.23		2023年5月5日，互联网医疗收购corp与持有人签订的登记权协议（详情请参阅公司于2023年5月8日提交的8-k表格附录10.4）。
10.24		互联网医疗收购corp A系列优先股转换证券购买协议形式（详情请参阅公司于2023年11月21日提交的8-k表格附录10.10）。

II-3

展示文件编号。		Description
10.25		Digital Health Acquisition Corp.和Bridge Investor之间于2024年1月22日与2022年10月5日签署的注册权协议的附属协议（参见2024年5月9日由申请人提交的S-4表格中附记的第10.49展览）。
10.26		Digital Health Acquisition Corp.的普通股购买协议修订和重新授予，与Bridge Investor签署（参见2024年2月13日由申请人提交的8-k表格中附记的第10.1展览）。
10.27		Digital Health Acquisition Corp.的普通股购买协议修订和重新授予，与Tidewater签署（参见2024年2月13日由申请人提交的8-k表格中附记的第10.2展览）。
10.28		Digital Health Acquisition Corp.于2024年4月17日与2023年11月21日和2024年1月25日签署的本票的附属协议，发行给Bridge Investor（参见2024年4月18日由申请人提交的8-k表格中附记的第10.1展览）。
10.29		Digital Health Acquisition Corp.于2024年4月17日与2023年5月3日签署的延期证券购买协议和延期票据的附属协议（参见2024年4月18日申请人提交的8-k表格中附记的第10.2展览）。
10.30		Digital Health Acquisition Corp.、VSee Lab, Inc.和iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.以及Bridge Investor之间于2023年11月21日签订的交换协议的格式（参见2023年11月21日申请人提交的8-k表格中附记的第10.5展览）。
10.31		2024年6月24日，VSee Health, Inc.与桥梁投资者签署的交易备忘录（参照申报人于2024年6月28日提交的8-k表第10.1附件）。
10.32		2024年6月24日，VSee Health, Inc.与桥梁投资者签署的交易登记权协议（参照申报人于2024年6月28日提交的8-k表第10.2附件）。
10.33		2024年6月24日，与VSee Health, Inc.董事和高管签署的交易锁定协议形式（参照申报人于2024年6月28日提交的8-k表第10.3附件）。
10.34		2024年6月24日，桥梁投资者、VSee Health, Inc.、VSee Lab, Inc.、iDoc虚拟远程医疗解决方案公司及签署页下方授权人签署的修订安防协议（参照申报人于2024年6月28日提交的8-k表第10.4附件）。
10.35		2023年11月21日，Digital Health Acquisition Corp.与量子投资者签署的可转换票据购买协议（参照申报人于2023年11月21日提交的8-k表第10.12附件）。
10.36		2024年6月25日，VSee Health, Inc.与量子投资者签署的量子票据（参照申报人于2024年6月28日提交的8-k表第10.5附件）。
10.37		2024年6月25日，VSee Health, Inc.与量子投资者签署的量子登记权协议（参照申报人于2024年6月28日提交的8-k表第10.6附件）。
10.38		2024年7月3日，VSee Health, Inc.与量子投资者签署的量子票据修正（参照申报人于2024年7月9日提交的8-k表第10.1附件）。
10.39		2023年11月21日，由互联网医疗收购 corp 和一位机构投资者和认可投资者之间签订的权益购买协议。
10.40		2024年7月2日，由 VSee Health, Inc. 和一位机构投资者和认可投资者签订的权益购买承诺函。
10.41		VSee Health, Inc.（原名互联网医疗收购 corp）之间与VSee Lab, Inc.以及iDoc虚拟远程医疗解决方案公司和康联股票转仓 trust 公司签订的表格托管协议（参照予以展示资料10.20，该资料随着注册人于2024年5月9日提交的S-4表格一起提交）。
10.42+		2024年6月24日，由VSee Health, Inc.和每位主管和董事签署的赔偿协议（参照提交的8-k表格以及注册人于2024年6月28日提交的展示资料10.7）。
10.43+†		2024年VSee Health, Inc.激励计划（参照提交的S-8表格以及注册人于2024年10月8日提交的展示资料99.1）。

II-4

展示文件编号。		Description
10.44		2024年9月30日由VSee Health股份有限公司与投资者签订的证券购买协议(附录10.1，由申报人于2024年10月1日提交的8-k表格中引用)
10.45		2024年9月30日由VSee Health股份有限公司与投资者签订的高级担保可转换本票(附录10.2，由申报人于2024年10月1日提交的8-k表格中引用)
10.46		2024年9月30日由VSee Health股份有限公司与投资者签订的注册权协议(附录10.4，由申报人于2024年10月1日提交的8-k表格中引用)
10.47		2024年9月30日与VSee Health股份有限公司董事和官员签署的限制协议(附录10.7，由申报人于2024年10月1日提交的8-k表格中引用)
16.1		Accell审计与合规公司于2024年6月28日致美国证券交易委员会的信函(附录16.1，由申报人于2024年6月28日提交的8-k表格中引用)
23.1		WithumSmith±Brown会计师事务所同意为VSee Health股份有限公司(原数字健康收购公司)进行独立注册的公开审计 (参照包含在2024年10月11日提交的注册申报表S-1提交的附件23.1中)
23.2		Accell Audit & Compliance, PA，VSee Lab 的独立注册会计师事务所同意 (参照包含在2024年10月11日提交的注册申报表S-1提交的附件23.2中)
23.3		Accell Audit & Compliance, PA，iDoc 虚拟远程医疗解决方案的独立注册会计师事务所同意 (参照包含在2024年10月11日提交的注册申报表S-1提交的附件23.3中)
23.4*		Manatt, Phelps 和 Phillips LLP的同意（包含在附件5.1中）
24.1*		代理授权书（包含在注册声明的初次提交的签名页上）
101.INS		XBRL实例文档-该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH		XBRL Taxonomy扩展模式文档。
101.CAL		XBRL Taxonomy扩展计算链接库文档。
101.DEF		XBRL Taxonomy扩展定义链接库文档。
101.LAB		XBRL分类主题扩展标签链接基础文档。
101.PRE		XBRL分类主题扩展呈现链接基础文档。
104		封面页互动数据文件-封面页互动数据文件不会出现在互动数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。
107*		SEC备案费用表

本展览部分内容已根据SK条款601(b)(10)进行了涂抹。

†

本展览中省略了根据S-k条例项目601(b)(2)规定的时间表和展品。发行人同意在SEC要求时补充提供任何省略的时间表或展品的副本。

已经提交过。

II-5

项目17. 承诺。

本公司在此作出承诺： (i) 包括《证券法》第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书。

(1)

在任何发帖或销售正在进行的时期，对本注册声明进行后有效修正：

(i)

包括1933年证券法第10(a)(3)条要求的任何招股说明书；

(ii)

为了反映招股书生效日期后发生的任何事实或事件（或最近的发生效后修订事项），这些事实或事件无论是个别地还是总体上都代表登记声明所述信息的根本变化。尽管如前所述，提供的证券数量增加或减少（如果提供的证券总价值不超过登记的价值），以及从估计的最高发行价值区间的低端或高端的偏离，均可反映在根据第424(b)条提交给委员会的招股书表中，如果在总体上，成交量和价格的变化在生效登记声明中“注册费计算”表中所述的最高总发行价格中, 不超过20%的变化时；并

(iii)

在注册声明中事先未披露的与分销计划有关的任何重要信息，或者对注册声明中该等信息的任何重大变更；但是，如果根据段(1)(i)、 (1)(ii) 和 (1)(iii) 的规定，须在后期生效修正案中包括的信息已包含在申报人根据《交易所法》第13条或第15(d)条向委员会提交的或提供给委员会的报告中，并在注册声明中通过参考加以纳入，则不适用。

(2)

为了确定根据1933年证券法的任何责任，每一份有效的修正案应被视为涉及其中所提供证券的新注册声明，并且在那个时候所提供的证券的发售应被视为其初始的真诚发售。

(3)

通过生效修正案，在发行终止时对注册中尚未售出的证券进行撤销。

(4)

为了确定《证券法案》下对任何购买者的责任，根据规则424(b)提交的每份招股说明书，作为与发售相关的注册声明的一部分，与依赖于规则4300亿的注册声明或依赖于规则430A（联邦法规第17编第230.430A条）提交的招股说明书除外，应被视为注册声明的一部分，并已纳入于注册声明。但是，对于在首次使用后的日期具有效性的购买者，注册声明或作为注册声明部分的招股说明书中所作的任何声明，或者纳入或被视为纳入注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，在这些声明在首次使用日期之前即出售合同的购买者，不得替代或修改在首次使用日期之前即由注册声明或招股说明书部分中所作的声明或在任何此类文件中所作的声明。

(5)

为了确定证券的初始分配中发行人的1933年证券法责任：

签署人承诺，在根据本注册声明进行的签署人证券的首次发行中，不论用于销售证券的承销方法如何，如果通过以下任何通信手段向该购买者提供或出售证券，则签署人将是向该购买者卖方，并被视为向该购买者提供或出售此类证券：

(i)

关于根据联邦法规第17条第424条规定需提交的拟议注册人的任何招股说明书或招股说明书；

(ii)

由发行人或代表发行人编制或使用或提及的任何自由撰写招股书;

II-6

(iii)

任何其他自由撰稿招股书的部分，其中包含由发行人或其证券提供者提供的有关发行人或其证券的重要信息; 和

(iv)

发行人向购买者发出的任何其他作为发行介绍的通信;

(6)

本上市公司承诺：

(i)

为了确定根据证券法律下的任何责任，依赖于规则430A而未包含在注册声明中作为一部分的拟发行招股说明书中的信息，并包含在由签署注册申报表的发行人依据证券法规则424(b)(1)或(4)或497(h)而提交的招股说明书中，将被视为作为在其生效时刻生效的这一注册声明的一部分；

(ii)

为了确定根据证券法的任何责任，每个包含招股书形式的后有效修正案应被视为涉及在其发行的证券的新注册声明，并且在那时对这些证券的发行将被视为其初始的真实发售。

(7)

就根据前述规定或其他方式允许向主体注册的董事、高管和控制人士在根据1933年证券法下产生的责任提供赔偿这一事宜，注册商已获知，根据证券交易委员会的观点，这种赔偿属于违反法案所体现的公共政策，因此是不可强制执行的。如果在与注册证券相关联时，个别董事、高管或控制人士就此类责任提出赔偿请求（除了注册商支付的个别董事、高管或控制人士在成功进行任何诉讼、诉讼或诉讼辩护中所发生或支付的费用），则注册商将在适当管辖法院的决定下向法院提交有关是否其提供的赔偿属于违反法案所体现的公共政策的问题，并将受到这一问题的最终裁决。

II-7

签名

根据1933年证券法的要求，发行人已经授权其代表在2024年10月15日于佛罗里达州博卡拉顿签署本注册声明。

	VSEE HEALTH, INC.

	通过：	/s/ Imoigele Aisiku
		Imoigele Aisiku
		联席首席执行官

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员按所示职务和日期签署。


签名	标题	日期

/s/ Imoigele Aisiku	联席首席执行官兼董事	2024年10月15日
Imoigele Aisiku	签名：/s/ Ian Lee

*	联席首席执行官和董事	2024年10月15日
陈明	签名：/s/ Ian Lee

*	致富金融(临时代码)官	2024年10月15日
Jerry Leonard	（财务总监）

*	董事	2024年10月15日
Kevin Lowdermilk

*	董事	2024年10月15日
斯科特·梅茨格

*	董事	2024年10月15日
柯林·奥沙利文

*	董事	2024年10月15日
Cydonii V. Fairfax

*	董事	2024年10月15日
David L. Wickersham

*通过	/s/ Imoigele Aisiku
	Imoigele Aisiku
	委托代理人

II-8