展品 10.39

股权购买协议。

本股权购买协议 本“协议”)日期为2023年11月21日，由以下双方签署DOMINION CAPITAL LLC.康涅狄格有限责任公司（以下简称“投资者 互联网医疗收购 公司， 特拉华公司（以下简称“甲方”）公司”).

鉴于根据本协议中包含的条款和条件，各方意欲公司在签署本协议后，有权不时向投资者发行和卖出新发行股票，投资者应购买公司的新发行股票，总购买金额不得超过（i）公司普通股每股面值0.0001美元的新发行股票的总购买价格不超过50,000,000美元，和（ii）（如适用）交易所最高限额（如下所定义）；和普通股

鉴于， 公司的普通股在纳斯达克股票市场上市交易（“纳斯达克资本市场净有形资产完成条件

鉴于其余在本文发行的普通股的报价和销售将依赖于1933年修订版《证券法》第4（a）(2)条，以及根据其制定的规则和条例（以下称“““法规”““），或依据《证券法》的注册要求的其他豁免，可能适用于在此处进行的任何或所有交易；证券法

servicenow, 因此双方同意如下：

第一章。
某些定义

第1.01节 "预付款" 指的是公司根据本协议第II条向投资者发行和销售预先股份。

第1.02节"提前 日期”指的是在每次预定期限后的下一个交易日^{21世纪医疗改革法案} 在每次预定期限结束后的第一个交易日

第1.03节"提前 通知”应在适用情况下指一份附上此处交付给投资者的《事先通知》 展品 A 。

第1.04节“提前通知日期”指的是公司被视为已根据本协议第2.01(b)和 2.01(c)条款递交了一份预先通知给投资者的每个日期，受本协议条款约束。

第1.05节“提前 股份”指公司根据提前通知请求向投资者发行和卖出的普通股。

第1.06节“协议“将根据本协议序言的规定进行解释。”

第1.07节“适用法律”指的是所有适用的法律、法规、规章、命令、行政命令、指令、政策、准则和法律效力的法典，无论是地方的、国家的还是国际的，随时经修订，包括但不限于（i）涉及反洗钱、恐怖主义融资、财务记录保存和报告的所有适用法律，（ii）涉及反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制的所有适用法律，包括1977年的美国《外国腐败行为法》，以及（iii）任何制裁法律。

第1.08节“平均价格”指的是每股股票的价格（四舍五入到最接近的一分钱），其等于（i）投资者根据本协议购买的所有股份的总购买价与（ii）根据本协议发行的所有股份数量相除所得到的商数。

第1.09节"停牌期"应按照第6.01(e)节规定的含义。

第1.10节 应指2.02节所述含义结盘应指2.02节所述含义

第1.11节“承诺 金额“”指的是5000万美元的普通股， 提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分，且公司不得根据本协议发行和出售任何普通股，投资者不得根据本协议购买任何普通股，以致（但仅限于）在进行上述购买和销售后，根据本协议发行的普通股股份总数超过生效日期当日根据主要交易所适用规则计算的已发行和流通普通股总数19.9%的股数（此类最大股数，“交易所的上限”) 另外规定， 交易上限不适用（a）如果公司的股东已根据主要交易所规则批准超过交易上限的发行，或（b）仅在平均价格（包括在确定本条款（b）是否适用之前已交付的提前通知涵盖的任何销售）等于或超过（i）生效日期前纳斯达克官方收盘价（如在nasdaq.com上反映）的较低者；或（ii）生效日期前5个交易日的纳斯达克官方收盘价的平均值（“主要市场限价）与每份预先通知有关的，任何超过交易所限制的部分将自动撤回，公司无需采取进一步行动，该预先通知应被视为自动修改，以减少请求的预先取款总额，减去相应被撤回部分。

第1.12节"承诺 费用说明"应按照第12.04节中规定的含义解释。

第1.13节“订购期”指的是自生效日期起始，直至根据第10.01节终止本协议的日期。

第1.14节“普通股”应符合本协议的前文所述含义。

第1.15节"公司“将根据本协议序言的规定进行解释。”

第1.16节"条件 满意日期"应按照第7.01节的规定解释。

第1.17节“每日 成交量”指的是公司普通股在主要市场的常规交易时间内由彭博社报告的每日交易量。

第1.18节“信息披露时间表”意味着一份披露有关公司及其子公司详细信息的时间表，并且在每次交割时形式和内容令投资者满意，以及根据任何交易文件规定给予和按照任何递交的证书中的任何信息进行更新。

第1.19节“生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。”指的是公司与VSee Lab，Inc.和iDoc Virtual Telehealth Solutions，Inc.完成业务组合的收盘日后的第六个(第6个)交易日，如公司在SEC文件中披露的那样。

第1.20节“环保法律”应符合第4.13节中规定的含义。

第1.21节“证券交易法”指美国证券交易所1934年修订案及其颁布的规则和法规。

第1.22节“交易所 股本”应符合第1.11节中所规定的含义。

第1.23节"底价”指的是$2.00，应根据任何重组、资本重整、非现金股利、股份拆细或其他类似交易进行适当调整，并且在进行任何此类重组、资本重整、非现金股利、股份拆细或其他类似交易后，基准价格应为低的（i）调整后的价格和（ii）$2.00。

第1.24节"通用会计原则(GAAP)意味着随时生效的美国公认会计原则，在涉及期间内保持一致，并符合(a)财务会计准则委员会或任何继任机构制定的原则和标准，(b)在符合此类原则的范围内，一般接受的行业惯例，和(c)在符合这些原则和惯例的范围内，公司在其基本报表中披露的过往惯例，根据SEC文件披露。

第1.25节"已获赔偿 责任"应符合第5.01节中规定的含义。

第1.26节"投资者“将根据本协议序言的规定进行解释。”

第1.27节“投资者让与方”应当具有第5.01节中规定的含义。

第1.28节"重大不利影响”表示任何事件、发生或控件，该事件、发生或控件已经产生或有理由预期会（i）对本协议的合法性、有效性或可强制执行性产生实质性不利影响，（ii）对公司及其全部子公司的营运结果、资产、业务或财务状况作为一个整体产生实质性不利影响，或（iii）对公司及其全部子公司的能力在任何实质方面及时履行本协议项下的义务产生实质性不利影响。

第1.29节"材料 外部事件"应按照第6.08节中规定的含义。

第1.30节"最大预支金额"对于每份预先通知，该指的是以下两者中较小者：(i)相当于公司主要市场普通股的成交量成交量的百分之十五（15%）乘以前十（10）个交易日的总和，(ii) 50万美元。该金额可以在每份预先通知时由投资者独自选择增加。

第1.31节“纳斯达克资本市场” 应按照本协议的序言所载明的含义解释。

第1.32节"NYSE” 表示纽约证券交易所。

第1.33节“OFAC” 应按照第4.29节中规定的含义解释。

第1.34节“所有权 限制”应符合第2.01(d)(i)节中规定的含义。

第1.35节“支付 调整”应符合第2.06节中规定的含义。

第1.36节"允许的 留置权"应指（i）工人、材料供应商、仓库工、房东、承运人、维修者或施工承包商等在业务正常过程中产生的法定或普通法留置权以及其他类似留置权，涉及尚未逾期或正在通过适当行动善意争议的额没有到期的金额，（ii）根据原始购买价格条件销售合同和与第三方签订的设备租赁在业务正常过程中产生的留置权，（iii）用于水电费、税款、评估或其他政府收费（包括但不限于水和污水费）并尚未逾期或正在通过适当行动善意争议的额，也制定了符合GAAP的适当准备金，（iv）对房地产的留置权、负担和限制（包括抵押、通行权、产权瑕疵或缺陷、侵犯、限制、契约、许可证、道路权利等现实记录或当前产权记录或类似记录的物品）（A）参加记录，（B）将可由一份最新、准确的调查或对该房地产进行现场检查披露，并且不（C）实实质干扰该房地产目前的使用，（v）关于任何租赁房地产（A）出租人根据租赁条款对相应出租物的权益和权利，包括其中的任何法定房东留置权及其上的任何留置权，以及（B）对房地产的留置、担保和限制（包括通行权、使用权瑕疵或缺陷、侵犯、限制、权益道及现实记录中的类似限制），触及并关于被租赁房地产是一部分的土地，不实质干扰此类已租赁房地产的目前使用，（vi）关于租赁房地产的，规划、建设、分区、拨款和其他政府机构颁布的土地使用和环保法规，以及（vii）为确保投标、交易合同（非借款）、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金的业务正常产生的履行担保和其他类似义务的存款。

第1.37节"持有“”指的是个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府或政府部门或其机构或工具。

第1.38节“配售计划”指的是注册申请文件中披露股份分配计划的部分。

第1.39节"定价 周期"指提前通知日期开始的交易日。

第1.40节“主要市场”指的是纳斯达克; 但如果普通股票曾在纳斯达克全球 精选市场、纳斯达克资本市场、纽交所或美国纽约证券交易所上市或交易，那么“主要市场”应指的是其他 或其他交易所，即公司的普通股票目前上市或交易的其他市场或交易所为其主要 交易市场或交易所。

第1.41节"招股书” 应指的是公司在与注册声明相关联时使用的任何招股说明书 （包括但不限于所有的修订版和补充说明）

第1.42节“招股书补充资料”指的是根据证券法424(b)条规定向SEC提交的招股书附录中的任何招股书附录，包括但不限于根据本协议第6.01节规定提交的任何招股书附录。

第1.43节“购买价格”表示每股预付股票价格，通过将（a）提前通知提交前五天内的最低日均成交量加权平均价与（b）的92％相乘获得。

第1.44节“可注册证券”应指（i）股份，和（ii）通过交易所、股息、股票分割或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组或其他方式发行或发行的任何证券。

第1.45节“注册 限制”应遵循第2.01(d)(ii)节的定义

第1.46节“注册声明书”表示根据SEC制定的表格S-1或表格S-3或其他任何公司符合的表格，公司律师认为合适的表格，该表格可用于投资者根据证券法注册的可登记证券的转让，该注册声明将根据此处提供的方式不时重新销售股票。

第1.47节"规定 D“”指的是《证券法》下颁布的D条例的规定。

第1.48节"corp“应符合第6.17节的规定。

第1.49节"受限制 人员"应按照第6.17节中规定的含义。

第1.50节制裁” 应按照第4.29节中规定的含义解释。

第1.51节"受到制裁的国家”应在第4.30节中规定的含义中解释。

第1.52节"SEC指美国证券交易委员会。

第1.53节“美国证券交易委员会 文件”应如第4.05节所述。

第1.54部分"证券法""应按照本协议的前文所述含义解释。

第1.55节"股份" 指的是按照本协议不时发行的承诺费用票据和要发行的普通股而发行的普通股 用于提前。

第1.56板块“子公司” 指公司直接或间接拥有该人物大部分流通股本或持有该人物大部分股权或类似权益(x)，或者控制或运营该人物的所有或几乎所有业务、运营或管理(y)，上述事项在此合称“子公司.”

第1.57节交易日“”指的是任何本市场开业的日子。

第1.58节“交易文件”应符合第4.02节规定的含义。

第1.59节"“VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。"， 对于任何交易日，指的是该交易日在主要市场上的普通股的每日成交量加权平均价格 在Bloomberg L.P.报告的美股盘中。

第二章。
进步

第2.01节预付款； 机制根据本协议的条款和条件，在承诺期间，公司有权（但非义务）自行决定向投资者发行和卖出预付股份，投资者应按照以下条款从公司购买预付股份，公司不时向投资者交付预付通知：

第2.02节。关闭。 每笔预付款的结束以及每笔预付款股份的买卖（每笔的，一个“”）应在或之后尽快于每笔预付日期依照以下程序进行。各方确认，在发出预付通知时（此时投资者已被不可撤销地捆绑）购买价格尚不确定，但在每次结束时根据作为购买价格确定输入的普通股每日价格确定如下。在每个定价周期结束时，公司将向投资者交付已售出的股份，并投资者将通过立即可用资金的电汇付款给公司的指定账户支付购买价格。在每次结束时，公司和投资者应履行下面所述的每项义务：结盘。

第2.03节困难.

第2.04节完成根据注册声明的转售投资者购买全部承诺金额并根据注册声明完成全部承诺金额的后续转售后，投资者将通过电子邮件或其他书面形式通知公司所有后续转售已完成，公司不再有义务维持注册声明的有效性。此外，只要投资者不持有任何预付股份，在最近发生的最后一次成交和根据条款终止本协议后的第180天之后，公司将不再有义务维持任何注册声明的有效性。

第2.05节保留].

第2.06节。 支付调整。 公司同意对投资者进行支付调整(“支付调整”)，以补偿购买价格与接下来五(5)个交易日内最低平均日成交价格的92%之间的差额，但前提是该价格低于购买价格，该差额将以公司的普通股形式支付给投资者。与支付调整相关的结算文件形式见 展B 附件所示。

第三条
投资者的陈述和保证

投资者在此代表并保证，截至本日期，每个提前通知日期和每个提前日期：

第3.01节组织和授权投资者依法成立，合法存在并在康涅狄格州法律下保持良好地位，具有根据本协议履行其义务并根据本协议条款购买或取得股份的必要公司权力和授权。投资者决定投资以及投资者执行并交付本协议，投资者根据本协议履行其在下文规定的义务，以及投资者完成本协议所规定的交易均已得到妥善授权，并不需要投资者或其成员的进一步同意或授权。签署人有权力和授权代表投资者或其股东执行和交付本协议和其他所有文件。本协议已由投资者妥善执行和交付，并在假定公司执行和交付本协议并接受本协议后，将构成投资者的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款可对投资者执行。

第3.02节风险评价投资者具有充足的财务、税务和业务知识和经验，能够评估该公司普通股投资的优点和风险，承担所带来的经济风险，以及在本协议约定的交易中保护自身利益。投资者承认并同意，其投资公司涉及高度风险，投资者可能会失去全部或部分投资。

第3.03节公司不提供法律、投资或税务建议投资者承认有机会与其法律顾问、投资和税务顾问一起审阅本协议及本协议下预期的交易。投资者完全依赖于此类顾问，而非公司或公司的任何代表或代理就投资者根据本协议取得普通股、本协议下拟议的交易或任何司法管辖区的法律给予法律、税务、投资或其他建议，投资者承认可能会失去全部或部分投资。

第3.04节投资 目的投资者是为了自己的账户而购买普通股，用于投资目的，而非违反《证券法》或任何适用州证券法在公开销售或分发中进行再销售之用；然而，通过在此做出陈述，投资者不同意，也不作出持有任何股份的最低期限或其他特定期限的陈述和保证，并保留根据本协议或根据《证券法》适用豁免文件根据随时处置股份的权利。投资者目前没有与任何人直接或间接达成销售或分配任何股份的协议或谅解。投资者承认将在每份注册声明和其中包含的任何招股说明书中作为“承销商”和“售出股东”披露。

第3.05节认定投资者该投资者是“合格机构投资者”，如《D条例》第501(a)(3)条所定义。合格投资者” 该术语的定义见规则501(a)(3)条款的监管 D。

第3.06节。信息投资者及其顾问（如果有）已收到有关公司业务、财务和运营情况的所有资料，并且投资者认为这些信息对做出明智的投资决定至关重要。投资者及其顾问（如果有）已获得提问公司及其管理层的机会，并已收到答复。这些调查以及投资者或其顾问（如果有）或代表进行的任何其他尽职调查均不会修改、修订或影响投资者依赖本协议中公司的陈述和保证的权利。投资者承认并同意公司未向投资者提供任何陈述和保证，投资者承认并同意自己未依赖公司、公司员工或任何第三方作出的任何陈述和保证，除了本协议中公司的陈述和保证。投资者了解其投资涉及高风险。投资者已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就本协议涉及的交易做出明智的投资决定。

第3.07节一般 招募投资者及其关联方或代表未曾参与或将参与任何形式的一般招揽或广告行为（根据D规定的定义），与投资者通过任何形式的一般招揽或广告行为购买或取得普通股无关。投资者购买或取得股票并非因为与投资者通过任何形式的一般招揽或广告行为购买或取得普通股有关。

第3.08节。没有冲突投资者执行、交付和履行本协议以及完成本协议项下的交易，不会导致投资者适用的组织文件的违反，不会与任何重要协议、抵押、信托契约、债券、许可、租赁协议、文件或义务发生冲突、构成违约（或事件，需经通知或经过一定时间或两者兼有，即构成违约），或导致终止、修订、加速或取消的任何权利，也不会违反适用于投资者的任何联邦、州、地方或外国法规、条例或法规，或者适用于投资者或者任何其财产或资产受限制或影响的任何法院或政府机构的任何命令、判决或裁定，但在这些情况下（第二项和第三项），并不会禁止或以任何实质性地干扰的方式干扰投资者履行本协议项下的义务。

第3.09节依靠豁免 投资者理解，股票是根据美国联邦和州证券法中特定豁免规定向其提供和出售的，并且公司在某种程度上依赖于投资者在此处所述的陈述、保证、协议、承认和理解的真实性和准确性以及投资者的遵守，以判断此类豁免的可用性和投资者取得股票的资格。

第3.10节没有 政府审查投资者明白，美国联邦或州政府或其他任何政府机构未对股票或对股票的投资的公平性或适宜性作出过任何推荐或认可，也未对股票的发行优点作出过评价或认可。

第3.11节转售股份投资者声明、担保并承诺，仅根据注册声明中登记该等股份的注册声明以及该注册声明中“分销计划”栏下描述的方式，以及符合所有适用的美国联邦和州证券法律、规则和法规的方式，无限制地，包括但不限于《证券法》的任何适用的招股书交付要求，转售这些股份。

第3.12节资金的可用性。投资者有足够的现金可用，以便根据协议的条款支付全部承诺金额，并就本协议拟议的交易支付所有其他必要的款项。

第四条
公司的陈述和保证

除非在SEC文件中另有规定，公司向投资者保证，在每个预付款日期 (除了仅涉及特定日期事项的陈述和保证将依照该特定日期的所提供的准确为真）， 以下：

第 4.01 节组织 和资格。公司及其每家子公司都是根据其法律正式组建和有效存在的实体 组织各自的管辖权，并拥有拥有其财产和开展业务的必要权力和权力 目前正在进行中。公司及其每家子公司都具有开展业务的正式资格并且信誉良好（在某种程度上） 适用）适用于其开展业务的性质需要此类资格的所有司法管辖区，但以下司法管辖区除外 在某种程度上，不具备如此资格或信誉良好不会产生重大不利影响。

第 4.02 节授权， 执法，遵守其他文书。 公司拥有必要的公司权力和权力来签订和履行职责 其在本协议和其他交易文件下的义务以及根据本协议条款发行普通股的义务 以及其。除了发行任何超过下述交易所上限的普通股所需的股东批准外， 本公司对本协议和其他交易文件的执行和交付，以及公司的完成 本文及由此设想的交易（包括但不限于普通股的发行）已经或（与 关于完善）将由公司董事会正式授权，不会有进一步的同意或授权 应公司、其董事会或股东的要求。本协议和其他交易文件 公司是公司已经（或在执行和交付时将）正式签署和交付的一方，而且， 假设 其执行和交付以及投资者的接受构成（或者，在正式签署和交付后，将是）合法的， 本公司的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，但此类义务除外 可执行性可能受到衡平原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算等一般原则的限制 或其他与适用债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的（权利除外）的法律 联邦或州证券法可能仅限于赔偿和缴款。”交易文件” 统指本协议以及任何一方签订或交付的其他每项协议和文书 本文涉及本文及由此设想的交易，可能会不时修改。

第4.03节股份的授权本协议项下将发行的股份已经得到或将于投资者按照预先通知购买的股份发行时，在董事会或董事会授权的委员会或执行委员会批准的条款下发行并交付，并已按照本协议规定支付，得到充分授权并发行并全额支付且免予征收，且没有任何质押、留置、担保权益、安全利益或其他索赔，包括任何法定或合同优先购买权、再销售权、优先购买权或其他类似权利，且已根据《证券交易法》第12条进行了注册。发行后的股份将符合或被纳入招股文件中的描述。

第4.04节。无冲突公司执行、交付和履行交易文件，以及公司完成此处和彼处拟议的交易（包括但不限于发行普通股）不会导致（i）违反公司或其子公司的公司章程或其他组织文件（关于完成，可能在此处拟议的任何交易完成之前被修改的同样）； （ii）与公司或其子公司是一方的任何协议、债券或文书发生冲突，或构成违约（或出现需要通知或经过时间或两者都需要的事件导致违约），或赋予他人终止、修订、加速或取消任何权利；或（iii）违反适用于公司或其子公司的任何法律、规则、条例、命令、裁定或法令（包括联邦和州证券法规）或任何公司或其子公司的财产或资产所受约束或受影响的法律，不过，在情况（ii）或（iii）中，根据合理预期不会导致重大不利影响的违法行为。

第 4.05 节秒 文件；财务报表。公司已根据规则120亿.25及时提交了允许的延期（使之生效） 根据《交易法》）它必须向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 《交易法》及其中的所有证物、财务报表和附表以及以引用方式纳入的文件 其中，以及公司根据《证券法》提交的所有注册声明（包括根据本协议提交的任何注册声明）， 以下简称为”美国证券交易委员会文件”）。公司已向投资者交付或提供给投资者 通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov，美国证券交易委员会文件的真实和完整副本。从他们各自的角度来看 日期（对于任何已修订或取代的申请，则为此类修正或取代申请的日期），美国证券交易委员会 文件在所有重要方面均符合《交易法》或《证券法》（如适用）的要求以及规则和 美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的法规，并且不包含任何不真实的材料陈述 事实或省略了陈述必须在其中陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

第4.06节 公司合并基本报表包含或参考SEC文件中的附注和附表，就公司和子公司在指定日期的合并财务状况，以及公司在指定期间的合并利润表、现金流量表和股东权益变动表，公允地呈现，并且完全符合证券法和交换法的要求，并且符合一贯应用的GAAP（例外情况包括（i）如有相关调整，会在其中指明，（ii）对于未经审计的中期财务报表，可能未包括GAAP要求的附注或为简化表或摘要表，以及（iii）这些调整在所涉时期中不重要，无论从个体角度还是集体角度）；公司和子公司在SEC文件中包含或参考的其他与公司和子公司有关的财务和统计数据，完全准确和公允呈现，并且根据公司的财务报表和账簿以一致的基础编制；没有需要包含或参考SEC文件中未包含或未按要求参考的财务报表（历史或假设）；公司和子公司没有未在SEC文件中描述的重要负债或义务，直接的或附带的（包括任何资产负债表以外的义务）。财务报表公司合并基本报表包含或参考SEC文件中的附注和附表，就公司和子公司在指定日期的合并财务状况，以及公司在指定期间的合并利润表、现金流量表和股东权益变动表，公允地呈现，并且完全符合证券法和交换法的要求，并且符合一贯应用的GAAP（例外情况包括（i）如有相关调整，会在其中指明，（ii）对于未经审计的中期财务报表，可能未包括GAAP要求的附注或为简化表或摘要表，以及（iii）这些调整在所涉时期中不重要，无论从个体角度还是集体角度）；公司和子公司在SEC文件中包含或参考的其他与公司和子公司有关的财务和统计数据，完全准确和公允呈现，并且根据公司的财务报表和账簿以一致的基础编制；没有需要包含或参考SEC文件中未包含或未按要求参考的财务报表（历史或假设）；公司和子公司没有未在SEC文件中描述的重要负债或义务，直接的或附带的（包括任何资产负债表以外的义务）。

第4.07节注册声明和招股说明书。每份注册声明以及根据本协议拟议的股票的报价和销售，如果有的话，将符合《证券法》第415条规定的要求，并在所有重大方面遵守该规定。任何必须在注册声明或招股说明书中进行描述或作为注册声明的附件进行提交的法令、法规、合同或其他文件已经进行了描述或提交。已交付或通过EDGAR对投资者及其律师提供了在或之前向SEC提交的每份注册声明、任何招股说明书、以及任何附录或补充以及所有被引用的文件。公司未分发，并在每次结束和分配股票的完成之前，将不会分发任何与股票报价或销售有关的任何募资材料，除了一份注册声明和 招股说明书由投资者同意。

第4.08 节无 错误陈述或遗漏每份注册声明在生效时或生效后，以及任何招股说明书在招股说明书或修订本或补充本的日期，均在所有重大方面符合证券法规的要求。每个预售日，注册声明和招股说明书，各自在该日期，将在所有重大方面符合证券法规的要求。每个注册声明在生效时未包含，也不会包含任何重大事实的虚假陈述，也未遗漏需在其中陈述的重大事实，或者必要以使其中的陈述不误导。每份招股说明书未包含，或不会包含任何重大事实的虚假陈述，或遗漏需为了不误导地考虑制作时的情况，在其中陈述的重大事实。纳入招股说明书或任何招股说明书补充材料的文件，在提交给美国证监会时未包含任何重大事实的虚假陈述，也不会遗漏在这些文件中需陈述的重大事实，或者必要以使这些文件中的陈述，考虑到制作时的情况，不误导。上述内容不适用于在任何这类文档中基于投资者为用于该文档准备而向公司提供的信息所作的陈述或遗漏时，这些陈述或遗漏是依赖并与该信息一致的。

第4.09节符合证券法和交易所法每份注册声明，每份招股说明书，或任何修订或补充内容，以及每份注册声明，招股说明书或任何修订或补充内容中引用的文件，在根据《证券法》或《交易法》向证券交易委员会提交或提交时，已经或将在所有重要方面符合《证券法》和《交易法》的要求，视情况而定。

第4.10节所有板块 资本化在生效日期，公司的授权股本将作为本协议的补充提供给投资者，在生效日期之前。普通股根据《交易所法案》第12（b）条注册，并在生效日期上市于主要市场，交易标的为“VSEE”。公司未采取任何旨在终止普通股在交易所法案下注册或从主要市场摘牌，或合理可能产生此效果的行动，也未收到任何證監會或主要市場正在考虑终止注册或上市的通知。

第4.11节知识产权公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可证来使用所有重要商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可证、批准、政府授权、商业秘密和必要的其他权利，以按照目前进行的各自业务，但不会引起重大不利影响。除了SEC文件中披露的内容外，公司及其子公司尚未收到关于公司或其子公司侵犯商标、商号权、专利、专利权、版权、发明、许可证、服务名称、服务标记、服务标记注册或商业秘密的任何书面通知，但这不会造成重大不利影响。据公司所知，对公司或其子公司就商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可证、服务名称、服务标记、服务标记注册、商业秘密或其他侵权提出的任何重大索赔、诉讼或进行中的诉讼、所有披露的情况，但这都不会引起重大不利影响。

第4.12节雇员关系公司或据公司所知，其任何子公司均未涉及任何劳资纠纷，且据公司或其任何子公司所知，不存在任何可能对造成重大不利影响的纠纷威胁。

第4.13节[保留].

第4.14节标题除非不会造成重大不利影响，或者披露时间表中所载明的，公司（或其子公司）对其所有的物业和资产拥有不可撤销的无条件产权或租赁权益，且没有任何抵押、留置权、安全利益、担保、索赔或其他合法权益，除了（x）对公司业务不重要的事项或者（y）许可抵押权。公司及其子公司持有的任何房地产和设施均根据有效的、现存的、可执行的租约持有，除了对公司及其子公司的使用及拟用于该等物业和建筑物的性质没有重大干扰的不重要例外。

第4.15节保险公司及其各个子公司均已获得认可财务实力的保险公司投保，保额对公司管理层认为在公司及其子公司从事的业务中是谨慎和习惯的。公司相信没有理由相信它将无法在现有保险到期时续保其现有保险覆盖范围，或从可能需要向类似保险商获取类似保险来继续其业务的保险商那里获得类似保险，以便以不会对其业务产生重大不利影响的成本继续其业务。

第4.16节监管 许可证除非会导致重大不利影响或在美国证券交易委员会文件中已披露，公司及其子公司拥有所有必要的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的重要证书、授权和许可，用于拥有各自的业务，并且公司或据公司所知任何此类子公司均未收到任何有关撤销或修改任何此类证书、授权或许可的书面通知。

第4.17节内部会计控制公司保持了足以提供合理保证的内部会计控制系统，以确保 （i）交易是根据管理层的一般或具体授权进行的，（ii）交易被 记录为允许按照通用接受的会计准则起草基本报表和 维护资产责任，（iii）只有在遵守管理层的一般或具体 授权情况下才允许使用资产，（iv）对资产的记录责任在合理 的时间间隔内与现有资产进行比对，并对任何差异采取适 当措施，并且管理层没有意识到未在规定时间按照SEC文件 要求披露的任何重大弱点。

第4.18节诉讼缺席 除非在美国证监会文件中披露，否则没有任何诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查在任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构之前，针对或影响公司、普通股或公司的任何子公司，如果作出不利决定、裁决或发现将产生重大不利影响。

第4.19节一般 招募公司及其任何关联公司或代表公司或其关联公司行事的任何人在涉及普通股的任何发行或销售活动中未参与或将不参与任何形式的广泛招揽或广告活动（指根据D条例的定义）。

第4.20节税收 状态除非对公司及其子公司不会产生重大不利影响，否则公司和其子公司：(i)已及时制作或提交了各外国、联邦和州的所得税和其他税务申报单，报告和声明，这是其所在司法管辖区所要求的，(ii)已及时支付了所有数额重大的税款和其他政府评估和收费，这些税款和评估已在该等申报单、报告和声明上显示或确认应当支付，除了在善意争议中的税款和评估，(iii)已在其账簿上留存了足以合理提供支付对于超过这些申报单、报告或声明所涵盖期间后期的本税的准备金。除非对公司不会造成重大不利影响，公司没有收到任何税务局要求支付任何数额重大的未支付税款的书面通知，公司及其子公司的高管也不知道会对任何此类索赔提出理由，拒绝支付将导致重大不利影响。

第4.21节Certain Transactions除非根据适用法律无需披露，公司的任何董事或董事目前与公司订有任何交易（除了作为雇员、董事和董事提供的服务），包括任何向公司提供服务的合同、协议或其他安排，提供房地产或个人财产的租凭，或双方需向任何董事或董事付款，或据公司所知，任何董事或董事拥有重大利益或是董事、董事、受托人或合作伙伴的任何公司、合作伙伴、信托或其他实体。

第4.22节优先购买权除非在披露时间表中另有规定，公司无义务将此处提供的普通股以优先购买权方式提供给任何第三方，包括但不限于公司的现有或前任股东，承销商，经纪人，代理商或其他第三方。

第4.23节稀释。 公司意识到并承认，根据此处发行普通股可能会对现有股东造成稀释，并可能显著增加普通股的总股数。

第4.24节确认 关于投资者购买股份的声明公司承认并同意投资者在本协议及其下文约定的交易方面仅仅是独立投资者。公司进一步承认，投资者在本协议及其下文约定的交易方面并非作为公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的角色）行事。投资者或其任何代表或代理人在本协议及其下文约定的交易中提供的任何建议仅仅是为了辅助投资者在此处购买股份。公司知晓并承认，如果注册声明无效，或者根据任何预付款而发行普通股会违反主要市场的任何规定，公司将无法要求预付款。公司承认并同意，公司有能力评估并理解，理解并接受本协议约定的交易条款、风险和条件。此外，尽管第3.08节规定，公司承认并同意(a) 投资者可以从事普通股交易期权，(b) 收到预付款通知后，投资者有权在收到该等股份之前出售（i）按照预付款通知向投资者发行的股份，或者（ii）公司根据本协议出售给投资者并且投资者一直持有作为开多头寸的其他普通股。

第4.25节中间商酬金 公司或任何子公司在本次交易中未产生任何中介费、券商佣金或类似支付的责任。

第4.26节当事方之间的关系公司或其任何子公司、关联公司，也不是据公司的实际知识，其或者他们的代表人员中的任何一人 投资者或其任何关联公司都不是投资者或其任何关联公司的客户，也没有提供过或将要为公司或其任何子公司提供任何服务，公司的实际知识中，也没有投资者或其任何关联公司提供过或将要提供过服务，其或者他们的代表人员。投资者与公司的关系仅仅是依照交易文件规定的投资者身份。

第4.27节。遵守法律公司及其所有子公司在所有重要方面均遵守适用法律；据公司所知，公司未收到违规的书面通知，也未得知任何董事、高管或公司或任何子公司的雇员，据公司所知，没有任何代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人，未遵守适用法律，如有可能导致重大不利影响的情况。

第 4.28 节制裁 事项。既不是公司也不是其任何子公司，据公司所知，也不是任何董事、高级管理人员或受控人员 本公司的关联公司或任何子公司的任何董事或高级管理人员，是指由以下人员拥有或控制的人 是 (i) 受美国财政部外国资产办公室管理或执行的任何制裁的对象 控制 (”OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟或国王财政部，包括， 不受限制地列入OFAC的特别指定国民和封锁人员名单或OFAC的外国制裁 逃避者名单（统称，”制裁”)，或 (ii) 位于、组织或居住在以下国家或地区 是制裁的对象，该制裁广泛禁止与该国家或地区（包括但不限于克里米亚）进行交易 地区、顿涅茨克人民共和国和乌克兰境内的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹 和叙利亚（”受制裁的国家”））。公司及其任何子公司都不会，直接或间接 使用出售预售股份的收益，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、联营公司 风险合伙人或其他人士 (a) 以资助或促进任何人或与任何人的任何活动或业务为目的 在提供此类资金或协助时受到制裁或在受制裁国家违反制裁的国家， 或 (b) 以任何其他方式导致任何人（包括任何参与者）违反制裁或适用法律 在本协议所考虑的交易中，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。在过去的三年里 公司及其任何子公司均未与任何人进行过任何交易或交易，现在也未参与任何交易或交易， 在交易或交易时受到或曾经是制裁的对象，或者在违反制裁的受制裁国家中。

第五条
赔偿

投资者和公司 特此同意就其自身的以下事项达成一致:

第5.01节公司赔偿考虑到投资者签署并交付本协议并在此处收购股票，并且除了公司在本协议项下的其他所有义务外，公司将捍卫、保护、赔偿和保护投资者及其关联公司，以及各自的董事、董事、 经理、会员、合伙人、雇员和代理人（包括但不限于在本协议涉及的交易中保留的人员）以及根据《证券法》第15节或《交易法》第20节的定义控制投资者的每个人员（统称为“ ”），而且应对投资者保护免责人或其中任何一方根据（a）注册声明中所规定的股票注册的委员会原始提交的虚假声明或据称虚假声明或在任何修改中包含的实际事实均有权进行申请以及所采取行动的任何行动，或据称虚假声明或在任何修改中包含的实际事实或在其中年度统计表中的任何相关说明，或在其中省略或据称省略的信息，例如在年度统计表或相关缩编中，根据情况在其中所采取的使上述陈述不会误导的必要性陈述或所需去除的重大事实。 投资者赔偿方承担利益损失 被投保的责任由于投资者保护免责人或其任何一方承担的（不论此类投资者保护免责人是否是寻求根据此规定获得赔偿的行为的一方），包括因此产生的一切关于或起因于或与（a），立案程序中的某项或多项虚假陈述或据称虚假陈述的行为、诉因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害，以及与此相关的合理和记录的费用（无论是否相关） 任何此类投资者於所进入的行动）以及合理和记录的律师费和支出（“ ”）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司在任何案例中均不承担责任，以至于任何这种损失、索赔、损害或责任是因或基于其中提出的任何这种不实陈述或所称不实陈述或遗漏或所称遗漏而产生的，依赖并符合由投资者或代表投资者提供给公司的书面信息纳入其中；(b) 公司在本协议中或本协议涵盖或约定的任何其他证书、文件或文书中作出的任何重大不当陈述或违反任何重要陈述或重要保证;或(c) 本协议中包含的公司的任何重大违约、任何重要协议或本协议涵盖的或本协议约定的任何其他证书、文件或文书。至于公司的前述承诺在适用法律下可能无法强制执行，公司应根据适用法律作出对每项被豁免责任的最大贡献，其符合适用法律的规定。

第5.02节索赔通知。投资者保障方或公司保障方一旦收到任何涉及被保障责任的诉讼或诉讼的通知（包括任何政府行动或诉讼），应立即将要对此提出被保障责任索赔的通知发送给本文第V条下的任何赔偿方；但是未通知赔偿方不会免除其在本文第V条下的责任，除非赔偿方因此类失误而受到损害。赔偿方有权参与上述诉讼的辩护，并在赔偿方这样希望的范围内，与任何以类似方式收到通知的其他赔偿方共同控制该辩护，其律师需得到赔偿方和投资者保障方或公司保障方（视情况而定）的双方合理认可；但是，投资者保障方或公司保障方有权保留自己的律师，对于每个投资者保障方或公司保障方支付的实际和合理的第三方费用和支出不得超过一名律师；如果赔偿方聘请的律师认为有必要，由于实际情况或潜在的不同利益，赔偿方认为由该律师代表投资者保障方或公司保障方和赔偿方将是不恰当的。投资者保障方或公司保障方应在赔偿方与任何就该行动或索赔进行的谈判或辩护中充分配合赔偿方，并向赔偿方提供与该行动或索赔有关的所有合理可获得的信息。赔偿方应合理告知投资者保障方或公司保障方关于该辩护或有关该事项的和解谈判的状态。任何赔偿方未经其书面事先同意不应对任何未经过其事先书面同意的任何解决事项、索赔或诉讼承担责任，但是赔偿方不得不合理地拒绝、延迟或附加任何特定条件。未经投资者保障方或公司保障方的书面事先同意，任何赔偿方不得同意进行任何判决的进入或达成任何不包括作为其中无条件条款的和解或其他和解，即由索赔人或原告给予投资者保障方或公司保障方就该索赔或诉讼解除所有责任的释放。在根据本文规定进行赔偿后，赔偿方应就已进行的调查或辩护费用定期支付，根据收到账单时和支付截止时间，支付该费用。

第5.03节救济措施。 本第五条规定的救济措施并不是排他的，也不应限制任何受保护人根据法律或衡平法可以获得的任何权利或救济。各方根据本第五条进行赔偿或提供捐助的义务应当在本协议到期或终止后继续存在。

第六条。
契约

公司与投资者立约，在承诺期间，公司约定... 投资者与公司约定，如下，其中一方的立约... 为另一方利益而立

第6.01节注册声明书.

第6.02节报备注册声明暂停.

第6.03节普通股股份上市截至每个预付款日期，公司在此之前将出售的股份将在交易所法案第12(b)条下注册，并获得在主要市场上市的批准，视发行公告。

第6.04节。律师意见书在公司提供首份提前通知之日之前，投资者应收到公司律师出具的意见书，其形式和内容应令投资者合理满意。

第6.05节交易所 法律登记公司将尽商业上的合理努力，及时提交所有报告和其他文件，作为交易所法案下的报告公司需要提交的，并且不会采取任何行动或提交任何文件（无论是否允许根据交易所法案或其规则）以终止或暂停其根据交易所法案的报告和提交义务。

第6.06节转让 代理指示对于此交易有效的注册声明期间，在普通股的过户代理要求的情况下，公司应（如果必要的话，确保公司的法律顾问向普通股的过户代理（并抄送给投资者）发出指示，在符合适用法律的情况下，在每次预付款时向投资者发行无限制标签的普通股。

第6.07节企业 存续公司将尽商业上合理的努力，在承诺期间保留并继续公司的法人存在。

第6.08节通知 影响注册的某些事件；暂停提前进行通知权利在承诺期间，公司将在获悉以下任何事件发生后，立即通知投资者，并通过电子邮件或其他书面形式确认，涉及普通股发行的注册声明或相关招股书的任何事件如下（在这些情况下，向投资者提供的信息将被严格保密）：(i) 除了披露在SEC文件中SEC调查中提出的请求外，SEC或任何其他联邦或州政府机构在注册声明有效期内要求额外信息的收到或要求对注册声明或相关招股书进行修订或补充的收到；(ii) SEC或任何其他联邦政府机构发出暂停注册声明有效性的任何停止订单或为此目的启动任何程序；(iii) 收到关于普通股资格或免除资格在任何司法管辖区出售的暂停或任何有关此类目的资格的消息的接收或任何起诉或书面威胁；(iv) 发生使得注册声明或相关招股书或文档中提出的任何声明在实质性方面不实或要求对注册声明、相关招股书或文档进行任何更改的事件，以便在注册声明的情况下，不包含任何实质性事实的不实陈述或遗漏应在其中陈述的任何实质性事实或必要陈述以使其中的声明不具有误导性，在相关招股书的情况下，不包含任何实质性事实的不实陈述或遗漏应在其中陈述的任何实质性事实或必要陈述以使其中的声明，在制作这些声明的情形下，在尽快使其可用给投资者，并使任何这样的补充或修订与相关招股书补充或修订；(v) 公司合理确定需要根据适用法律进行注册声明的后期修正；(vi) 普通股停止在主要市场上授权交易；或(vii) 公司未能及时提交所有根据交易所法规作为交易所报告公司要求提交的所有报告和其他文件。公司不得向投资者发送任何预先通知，并且公司不得根据任何未决预先通知（除非根据第2.02(d)节要求）出售任何股份，正在进行任何以上事件的持续期间（上述第(i) 至(vii)款中描述的每个事件，一个“外部事件材料”).

第6.09节整合如果已向投资者发送提前通知，则在按照本协议第2.02节的规定关闭此类提前通知的交易，并且所有与此类提前通知有关的股份已收到投资者前，公司不得将公司全部或主要资产与其他实体合并或转让公司全部或主要资产。

第6.10节公司普通股的发行 根据《证券法》第4(a)(2)节的规定和要求，本次普通股的发行和销售应当遵守任何适用的州证券法。

第6.11节费用公司无论本协议项下交易是否完成或本协议是否终止，均将支付其在履行本协议项下义务方面发生的所有费用，包括但不限于（i）准备、印刷和提交注册声明及其每一份修订和补充材料，每份招股书及其每一份修订和补充材料；（ii）准备、发行和交付根据本协议发行的任何股份，（iii）公司律师、会计师和其他顾问的所有费用和支出（但明确，不包括投资者律师、会计师和其他顾问的费用和支出），（iv）根据本协议的规定使股份符合证券法资格，包括与之相关的申报费，（v）根据投资者合理要求印刷和交付招股书及其修订或补充材料的副本，（vi）与在主要市场上交易或使股份符合资格相关的费用和支出，或者（vii）SEC和主要市场的申报费。

第6.12节证券法规披露; 宣发公司应在此日期后的纽约时间上午9:00（下文称“公告日期”）发布新闻稿，披露本协议所规定交易的重要条款，并在交易法案规定的时间内向SEC提交一份包括交易文件作为附件的《8-k表格》。自发布此类新闻稿之日起，公司向投资者声明其已公开披露公司或其任何子公司，或任何相关子公司的董事、高管、雇员或代理人就交易文件所涉交易提供给投资者的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、任何子公司或其董事、董事、代理人、雇员或关联方与投资者或其任何关联方之间根据任何书面或口头协议的保密或类似义务，应解除。公司和投资者应在发布任何其他新闻稿时相互协商涉及本协议所规定交易的事宜，并且除非经公司事先同意（关于投资者的新闻稿）或经投资者事先同意（关于公司的新闻稿），公司或投资者均不得发布此类新闻稿或作出任何这类公开声明，但若法律要求披露时，披露方应及时通知另一方有关此类公开声明或通讯。尽管前述规定，公司不得公开披露投资者姓名，或在与SEC或任何监管机构或主要市场的任何文件中包含投资者姓名，除非经投资者事先书面同意，但（a）与提交最终交易文件给SEC有关联的联邦证券法要求，以及（b）根据法律或主要市场或金融业监管当局规定，需要披露的情况除外，在这种情况下，公司应提前通知投资者已获许可根据本款(b)中允许的披露通知该等披露。

第6.13节提前通知限制公司不得在提前通知送达之前的1个交易日开始，至提前的Closing的日期的后1个交易日结束，如股东会议或企业行动日期，或任何股东会议或任何企业行径的记录日期会在此期间。

第6.14节使用收益公司将出售股份所得款项用于在根据本协议提交的注册声明（及对其进行的任何后生效修正）和根据本协议提交的任何招股说明书中所规定的方式。

第6.15节市场活动。公司、子公司以及他们各自的董事、主管人员不得直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致、构成或可能被预期构成股票价格稳定或操纵的行动，以便促进普通股的出售或转售，或者（ii）违反《M条例》出售、买盘或购买普通股，或者为了征求股票购买而支付任何人任何报酬。

第6.16节交易信息在公司请求时，投资者同意提供交易报告，列明投资者在上一交易周内卖出的普通股数量和平均销售价格。

第6.17节销售限制除非在本协议的第4.24节和下文明确规定，投资者保证自本日起至本协议根据第10.01节规定的到期或终止日后的交易日为止（“限制期”), 投资者及其任何官员，或投资者管理或控制的任何实体（统称““受限人员”），以及前述任何人均在本文中称为“”），在本协议项下交易的任何时间期间内，直接或间接地执行任何购买或销售，包括卖空，公司证券，直到按照该协议的交易首次公开宣布为止，如所述受限人员：任何在我们或任何集团公司受雇且如有从事任何与受限业务竞争的业务或在终止前12个月内与您在履行工作过程中有业务往来或了解此类业务会对我们或任何集团公司的利益造成实质性损害的人员。应直接或间接地不得（i）以任何方式进行任何“空头销售”（如《证券交易所法》第200条规定的空头销售）的普通股或（ii）进行任何套保交易，建立任何公司证券（包括普通股）净空头头寸；就前述第(i)和(ii)款的情况，均不得为其自身主账户或任何其他受限制人的主账户。尽管前述有所限制，特此明确理解并同意，本文未包含的内容不得（也不意味着相反时会真的如此）禁止受限制人在受限制期间进行以下操作：（1）依照《证券交易所法》制定的第200条规定中对“开多”的定义，买入股票；或（2）出售的股份数量等于受限制人根据待售通知无条件购买但尚未从公司或根据本协议从转让代理人处收到的预售股份数量。

第6.18节作业。 本协议或任何一方的权利或义务均不得转让给其他人。

第6.19节非公开信息公司承诺并同意，除非根据本协议第6.08节明确要求，或在投资者同意的情况下根据第6.12节，公司应避免披露，且应致使其高管、董事、雇员和代理避免披露任何未公开的重要信息（根据证券法、交易法或SEC的规章规定确定），除非在披露此类信息之前，公司将该信息识别为重要未公开信息，并向投资者提供接受或拒绝审阅此类重要未公开信息的机会。除非明确书面同意，投资者在任何情况下均无保密义务，也不应被视为同意保密有关发送任何预先通知的信息。

第七条。
提前通知交付条件

第7.01节公司有权发出预先通知的先决条件公司有权发出提前通知，并投资者在此项提前通知日期方面的义务，须满足或豁免（以下简称“满意度日期”）：对于每个预先通知日期（一“ ”“ ”“ ”“”），满足以下每个条件：

第八条。
非独家协议

尽管本协议中包含的任何内容，本协议和授予投资者的权利都不具排他性，公司可能会在本协议的任何期限及以后的任何时候，发行并分配或承诺发行并分配任何普通股和/或证券和/或可转换票据、债券、债务券、购买普通股或其他证券的期权以及/或其他可以转换为公司的普通股或其他证券，以及扩大、更新和/或再循环任何债券和/或债务券，和/或授予与其现有和/或将来的股本相关的任何权利。

第九条。
法律/管辖区选择

本协议将受纽约州法律管辖并按照其进行解释，不考虑法律冲突原则。各方进一步一致同意，任何双方之间的诉讼应在纽约县、纽约州听证，并明确同意提交给设在纽约县的纽约州最高法院和设在纽约州纽约县的美国纽约州南区地方法院，以便诉讼该协议下提起的任何民事诉讼。

文章 X。
终止

第10.01节终止.

第十一条。
注意事项

除了提前通知必须书面并在第2.01(b)节规定的日期视为送达外，根据本协议条款要求或允许提供的通知、同意、豁免或其他通讯必须以书面形式，并被视为已送达（i）亲自交付时即视为收到；（ii）通过电子邮件发送时即视为收到，如果在交易日发送，则在交易日，如果不是交易日发送，则在下一个交易日；（iii）通过美国挂号信发出后五（5）个日历日后，退回收据请求，（iv）通过知名隔夜递送服务存入资金一（1）个日历日后被视为送达，每种情况都应妥善寄给接收方。此类通讯的地址和电子邮件地址（除提前通知应根据本协议中的规定交付外）如下： 展品 A 下列通讯地址及电子邮件地址（提前通知应根据此处交付）：

或者在其他地址和/或电子邮件和/或向由受件方在生效之前以本第XI条规定的方式向其他方书面通知的其他人的注意发送。接收方书面确认收悉（i）接收方发出的该等通知、同意、放弃或其他通信、（ii）由发送方的电子邮件服务提供商生成包含时间、日期和收件人电子邮件地址的电子邮件或（iii）由全国知名隔夜递送服务提供的证明将视为相应根据上述（i）、（ii）或（iii）款而递送或交付。

第十二条。
杂项

第12.01部分相关方。 本协议可由相同的副本执行，均应视为一份协议，并在各方签署并交付给另一方后生效。传真或其他电子扫描交付的签名（包括2000年美国联邦ESIGN法、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律覆盖的任何电子签名， 例如www.docusign.com，包括通过电子邮件附件发送的电子签名，将被视为已获得充分和有效的交付，并对本协议的所有目的具有有效性。

第12.02节全部协议; 修正案 本协议和所引用的工具包含有关所涉及的事项的各方的全部理解，除非明确在此处或者其中规定，公司或者买方不会就此类事项做出任何陈述、保证、契约或者承诺。本协议的任何条款均不得通过非各方签署的书面文件进行放弃或修改。本协议取代投资者、公司、各自的关联公司及代表在此讨论事项方面的所有其他口头或书面协议，本协议包含了双方对此处所涉事项的全部理解，除本协议中明确规定的内容外，公司和投资者在此事项上没有作出任何陈述、保证、契约或承诺。本协议的任何条款均不得被除本协议签署方签署的书面文件以外的方式所放弃或修改。

第12.03节报告 普通股的报告实体。 本协议目的上任何交易日普通股的交易价格或成交量的确定所依赖的报告实体应为彭博有限合伙企业或任何继任者。需要投资者和公司的书面相互同意才能使用任何其他报告实体。

第12.04节规费安排各方应自行支付与本协议及此处所示之交易相关的费用和开支（包括律师、会计师、评估师或其他由该方聘用的人员的费用），除非本协议另有规定。

第12.05节承诺 费用在生效日期，公司将向投资者发行一张作为承诺费用的优先无担保可转换债券，可转换为普通股，本金金额为$500,000（"承诺费用票据）附表格所示 附件C。在本第2(e)规定适用的范围内，确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关）以及本认购证证券的哪部分可行使，包括发行交换认购证证券来代替认购证证券，应完全由持有人自行决定，并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关），以及哪部分可行使，但仍应受到持有限制的约束，公司无需验证或确认此种决定的准确性。.

第12.06节全部 赚取。承诺费票据及转换承诺费票据可转换的普通股，在生效日期之日视为全部赚取。

第12.07节券商每一方声明，他们在此交易中没有与任何寻找者或券商进行过任何交易，后者将要求对方支付任何费用或佣金。公司一方和投资者另一方同意彼此赔偿对方，并使对方免受任何人因声称在此协议或此处拟议的交易中代表赔偿方进行的服务而索取券商佣金或寻找者费用所导致的一切责任。

[本页剩余部分故意空白]

在此证明各方已授权其代表签署本股权购买协议，并自上述首次确定的日期起正式执行。

股权购买协议签署页

附件 A
事先通知

[______________]¹

本人，_________，特此证明，在销售中 普通股的 [_____________]² (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。公司”）可向该《股权信贷购买协议》提前通知交付，日期为[____________]协议”），具体如下（本文中使用的大写词汇未经定义，具有《协议》中给出的相同含义):

1.            下列签署人是公司的当选______________。

2.            在注册声明中所载信息没有发生实质性变更，该公司无需就注册声明提交后行修正声明。

3.            公司已在协议规定的提前通知日期之前或之前履行所有与公司有关的约定和协议。截至本日，提前通知的交付条件均已满足。

4.            公司请求的Advance股票数量为___________________。

5.            截至目前日期，公司的普通股股份数量为____________。

6. 公司于生效日期时的普通股的流通股数为___________。

7.（如适用）交易所购买限额为___________股普通股。

8. 主要市场限价是________。

本提前通知于上述日期由签署人签署。

¹ 插入公司名称

² 插入

³ 插入

请通过电子邮件发送此《事先通知书》至：

展品 B

支付调整

结算文件形式

通过电子邮件

[_______________] 

收件人：

电子邮件：

请将由于投资者应支付的调整股份数量发放至投资者账户如下：

DTC #: 

代理人编号： 

机构ID号码: 

账户 名称: 

账户号码：

此致敬礼，

展品 C

(附上)