Pagaya Technologies Ltd.

90 Park Avenue，20楼

纽约，NY 10016

2024年十月[•]

尊敬的股东：

诚挚邀请您出席2024年股东年度大会（“年度会议Pagaya科技有限公司（"Pagaya”或“公司公司，将于2024年12月11日以以色列时间下午4:00（美国东部时间上午9:00）通过以下网址举行虚拟股东大会: www.virtualshareholdermeeting.com/PGY2024。

在本公司将要举行的年度股东大会上，股东将被要求审议并投票表决附函所列事项（"提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。）。Pagaya董事会建议您投票赞成通知中列出的每项提议，理由在通知中已说明。管理层还将就公司事务作报告，并为股东提供有关一般利益的问题和意见进行讨论。

无论您是否打算参加年度股东大会，都很重要的是您的股份能在年度股东大会上得到代表并进行投票。因此，在阅读随函附上的通知和委托书后，请在附上的信封中签名、日期并邮寄委托卡，或者按照委托卡上的说明通过电话投票，或者如果您以街道名称持有股份且委托卡允许，也可以通过互联网投票。

我们敦促所有股东查阅我们的2023年年度报告10-k表格以及我们的每季营运情况10-Q表格，这些表格均已提交给美国证券交易委员会（“交易所”）并可在我们的网站www.pagaya.com或SEC网站www.sec.gov上查看。SEC我们期待着尽可能多的股东能参加年度股东大会。

阿维·齐维


			此致敬礼


			董事会主席

Pagaya Technologies Ltd.

90 Park Avenue, 20th Floor

纽约，NY 10016

股东大会通知书

特此通知，佩加亚科技有限公司（"年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。）股东将于2024年举行年度股东大会（"Pagaya”或“公司公司将于2024年12月11日以以色列时间下午4:00（东部时间上午9:00）在线举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/PGY2024。

年度大会的召集是为了以下目的：

1.	通过修订我们的公司章程，到2026年年度股东大会将董事会取消分类。

2.	重新选举Avi Zeevi、Dan Petrozzo和Tami Rosen为公司董事会成员，任期为两年，直至2026年股东大会选举和资格获得继任者，或根据公司章程或以色列公司法5759-1999（以下简称“以色列公司法”）的规定免去其职务。以色列公司法”).

3.	批准重新任命欧氏会计师事务所Cost Forer Gabbay & Kasierer作为公司独立注册的上市会计师，任职截至2024年12月31日财政年度，并直至下次股东年会。授权董事会，在审计委员会的建议下，确定该独立注册的上市会计师的报酬。

4.	批准公司执行官兼公司董事的年度奖金计算框架。

5.	同意对我们的具名高管的薪酬进行咨询（非约束性）审批。

6.	就未来有关执行薪酬的咨询性（非约束性）投票频率进行表决。

7.	更新和审查我们公司章程中管理首席执行官雇佣的规定。

8.	批准调整所有B类普通股自动转为A类普通股的所有权门槛。

前述提案已详细描述在附上的代理声明（“Proxy Statement”委托声明我们建议您阅读这份文件的全部内容。我们董事会建议您投票赞成上述各项提案。只有截至2024年10月21日营业结束时记载的股东（“股权登记日”）将有权收到年度股东大会的通知，并有权在年度股东大会或任何延期或推迟会议时投票。

代理声明连同代理卡，使股东能够在股东大会上针对每个提出的事项表达其投票意愿，已与本年度股东大会通知（“提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。”）一起包括在内，并将于2024年【•】月左右寄给所有有权在股东大会上投票的股东。该代理声明还将提供给美国证券交易所

委员会（”秒”) 在 DEF 14A 表格的封面下，将在公司网站上公布，网址为 www.pagaya.com 并在美国证券交易委员会的网站上 www.sec.gov。我们的过户代理机构纽约大陆股票转让与信托公司必须在年会规定的时间前24小时内收到签名的代理卡，地址为纽约州纽约州州街1号30楼，邮编10004，或者在年会确定时间前24小时内提交给年会主席，这样代理人才有资格参加年会。根据以色列公司法及其颁布的适用法规，希望就年会议程项目表达立场的股东可以在2024年 [•] 之前向位于纽约州纽约公园大道90号19楼的公司首席法务官提交书面声明，或通过电子邮件发送至 PagayaProxies@pagaya.com 来表达其立场。收到的任何立场声明将在提供给美国证券交易委员会的新闻稿或8-k表格中发布。委托书以及随附的代理卡上提供了详细的代理投票说明。

无论您是否计划参加年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。因此，在阅读通知和委托书后，请在所提供的信封中签名、注明日期并邮寄随附的代理卡，通过电话投票，或者，如果您持有街道名称中的股份，并且代理卡允许，则按照代理卡上的说明通过互联网进行投票。


			根据董事会的命令，


			阿维·泽维董事会主席
特拉维夫，以色列
2024 年 10 月 [•]

PAGAYA TECHNOLOGIES LTD.


股东年度大会通知			2
提案1：批准我们董事会逐步取消分类			5
提案2：选举II类董事			6
公司治理			9
2.2.8.1 按照公司的刺激性薪酬追回政策、《交易所法》第10D条、制定的规则10D-1和纳斯达克上市规则5608的条款，依据《多德-弗兰克股权追回政策》，依据薪酬政策支付的薪酬将受到追回。			9
持续董事（“Continuing Directors”）			9
董事独立性			10
董事选举程序			11
董事会多元化矩阵			11
董事会会议			11
独立的领导结构			11
董事会在风险监督方面扮演重要角色			12
公司董事会委员会			12
某些受益所有者和管理者的股权			13
主要股东			13
董事和高管的薪酬			14
拖欠的16(a)部分报告			15
审计委员会报告			16
提案3: 重新任命独立注册的会计师事务所			18
提案4: 批准2024年对兼任董事的高管进行奖金的框架			19
提案5: 就我们的具名高管的薪酬进行咨询（非约束性）的批准			21
提案6：投票，以咨询（非约束性）的形式，关于未来对执行薪酬进行咨询投票的频率			23
提案7：批准修订我们的章程，管理特定高管的雇佣			24
提案8：批准对我们创始人必须保持的所有权门槛的轻微修订，以避免我们B类普通股自动转换为A类普通股			25
股东提出的提案			26
其他业务			27
有关年度股东大会的问题和答案			28
附加信息			33
引用的信息			34
附件A			35
附件B			36
附录C			37

第一项提案：

批准分阶段

解除董事会的分类

背景

在持续评估我们公司治理实践并认真考虑投资社区持有的观点后，董事会确定修改公司章程，提议分阶段解除董事会，并提供有关所有董事的年度选举，如下所述（该提议称为“解密提案”Declassification Proposal）。该修正展示了我们对良好公司治理的承诺，并更好地将我们的治理流程与投资者社区认为的治理最佳实践相一致。

拟议修正案（“脱离分类章程修正案将从2025年年度大会开始逐步取消我们董事会的分类。在此期间，年度大会上竞选的二类董事将被选举为两年任期，到2026年年度大会届满。在2025年年度大会和以后的所有年度大会上，我们的董事将被选举为一年任期。因此，如果脱离分类提案获得批准，董事会将在2026年年度大会时完全脱离分类，此时每位董事将每年出任一年任期。

脱离分类章程修正案的全文完整载于附件A中。如果拟议的脱离分类章程修正案获得批准并采纳，将在年度大会上获批准之日立即生效。

拟议决议

您被要求通过以下决议：

“1. 决议，批准修正Pagaya Technologies Ltd.章程第40条，如脱离分类章程修正案中所述。”

所需的投票

股东大会在线或代理投票并对其进行表决所代表的表决权的大多数肯定投票票数，才能通过上述决议（即“普通多数”）。弃权投票和经纪人未投票不被视为已投票，因此对此提案的表决结果不会产生影响。

所有板块推荐：

董事会建议投票“ ”通过上述决议以实现董事会逐步解除分级。

提案 2：

选举第二类董事

我们的董事会目前由九名董事组成。我们的公司章程规定，我们的董事会可以由不少于三名和最多十名董事组成。

根据我们的公司章程，我们的董事（外部董事除外，如果有的话，如下所述）分为三类，人数尽可能相等。在我们的每一次年度股东大会上，该类别董事任期届满后选举或连任董事的任期将在当选或连任后的第三次年度股东大会上届满，因此每年一类董事的任期到期。

如果提案1获得公司股东的批准，则董事会的分类将在接下来的三次年会上逐步取消，这样（i）在年会上，每位第二类董事的任期将为两年，任期将在2026年年会时到期；（ii）在2025年年会及其后的所有年会上，每位有待选举的董事都将是当选任期为一年。如果提案1未获得公司股东的批准，则每年一类董事的任期将继续到期，在每次年度股东大会上，届时任期届满的该类别董事的继任者将继续被选为任期三年。因此，在今年的年会上当选为二类董事的人员的任期将在2027年年会时到期。

每位董事的任期均为其任期，除非他或她提前去世、辞职、免职或以其他方式解雇。我们的每位二级董事阿维·泽维、塔米·罗森和丹·彼得罗佐的任期将在年会上届满。我们的第一类董事哈维·戈卢布、米尔恰·昂古雷亚努和妮可·托拉科的任期将在2026年年度股东大会上届满，而我们的三类董事加尔·克鲁比纳、阿维塔尔·帕尔多和亚哈夫·尤尔扎里的任期将在2025年年度股东大会上届满。

除非本文另有说明，否则任何董事与选定该董事为董事所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会提名Avi Zeevi、Tami Rosen和Dan Petrozzo在年会上连任为第一类董事，任期至2026年年度股东大会，直到他们的继任者获得正式选举并获得资格，或直到根据我们修订的公司章程或以色列公司法将其职位空缺为止。每位董事被提名人都同意在本委托书中被提名，如果当选，则同意任职，并告知我们，他们具备履行董事职责所需的资格和时间，并且没有任何法律限制阻止他们担任该职务。

根据纳斯达克上市标准，阿维·泽维和丹·彼得罗佐都有资格成为独立董事。塔米·罗森是公司管理团队的成员，因此没有资格根据纳斯达克上市标准担任独立董事。根据以色列公司法，考虑到Pagaya的规模和特殊需求，Avi Zeevi、Tami Rosen和Dan Petrozzo均已向我们证明，他们符合以色列公司法对上市公司董事选举的所有要求，并具有必要的资格和足够的时间履行其作为Pagaya董事的职责。Avi Zeevi目前是每个审计和财务委员会的主席（也简称为”审计委员会”）、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。丹·彼得罗佐目前是风险委员会主席以及审计委员会和薪酬委员会的成员。塔米·罗森目前是风险委员会的成员。泽维先生和彼得罗佐先生均符合纳斯达克上市标准和经修订的1934年《证券交易法》第10A-3 (b) (1) 条规定的独立性要求（”《交易法》”）。下文提供了有关每位董事候选人的传记信息。

董事会选举提名人

Avi Zeevi， 73，自 2016 年起担任公司董事。Zeevi 先生自 2008 年起还担任 Payoneer（纳斯达克股票代码：PAYO）的董事会主席。Zeevi 先生是一位金融科技企业家，

投资者。他于2000年共同创立了Viola集团，这是一个管理着超过45亿美元资产的私募股权投资集团，并且是风险投资公司Viola Ventures的联合创始人兼普通合伙人。Zeevi先生还是Viola Fintech的联合创始人兼投资委员会主席。Zeevi先生拥有40多年的企业家、高管和投资经验。泽维先生在全球金融行业积累了丰富的经验，曾参与多家金融科技公司，包括：MiNT Systems、Decalog和Actimize，他从2001年起一直担任这些公司的活跃董事长，直到该公司被出售给NICE Systems（纳斯达克股票代码：NICE）。泽维先生还担任Personetics Technologies Ltd.的董事长以及eVerC Ltd.、Shift Time Inc.、Duetti Inc.、Symphera Ltd.和Bounce Technologies Ltd.的董事。他还担任Viola集团旗下公司/实体以及Viola集团附属实体的董事。此外，泽维先生还是Israel Legacy Partners的投资委员会主席，该公司是一家专注于家族企业长期投资的私募股权基金。泽维先生是教育技术中心（CET）的董事会成员，该中心致力于改善以色列、犹太世界和全球的教育体系，也是Bat Sheva舞蹈团的董事会成员。他还是以色列理工学院理工学院理事会成员。Zeevi 先生拥有以色列理工学院工业工程学士学位。

塔米·罗森， 53 岁，于 2021 年加入 Pagaya 担任首席人事官。2024 年 4 月，罗森女士被任命为董事会成员，并被任命为首席开发官兼帕加亚新战略顾问委员会主席。作为公司首次聘用的高管，罗森女士在帮助Pagaya扩大业务、支持并购活动、吸引和留住顶尖人才以及协助Pagaya成功进行公开募股方面发挥了重要作用。在加入Pagaya之前，罗森女士曾在苹果、高盛、Atlassian和Luminar Technologies担任过各种高级管理职务，包括软件公司Atlassian（2020年）和全球汽车技术公司Luminar Technologies的首席人事官（2018年至2020年）。她在高盛开创了华尔街的首个LGBTQ+盟友计划，并构思了Atlassian的 “Team Anywhere” 计划，彻底改变了远程工作规范。在Pagaya，她带头发起了 “学习文化” 计划，该计划强调持续增长。罗森女士拥有宾厄姆顿大学法律与社会专业的本科学位。

丹·彼得罗佐， 60，自 2018 年起担任公司董事。彼得罗佐先生曾是Oak Hc/FT的合伙人兼风险合伙人（2017年至2024年），他专注于金融科技领域的成长型股票和早期风险投资机会。他目前在Sure Inc.和Nokod Security Ltd的董事会任职。此前，彼得罗佐先生与他人共同创立了云计算公司Verilume，该公司于2016年被出售给了Intralinks。彼得罗佐先生曾是高盛的合伙人，曾担任投资管理技术全球主管。他还是富达投资的首席信息官和摩根士丹利的联席首席信息官。他还是StorageApps的创始团队成员，该公司被出售给了惠普。彼得罗佐先生拥有摩拉维亚学院的学士学位和西顿霍尔大学法学院的法学博士学位。

拟议的决议

请各位通过以下决议：

“2.a。决定，当选Avi Zeevi为董事，如果提案1获得公司股东批准，任期至2026年年度股东大会；如果提案1未获得公司股东批准，则任期至2027年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或直到根据公司章程或以色列公司法5759-1999年《以色列公司法》空缺为止;

“2.b。决定，当选塔米·罗森为董事，如果提案1获得公司股东批准，任期至2026年年度股东大会；如果提案1未获得公司股东的批准，则任期至2027年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或直到根据公司章程或以色列公司法5759-1999年《以色列公司法》空缺为止；以及

“2.c。决定，当选丹·彼得罗佐为董事，如果提案1获得公司股东批准，任期至2026年年度股东大会；如果提案1未获得公司股东批准，则任期至2027年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者根据公司章程或以色列公司法5759-1999将其职位空缺为止。”

所需的投票

普通多数的肯定投票需要采纳上述每一项决议。弃权和代理投票不视为投票，因此不会对这些提案的投票结果产生影响。

所有板块推荐：

董事会建议投票“ “采纳上述每一项决议。”

公司治理

外部董事

根据以色列公司法，根据以色列国法律注册成立的 “上市公司”，包括在纳斯达克上市的公司，必须任命至少两名外部董事。根据以色列公司法颁布的条例，在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所上市但没有 “控股股东” 的公司可在某些条件下 “选择退出” 以色列公司法关于任命外部董事的要求以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关以色列公司法规则。根据这些法规，我们选择 “选择退出” 以色列公司法关于任命外部董事的要求以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关以色列公司法规则。

常任董事

三类董事，其任期将持续到2025年年度股东大会

盖尔·克鲁宾纳现年36岁，自2016年共同创立公司以来一直担任首席执行官兼董事。克鲁比纳先生为投资和财富管理行业带来了丰富的经验，专门研究创新和复杂的信贷结构性产品。在共同创立Pagaya之前，克鲁宾纳先生在2012年至2016年期间专注于在瑞银集团设计和分销复杂的信贷和资产支持证券产品，并担任其他专门从事投资、企业家精神和金融市场的职位。Krubiner 先生拥有特拉维夫大学应用科学、经济学和统计学学士学位。

阿维塔尔·帕尔多现年39岁，自2016年共同创立公司以来一直担任公司首席技术官兼董事。帕尔多先生在设计公司基于人工智能的信用模型和系统方面发挥了重要作用。在加入公司之前，帕尔多先生是Fundbox的首批员工之一，在2014年至2015年期间专注于算法。Pardo 先生拥有希伯来大学数学和物理学学士学位以及数学理学硕士学位。

雅哈夫·尤尔扎里现年39岁，自2016年共同创立公司以来一直担任公司首席营收官兼董事。Yulzari先生负责监督公司的增长和全球商业活动。他是一名前房地产企业家。在创业之前，尤尔扎里先生是以色列足球联赛的职业守门员，他曾效力于21岁以下国家队。

任期持续到2026年年度股东大会的一类董事

哈维·戈卢布现年 85 岁，自 2018 年起担任 Pagaya 的董事。戈卢布先生目前担任王朝金融合伙人和Marblegate Acquisition Corp的董事长以及Marblegate资产管理有限责任公司的顾问委员会成员。他还是美国企业研究所和曼哈顿政策研究所的董事会成员，以及木星医学中心董事会成员和马尔茨木星剧院投资委员会成员。Golub 先生拥有超过 35 年的指导公司组织愿景和战略的经验。他曾任美国运通和IDS金融服务的董事长兼首席执行官以及麦肯锡公司的董事。他还曾担任美国国际集团、坎贝尔汤公司和读者文摘协会的董事会主席，以及道琼斯公司、赫斯公司、RHJ International和几家私营公司的董事会成员。Golub 先生拥有纽约大学的学士学位。

Mircea Ungureanu， 47 岁，自 2020 年起担任公司董事。他目前担任GIC Private Limited的结构性产品组副主管（”GIC”），新加坡国家的主权财富基金，他于2008年加入该基金。Ungureanu先生在财务和会计领域拥有超过20年的经验。在加入新加坡投资公司之前，他在2002年至2007年期间在GMAC-RFC ResCap担任高级投资组合和交易分析师。1999 年至 2002 年，Ungureanu 先生还曾在安永会计师事务所担任高级审计师和鉴证顾问。Ungureanu先生拥有明尼苏达大学德卢斯分校的统计学学士学位和金融学工商管理学士学位以及圣母大学的会计学硕士学位。

妮可·托拉科， 46，自2023年起担任公司董事。托拉科女士最近于2024年在管理咨询公司K&B Global担任首席战略官。之前

K&B Global，托拉科女士曾任施乐公司融资部门FITTLE的总裁。在FITTLE任职期间，托拉科女士曾在施乐执行委员会和企业风险管理委员会任职，并曾任施乐金融服务有限责任公司董事会董事。在领导FITTLE之前，托拉科女士曾担任施乐首席战略和并购官。在2018年加入施乐之前，她于2010年至2018年在全球债务证券投资者Onex Credit担任负责人。Torraco 女士拥有哈佛学院的本科学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。托拉科女士还拥有美国公司董事学会（ACCD）的董事资格，并在数字健康公司Sharecare的董事会任职。

执行官员

伊万杰洛斯·佩罗斯现年48岁，自2021年起在Pagaya工作，自2024年2月起担任公司首席财务官。在被任命为首席财务官之前，Perros先生曾担任临时首席财务官，此前曾担任公司副首席财务官兼战略财务主管。Perros先生拥有超过25年的金融行业经验，负责Pagaya的所有财务职能，包括投资者关系、企业发展和战略。在加入Pagaya之前，他曾在摩根大通担任董事总经理，在金融和投资银行领域担任领导职务，最近在阿波罗环球管理担任董事总经理兼业务规划与分析主管。Perros 先生拥有比雷埃夫斯大学工商管理与管理学士学位和耶鲁管理学院工商管理硕士学位。

桑吉夫·达斯现年62岁，于2023年加入帕加亚担任总裁。达斯先生拥有超过30年的金融服务经验，在担任总裁期间，他负责监督公司商业业务的战略和增长。在加入Pagaya之前，桑吉夫曾担任纽雷兹旗下的住宅抵押贷款公司Caliber Home Loans的首席执行官。在那里，他在非银行部门实现了创纪录的同比增长。达斯先生还曾担任花旗抵押贷款部首席执行官、总裁兼董事会主席，以及KKR旗下公司First Data的所有国际业务主管。他还曾在摩根士丹利、美国运通和美国银行担任高级职务。达斯先生拥有德里大学数学学士学位和艾哈迈达巴德印度管理学院工商管理硕士学位。

金南宇现年44岁，于2022年加入Pagaya担任财务报告副总裁，目前临时担任首席会计官。在加入Pagaya之前，金先生曾在航空运输和物流公司Blade担任美国证券交易委员会报告主管，在此之前，他在全球金融服务公司保诚金融公司担任领导职务，职责不断增加，负责监督财务报告并确保遵守美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告准则。金先生是注册会计师和特许金融分析师持有人。

家庭关系

公司的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。

董事独立性

我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则，阿维·泽维、米尔恰·昂古雷亚努、哈维·戈卢布、丹·彼得罗佐和妮可·托拉科均为 “独立董事”。

我们的董事会进一步决定，根据《交易法》第10A-3 (b) (1) 条，预计将在年会后担任审计委员会成员的每位董事都是 “独立的”，并且我们董事会薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克规则下适用于薪酬委员会的额外独立要求，但须经股东批准。根据纳斯达克上市规则的要求，我们审计委员会的所有成员的财务状况也很复杂，我们董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规，Avi Zeevi有资格成为审计委员会财务专家，并符合规则的财务复杂性要求。

我们目前遵循纳斯达克的公司治理要求，即董事会的大部分成员由独立董事组成。根据纳斯达克规则，外国私人发行人可以遵循其本国的惯例，以代替纳斯达克的某些公司治理要求，包括要求其董事会大多数成员由独立董事组成。《以色列公司法》不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。

董事选择流程

董事会负责提名董事会成员并填补董事会年度股东大会之间可能发生的空缺。提名和企业治理委员会负责确定、筛选和推荐候选人给董事会成为董事。在制定董事会成员推荐时，提名和企业治理委员会还考虑股东和其他方面的推荐，视情况而定。

提名和企业治理委员会定期审查并推荐董事会批准的董事会成员资格标准以及董事会成员所需的技能和特征。在选择董事候选人的资格时，提名和企业治理委员会考虑经验、技能、专长、多样性、个人和专业完整性、品行、业务判断、时间可用性以应对其他承诺、奉献精神、潜在利益冲突和提名和企业治理委员会认为适用于董事会需求背景下的其他相关因素。

董事会多样化矩阵

以下董事会多样性矩阵列出了Pagaya董事会有关性别、人口统计背景及其他某些特征信息，截至年度报告日期，其成员根据纳斯达克上市规则第5606条规定自行识别。

董事会多样性矩阵（截至2024年9月30日）

主要执行办公国家

美国

外国私人发行人

是的

依据本国法律规定禁止披露

没有

董事总数

女性

男性

非二元性别

第一部分：性别认同

未披露

性别

第一部分：性别身份

董事们

—

第二部分：人口统计背景

在本国司法管辖区中代表受歧视的个人

—

LGBTQ +

—

未透露人口背景

—

董事会可以召开会议处理业务，可以休会，并以自己认为合适的方式管理会议。董事可以随时召集董事会会议，秘书应在任何董事随时要求时召集董事会会议。

董事会每年定期举行会议，并在需要时通过一致书面同意举行特别会议和行动。独立董事在没有管理人员在场的情况下定期举行执行会议。在2023财年，董事会召开了五次会议，并通过一致同意进行了某些业务。鼓励所有董事参加我们的股东周年大会。除米尔乔·温古雷亚努（Mircea Ungureanu）参加了五次董事会会议中的三次会议外，我们所有的董事都被鼓励参加。当时任职的四位董事参加了公司于2023年9月举行的股东年会。董事被鼓励参加年度股东大会。

独立领导结构

提名和企业治理委员会负责持续审查董事会的治理结构，并向董事会推荐最适合公司及股东的结构和实践。我们的董事会目前由我们的独立主席Avi Zeevi领导。董事会认为当前的领导结构确保了董事会和我们的独立主席对董事会的有效独立监督。

董事会在风险监督中的角色

董事会负责监督管理层执行风险监管，并评估公司的风险管理方法。董事会通过董事会会议和董事会的三个委员会履行其职责，每个委员会都审查企业风险和新兴风险的各个元件。风险评估是董事会战略规划和对提交给董事会的交易和其他事项的分析的重要组成部分，包括资本支出、收购、剥离和其他组合行动，以及运营和财务事项。

公司董事会的各委员会

公司董事会设有以下常设委员会：审计和财务委员会；薪酬委员会；提名和企业治理委员会；风险委员会。 2023年，审计和财务委员会开了十次会议，薪酬委员会开了两次会议，提名和企业治理委员会开了四次会议，风险委员会开了四次会议。我们的委员会成员中，每位至少参加了其成员的各个董事会委员会会议的75%。

有关每个委员会的描述、宪章和成员，请参阅我们于2023年12月31日结束的年度报告Form 10-k中的“第10项。Pagaya董事会的委员会”，该报告于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交（“2013年12月31日提交给SEC的年度报告；），可在我们的网站www.pagaya.com或美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获取副本。

薪酬委员会交叉关系和内部人员参与：无

Zeevi先生和Petrozzo先生在2023年均担任薪酬委员会成员。薪酬委员会所有成员均为独立董事，没有任何成员是公司雇员或前雇员。在2023年，我们的任何执行官都没有同时担任其他实体的薪酬委员会或董事会成员，该实体的执行官则担任我们的薪酬委员会或董事会成员。因此，不需要披露作为薪酬委员会交叉关系的任何关系。

套期保值和质押操作

公司不允许任何高管或董事对其持有的任何公司证券进行套期保值，包括在Pagaya股票上进行任何衍生交易（例如，任何开空、预付款差价合同、股票掉期、领卖回债券，交易所基金）。高管或董事出质任何公司证券必须经董事会批准。

安防-半导体拥有权

特定受益所有者和管理

主要股东

以下表格详细说明了Pagaya于2024年9月30日持有的表决权证券的受益所有权，具体包括：

•	Pagaya所知每个持有超过Pagaya流通股5%以上的股东；

•	Pagaya当前的高管和董事会成员；

•	Pagaya当前的高管和董事会成员作为一组。

除非另有说明，Pagaya认为表中列名的所有人在所有受益拥有的股份方面具有唯一投票和投资权。除非另有说明，Pagaya普通股的受益拥有数量和比例是根据《交易所法》第13d-3条的规定确定的，该信息不一定表明其他任何受益所有权。根据该规则，一个人被视为某项安全的受益所有者，如果该人拥有唯一或共同的投票权，其中包括投票或指导该安全的投票的权力，或者拥有投资权，其中包括处置或指导该安全处置的权力。在确定受益所有权的百分比时，Pagaya认为股东有权获得的普通股，包括可行使或在2024年9月30日后60天内行使的期权导致的Pagaya普通股，如有的话，应视为已发行并由拥有此权利的人受益拥有，以计算该人的所有权百分比（包括在计算适用受益所有者所有权百分比时的总和内），但我们不将其视为已发行用于计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，每位命名的执行官和董事的地址是Pagaya Technologies Ltd.，90 Park Avenue，New York，NY 10016。

受益所有权的百分比计算基于截至2024年9月30日的60,167,979股A类普通股和12,652,310股B类普通股。

请注意，此处描述的所有股份计数已根据2024年3月8日实施的1换12的股票合并进行了调整。


	普通股
有益所有人的姓名和地址	A类普通股股份	A类 %	B类普通股股份	B类 %	占总数的% 撤回式寄信投票：如果声明委托书被正确执行并在适当的时间返回已被投票，则所有声明委托书项下的股份将按照其上标记的指示投票。所有声明委托书将被委托人接受，但是未说明如何进行投票的声明委托书将投票“赞成”每个提案，并由在与任何其他可能有适当出现在大会或任何推迟或延期事项联系的人的名字上命名为用自己的酌情权力决定大会的任何其他事项。已授权但在行使之前已被撤回的股东可以通过以下途径随时撤回其授权：(i)在线虚拟参加投票大会并进行投票; (ii)以书面形式通知公司秘书;或(iii)返回适当的按时间顺序签署的委托书。公司拥有合法的权力
5%的股权持有者：
Viola Ventures IV 实体⁽¹⁾	8,175,776	13.6%	—	—%	4.3%
Oak HC/Ft Partners II, L.P.⁽²⁾	10,540,877	16.2%	—	—%	5.4%
Saro, L.P.⁽³⁾	4,301,948	7.1%	—	—%	2.2%
新加坡共和国政府投资公司私人有限公司⁽⁴⁾	3,655,692	6.1%	—	—%	1.9%
Gal Krubiner⁽⁵⁾	523,076	*	10,665,384	56.9%	42.5%
Yahav Yulzari⁽⁶⁾	288,037	*	10,665,384	56.9%	42.4%
Avital Pardo⁽⁷⁾	433,125	*	12,296,914	57.3%	44.1%
Pagaya的现任董事和高管:
Gal Krubiner⁽⁵⁾	523,076	*	10,665,384	56.9%	42.5%
Yahav Yulzari⁽⁶⁾	288,037	*	10,665,384	56.9%	42.4%
Avital Pardo⁽⁷⁾	433,125	*	12,296,914	57.3%	44.1%
Harvey Golub⁽⁸⁾	245,334	*	—	—%	*
Daniel Petrozzo⁽⁹⁾	221,134	*	—	—%	*
Avi Zeevi⁽¹⁰⁾	207,208	*	—	—%	*
Mircea Vladimir Ungureanu	—	—%	—	—%	—%
Tami Rosen⁽¹¹⁾	399,355	*	—	—%	*
Nicole Torraco⁽¹²⁾	11,858	*	—	—%	*
Evangelos Perros⁽¹³⁾	49,444	*	—	—%	*
Sanjiv Das。⁽¹⁴⁾	83,499	*	—	—%	*
所有董事和Pagaya的11位高管作为一个团体	2,462,070	4.0%	33,627,682	100.0%	84.4%

少于1%。

(1)

代表Viola Ventures IV (A), L.P.持有的3,572,554股A类普通股，Viola Ventures IV (B), L.P.持有的3,732,628股A类普通股，Viola Ventures IV CEO Program, L.P.持有的55,060股A类普通股，Viola Ventures Principals Fund, L.P.持有的205,666股A类普通股，以及Viola IV P, L.P.持有的609,868股A类普通股（统称为“Viola Ventures IV Entities”）。位于开曼岛的Viola Ventures 4 Ltd. (“GP”)，作为Viola Ventures 4, L.P.的唯一普通合伙人，Viola Ventures IV Entities的唯一普通合伙人。Shlomo Dovrat，Harel Beit-On和Avi Zeevi是GP的董事，也间接持有多数未解决权益，这个实体是GP的唯一股东和董事，并在这个身份下代表Viola Ventures IV Entities就这些股份享有表决权和处分权。Viola Ventures IV Entities，GP和上述个人的地址是以色列Herzliya 4672530年Abba Eban Avenue Ackerstein Towers Bldg. D Viola Ventures的抄送地址。

(2)	代表（i）5,540,877股A类普通股和（ii）可转换为A类普通股的5,000,000股A系列优先股。股份的投资和表决权由Ann Lamont，Andrew Adams和Patricia Kemp行使。Oak HC/Ft的营业地址是美国康涅狄克州斯坦福市亚特兰大街2200号，300号套间，06902。

(3)	代表4,301,948股A类普通股。股份的投资和表决权由Simon Glick和Sam Levinson行使。Saro LP的营业地址是美国新泽西州纽瓦克市帕克广场80号，21A号套间，07102-4109。

(4)	受益股份代表由与GIC Private Limited关联的实体和/或个人持有的3,655,692股A类普通股。GIC Private Limited的营业地址是新加坡罗宾森路168号，Capital Tower，#37-01，邮编068912。

(5)	代表（i）1,864,185股B类普通股，（ii）523,076股A类普通股，（iii）2,724,989股B类普通股由南达科他州汉密尔顿信托公司代表Gal Krubiner持有，作为Azure Sea Trust的受托人（代表Gal Krubiner），（iv）5,160,622股有行权权或将于2024年9月30日之前60天内行权的B类普通股期权，以及（v）915,588个可行使为有限B类普通股的绩效绩效认股期权。此类绩效认股期权不受任何继续雇佣控制条件约束。

(6)	代表（i）4,589,174股B类普通股，（ii）288,037股A类普通股，（iii）5,160,622股有行权权或将于2024年9月30日之前60天内行权的B类普通股期权，以及（iv）915,588个可行使为有限B类普通股的绩效绩效认股期权。此类绩效认股期权不受任何继续雇佣控制条件约束。

(7)	代表（i）2,640,628股B类普通股，（ii）433,125股A类普通股，（iii）833,333股由亚当斯控股集团有限公司持有并由Avital Pardo受益所有的B类普通股，（iv）7,449,574股有行权权或将于2024年9月30日之前60天内行权的B类普通股期权，以及（iv）1,373,379个可行使为有限B类普通股的绩效绩效认股期权。此类绩效认股期权不受任何继续雇佣控制条件约束。

(8)	代表（i）11,312股A类普通股，（ii）205,747有权购买A类普通股的认股期权，以及（iii）28,275个可行使为有限A类普通股的绩效绩效认股期权。

(9)	代表（i）79,762股A类普通股，（ii）117,810有权购买A类普通股的认股期权，以及（iii）23,562个可行使为有限A类普通股的绩效绩效认股期权。Petrozzo先生的地址是美国宾夕法尼亚州伊斯顿市Barron Hill路35号。

(10)	代表（i）41,312股A类普通股，（ii）135,327个可行使的购买A类普通股期权，以及（iii）30,569个受限A类普通股的绩效控件。

(11)	代表（i）45,751股A类普通股，（ii）260,211个已归属的可购买A类普通股期权或在2024年9月30日之前60天内将会归属的期权，（iii）72,541个在2024年9月30日之前60天内将会归属的RSU转为A类普通股，以及（iv）20,852个受限A类普通股的绩效控件。

(12)	代表（i）7,115股A类普通股和（ii）4,743个在2024年9月30日之前60天内将会归属的RSU转为A类普通股。

(13)	代表（i）23,791股A类普通股，（ii）21,486个已归属的可购买A类普通股期权或在2024年9月30日之前60天内将会归属的期权以及（iii）4,167个在2024年9月30日之前60天内将会归属的RSU转为A类普通股。

(14)	代表（i）43,505股A类普通股，以及（ii）39,994个在2024年9月30日之前60天内将会归属的RSU转为A类普通股。

董事和高管的报酬

关于我们董事和五名最高薪酬的办公室持有人（根据以色列公司法定义），包括基本工资、以股票为基础的报酬、董事费用（如适用）和所有其他报酬，有关2023年度总报酬的详细信息，请参阅我们2023年度报告的“第11项。执行报酬”。

相关方交易

以色列公司法要求公司的"办事人"（根据以色列公司法定义）及时披露他或她可能拥有的任何个人利益以及其已知的所有相关资料，与公司的任何现有或拟议交易有关。我们的每位董事和执行官都是根据以色列公司法和Pagaya的关联人交易政策中的"办事人"。Pagaya的关联人交易政策也适用于任何董事提名人，任何持有Pagaya全部已发行股份或投票权5%或更多的股东（"5%持有人"，以及与Pagaya的办事人和董事提名人一起，称为"受覆盖人员"）

关于涉及 Covered Person 直接或间接个人利益的交易，包括 Covered Person 的亲属个人利益和 Covered Person 或亲属是利害关系人的实体的个人利益（如以色列公司法所定义）。

根据以色列公司法和 Pagaya 的关联人交易政策，审计委员会将确定与 Covered Person 有个人利益的交易是否为“特别交易”（定义为不在正常业务范围内的交易，非市场价格或可能对公司的盈利能力、资产或责任产生重大影响，此并非涉及 Covered Person 作为任职人员的任职条款和就业关系）。

根据以色列公司法、公司章程和 Pagaya 的关联人交易政策，如果审计委员会确定该交易为特别交易，则需要审计委员会和董事会批准，在某些情况下还可能需要股东批准；但如果确定该交易不是特别交易，则不需要董事会或股东批准。只有在确定对 Pagaya 最有利时，方可批准关联人交易。公司通常不应承诺进行超过三年的关联人交易，每三年至少有一次审查和重新协商其条款和条件的权利。

一般而言，对事项有个人利益的人一般不得出席董事会或部分委员会讨论该事项的会议，如果是董事会成员或委员会成员，一般不得就该事项投票。

有关关联方交易的描述，请参阅我们 2023 年度报告中的“项目 13. 特定关系和相关交易以及董事独立性”，此外，于 2024 年 4 月 25 日，Pagaya 与以色列法律下成立的公司 Casemate Ltd. 签署了一份 Series Seed 首选股份购买协议。CasemateAvi Zeevi，Pagaya的董事会主席，在Casemate既是董事也是投资者。根据一份Series Seed优先股购买协议，Pagaya以12.5万美元的价格投资了Casemate，以换取Casemate的优先股。

违反交易所法16（a）条规定的报告

交易所法案第16(a)条要求公司的董事和高管，以及持有公司普通股超过10%的人，向证券交易委员会提交有关对普通股的有利所有权和变更的报告。由于该公司在2023年12月31日结束的年度内是一家私人外国发行人，因此在该期间，该公司的董事、高管和持有超过10%股份的股东无需遵守第16(a)条的要求。

审计委员会报告

审计委员会代表公司董事会，监督公司内部控制体系的运作情况，包括财务报表和报告的完整性、法律、法规和公司政策的遵守情况，以及其独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性。管理层对公司的财务报表和财务报告流程负有主要责任，公司的独立注册会计师事务所负责审计这些财务报表。

根据其监督责任，审计委员会与管理层及其独立注册会计师事务所审查和讨论了截至2023年12月31日的公司经审计的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日公司财务报告内部控制有效性的评估结果。

审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所讨论了适用的上市公司会计监督委员会需要讨论的事项（”PCAOB”）规则，包括会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露内容的清晰度。该公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了关于其独立性的书面披露和信函，这是PCAOb对独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了他们对公司及其管理层的独立性，并考虑了独立注册会计师事务所向公司提供的非审计服务是否符合维持该公司的独立性。

审计委员会与公司的独立注册会计师事务所讨论了总体审计范围和计划。审计委员会与独立注册会计师事务所会面，讨论其审查结果和公司财务报告的整体质量。

根据审计委员会对已审计财务报表的审查以及前段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。审计委员会已选择安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer作为公司截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，并已要求股东批准连任。


			审计委员会

			阿维·泽维（主席）哈维·戈卢布丹·彼得罗佐

董事会审计委员会的上述报告不应被视为征求意见材料，也不被任何一般陈述（将本代理声明纳入《1933年证券法》或《证券交易法》之下的任何备案文件）通过引用而纳入，除非我们明确通过引用这些信息，并不被视为已根据《证券法》或《交易法》向SEC报告。

介绍和讨论

已审计的基本报表

在年度股东大会上，将展示公司截至2023年12月31日的已审计的合并财务报表。这一项不需要公司股东投票。截至2023年12月31日的已审计合并财务报表包含在2023年年度报告中（股东可通过SEC网站www.sec.gov和我们公司网站www.pagaya.com获取）。包含在我们网站或SEC网站上的信息并不属于本代理声明的一部分，本代理声明中包含的网站地址仅作为无效的文本参考。

提案3：

独立注册会计师事务所的重新任命

背景

Kost Forer Gabbay＆Kasierer，欧氏全球成员，担任我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。在年度股东大会上，股东将被要求批准Kost Forer Gabbay＆Kasierer在截至2024年12月31日的年度期间继续担任我们的独立注册会计师事务所，并在下一届年度股东大会结束前的额外期间内，授权董事会根据其服务的成交量和性质的建议，确定独立注册会计师事务所的报酬。 Kost Forer Gabbay＆Kasierer的代表受邀参加年度股东大会，如有需要，他们将有机会发表讲话，并应准备回答适当的问题。

审计委员会的预先批准政策和程序

根据审计委员会章程和法律要求，审计委员会预先批准Kost Forer Gabbay＆Kasierer及其关联公司，也就是我们的独立注册会计师事务所，可以提供的所有审计和允许的非审计服务。该预先批准适用于审计服务、与审计有关的服务、税务服务和其他服务，并旨在确保此类业务不会损害我们独立注册会计师事务所的独立性。

以下表格列出了我们的独立注册会计师事务所按年度计算的费用。


	12月31日， 2023	12月31日， 2022
审计费用	$1,651,000	$2,138,000
审计相关费用	—	—
税费	535,000	522,000
总费用	$2,186,000	$2,660,000

提议的决议

您被要求采用以下决议：

决议三，同意重新任命Ernst ＆ Young Global成员Kost Forer Gabbay＆Kasierer为公司独立注册的上市会计师事务所，任期至2024年12月31日止，并获得股东年度大会的下次会议批准，董事会在审计委员会的建议下，有权根据其服务的成交量和性质确定该独立注册的上市会计师事务所的报酬。

所需的投票

采纳上述决议需要普通多数肯定投票。弃权和经纪人弃权票不视为投票，因此不会对此提案的表决结果产生影响。

所有板块推荐：

董事会建议投票“ 采纳上述决议。

提案4:

2024年框架的批准

对我们的高管兼董事获得的2024年奖金的批准

董事

背景

股东在年度会议上被要求批准以下框架，以计算我们的首席执行官、首席技术官、首席业务官和首席开发官（统称为我们的“管理董事”）的2024年现金奖金管理董事董事会特别提出，管理董事的奖金框架应基于公司用于衡量整体绩效的三个关键指标：营业收入、毛利率和调整后的EBITDA。营业收入和调整后的EBITDA是公司在其SEC文件中描述的两个衡量指标，包括2023年年度报告，而毛利率是一项按照美国通用会计准则定义的指标，指的是某一期间的毛利润除以营收，公司预计将用它来评估盈利能力。

在计算我们管理董事2024年的奖金时，董事会建议使用一个公式，赋予营业收入35％的权重，毛利率35％的权重，和调整后的EBITDA30％的权重。这反映了权重分配方面的显着变化，包括对营业收入分配的权重显著降低，以及对毛利率和调整后的EBITDA分配的权重增加。董事会进一步建议，最终的奖金支付将在一定程度上通过公司绩效乘数进行调整，该乘数将调整2024年短期激励计划下管理董事目标奖金的公司绩效部分，以反映：

•	如果实际公司绩效低于该指标目标的75％，则对于给定指标，该指标将获得0％的支付。

•	如果实际公司绩效大于或等于该指标目标的75％且低于100％，则对于给定指标，该指标将获得75％的支付。

•	如果实际公司绩效大于或等于该指标目标的100％且低于125％，则对于给定指标，该指标将获得100％的支付。

•	如果实际公司绩效大于或等于该指标目标的125％且低于150％，则对于给定指标，该指标将获得150％的支付。

•	如果实际公司绩效大于或等于该指标目标的150％，则对于给定指标，该指标将获得200％的支付。

•	如果公司达到或超过三个指标中两个的目标，将获得300％的支付。

在任何情况下，乘数不得超过300%。除了以上的公式性奖金之外，董事会建议根据公司的薪酬政策授予其授权，以授予以下奖金：(i)若薪酬委员会建议，我们的首席执行官可获得相当于其年基本工资最多25%的自由裁量奖金；及(ii)如果薪酬委员会建议，其他管理董事可获得相当于其/她年基本工资最多25%的自由裁量奖金。

经薪酬委员会和董事会批准，根据我们的薪酬政策考虑到的因素，包括每位管理董事对公司的绩效和贡献，我们管理董事现金奖金的提议框架已获批准。这些条款还反映了每位管理董事的经验、全面的薪酬调查以及我们薪酬政策的条款。我们的薪酬委员会和董事会批准上述框架，因为他们认为，连同每位管理董事当前薪酬条款，它作为适当的长期留任和绩效激励，并促进公司的目标、工作计划和长期策略。

我们管理董事的所有其他就业条款将保持不变。有关克鲁宾纳、帕多和尤尔扎里先生以及罗森女士的薪酬条款的更多信息，请参阅我们2023年年度报告的“第11项执行薪酬”。

拟议决议

您被要求采纳以下决议：

“4.a. 决定批准2024年度公司首席执行官的薪酬架构，如2024年[•]日期的董事会全权代表书第4号提案中所述；并

“4.b. 决定批准2024年度公司董事管理团队（不包括首席执行官）的薪酬架构，如2024年[•]日期的董事会全权代表书第4号提案中所述。”

所需的投票

采纳上述决议需要获得普通多数的肯定投票。弃权和经纪人弃权不被视为有效投票，因此不会影响对这些提案的投票结果。除了需要获得普通多数外，上述每项决议还要求：（1）在年度股东大会上所投票数的简单多数，不含对控股股东以及对批准决议有个人利益的股东的选票进行“赞成”投票，或者（2）对非控股股东以及对决议没有个人利益的股东的总投票数反对批准决议的票数不超过公司未来生效投票权的百分之二。 “控股股东”的术语指的是能够指导公司活动的股东，除了作为职员的资格。如果股东持有公司百分之五十或更多的表决权或有权任命公司的大部分董事或总经理，那么假定该股东是控股股东。

根据以色列公司法，“股东的个人利益”（i）包括股东及股东家庭成员、股东配偶家庭成员或任何此类家庭成员的配偶的个人利益，或者股东（或该家庭成员）担任董事或首席执行官的公司的个人利益，拥有至少百分之五股份或有权任命董事或首席执行官的公司的个人利益；（ii）不包括仅仅因拥有我们普通股而产生的利益。根据以色列公司法，代表其他人投票的人，在代理人是否有权决定如何投票无论如何，都包括代理人或授权代理人的个人利益。如果您对此事没有个人利益，您可以假定使用随函附上的代理书的形式不会产生个人利益。为避免混淆，在代理卡中，我们将此类个人利益称为“个人利益或其他利益”。

根据以色列公司法，每个有表决权的股东都必须通知公司自己是否是控股股东或拥有个人利益。为避免混淆，通过随附的代理卡或通过网络投票投票的每个股东都被视为向我们确认该股东不是控股股东并且没有个人利益。如果您是控股股东或拥有个人利益（在该情况下，您的投票仅对普通多数产生效力，不对特别多数产生效力），请通知公司的首席法务官，地址为90 Park Avenue，20楼，纽约，NY 10016，或通过电子邮件发送至PagayaProxies@pagaya.com。如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代持人以“名义持有”，而您是控股股东或拥有个人利益，您应通知您的经纪人、银行或其他代持人您的地位，并由他们按前述提到的步骤通知公司。

所有板块推荐：

董事会建议投票“ 批准上述决议，以核准管理董事2024年奖金框架。

提案5:

根据《交易法》第14A条及多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的规定，审议并作为咨询性质（非约束性）批准

根据《交易法》第14A条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，批准我司高管的薪酬

官员

背景

根据《交易法》第14A条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案（以下简称“《多德-弗兰克法》根据2010年7月21日颁布的《威尔·杜克公司法》，我们被要求在本次代理申明中描述的高管薪酬纳入非约束性咨询范围，寻求股东的批准。这项提案通常被称为“关于薪酬的表决”提案，让我们的股东有机会表达他们对高管薪酬的看法。

我们的高管薪酬计划旨在：（i）吸引、激励和留住在竞争激烈的市场中具备高素质的高管，（ii）为我们的高管提供具有竞争力且奖励达成挑战性业务目标的薪酬；以及（iii）通过以股票奖励的形式提供大部分总薪酬，使我们的高管利益与股东利益保持一致。

我们的董事会认为，我们当前的高管薪酬计划必须定期审查并根据需要进行修订，以确保我们的高管利益与股东利益保持一致。薪酬委员会在评估高管和董事薪酬的金额或形式时，会考虑公司高级管理层的建议。股东可参考我们2023年度年度报告的“第11项高管薪酬”部分，该部分进一步探讨了我们的高管薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念，并包含有关我们高管薪酬的表格信息和叙述性讨论。

薪酬委员会和董事会相信，这些政策和程序在实施我们的薪酬理念和实现我们的目标方面是有效的。

有关我们支付给在2023年12月31日结束的财政年度的高管薪酬的更多信息，请参阅我们2023年度年度报告的“第11项高管薪酬”部分。我们相信这展示了我们的高管薪酬计划设计得当，并在确保管理层利益与股东利益保持一致以支持开多期股东价值创造方面发挥作用。

作为咨询性表决，该提案不具约束力。此咨询性表决的结果，以及包含在此提案中的咨询性表决，均不会否决公司或我们的董事会（或其任何委员会）的任何决定，也不会创建或暗示对公司或我们的董事会（或其任何委员会）的受托职责的任何变化，也不会创建或暗示公司或我们的董事会（或其任何委员会）的任何额外受托职责。但是，我们的董事会和薪酬委员会负责设计和管理我们的高管薪酬计划，重视股东在这项提案上投票表达的意见，将在未来的高管薪酬决策中考虑投票结果。

拟议决议

您被要求通过以下决议：

“5. “ 决议，要求Pagaya Technologies Ltd.的股东，在2024年股东年会上，对《执行薪酬》中描述的高管薪酬以咨询性（不具约束力）批准并在Pagaya Technologies Ltd 2023年度10-k表格中的汇总薪酬表以及相关薪酬表格和叙述披露中显示的高管薪酬进行批准。

所需的投票

普通多数派的肯定性投票需要通过上述决议。弃权和经纪人不投票的行为不被视为投票，因此对这项提案的投票结果不产生影响。关于薪酬表决并不对我们、董事会或薪酬委员会具有约束力。

所有板块推荐：

董事会建议“赞成”批准我们在2023年度10-K表格中披露的命名高管的薪酬。

批准制定股票补偿政策补充规定的修正案

根据多德-弗兰克法案和《交易法》第14A条的规定，公司要求股东投票，以非约束性的咨询性投票方式批准公司未来应持有公司董事会薪酬的频率。

按照《多德-弗兰克法案》和《交易所法》第14A的要求，公司要求股东进行非约束性咨询性投票，以批准公司将来应该就薪酬事宜进行投票的频率。

背景

根据多德-弗兰克法案和《交易法》第14A条的规定，公司要求股东进行非约束性的咨询性投票，以批准公司未来持有公司董事会薪酬的频率。

这种咨询性投票，通常称为“决定频率”的投票，让股东有机会表达他们对公司将来应该多久举行一次董事会薪酬投票的看法。您可以投票支持在此提议中将来的董事会薪酬投票每“一（1）”、“二（2）”或“三（3）”年举行。公司被要求每六年至少举行一次频率投票。因此，下一次强制性的决定频率投票预计将在公司2030年股东年度大会上举行。经过认真考虑，董事会建议继续每年举行对我们董事会命名执行官薪酬的未约束性咨询性投票。

股东不投票以批准或不批准我们董事会的建议。相反，股东可以表明他们对未来对我们命名的执行主管的薪酬进行非约束性咨询投票的频率的偏好，选择一年、两年或三年。对于不偏好未来咨询性投票频率的股东，可以弃权不投票。

作为一项咨询性投票，这项提案并非具有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视股东在对这项提案的投票中表达的意见，并将在未来决定对我们命名的执行主管的薪酬进行非约束性咨询投票的频率时考虑投票结果。然而，由于这是一项咨询性投票，因此对我们的董事会或公司并没有约束力，我们的董事会可能决定根据我们股东偏好的选项，其认为对我们的股东最有利，我们对命名的执行主管的薪酬进行咨询投票的次数更多或更少。投票结果不应被解释为对我们董事会的受托责任创建或暗示任何变更或添加。

拟议决议

您被要求通过以下决议：

“6. 决定，建议股东投票，建议（非约束性）地，未来对执行薪酬的咨询性（非约束性）投票应该每一年，每两年或每三年进行一次。”

所需的投票

采纳上述决议需要普通多数肯定投票。弃权和经纪人不参与的投票不被视为投票，因此不会对这项提案的投票结果产生影响。对频率的投票不对我们、董事会或薪酬委员会具有约束力。

在年度会议上获得投票支持的频率将成为股东推荐的频率。如果没有任何频率获得前述投票，那么我们将认为获得最多投票的选项为股东推荐的频率，选项为一年、两年或三年。

董事会建议：

董事会建议每年进行薪酬表决投票。

提案 7：

批准对我们条款的修订

管理首席执行官的协会成员

就业

背景

我们的公司章程目前规定，在公司首次公开募股三周年（2022年6月）之前，任何创始人（克鲁比纳、帕尔多和尤尔扎里先生）的解雇，无论是否有原因，都需要获得当时在任的至少百分之七十五（75％）的董事会成员的绝大多数批准（”绝大多数投票要求”).

在公司首次公开募股三周年之前，董事会审查了我们的公司章程，并建议在续订时对绝大多数投票要求进行一些修改。首先，董事会建议它能够在简单多数票的基础上有理由解雇首席执行官（”原因添加”），而不是我们目前在公司章程中规定的绝大多数投票要求。

其次，董事会建议公司将该条款再延长三年，但仅当该条款适用于首席执行官时（连同增补原因，”绝大多数续约”）。在这样做的过程中，董事会指出，适用于我们的另外两位创始人，即首席技术官和首席商务官的绝大多数投票要求将早于股东最初批准的发布。

董事会认为，绝大多数续约是根据董事会对公司稳定和长期增长的承诺精心制定的。拟议修正案的全文（”绝大多数修正案”）我们的公司章程的全部内容载于附件b。如果拟议的绝大多数修正案获得批准和通过，则将在年会批准后立即生效。

拟议的决议

请你通过以下决议：

“7。决定批准绝大多数修正案中规定的对Pagaya Technologies Ltd. 公司章程第49（b）条的修正案。”

需要投票

上述决议需要普通多数的赞成票才能通过。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此对该提案的表决结果不产生任何影响。除普通多数外, 该提案还要求:(1) 年会上的简单多数票, 不包括控股股东和对决议的批准有个人利益的股东的投票权被投赞成票，或者（2）非控股股东和在决议中没有个人利益的股东投票反对通过该决议的总票数不超过公司现有表决权的百分之二。“控股股东” 和 “个人利益” 这两个术语的含义应与上述提案4中的含义相同。

董事会建议：

董事会建议投票”对于” 上述决议的通过。

提案 8：

批准对该修正案的修订

我们的 “所有权门槛”

b 类普通股自动转换为

A类普通股

背景

我们的公司章程目前规定，在某些事件发生时，创始人以及与该创始人关联的任何允许的b类所有者拥有的所有已发行的b类普通股应自动转换为等数量的A类普通股（无需对价，也无需公司或相关创始人或允许的b类所有者采取进一步行动）。根据我们的公司章程第8（e）（iii）节的规定，其中一个事件是（1）创始人和允许的b类所有者首先共同持有不到公司已发行和流通普通股本总额的10％，以及（2）截止日期十五（15）周年之际发生的时间越早。

董事会已经审查了我们的公司章程，并建议调整b类普通股自动转换为A类普通股的门槛（”自动转换阈值”）将在2026年年会之前逐步将自动转换门槛降低至7.5％。董事会认为，这种调整将继续激励符合公司最佳长期利益的战略决策。董事会提议，在2024年和2025年年会上，自动转换门槛分别降低1％，在2026年年会上再降低0.5％。

拟议修正案的全文（”b 类自动转换修正案”）我们的公司章程的全部内容载于附件C。如果拟议的b类自动转换修正案获得批准和通过，则该修正案将在年会批准后立即生效。

拟议的决议

请你通过以下决议：

“8。决定批准《b类自动转换修正案》中规定的对Pagaya Technologies Ltd. 公司章程第8（e）（iii）条的修正案。”

需要投票

上述决议需要普通多数的赞成票才能通过。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此不会影响对这些提案的表决结果。除普通多数外, 该提案还要求:(1) 年会上的简单多数票, 不包括控股股东和对决议的批准有个人利益的股东的投票权被投赞成票，或者（2）非控股股东和在决议中没有个人利益的股东投票反对通过该决议的总票数不超过公司现有表决权的百分之二。“控股股东” 和 “个人利益” 这两个术语的含义应与上述提案4中的含义相同。

董事会建议：

董事会建议投票”对于” 上述决议的通过。

股东提案

年度股东大会的股东提案和董事提名

公司的任何股东如果打算在年度股东大会上提出提案，必须满足以色列公司法的要求。根据以色列公司法及其颁布的规定，只有单独或共同持有公司至少1%的流通投票权的股东才有权要求董事会在未来股东大会中包括提案（涉及选举或罢免董事的提案情况下，须持有公司至少5%的流通投票权），前提是该提案适合股东在该会议上审议。

所有提案应在Pagaya关于其股东大会的通知发布后七天内提交，除非提前至少二十一天发布有关召开该会议和议程的初步通知，表明拟召开该会议的意向及其议程，情况下，股东提案应在此类初步通知发布后十四天内提交。

这些股东可以通过将提案以书面形式提交至我们的首席法务官以下地址在年度股东大会上提出提案或董事候选人提名：纽约市，10016，90 Park Avenue，20楼，首席法务官收。为了考虑将股东提案纳入年度股东大会的议程，我们的首席法务官必须在2024年10月29日或之前收到书面提案。如果董事会确定股东提案已经得到适时收到并适合根据适用的以色列法律纳入年度股东大会议程，我们将最迟在2024年10月29日通过向SEC提交的新闻稿或第8-k表格的现行报告中发布年度股东大会的修订议程。

2025年年度股东大会的股东提案

我们目前预计，我们将于2025年举行的年度股东大会议程将包括（1）选举我们的III类董事；（2）批准公司审计师的任命（或再任命）；（3）关于我们命名的高管薪酬的非约束性咨询投票，称为“薪酬表决”；和（4）就截至2024年12月31日公司的财务基本报表以及这一时期的审计报告进行陈述和讨论。2025年度会议根据以色列公司法第66（b）条的规定，持有我们至少1％流通普通股的股东通常可以提出适当的提案，以纳入公司股东大会议程。这些符合条件的股东可以通过书面形式向Pagaya Technologies Ltd., 90 Park Avenue, 20楼, 纽约, NY 10016, 关注：首席法律官，提交适当的提案，以纳入并在2025年年度股东大会上进行审议。为了使股东提案被纳入2025年年度股东大会议程，我们的首席法律官必须在年度股东大会纪念日前不少于90个日历日收到书面提案，即2025年9月10日之前；

如果2025年年度股东大会的日期提前30个日历日以上，或者延迟（除了由于休会导致的）超过年度股东大会纪念日后30个日历日，那么为了使股东提案及时，股东的提案必须在上述期限之前提交，同时不迟于（i）第七持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，“所有板块都必须以书面形式提出才能被视为及时提交。^th 在我们看涨并提供2025年股东大会通知的当天之后的日历日和（ii）第14^th 在首次公开披露2025年股东大会日期的当天之后的日历日。

一般而言，股东提议必须用英文编写，并且必须提供（i）提议股东（如适用，构成提议股东的每个团体成员）的姓名、公司地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，如果不是自然人，则相同信息与控制或管理该人的人的信息，（ii）提议股东直接或间接持有的普通股数量，包括如果由提议股东受益拥有的情况（根据交易所法令13d-3规定的含义）；如果其中任何普通股是间接持有的，请解释它们如何持有及由谁持有，如果该提议股东不是任何此类普通股的记录持有人，从经授权的银行、经纪人、存托人或其他提名人（视情况而定）获得的一份书面声明，确认提议股东有权在距交付日期不超过10天的日期前投票的普通股数目。

股东提案的内容包括但不限于：（iii）关于提议股东与任何其他人就公司证券或股东提案的主题事项达成的任何协议、安排、谅解或关系，包括提议股东直接或间接参与的任何衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是使提议股东具有类似于公司任何类别或系列股份所有权的经济风险，（iv）提议股东提出该提案的目的，（v）提议股东建议在2025年度股东大会上投票的决议的全部文本，（vi）关于提议股东是否对该提案有个人利益的声明，如有，就此类个人利益的合理详细描述，（vii）声明已向公司提供与任何相关主题、如果有的话，按照以色列公司法和其他适用法律要求向公司提供的一切所需信息，（viii）如果提案是提名董事会选举候选人，提名人应按公司合理要求的形式签署有关其身份、地址、背景、资历、专长等事项的问卷和声明，并表示同意被提名为候选人，如当选，愿意加入董事会，以及（ix）公司要求的其他任何信息。公司有权公布提议股东提供的信息，提议股东对其准确性负责。此外，股东提案必须符合适用法律和我们的公司章程。公司可以不予理睬未能及时和有效提交的股东提案。

本节所载信息构成，并且应被解释为，根据以色列公司条例第5C条的2025年度股东大会的“预先公告通知”，经修订的以色列公司规定（公开公司的股东大会和类别大会通知），民国60-2000年。

其他业务

董事会除了附件中详细列出的事项外，不知道还有其他可能在年度会议上提出的事项。

关于年度股东大会的问题和答案

总体信息

2024年股东年度大会将于何时何地举行？

2024年股东年度大会将于2024年12月11日以以色列时间下午4点（东部时间上午9点）在www.virtualshareholdermeeting.com/PGY2024网上举行。

谁可以参加年度股东大会？

参加年会（包括任何休会或推迟）的人数将限于2024年10月21日营业结束时持有记录的股东以及直接以自己的名称持有普通股的受益所有者通过经纪人、银行或其他代理人而不是直接以自己的名称持有的，并且他们的各个法定代理人或授权人。

谁有表决权？

只有在2024年10月21日营业结束时持有公司无面值普通A类股份（“Class A ordinary shares”）或无面值普通B类股份（“普通B类股份”和与无面值普通A类股份一起称为“普通股”）的记录持有人才有权在年度会议上投票。

普通股联合持有人应注意，根据公司章程第33(d)条的规定，年度会议的投票权将仅授予参加年度会议、在线或代理投票的联合所有者中的“资深者”，为此，资深度将由姓名在公司股东登记册中出现的顺序来决定。

截至记录日期，公司有[•]个A类普通股和[•]个B类普通股处于流通状态，并有权在年度股东大会上投票。

我投票的是什么？

本委托书描述了我们希望您作为股东在年度股东大会上投票的提案。本委托书向您提供有关这些提案的信息，以及关于公司的其他信息，让您能够明智决定是否以及如何投票您的股份。

在年度股东大会上，股东将被要求考虑并投票表决以下提案：

1.	批准将公司董事会于2026年年度股东大会前取消分类的章程修正案。

2.	重新选举Avi Zeevi、Dan Petrozzo和Tami Rosen为公司董事会董事，任期为两年，直至2026年股东大会及其后接替者合法当选并资格有序，或根据公司章程或以色列公司法的规定其职位被空缺。

3.	批准再次任命Kost Forer Gabbay & Kasierer作为安永全球成员公司，担任截至2024年12月31日结束的财政年度的公司独立注册会计师，并授权董事会在审计委员会建议下，确定该独立注册会计师的报酬。

4.	批准制定公司执行高管兼公司董事的年度奖金计算框架。

5.	审议并批准我们的具名高管的薪酬，此为咨询性质（不具约束力）。

6.	投票决定未来有关高管薪酬的咨询性投票频率，此为咨询性质（不具约束力）。

7.	审议并更新我们章程中关于首席执行官就业的规定。

8.	批准将我们B类股份自动转换为A类股份的所有权门槛进行调整。

如何投票您的股份

我该如何投票？

您可以通过邮寄方式投票。您可以通过填写您的代理卡（如果您是名义股东）或者投票指示卡（如果您是“街名”实益所有人），并将其放入随函附上的预付邮寄信封中来完成此操作。如果您寄回已签字的卡片但未提供投票指示，您的股份将按照公司董事会（“董事会”或“董事会董事”）建议的方式投票。

如果您是名义股东且您直接持有股份，您可以通过电话或在线投票。持有“街名”的持有人可以按照代理卡中包含的说明通过电话或互联网网站进行投票。

作为名义股东持有股份和以“街名”持有股份之间有什么区别？

许多Pagaya股东通过银行、经纪人或其他受让人而非直接以自己的名义持有股份。正如在这份代理声明中所解释的，记录持有股份和以“持有人名义”拥有股份之间存在一些区别。

记录股东

如果您直接在我们的过户代理人康腾纳斯托克转让和信托公司（纽约，纽约）的名下注册股份，那么对于这些股份，您被视为记录持有股东。在这种情况下，这些代理材料将直接发送给您。作为记录持有股东，您有权直接授权您的投票委托书或在线投票参加年度股东大会。

“持有人名义”受益所有者

如果您的股份通过银行、经纪人或其他受让人持有，则被视为以“持有人名义”持有，您是受益所有者。如果您的股份以持有人名义持有，这些代理材料将通过您的银行、经纪人或其他受让人转发给您，后者在这些股份方面被视为记录持有股东。作为受益所有者，您有权指示银行、经纪人或受让人在年度股东大会上投票您的股份。您也可以参加虚拟年度股东大会。但是，由于您不是记录持有股东，除非您首先从记录持有人（即您的银行、经纪人或其他受让人）那里获得“法律授权委托书”使您有权投票这些股份，否则您无法在线投票这些股份。您的银行、经纪人或受让人已附上一张投票指示卡，供您使用以指示银行、经纪人或受让人投票您的股份。

代理商为客户以“持有人名义”持有股份的经纪人通常有权投票“例行”提案，即使他们未收到受益所有者的指示。年度股东大会议程中可能被视为例行的唯一议题是与Pagaya的独立注册会计师公司重新任命有关的第3提案，截至2024年12月31日结算的财政年度。

Pagaya建议我提前投票参加年度股东大会吗？

是的。即使您计划出席年度股东大会，Pagaya建议您提前投票，以便在以后决定不参加股东大会时也能计算您的投票。

如果我通过代理投票，我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

可以。您可以在股东年度大会投票之前随时更改您的代理指示。如果您是名义股东，您可以通过以下方式进行：

•	向公司秘书处提交书面撤销通知，发送至纽约市 10016 号 90 Park Avenue，20 楼，收件人：公司秘书；

•	授予一个带有较晚日期的新代理卡；或

•	参加股东年度大会并在线进行投票（参加股东年度大会不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您在年度大会上提交另一次投票）；

如果您通过银行、经纪人或其他受让人持有股份，您必须联系该公司以撤销任何先前的投票指示；

当我提交代理投票时，我的选票会如何投？

当您提交代理投票时，您指定公司首席法务官埃里克·沃森和公司首席财务官伊凡戈斯·佩罗斯为您在年度股东大会上的代表。根据您的指示，在年度股东大会上将投票表决您的普通股或优先股。

在按时收到的适当提交的代理卡（以色列时间下午4:00（东部时间上午9:00），2024年12月10日，年度股东大会之前24小时），并在年度股东大会之前未被撤销，或在年度股东大会时提交给主席的代理卡，被指定为代理的人将根据代理卡上说明的指示，按照董事会的建议投票表决所代表的普通股。

如果我收到多张委托卡，是什么意思？

这意味着您在托管代理或经纪人处拥有多个账户。请签署并返回所有代理卡，以确保您所有的股份都得到表决。

有关年度股东大会的投票程序

什么构成法定人数？

要在年度股东大会上进行业务，必须有两位或更多股东出席，线上或通过代理持有公司至少25%的表决权所代表的股份。此外，为了达到法定人数，还需要在线上或通过代理出现至少一名持有B类普通股的股东，如果该类股份处于未分配状态。

在线上或通过代理代表的普通股和优先股将计入确定是否存在法定人数的目的。当银行、经纪商或其他持有人以股东实益人名义持有股份但对某一特定提案未行使自由表决权因而未收到实益人的指示时，就会发生“代理人未表决”的情况。弃权投票和代理人未表决会计入确定是否存在法定人数的计算。

如果没有法定人数到场会发生什么？

如果没有法定人数到场，年度股东大会将延期至下周同一天、同一时间和地点，或者延期至年度股东大会主席判断的日期、时间和地点。

如何计算投票？

每一股普通A类股份有权获得一（1）票。每一股普通B类股份有权获得十（10）票。每一优先股有权获得自登记日起可转换为普通股的每一普通股的一（1）票。公司章程不规定累积投票。在年度股东大会上审议的所有事项中，弃权和代理投票将不被视为“支持”或“反对”该事项的表决。

每个在年度股东大会上提出的提案需要获得哪种投票通过？

采用普通多数票通过每一项提案所需的肯定投票。弃权和代理人不投票不被视为有效投票，因此对这些提案的投票结果不产生影响。除了普通多数票外，提案4.a、4.b、7和8还要求以下情况之一：(1) 在年度股东大会上表决的票数中获得简单多数，不含控股股东的投票和对决议通过具有个人利益的股东的投票，需要对所提议的决议投票“赞成”，或者(2) 非控股股东和对决议没有个人利益的股东所投票数，不超过公司已发行股权总数的百分之二。

“控股股东”一词指具有指导公司活动能力的股东，而不是通过担任职务而具有的。如果股东持有公司50%或更多的表决权，或有权任命公司或其总经理大部分董事的权利，则假定股东是控股股东。

根据以色列公司法，股东的“个人利益”包括股东及其家庭成员、股东配偶家庭成员或此类家庭成员的配偶的个人利益，或股东（或其家庭成员）担任董事或首席执行官的公司的个人利益，拥有至少5%的股份或有权任命董事或首席执行官，但不包括仅从持有我们普通股产生的利益。根据以色列公司法，代他人投票的个人，无论代理人是否有自行决定权，都包括代理人或授权人的个人利益。如果您对此事没有个人利益，则可以假设使用附附在此信函中的代理表格不会造成个人利益。为避免混淆，在代理卡上，我们将此类个人利益称为“个人利益或其他利益”。

根据以色列公司法，每位有表决权的股东都必须通知公司是否为控股股东或是否拥有个人利益。为避免混淆，通过附上的代理人卡、电话或互联网投票表决的每位股东，将被视为向我们确认该股东不是控股股东，也没有个人利益。如果您是控股股东或拥有个人利益（在这种情况下，您的投票只对普通多数而非提案中规定的特殊多数产生影响），请通知公司的首席法务官，地址为纽约市帕克大道90号，20楼，邮编10016，或发送电子邮件至PagayaProxies@pagaya.com。如果您持有的股份是由您的经纪人、银行或其他受托人以“街头名称”持有，并且您是控股股东或拥有个人利益，您应该通知您的经纪人、银行或其他受托人您的地位，并转而按照上述提到的通知公司。

如果您无法作出此确认，请联系公司法务部以获得指导，邮箱为CorporateSecretary@pagaya.com；如果您以“街头名称”持有您的股份，您还可以联系管理您账户的代表，他们可以代表您与我们联系。

如果我未在代理卡上提供指示，我的股份将如何投票？

如果您是您股份的记录持有人，并且未在您的代理卡上指定如何投票，您的股份将根据董事会的建议进行投票，即斥资支持提案1、2、3、4、5、7、8，并为提案6投票1年。同样，如果您执行并返回该代理卡而未在任何事项上指示方向，该代理卡将为提案1、2、3、4、5、7、8投票，并为提案6投票1年。

如果您是股份的实益所有人，但未指定您的投票意向，您的股份将用于决定年度股东大会的法定人数，但可能不对任何年度股东大会上要考虑的事项进行投票。如果您的股份由银行、经纪人或其他受托人记录，我们建议您向银行、经纪人或其他受托人提供投票指示，以便您能够参与这些重要事项的股东表决。

如何查找投票结果

我在哪里找到年会的投票结果？

我们计划在年会上宣布初步投票结果，并在年会后向SEC提交的8-k表格中报告最终投票结果。

代理投票征集

谁将承担年会代理投票的征集成本？

公司将承担年会代理投票的征集成本。除了通过邮件征集外，公司的董事、高管和员工可能通过电话、面谈或其他方式向股东征集委托代理。这些董事、高管和员工将不会额外获得报酬，但可以就与此类征集相关的合理费用获得报销。经纪人、提名人、托管人等受托人已被要求转发征集材料给他们记录的普通股受益人，公司将为这些受托人的合理费用予以报销。公司还可能聘请独立顾问协助征集委托代理。若为此类服务而聘用，成本将由公司支付。

其他信息

我们在2024年4月25日向SEC提交的2023年年度报告，可以在SEC的网站www.sec.gov上找到，也可以在Pagaya网站的投资者关系部分www.pagaya.com下找到。此外，我们的Form 10-Q季度报告也可以在SEC的网站www.sec.gov上找到。股东可以在Pagaya网站的投资者关系部分www.pagaya.com免费下载上述任何文件副本。在本代理声明中包含的网站地址不是本代理声明的一部分，仅是一个无效的文本引用。

虽然我们受到适用于外国私营发行人的证券交易所信息披露要求的约束，但自2024年3月31日止第一季度的公司盈利发布以来，我们已经开始自愿提交美国国内发行人表格，包括7a, 10-k和8-k表格，并向SEC提交。我们的SEC提交文件可以在SEC的网站www.sec.gov上公开查阅。

股东沟通-想要与董事会或任何董事个人沟通的股东应写信致50 Hudson Yards，纽约，NY 10001基金秘书处。如果股东希望通过电子邮件与董事会沟通，请发送至e-mailclosedendfundsbod@blackrock.com，其文件应说明您是基金股东。如果通讯意图针对特定的董事会成员，则只会发送到该董事会成员。如果没有说明特定的董事会成员，则将发送给治理委员会主席和独立董事会成员的外部律师，再由这些人根据认为适当的方式进一步分配。

董事会定期收到来自股东的通信，并根据情况回复这些通信。股东可以书面向董事会发送通信，地址为Pagaya Technologies, Inc., 90 Park Avenue, New York, NY, 10016, Attention: 董事会，也可以通过电子邮件发送至BoardofDirectors@pagaya.com。

代理材料的合并投放

SEC已经颁布了允许公司和中介（例如经纪人）满足代理人及年度报告的传递要求或有关同一地址两个或更多股东共享一个地址信息的网上代理资料通知的规定。这个过程通常被称为“合并”，意味着我们只会向具有相同地址和姓氏的股东发送一份年度报告和代理声明，除非我们收到您相反的指示。这一程序降低了我们的印刷成本和邮寄成本及费用。根据书面或口头要求，我们将立即向在合用地址中收到一份文件的股东发送单独的一份年度报告和代理声明。

如果您随时不希望参与"householding"，并希望收到单独的代理声明和年度报告，或者代理资料的网络可用通知，请通知您的经纪人; 如果您是有益所有者，或者如果您是记录所有者，请直接将书面请求寄至broadridge金融解决方案公司，住宅部，51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德市，11717，或致电broadridge，电话：1-866-540-7095。

参考文件中包含的信息

美国证券交易委员会允许我们“参考引用”将我们向美国证券交易委员会根据《交易法》提交的信息纳入本次代理声明，这意味着我们可以通过引用该信息向您披露重要信息。被参考引用的信息被视为是本代理声明的一部分。我们之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本代理声明中包含或被参考引用的信息，从提交该信息的日期起将被视为本代理声明的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交并通过引用列入本代理声明的文件如下（未被取代、补充或修改的部分，除外，这些部分不被《表格8-K通用说明》视为“提交的”《表格8-K》的任何现行报告）:

•	我们于2023年12月31日结束的财政年度，向美国证券交易委员会（SEC）提交了我们的10-K年度报告。 2024年4月25日, 包括第10项。董事、执行官和公司治理：Pagaya董事会委员会，第11项。执行薪酬，第13项。某些关系和相关交易以及董事独立性，以及审计人员已检查的合并财务报表

我们还将根据证券交易委员会在本文件正文日期之后但在年度大会之前根据交易法案第13(a), 13(c), 14或15(d)条提交的其他文件纳入本代理声明中（不包括未被视为“提交”给证券交易委员会的任何信息）。本文件中包含的任何声明都被视为已经就本代理声明的目的而被修改或取代，因为纳入本文件的本代理声明中包含的声明或后续提交文件中包含的声明修改或取代了该声明，而本代理声明中包含的任何声明都被视为已因纳入本处的后续提交文件中包含的声明修改或取代该声明。

您可以免费索取我们截至2023年12月31日的年度报告10-k的副本，包括附件以及在此处附注的其他文件，请求应直接致函或口头要求：

Pagaya Technologies Inc.

90 Park Avenue, 20th Floor

纽约，NY 10016

(646) 710-7714

ir@pagaya.com

这些备案文件的副本也可在我们的网站investor.pagaya.com上获取。

董事、执行董事及公司其他员工可通过在线、电话或邮件方式征求股东委托书，仅用于参加年度股东大会或其任何休会。公司已聘请broadridge金融解决方案协助征求股东委托书。所有征求成本将由公司承担。


			董事会命令，

			/s/Avi Zeevi
			董事会主席

2024年十月[•]

附件A

拟议对公司章程进行的修正形式

公司章程

关于Pagaya Technologies Ltd的

第40(a)和(b)条的文本已经修正并完整重述如下。被删除的文本用删除线标记，新增文本用下划线标记。

（a）董事，不包括必须选举的外部董事，将按照他们分别持有职位的任期划分为三个近似相等的类别，分别称为I类、II类和III类（每个类别均称为“类别”）…

的任期（i）初始董事会甲类董事的任期应在 2026 年度股东大会于交割发生后的第一个日历年内举行的董事会当他们的继任者被选举和合格时，(ii) 初任董事会乙类董事的任期将在初始董事会乙类董事的任期应在第一 2026 年度股东大会在上述第(i)款所提及的年度股东大会之后，当其继任者当选并合格时，(iii) 首次第三类董事的任期届满后，第一 2025 年度股东大会在上述第(i)款所提及的年度股东大会之后，当新任董事被选举并取得资格时。

(b) 股息权益账户。根据计划和适用奖励协议的条款和条件以及管理员建立的任何程序，在RSU适用的归属期到期之前，管理员可以决定支付与RSU相关的股息权益权利，在这种情况下，公司将为参与者建立一个账户，并在该账户中反映任何股份、现金或其他财产，包括任何派息或股利的财产分配，这些财产分配与RSU涉及的一样。每个金额或其他财产存入的账户应是与其关联的RSU具有相同的限制条件。在主题RSU归属的时候，参与者有权收到存入该账户的金额或其他财产。在每次年度股东大会上，从最近一次结案所在年度之后的首个日历年的年度股东大会开始，每位被选举接替到任期届满的某一董事所在类别的被提名人或备选被提名人，应被选举任职直至其当选后的第三次年度股东大会，并直至其对应的继任者当选并取得资格。自2024年度股东大会之后的每次年度股东大会所选举的全部董事应当被选举为任期届满至下一次年度股东大会，并不受本第40条的分类规定约束。尽管有任何相反规定，每位董事应任至其继任者当选并取得资格，或者在该董事的职位提前空缺之时。

附件 b

修正案的拟议表格

公司章程

帕加亚科技有限公司的

特此对公司章程第49（b）条的案文进行修订和重述，其全文如下。删除的文本用删除线标记，插入的文本用下划线标记。

(b) 直到第三第六截止日期周年纪念日，终止任何创始人首席执行官作为公司的高管，不管与否除了出于理由，必须获得当时在任的至少百分之七十五（75％）董事的绝大多数批准，以及因故解雇首席执行官的公司高管职务应要求董事会根据第 37 (b) 条通过一项决定；此后，终止任何创始人首席执行官作为公司的高管，无论是否出于原因，应要求董事会根据第 37 (b) 条通过一项决定。

就本第49条而言，“原因” 是指首席执行官以个人身份进行的（i）欺诈、挪用公款或其他盗窃行为，或（ii）被判犯有重罪（或州法律同等法律）或认罪或不参与重罪（或州法律同等法律）。

附件 C

修正案的拟议表格

公司章程

帕加亚科技有限公司的

特此修订并重述公司章程第8 (e) (iii) 条的案文，其全文如下。删除的文本用删除线标记，插入的文本用下划线标记。

(e) 创始人以及与该创始人关联的任何允许的b类所有者拥有的所有已发行b类股票应在以下（i）、（ii）或（iii）（“触发条件”）出现时间较早的日期（“触发条件”）自动转换为相同数量的A类股票（无需对价，也无需公司或相关的创始人或允许的b类所有者采取进一步行动）：

…

(iii) 创始人和允许的b类所有者首先共同持有少于 (1) 的较早者 10: (a) 在 2024 年之后公司年度股东大会以及公司2025年年度股东大会之前，占公司已发行和流通普通股本总额的9％，（b）在公司2025年年度股东大会之后以及公司2026年年度股东大会之前，占8％本公司的已发行和流通普通股本总额，或 (c) 在公司2026年年度股东大会之后，7.5占公司已发行和流通普通股本总额的百分比，以及（2）截止日期十五（15）周年纪念日。