2024年10月15日向美国证券交易委员会提交的文件

注册 编号333-281067

美国

证券交易委员会 及交易所

华盛顿特区，20549

第三修正条文

至

结构 S-1

注册申请书

UNDER

1933年证券法

DIH HOLDING US，INC.

(依宪章所规定的公司完整名称)

77 Accord Park Drive; D-1套房

Norwell, MA

电话：877-944-2200

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Jason Chen

临时代码 执行长及主席

77 Accord Park Drive, Suite D-1

马萨诸塞州诺威尔市 02061

(617) 871-2101

(代理服务的姓名、地址，包括邮递区号，及电话号码，包括区号)

副本：

拟议向公众销售的大致起始日期： 在本登记声明生效后，应尽快进行。

如果此表格上登记的任何证券将根据1933年证券法第415条规定以延迟或连续方式发行，请勾选以下方框。 ☒

如果此表格是根据证券法462(b)条款申请注册额外证券作为发行中，请勾选以下方框并列出之前有效注册证券法注册声明中与同一发行相关的注册声明号码。 ☐

如果此表格是根据《证券法》第462(c)条规定提交的后期有效修正案，请勾选下列方框，并列出与同一发行有关的早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果这份表格属于根据证券法第462(d)条提交的后续生效修正案，请勾选以下方框并列出先前生效注册声明的证券法注册声明编号相同发售。 ☐

请勾选表示，申报人是属于大型加速档案提交者、加速档案提交者、非加速档案提交者、较小的报告公司，或是新兴成长公司。请参阅《交易所法》第120条2条中“大型加速档案提交者”、“加速档案提交者”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

若为新兴成长企业，请打勾 如登记人选择不使用延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则 根据证券法第7(a)(2)(B)条款提供。 ☒

申报人特此修订本登记声明，在必要情况下延迟其生效日期，直至申报人提交进一步修订，明确指出本登记声明将根据1933年修订版的证券法第8(a)条生效，或直至证券交易委员会根据该第8(a)条的规定判断本登记声明在特定日期生效。

PART II

资讯 招股文件不需要

以下表格列出了所有需由DIH（以下简称"申请人"）支付与本次普通股（即将注册的股份）出售有关的所有费用。证券持有人将不承担任何此类费用的部分。所有金额均为估计数字，除了注册费。

特拉华州《公司法》第102条允许公司消除或限制董事和公司董事的个人责任对公司或其股东因董事或公司董事违反其对公司或其股东的监护责任而造成的金钱损害，除非董事或公司董事违反其对公司或其股东的忠实责任、未能以善意行事、从事故意不良行为或有意违反法律、批准支付股息或批准违反《公司法》的股份回购或赎回或获得不当个人利益，或就任何公司官员而言，公司依公司而采取的行为。申报人的修订公司章程（“公司章程”）包含规定，限制我们的董事和公司董事对任何因担任董事或公司董事而产生的金钱损害承担责任，其限度尽其所能，据《公司法》规定。因此，申报人的董事和公司董事不会对申报人或其股东承担因担任董事或公司董事而产生的任何金钱损害的个人责任，但对以下负有责任：

《公司注册证书》还规定，如果特拉华州公司法被修订以允许进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则根据修订后的特拉华州公司法，申请人的董事和高级管理人员的责任将被消除或限制至最大程度。

DGCL的第145条规定，一家公司有权赔偿该公司的董事、董事、雇员或代理人，或应其他公司、合伙关系、合资创业公司、trust或其他企业请求在相关职责下为他人提供支持的人，对于因参与他或她作为当事人或受到威胁成为当事人的或威胁、正在进行或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而实际且合理地发生的费用(包括律师费)、判决、罚款以及支付的金额赔偿，如果该人以善意行事且以他或她认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而在任何刑事诉讼或诉讼中，该人毫无理由认为他或她的行为是非法的，但在由公司提起的诉讼中，则对于判决、罚款和支付的和解金额不得予以赔偿，也不得对于根据该诉讼、诉讼或诉讼判定已被公司认定为应对公司承担责任的任何索赔、问题或事宜进行赔偿，除非且仅在底特律法院或其他裁定法院裁定，尽管被判定有责任，但鉴于本案的所有情况，该人对于底特律法院或其他法院认为适当的这些费用应当公正合理地获得补偿。公司章程允许登记者最大限度地根据DGCL对其董事、董事、雇员和其他代理人进行赔偿，并规定登记者的公司规程“Bylaws”将对其董事和董事进行赔偿，并允许登记者对其雇员和其他代理人进行赔偿，前提是未被DGCL或任何其他适用法律禁止。

注册人已经签订，并预计将继续与其董事和高管签订赔偿协议，该协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。 这些协议等等，要求注册人赔偿其董事和高管可能因其地位或服务而产生的责任。 这些赔偿协议还要求注册人在任何诉讼中向董事和高管实际合理发生的一切费用。 注册人还购买了董事和高管责任保险。

与业务合并的完成相关，DIH向Maxim Group LLC和其他供应商发行了229,796股普通股作为所欠费用的部分支付。

开启 2024 年 6 月 6 日，公司签订了证券购买协议（”购买协议”) 与 买家在其中命名（”购买”），根据该协议，公司于2024年6月7日私下出售 配售，本金总额为3,300,000美元，即8％的原始发行折扣优先有担保可转换债券（ “债券”）， 最初可转换为公司共计66万股普通股，面值0.0001美元（”常见 股票”) 的转换价格为 5.00 美元（”转换价格”）。该债券有一个 总面值为330万美元，发行的原始发行折扣为30万美元。与购买有关 在债券中，买方收到了购买普通股的认股权证（”搜查令”) 等于该买方转换股份的50％或总共33万股。认股权证每股有 行使价为5.00美元，期限为五年。

可转换债券和认购权益根据《1933年修正的证券法案》（“证券法案”）的豁免规定出售，可在该法案下的4(a)(2)条款和D条506(b)规则规定的豁免下获得。转换股份和认购权益将根据相同的豁免或根据证券法案第3(a)(9)条规定的豁免发行。因此，定向增发所发行的证券不得在美国以外的地方出售或提供，除非根据有效登记声明或证券法案的登记要求豁免或相关州的证券法规定的豁免。

以下展品已作为本注册声明的一部分提交:

下文本人承担以下责任：

在《证券法》下，根据前述规定，或其他原因，对公司董事、高管和控股人士可能被允许的赔偿责任，公司已被告知，在证监会看来，这种赔偿违背了《证券法》中表达的公共政策，因此是不可执行的。如果董事、高管或控股人士在与注册证券有关的事务中主张对此类责任的赔偿（除公司支付董事、高管或控股人在成功辩护任何诉讼行动或诉讼中发生的费用之外），公司将依法院适当管辖权的意见，除非在其律师的意见中，此事已被控制前例解决，否则提交一个问题，即是否公司提供的赔偿违背了《证券法》中表达的公共政策，并将遵守该问题的最终裁决。

签名

根据证券法的要求，注册人已授权签署本注册声明，特此授权，于2024年10月15日。