2024年10月15日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊 編號333-281067

美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

第三修正條文

至

結構 S-1

註冊申請書

UNDER

1933年證券法

DIH HOLDING US，INC.

(依憲章所規定的公司完整名稱)

77 Accord Park Drive; D-1套房

Norwell, MA

電話：877-944-2200

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Jason Chen

臨時代碼 執行長及主席

77 Accord Park Drive, Suite D-1

馬薩諸塞州諾威爾市 02061

(617) 871-2101

(代理服務的姓名、地址，包括郵遞區號，及電話號碼，包括區號)

副本：

拟议向公众销售的大致起始日期： 在本登記聲明生效後，應盡快進行。

如果此表格上登記的任何證券將根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續方式發行，請勾選以下方框。 ☒

如果此表格是根據證券法462(b)條款申請註冊額外證券作為發行中，請勾選以下方框並列出之前有效註冊證券法註冊聲明中與同一發行相關的註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據《證券法》第462(c)條規定提交的後期有效修正案，請勾選下列方框，並列出與同一發行有關的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果這份表格屬於根據證券法第462(d)條提交的後續生效修正案，請勾選以下方框並列出先前生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號相同發售。 ☐

請勾選表示，申報人是屬於大型加速檔案提交者、加速檔案提交者、非加速檔案提交者、較小的報告公司，或是新興成長公司。請參閱《交易所法》第120條2條中“大型加速檔案提交者”、“加速檔案提交者”、“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義。

若為新興成長企業，請打勾 如登記人選擇不使用延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則 根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供。 ☒

申報人特此修訂本登記聲明，在必要情況下延遲其生效日期，直至申報人提交進一步修訂，明確指出本登記聲明將根據1933年修訂版的證券法第8(a)條生效，或直至證券交易委員會根據該第8(a)條的規定判斷本登記聲明在特定日期生效。

PART II

資訊 招股文件不需要

以下表格列出了所有需由DIH（以下簡稱"申請人"）支付與本次普通股（即將註冊的股份）出售有關的所有費用。證券持有人將不承擔任何此類費用的部分。所有金額均為估計數字，除了註冊費。

特拉華州《公司法》第102條允許公司消除或限制董事和公司董事的個人責任對公司或其股東因董事或公司董事違反其對公司或其股東的監護責任而造成的金錢損害，除非董事或公司董事違反其對公司或其股東的忠實責任、未能以善意行事、從事故意不良行為或有意違反法律、批准支付股息或批准違反《公司法》的股份回購或贖回或獲得不當個人利益，或就任何公司官員而言，公司依公司而採取的行為。申報人的修訂公司章程（“公司章程”）包含規定，限制我們的董事和公司董事對任何因擔任董事或公司董事而產生的金錢損害承擔責任，其限度盡其所能，據《公司法》規定。因此，申報人的董事和公司董事不會對申報人或其股東承擔因擔任董事或公司董事而產生的任何金錢損害的個人責任，但對以下負有責任：

《公司註冊證書》還規定，如果特拉華州公司法被修訂以允許進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則根據修訂後的特拉華州公司法，申請人的董事和高級管理人員的責任將被消除或限制至最大程度。

DGCL的第145條規定，一家公司有權賠償該公司的董事、董事、僱員或代理人，或應其他公司、合夥關係、合資創業公司、trust或其他企業請求在相關職責下為他人提供支持的人，對於因參與他或她作為當事人或受到威脅成為當事人的或威脅、正在進行或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際且合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款以及支付的金額賠償，如果該人以善意行事且以他或她認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事，而在任何刑事訴訟或訴訟中，該人毫無理由認為他或她的行為是非法的，但在由公司提起的訴訟中，則對於判決、罰款和支付的和解金額不得予以賠償，也不得對於根據該訴訟、訴訟或訴訟判定已被公司認定為應對公司承擔責任的任何索賠、問題或事宜進行賠償，除非且僅在底特律法院或其他裁定法院裁定，儘管被判定有責任，但鑑於本案的所有情況，該人對於底特律法院或其他法院認為適當的這些費用應當公正合理地獲得補償。公司章程允許登記者最大限度地根據DGCL對其董事、董事、僱員和其他代理人進行賠償，並規定登記者的公司規程“Bylaws”將對其董事和董事進行賠償，並允許登記者對其僱員和其他代理人進行賠償，前提是未被DGCL或任何其他適用法律禁止。

註冊人已經簽訂，並預計將繼續與其董事和高管簽訂賠償協議，該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。 這些協議等等，要求註冊人賠償其董事和高管可能因其地位或服務而產生的責任。 這些賠償協議還要求註冊人在任何訴訟中向董事和高管實際合理發生的一切費用。 註冊人還購買了董事和高管責任保險。

與業務合併的完成相關，DIH向Maxim Group LLC和其他供應商發行了229,796股普通股作爲所欠費用的部分支付。

開啓 2024 年 6 月 6 日，公司簽訂了證券購買協議（”購買協議”) 與 買家在其中命名（”購買”），根據該協議，公司於2024年6月7日私下出售 配售，本金總額爲3,300,000美元，即8％的原始發行折扣優先有擔保可轉換債券（ “債券”）， 最初可轉換爲公司共計66萬股普通股，面值0.0001美元（”常見 股票”) 的轉換價格爲 5.00 美元（”轉換價格”）。該債券有一個 總面值爲330萬美元，發行的原始發行折扣爲30萬美元。與購買有關 在債券中，買方收到了購買普通股的認股權證（”搜查令”) 等於該買方轉換股份的50％或總共33萬股。認股權證每股有 行使價爲5.00美元，期限爲五年。

可轉換債券和認購權益根據《1933年修正的證券法案》（「證券法案」）的豁免規定出售，可在該法案下的4(a)(2)條款和D條506(b)規則規定的豁免下獲得。轉換股份和認購權益將根據相同的豁免或根據證券法案第3(a)(9)條規定的豁免發行。因此，定向增發所發行的證券不得在美國以外的地方出售或提供，除非根據有效登記聲明或證券法案的登記要求豁免或相關州的證券法規定的豁免。

以下展品已作爲本註冊聲明的一部分提交:

下文本人承擔以下責任：

在《證券法》下，根據前述規定，或其他原因，對公司董事、高管和控股人士可能被允許的賠償責任，公司已被告知，在證監會看來，這種賠償違背了《證券法》中表達的公共政策，因此是不可執行的。如果董事、高管或控股人士在與註冊證券有關的事務中主張對此類責任的賠償（除公司支付董事、高管或控股人在成功辯護任何訴訟行動或訴訟中發生的費用之外），公司將依法院適當管轄權的意見，除非在其律師的意見中，此事已被控制前例解決，否則提交一個問題，即是否公司提供的賠償違背了《證券法》中表達的公共政策，並將遵守該問題的最終裁決。

簽名

根據證券法的要求，註冊人已授權簽署本註冊聲明，特此授權，於2024年10月15日。