谨代表 Petros Pharmaceuticals, Inc.（以下简称“公司”、“Petros”、“我们”）董事会（以下简称“董事会”），诚挚邀请您参加于2024年11月20日（星期三）上午10点（东部时间）举行的2024年股东大会（以下简称“年度股东大会”）。为了让所有股东不受地理位置限制，本年度的年度股东大会将以虚拟会议形式举行， www.virtualshareholdermeeting.com/PTPI2024。

关于会议的详细信息，请参阅股东年度大会通知书(“通知”)、代理人声明和代理卡，其中包括在股东投票时应考虑的Petros相关业务。我们敦促您仔细阅读这些材料，并通过互联网电子投票或完成并寄回代理卡或投票指示表来进行投票。我们的代理人声明和2023年年度报告可在此处获取 www.proxyvote.com.

在年会上，将选出三位董事会成员。此外，我们将要求股东们：(i) 批准对我们的修订和重述公司章程的修正案，以在股东批准该提议之日起的一年内，由董事会自行酌情进行一次全部普通股股票的分拆，每股面值为$0.0001，比例区间为1比2至1比25，该比例由董事会自行决定，并在一份公告中包含（“股票逆向拆分提议”）；以及 (ii) 批准Marcum LLP被任命为我们独立的注册会计师事务所，截至2024年12月31日的财政年度。我们还将进行一次不具约束力的咨询性投票，以批准公司具名执行官的薪酬，并要求股东批准将年会顺延至稍后日期或日期，如有必要或适当，以便进一步征求和投票代理，以解决无法获得足够赞成票数，或其他与前述任何一项或多项提议的批准有关的情况。董事会建议批准这五项提案中的每一项。其他业务将根据需要在年会上适当地进行。

我们希望您能够参加年度会议。无论您计划参加年度会议与否，您的投票都很重要。我们鼓励您通过互联网电子投票或填写并在年度会议之前返还您的代理卡，以便您的股份能够在年度会议上得到代表和投票。如果您的股份由经纪人、信托、银行或其他提名人持有，并且您是通过经纪人或其他中介机构收到这些材料的，请根据经纪人或其他中介机构提供给您的指示填写并返还材料，或直接联系您的经纪人，以便获得由您的提名持有人发给您的代理，以便参加会议并亲自投票。如果未能执行上述操作，可能导致您的股份无法在年度会议上通过代理投票。

我们敦促您仔细阅读附带的通知和代理声明，并根据董事会对所有提案的建议进行投票。

感谢您对Petros Pharmaceuticals公司的持续支持。期待在年度会议上见到您。

时间：上午10点东部时间
日期：2024年11月20日
地点： www.virtualshareholdermeeting.com/PTPI2024

股东可参考代理声明以获取有关年度股东大会审议事项更详细的信息。经过仔细考虑， 董事会建议投票支持提案1-5.

只有2024年10月14日业务结束时的股东（“备案日”）有权收到年度大会以及会议的任何休会或延期的通知，并有权在网上参加虚拟年度大会并在会议期间电子投票。您将无法亲自参加年度大会。

要虚拟参加年度股东大会，您必须在股东记录或受益所有人截止至记录日期的营业结束时。您将能够通过访问虚拟参加并参与年度股东大会， www.virtualshareholdermeeting.com/PTPI2024 并输入包含在您的代理卡中的控制号码。股东记录者将需要他们的控制号码在虚拟年度股东大会上投票。如果您在访问虚拟年度股东大会时遇到任何困难，请在年度股东大会当天早上拨打虚拟会议页面上提供的技术支持电话。那些没有控制号码的人可以作为会议的嘉宾出席，但他们在会议期间将无法投票。以街道名称持有的受益所有人需要按照其经纪人、银行、受托人或其他持有其股份的提名人提供的说明进行操作。股东们在年度股东大会期间也将能够提出问题。

所有股东诚挚邀请参加年度股东大会。在上述地址，年度股东大会前十（10）日常业务时间内，将提供注册股东名单供查阅。如果办公室无法访问，您可以联系Fady Boctor，电话号码为（973）242-0005，以安排查阅股东名单的替代方式。请通过电子邮件说明请求目的，并提供营业结束时所有权证明从记录日期。 无论您计划参加年度股东大会与否，我们都建议您按照代理卡上的指示进行投票，并通过互联网或邮件提交您的代理，以确保获得法定人数。 您可以在会议前随时更改或撤销您的代理，按照代理材料中的说明。

本代理声明书，连同股东年会通知书，包含有关2024年Petros制药公司年度股东大会的信息，包括可能的休会或延期。我们将于2024年11月20日周三上午10点（美国东部时间）以虚拟形式举行年度股东大会。 www.virtualshareholdermeeting.com/PTPI2024.

在这份代理声明中，我们将Petros Pharmaceuticals, Inc. 称为“Petros”，“公司”，“我们”和“我们”。

本委托声明涉及董事会代表我们在年度会议上使用的代理征集。

2024年10月左右，我们开始向有资格在年度股东大会上投票的股东发送代理材料。

关于重要提示
股东年度会议委托材料的可获得性
股东年度会议
将于2024年11月20日举行

本代理声明、我们的股东年会通知和我们的2023年度10-K表格年度报告可供查看、打印和下载 www.proxyvote.com.

此外，您可以在美国证券交易委员会（“SEC”）的网站上找到我们2023年年度报告Form 10-k的副本，其中包括截至2023年12月31日财政年度的基本报表。 www.sec.gov或者在我们网站“投资者”部分的“SEC文件”部分找到。 www.petrospharma.com。

公司的执行办公室位于，而公司的邮寄地址是，美洲大道1185号，3楼，纽约，NY 10036。

本代理声明中的披露或参考转发性声明可能包含《证券法》第27A条和《证券交易法》第21E条的定义，根据管理层对未来事件的假设、期望、预测、意图和信念而制定。除了历史信息外，使用“打算”、“计划”、“预测”、“可能”、“将会”、“项目”、“目标”、“策略”、“估计”、“预期”、“相信”、“继续”、“潜力”、“预测”、“应该”等预测性、将来时或前瞻性词语，无论是否消极或肯定，反映了我们对未来事件和运营、经济和财务绩效的当前看法，旨在识别这种前瞻性声明。这种前瞻性声明仅为预测，实际结果和某些事件和情况发生的时间可能与前瞻性声明描述的不同，因风险和不确定性，如公司执行其业务策略的能力，包括开发和商业化其产品候选者的计划；公司作为公开报告公司遵守义务的能力；公司维持纳斯达克证券交易所上市标准的遵从能力；公司及时有效实施《萨班斯-奥克斯利法》第404条要求的控制和程序的能力；作为新兴增长公司的风险，包括减少的披露要求可能使本公司普通股（面值$0.0001每股），对投资者的吸引力降低；公司继续作为一个持续经营实体的能力；与Petros历史上发生的重大损失相关的风险；与公司依赖单一产品Stendra®的商业化相关的风险；与公司获得监管批准或其任何产品或产品候选者获得市场接受相关的风险；以及公共卫生紧急情况及政府、消费者、客户、供应商、员工及公司对此所作出的相关应对措施，对我们的业务、运营、员工、财务状况和运营结果的影响。可能导致实际结果与这些前瞻性声明预期结果不同的其他因素在公司的《10-Q表季度报告》的“风险因素摘要”中描述，以及在公司截至2023年12月31日经修订的《10-K表年度报告》和我们向证券交易委员会提交的其他报告中描述。我们建议您仔细阅读我们不时向证券交易委员会提交的报告和文件，特别是我们的《10-K表年度报告》，《10-Q表季度报告》和《8-K表当前报告》。公司提醒读者，包含在本代理声明中或转引用至本代理声明的前瞻性声明仅代表我们在此日期的信仰、期望、估计和假设，并不保证未来结果。新因素不断出现，我们无法预测所有这些因素。此外，公司无法评估每个这样的因素对我们业务的影响，或任何因素，或多个因素的综合效应，可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果有实质不同。

读者被告诫不要过分依赖前瞻性声明，因为与其相关的风险和不确定性以及风险因素。我们不承担更新包含在本代理人声明中或通过参考纳入的前瞻性声明的任何义务，以反映任何新信息或未来事件或情况或其他情况，除非根据联邦证券法的要求。

Petros Pharmaceuticals, Inc.董事会（以下简称“董事会”）正在征求您的委托投票参加于2024年11月20日上午10点（东部时间）举行的股东年度大会。该大会将以虚拟形式进行。 www.virtualshareholdermeeting.com/PTPI2024以及大会的任何延期或休会（以下简称“年度大会”）。本委托声明（以下简称“委托声明”）及附带的股东年度大会通知总结了大会的宗旨以及您投票所需了解的信息。

只有在股东会议召开日期的收盘后持有我们的普通股或每股面值0.0001美元的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）的股东有权在年度股东大会上投票。在召开日期时，我们发行并流通的普通股为9,763,664股，有权在年度股东大会上投票，A系列优先股发行并流通的股票为1,038.45股，有权在年度股东大会上投票。

您不需要出席年度股东大会即可投票。凡在年度股东大会召开前及时收到并未被撤销的有效代理人代表的股份将在年度股东大会上投票。有关如何更改或撤销代理人的说明，请参阅下文“我可以更改或撤销我的代理人吗？”

您持有的每股普通股都有一票投票权。根据已修改的《A类优先股认购证明书》中规定的A类优先股条款（并根据其中规定的某些受益所有权限制），A类优先股持有人在本委托书中描述的提案中有权获得461,533票。没有累积投票权。

提案1：选举本代理声明中提名的三名董事加入董事会，任期直至2025年股东大会或者各自的继任者当选并合格为止；

提案2：批准Marcum LLP作为公司独立注册会计师事务所，审计年度截至2024年12月31日；

提案3：就向我们的具名执行官支付的报酬，在咨询基础上进行批准；

提案4：批准对公司的公司修正及重新制定章程的修正案，以在公司股东年度大会批准股票拆分后但在拆分后不满一年的日期之前由董事会自行决定进行一次对我们所有普通股的股票拆分，比例区间为1比2至1比25，该比例将由董事会自行决定并包含在一份公告中；

提案5：批准将年度股东大会推迟至稍后日期或日期，以便在有必要或适当的情况下进一步征求代理投票，并在以下提案中没有足够的选票或与其相关时进行投票（“延期提案”）；和

审议和处理可能在年会或其延期或休会之前适当出现的任何其他业务。

无论您计划参加或不参加年度股东大会，我们都建议您通过代理表进行投票。我们收到的有效委托代理表所代表的所有股份，如果未被撤销，将根据您在代理表上的指示或通过互联网的指示进行投票。您可以指定您的股份在提案1-5中投票赞成、反对或弃权。如果您正确提交了代理表却没有提供具体的投票指示，您的股份将根据董事会的建议进行投票，如下所述。通过代理表投票不会影响您出席年度股东大会的权利。如果您的股份是直接注册在您的名字下，通过我们的股票转仓代理商太平洋股票转仓公司注册，或者您拥有以您名字注册的股份证书，您可以进行投票：

如果您的股份以“街头名”（即以银行、经纪人、提名人或其他记录持有人的名义持有）持有，您将收到记录持有人的指示。您必须按照记录持有人提供给您的指示进行投票，以便您的股份被投票。互联网投票也将向通过特定银行和经纪人持有股份的股东提供。如果您的股份不是以您自己的名义注册的，并且您计划在年度股东大会上通过虚拟方式投票您的股份，您应该联系您的经纪人或代理以获取法律委托书或经纪代表卡，以便投票。

如果在年度股东大会上提出其他事项，您的委托书规定您的股份将由委托书中列名的代理人根据其最佳判断进行投票。在此委托书首次提供时，我们不知道除委托书中讨论的事项外，还有其他要在年度股东大会上讨论的事项。

在股东大会闭会之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。您可以通过以下任一方式更改或撤销您的代理人：

您最近的投票，无论是通过互联网、代理卡还是在年度股东大会上进行的投票，都将被计入。

如果您持有我们普通股的股份数量超过一个账户，您可能会收到超过一个代理声明书和代理投票卡或投票指示卡，这些账户可能是以登记形式或以街道名称持有。请按照上述"我如何投票？"中描述的方式为每个账户投票，以确保您的所有股份都能投票。

如果您持有的股份是注册在您的名下，或者您有股份证书，如果您没有按照“如何投票？”下述的方式进行投票，那么您的股份将不会被计入。如果您的股份是以街道名称持有的，并且您没有向持有您股份的银行、经纪人或其他代表提供投票指示，那么持有您股份的银行、经纪人或其他代表有权对未投票的股份进行投票，其中包括反向股票拆分提案（提案4）、批准我们独立注册会计师事务所的提名（提案2）以及将年度股东大会延期或将其后续的日期，以允许进一步征求和投票代理人的投票，以便在年度股东大会上提交的任何一个或多个提案的批准方面投票不足，或者与之有关，即提案5，而不需要您的指示。因此，我们鼓励您向您的银行、经纪人或其他代表提供投票指示。这样可以确保您的股份在年度股东大会上得到投票，并且以您希望的方式进行。如果您的经纪人无法在某一事项上为您投票，那么将发生“经纪人弃权投票”，因为它没有收到您的指示，也没有对该事项具有自由投票权，或者是因为您的经纪人选择不对它具有自由投票权的事项进行投票。

您的银行、经纪人或其他提名人没有权利投票您未指示的股份以选举董事（提案1）或关于执行薪酬提案（提案3）。因此，如果您以街头认购名义持有股份，并且您未指示银行、经纪人或其他提名人如何投票提案1或3，那么将不会代表您就这些提案进行投票。如果您以街头认购名义持有股份，则如果您希望您的选票计入董事选举或有关执行薪酬提案，您必须投票。

出席者-不管是通过虚拟出席还是委托代理-必须占发行的总股份三分之一以上才能构成年度会议的法定人数。出席年度会议的备案股东的表决，无论是通过虚拟出席还是委托代理，弃权投票以及经纪人未投票的等等都将计入确定是否有法定人数。

我们会保持所有代理、选票和投票统计信息的私密性。我们只允许我们的选举检查员，broadridge金融解决方案公司，检阅这些文件。除非必要满足法律要求，管理层不会得知您对特定提案的投票情况。然而，我们会将您在代理卡上或以其他方式提供的任何书面意见转交给管理层。

所有投票将由broadridge金融解决方案公司进行统计，该公司是年度会议指定的选举审计员。每项提案将分开统计。

股东大会的投票结果在大会上宣布。我们还将在股东大会后4个工作日内向SEC提交8-k表格的最终投票结果，并在公司网站上公布。

初步投票结果将在年度股东大会上宣布，我们将在一份《当前报告》（Form 8-K）中公布投票结果，预计将在股东大会后的四个工作日内向证券交易委员会（SEC）提交。如果在提交Form 8-K时尚未获得最终结果，则我们将提交一份修正声明以在获知最终投票结果后的四个工作日内披露最终投票结果。

关于将提交给年度股东大会审议的任何提案，我方股东无权行使评估权。

我们的董事会正在征求您的委托，并我们将支付所有相关代理的费用。此外，我们的董事和雇员可能会亲自或通过电话、传真或电子邮件征求委托。我们不会额外支付这些雇员和董事的报酬。我们将要求银行、经纪人和其他机构、代理人和受托人将这些委托材料转交给他们的委托人，并获取执行委托的授权。然后，我们将为他们的费用进行报销。

年度会议将于2024年11月20日（星期三）上午10点（美国东部时间）在线举行 www.virtualshareholdermeeting.com/PTPI2024。要参加年度会议，您必须在代理卡上输入控制号码。您还可以通过按照年度会议期间会议网站提供的指示，在线投票。

网络直播预计将于2024年11月20日东部时间上午10点准时开始。在线访问将在东部时间上午9:45开始，我们鼓励您在会议开始前访问。如果您需要技术支持，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/PTPI2024 并点击“压力位”链接查看常见技术问题的解答。会议当天将提供技术支持电话号码，并将放在“压力位”页面上。

根据SEC规定，我们或您的银行、经纪人或其他代理人将向居住着两位以上股东的任何家庭发送一套我们的代理材料，如果我们或您的银行、经纪人或其他代理人认为这些股东是同一家庭的成员。这种被称为“合并”（householding）的做法对您和我们都有好处。它有助于减少您家中收到的重复信息数量，帮助降低我们的支出。SEC规定适用于我们的年度报告（Form 10-K）、代理声明和信息声明。一旦您收到来自您的银行、经纪人或其他代理人或我们的通知，说明发送至您地址的通信将会被“合并”，这种做法将持续直至另行通知或直至您撤销对该做法的同意。参与“合并”的股东将继续可以访问并使用单独的代理投票指示。

如果您不希望参与“householding”，并希望在未来年份收到自己的通知书或者（如果适用）公司的代理材料套装，请按照以下说明操作。相反，如果您与另一位公司股东共享地址，并且您希望只收到一份通知书或者（如果适用）一套代理材料，请按照以下说明操作：

大多数股东可以选择通过互联网查看或获取未来的代理材料副本，而不是通过邮寄纸质副本。您可以选择这个选项，并按照您的代理卡上提供的说明来操作，从而节省公司制作和邮寄这些文件的成本。

上述以“问题与回答”形式提供的信息仅供您参考，仅是本代理声明中包含的信息的摘要。我们建议您仔细阅读整个代理声明，包括我们在本代理声明中提到的文件。如果您有任何问题，或需要额外资料，请随时联系Fady Boctor，电话号码为（215）370-6927。您还可以在年度股东大会期间提出问题。

某些受益所有人和管理层的安全持有
某些有利的所有者和管理人员

以下表格详细列出了截至登记日，我们拥有的投票证券的受益所有权情况，包括(i) 我们已知的持有我们超过5%投票证券受益所有人，(ii) 我们的董事和高管，以及(iii) 所有我们的董事和高管作为一组的情况。除非另有说明，表格中每个人的地址均为 Petros Pharmaceuticals，Inc.，1185 Avenue of the Americas，3rd Floor，New York，NY 10036。

(1)有益所有权根据SEC的规定确定，一般包括对证券的投票或投资权。上述列出的每位有益所有人直接拥有并独自拥有上表中所列股份的投票权和投资权。

(2) 根据SEC规则13d-3(d)(1)，截至备案日期，我们的普通股总计9,763,664股被视为未来的股份，而备案日期还有1,038.45股A系列优先股。

(3) 仅基于JCP III Sm AIV，L.P.（“JCP III AIV”），METP Holdings，LLC（“METP”），Juggernaut Partners III GP，L.P.（“JCP III GP”），Juggernaut Partners III GP，Ltd.（“JCP III GP Ltd”）和John Shulman于2022年2月28日与SEC联合提交的Schedule 13D/A，普通股股份由JCP III AIV和METP直接持有。 JCP III AIV和METP直接持有的普通股股份也被间接地JCP III GP（JCP III AIV和METP的唯一普通合伙人），JCP III GP Ltd（JCP III GP的唯一普通合伙人）和John Shulman（JCP III GP Ltd的唯一董事）间接受益拥有。 Shulman先生也是Petros的前董事。本文中各方的地址均为华盛顿特区威斯康星大道5301号NW，570室。间接的JCP报告人声明不持有《证券交易法》第16条修改后的《1934年证券交易法》或者间接报告人无利益的JCP III AIV直接持有的普通股部分。

持股数量包括（1）JCP III AIV持有的568,990股普通股，（2）METP持有的1,365股普通股，（3）JCP III AIV持有的内含的214,614股认股权证，该认股权证在股权登记日之时已可行使或在之后60天内可行使，以及（4）Shulman先生持有的5,000股股票期权，该期权在股权登记日之时已授予或在之后60天内会授予。

(4) 根据公司提供的某些信息以及2024年2月14日与SEC联合提交的13G表格，由Ayrton Capital LLC（“Ayrton”），Alto Opportunity Master Fund，SPC – 分户主投资组合b （“Alto”）和Waqas Khatri 提出。代表公司A系列优先股转换后可发行的1,083,646股普通股以及Alto持有的录得日60天内可行权购买普通股的某些权证。由于某些有利所有权限制，Alto持有的其他权证和A系列优先股不能在录得日后60天内行使或转换。

艾顿，作为Alto的投资经理，有自主权投票和处置Alto持有的股份，可能被视为这些股份的实际所有人。作为Ayrton管理成员的瓦卡斯·卡特里，也可能被视为对Alto持有的股份具有投资自由和投票权。Alto和Khatri先生均否认对这些股份的受益所有权。Ayrton Capital LLC的地址为55 Post Rd West，2nd Floor，Westport，Ct 06880。

(5)数量包括 (1) 13347股普通股和 (2)由Bernstein先生持有的84000股基础股期权，在备案日期之日起已经或将在此后60天内解锁。

(6) 金额包括Silverman先生持有的16238股普通股和84000股股票期权，该期权在备案日期之日已获授或者在此后60天内将获授。

(7)金额包括（1）13,315股普通股和（2）84,000股妈底股票期权，由沃克先生持有，该期权在登记日或之后60天内解锁。

(8) 金额包括（i）玻克特先生持有的76,100股股票期权，在备案日期前实现或在此后60天内实现，并且（ii）某些受限制股票单位的49,645股普通股，在备案日期前已实现或在此后60天内将实现。

(9)金额包括(1)Arnold先生直接持有的117股普通股，以及(2)Arnold先生持有的25,000股股票期权，在备案日期以及随后60天内将会解冻。

我们的董事会目前由三名成员（每位称为“董事”）：Joshua N. Silverman、Bruce t. Bernstein和Wayne R. Walker 组成。根据公司的修订和重述公司章程（“章程”），董事人数由董事会或股东在股东年会上的决议不时确定，董事任至下次年度选举并确当选和合格，或者直至其辞职、被免除或去世。

以下是我们目前担任董事的个人的姓名、年龄和职位，以及董事提名人员名单，这些人将在年度会议上当选。

以下是关于我们董事候选人的信息。每位董事候选人的个人简历包括了特定的经验、资格、特点和技能，使董事会得出结论，认为此人应该担任董事。

Joshua N. Silverman - Silverman先生于2020年12月加入Petros担任董事兼董事会副主席。Silverman先生目前担任Parkfield Funding LLC的管理成员。Silverman先生还自2022年10月起担任PharmaCyte Biotech, Inc. (Nasdaq: PMCB)的临时主席、临时首席执行官和临时总裁，并自2022年8月起担任董事。Silverman先生是Iroquois Capital Management, LLC（“Iroquois”）的联合创始人、首席和合伙管理人，一家投资咨询公司。自2003年成立以来，Silverman先生一直担任Iroquois的联合首席投资官直到2016年7月。在Iroquois，他设计并执行复杂交易，结构和谈判投资于公共和私人公司，并经常被公司要求解决与公司结构、现金流和管理相关的低效问题。 2000年至2003年，Silverman先生担任垂直投资有限公司的联合首席投资官，一个商业银行。在创建Iroquois之前，Silverman先生是一家专门从事并购业务的精品咨询公司Joele Frank的董事。此前，Silverman先生担任美国总统助理新闻秘书。除了Synaptogenix外，Silverman先生还自2020年起担任AYRO, Inc. (Nasdaq: AYRO)的董事兼代理首席执行官；自2020起担任PharmaCyte Biotech, Inc. (Nasdaq: PMCB)的临时首席执行官、临时总裁和临时主席；自2018年9月起担任MYMD Pharmaceuticals, Inc. (Nasdaq: MYMD)的董事。他曾于2016年至2018年担任Marker Therapeutics, Inc.的董事，以及2016年至2022年担任Protagenic Therapeutics, Inc.的董事。 Silverman先生于1992年从Lehigh大学获得学士学位。 Silverman先生的金融、领导和运营专业知识使他能够为公司的战略治理、运营和计划提供宝贵的见解。

Bruce t. Bernstein于2016年2月加入我们的董事会，并自2018年2月起担任我们的董事会主席。Bernstein先生在证券业拥有30多年的经验，主要担任两个另类金融基金的高级投资组合经理，并在套利策略的交易和结构方面提供帮助。自2006年以来，Bernstein先生担任Rockmore Capital，LLC的总裁，Rockmore Capital是一家直接投资和贷款基金的管理者，管理峰值资产达1.4亿美元。此前，他曾担任交易和结构套利专户Omicron Capital，LP（“Omicron Capital”）的联席总裁，该投资公司总部位于纽约，从2001年8月至2006年3月。Omicron Capital专注于直接投资和贷款给公共小盘公司，并拥有26000万美元的资产峰值。在加入Omicron Capital之前，Bernstein先生曾担任Fortis Investments，Inc.全球证券套利业务部门的高级副总裁，专门从事股权结构产品和股权套利，然后担任该银行在美国负责专有投资业务的总裁。在Fortis Investments之前，Bernstein先生是Nomura Securities International的股权衍生品小组的导演，专门从事跨境税收套利，国内股票套利和结构性股票掉期。Bernstein先生从Kidder Peabody开始他的职业生涯，在该公司任助理财务官。自2023年4月以来，Bernstein先生担任提供先进公共安全解决方案的Wrap Technologies，Inc.的董事会成员。自2020年12月起，Bernstein先生担任药品公司Petros Pharmaceuticals，Inc.的董事会成员，这是从Metuchen Pharmaceuticals LLC和Neurotrope，Inc.合并而成的生存公司。Bernstein先生还担任Synaptogenix，Inc.（前称Neurotrope Bioscience，Inc.）的董事会成员，这是一家公开交易的生物技术公司，自2016年11月以来。自2016年2月至2023年11月，Bernstein先生担任Summit Digital Health的董事会成员，Summit Digital Health是一家总部位于新泽西的激光血糖监测仪分销商。Bernstein先生拥有纽约市立大学（巴鲁克）的B.B.A.学位。Bernstein先生于2020年加入Petros担任董事。Bernstein先生曾于2016年至2020年担任Neurotrope董事会成员，并目前是Neurotrope的全资子公司Synaptogenix, Inc.董事会成员，该子公司于2020年12月从Neurotrope分拆出来。Bernstein先生在证券行业拥有超过30年的经验，主要作为两家另类金融基金的高级投资组合经理，以及在交易和套利策略结构方面的经验。自2006年以来，Bernstein先生一直担任Rockmore Capital，LLC的总裁，该公司是一家直接投资和贷款基金的管理人，资产管理峰值达到1.4亿美元。此前，他是总部位于纽约的投资公司Omicron Capital，LP的联合总裁，在该公司自2001年加入以来，Omicron Capital专注于向公共小盘公司进行直接投资和贷款业务，资产管理峰值达到2.6亿美元。在加入Omicron Capital之前，Bernstein先生曾就职于Fortis Investments Inc.，他是该银行全球证券套利业务部门的高级副总裁，专门从事股权结构化产品和股票套利业务，后来担任该银行在美国专营投资业务的总裁。在Fortis之前，Bernstein先生曾在野村证券国际的股票衍生品团队担任董事，专门从事跨境税收套利、国内股票套利和结构化股票互换。Bernstein先生在Kidder Peabody开始了他的职业生涯，最终晋升至助理出纳的职务。Bernstein先生还担任Xwell, Inc.(原XpresSpa Holdings, Inc.)和Wrap Technologies, Inc.的董事会成员。Bernstein先生拥有纽约市立大学（巴鲁克分校）的工商管理学士学位。Bernstein先生在银行、会计和金融领域的专业知识使其能够为公司在会计和财务事务方面提供有价值的见解。

韦恩 R. 沃克沃克先生于2020年加入Petros担任董事。沃克先生在公司治理、转型管理、企业重组和破产事务方面拥有35年以上的经验。1998年，沃克先生创立了国际商业咨询公司Walker Nell Partners，担任总裁至今。在创立Walker Nell Partners之前，沃克先生在Delaware州威明顿的杜邦公司工作了15年，就职于证券和破产部门，在公司秘书办公室工作，并担任高级法律顾问。从2022年至今，沃克先生担任AMMO公司（纳斯达克：POWW）的董事，该公司是弹药产品的设计师、生产商和营销商。从2020年12月至今，沃克先生担任AYRO公司（纳斯达克：AYRO）的董事，该公司是紧凑、可持续电动车辆的设计和制造商。从2018年至今，沃克先生担任Pitcairn公司的董事，并担任其薪酬委员会主席。从2013年至2014年，沃克先生担任全球长期企业住宅提供商BridgeStreet Worldwide的董事长。从2016年至2018年，沃克先生担任Last Call Operating Companies餐厅的董事会主席，该公司是几家全国餐厅的所有者。从2013年至2020年，沃克先生担任全国慈善信托基金会的董事会主席。从2018年至2020年，沃克先生担任费城市教育局董事会副主席。沃克先生还曾担任过许多其他公司和基金会的董事，包括Seaborne Airlines公司、Green Flash Brewery公司和Eagleville医院及基金会。沃克先生拥有华盛顿特区天主教大学的法学博士学位和新奥尔良洛约拉大学的文学学士学位。他是佐治亚州律师执照持有人，是佐治亚州律师协会、美国律师协会、美国破产法协会和转型管理协会的成员。沃克先生之所以被选为该公司的董事，是因为他丰富的董事会经验。

Fady Boctor万博庭。 - Boctor先生自2020年起担任Petros总裁兼首席商务官。 Boctor先生在药品行业拥有超过20年的经验，涵盖了众多领域，包括品牌和投资组合营销、销售渠道优化、产品组合策略发展和新产品推出。Boctor先生为主流男性健康产品线、罕见/孤儿疾病治疗药物和药物滥用救援模式带来了显著的营业收入增长。Boctor先生此前担任Metuchen Pharmaceuticals的市场副总裁，自2019年3月起担任该职位。从2017年5月到2019年3月，Boctor先生担任Adapt Pharma, Inc.的市场总监。在加入Adapt Pharma, Inc.之前，Boctor先生在Endo International plc担任各种职位，从2010年3月至2017年5月，最近担任高级品牌/营销经理。Boctor先生在Hamline大学获得国际关系学学士学位，Norwich大学获得外交硕士学位，以及曼彻斯特大学商学院获得工商管理硕士学位。

Mitchell Arnold万.b.A.Mitchell Arnold自2021年起担任Petros的财务副总裁和首席会计官。Arnold先生自2019年起担任公司财务副总裁。Arnold先生在公开和私人公司的组织领导、财务和会计角色方面拥有超过30年的经验，在这些公司中成功改善了财务绩效、现金流、会计流程、SOX合规和ERP系统。加入公司之前，从2011年到2018年，Arnold先生在Akrimax制药公司担任财务会计副总裁，他在那里提供了会计和财务、资金管理、风险管理和保险、信息技术和设施管理的战略指导。Arnold先生拥有天普大学金融MBA学位和宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位。

以上董事或高级管理人员之间没有任何安排或协议，也没有根据其被选为董事或高级管理人员的情况，与其他人之间有任何安排或协议。以上董事或高级管理人员中没有人员是公司交易的参与者，也不参与任何与公司有关的拟议交易，都不需要根据《404(a)条款规则S-k》，披露任何交易，除非在下文“特定关系和关联人士交易”中另有说明。

在评估董事或执行董事的能力或诚信方面无需根据联邦证券法披露的重要法律诉讼，其中任何董事、官员、提名人或主要股东，或与我们对抗或对我们有重大利益不利的任何关联方当事人。

我们在董事会多样性方面没有正式政策。我们的董事会认为，每位董事都应对公司的主要运营和财务目标、计划和战略，我们的经营业绩和财务状况以及相对于竞争对手的地位有基本了解。我们考虑董事会的整体构成和多样性，以及董事提名人可能能够提供的专业领域的专业知识、经验、能力和客户关系。通常情况下，我们将努力组建一个能够为我们带来不同观点和技能的董事会，这些观点和技能来源于商业和专业经验，我们认为这符合我们和股东的最佳利益。在这样做的过程中，我们还将考虑具有适当非商业背景的候选人。

以下的董事会多样性矩阵展示了某些多样性统计数据，这些数据是根据我们的董事们自愿进行自我识别的，符合纳斯达克上市规则5606。

我们董事会已审查了每位董事和董事候选人与Petros直接或间接存在的任何关系的重要性。根据这一审查，我们董事会确定以下董事和董事候选人符合纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）对“独立董事”的定义：

在截至2023年12月31日的财政年度内，董事会举行了七次会议。每位董事至少出席了2023财政年度所有董事会和相关委员会会议的75%。董事会已经制定了一项政策，鼓励董事会成员参加我们股东的每次年度股东大会，并且所有董事在2023年12月参加了我们最后一次股东年度大会。

我们的董事会已经成立董事会设立了三个常设委员会，每个委员会均由独立董事组成：

每个委员会都有董事会通过的书面宪章；每个宪章的最新副本可在我们网站的“投资者关系”部分查阅。 http://www.petrospharma.com/investors.

我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，对我们的基本报表进行审计以及我们的内部控制功能。除其他事项外，审计委员会负责以下事项：

审计委员会在2023年举行了五次会议。我们审计委员会的所有成员符合SEC和纳斯达克适用规则的财务素养要求。我方董事会已确定Bernstein先生符合SEC适用规则下的审计委员会财务专家定义，并在纳斯达克适用规则和条例下具备必要的财务精明。我们审计委员会的所有成员均为根据SEC和纳斯达克适用规则和条例的独立董事。

薪酬委员会，监督公司以公司高管为主的薪酬计划和实践，评估公司的高管表现，审查公司的股票和激励薪酬计划，并根据需要向董事会推荐对这些计划的修改。

赔偿委员会在2023年举行了四次会议。董事会已确定赔偿委员会的每位成员符合纳斯达克证券交易所及适用的联邦证券法律法规的独立董事规定。

提名及企业治理委员会协助董事会在以下事项中进行工作：(i) 确定符合条件成为董事会成员的人选，以确保董事会具备必要的专业知识，其成员包括具有足够多元化和独立背景的人士；(ii) 年度审查董事会委员会结构；(iii) 建议董事会在下一届股东大会选举时选择董事会董事提名人选，或填补董事会或董事会委员会出现的任何空缺；(iv) 审查管理层发展和继任计划，以及管理层直接下属的情况；(v) 监督董事会年度自我评估；(vi) 制定并维护公司的企业治理政策和实践，包括确定最佳实践；以及(vii) 审查和重新评估提名及企业治理委员会章程。

提名和企业治理委员会在2023年召开了一次会议。董事会已确定提名和企业治理委员会的每位成员均符合纳斯达克股票市场和适用联邦证券法律法规的独立董事规定。

提名和公司治理委员会确定并向董事会推荐适合担任董事会成员的个人所需的技能和特征，并向董事会推荐每次股东大会的董事提名人选。提名和公司治理委员会以及董事会均寻求对Petros选择董事提名人选最有帮助的才能和背景。董事会认为，背景的多样性有助于提供各种观点，改善对话的质量，并有助于更有效的决策过程。董事会还监控其董事的特定经验、资格和技能的搭配，以确保董事会作为一个整体具有必要的工具，能够有效地履行监督职能，顾及公司的业务和结构。

提名和公司治理委员会已经采纳了一项关于股东推荐董事候选人的正式政策，在我们网站的“投资者关系”栏目中可供查阅。 http://www.petrospharma.com/investors提名和公司治理委员会考虑任何准时提交且合格的董事候选人推荐，这些推荐来自任何有权在董事选举中投票的证券持有人。希望提名个人供提名和公司治理委员会考虑的股东必须通过递交书面推荐信至Petros Pharmaceuticals, Inc.公司的提名和公司治理委员会，地址为美国大道1185号，纽约10036，第三楼。提交必须说明：（1）代表该提交的股东的姓名和地址；（2）在提交日期时由此股东持有的公司股份的数量和类别；（3）提名候选人的姓名和地址；以及（4）提名候选人的简历。提名和公司治理委员会根据相同的标准评估所有潜在的董事候选人，无论候选人的来源如何。与我们的核心价值观和信念一致，我们董事会重视公司各个层面包括董事会层面的多样性价值。

根据我们的章程，在股东的年度会议或任何特别会议上选举董事会成员的提名可以由董事会（或其授权的任何委员会）或董事会主席直接提出，或者由有权在会议上投票选举董事的记录股东提出，前提是遵守以下通知程序。除了由董事会提出或指示的提名，其他提名必须按适时通知书书面提出给公司秘书。为了及时，股东的通知必须交付或邮寄并收到公司的总部执行办公室(a) 在年度会议的情况下，在自上一年度年度会议日期周年纪念日前不少于90天且不超过120天; 然而如果年度会议不在该周年纪念日前后30天内召开，为了及时，股东提出的通知必须在邮寄年度会议日期或公布年度会议日期的日子后的第十日的营业时间结束前交到，无论哪个先发生; (b) 在召开特别股东会以选举董事为目的的情况下，提前不少于90天且不超过120天提前通知，然而，在特别会议日期距离不足90天的情况下，为了及时，股东提出的通知必须在特别会议日期首次公开公告或邮寄特别会议通知的第十日的营业时间结束前最晚收到，无论哪个先发生。向公司秘书提供的股东通知必须详细说明关于每位提出会议提名的股东提供者，提名拟在会议上提出并且办事人或有利益所有人，如果有的话，代表通知提名拟在会议上提出的人，以及任何此类股东或本利益所有人的隶属或关联方，(i) 个人的姓名、年龄、国籍、办公地址和住宅地址，(ii) 个人的主要职业或就业情况，（iii) 公司的股权类别和数量，如果有的话，股东名下拥有的股权数量，以及( iv) 任何有关该人的信息，该信息根据1934年修正后的《证券交易法》第14A条规定或其他适用法律的议员选举代理征求必须披露。如果事实证明有必要，会议主席可以判断并向会议宣布，某项提名未按照以上程序提出，有瑕疵的提名将被忽略。

我们已经制定了适用于所有员工、高管和董事（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）的《商业行为道德准则与规范》（简称“道德准则”）。我们的道德准则可在网站“投资者关系”部分向持有证券的人士提供。 http://www.petrospharma.com/investors.

公司设有一个流程，供希望与董事会、任何董事会委员会、个别董事或主席进行沟通的股东使用。希望与董事会、任何董事会委员会或任何个别董事进行沟通的股东，可以书面信函写至公司总裁兼首席商务官Fady Boctor，地址为纽约市美洲大道1185号，3楼，邮编10036。一般而言，任何股东寄送给我们总裁兼首席商务官，以转交给董事会、主席或指定董事会成员组的信函，都将根据股东的指示转交。然而，我们的总裁兼首席商务官保留不将任何滥用、威胁性或其他不当材料转交给董事会成员的权利。

证券交易法第16(a) 条款要求我们的董事、执行官和持有我公司注册类股份超过10%的每位所有者（统称“报告人”）向SEC提交关于我们的普通股和其他权益证券所有权的初始报告和所有权变动报告。根据公司仅审阅在2023年12月31日结束的财政年度内收到的申报人提供的申报表副本并书面声明无需其他报告所做的检查，公司认为在该财政年度的任何时候是董事、执行官或持有公司普通股超过10%所有者的每位人员都遵守了该财政年度内所有的第16(a)条款申报要求，除以下情况外：Mr. Bernstein、Mr. Bradley、Mr. Silverman和Mr. Walker中的每位于2024年1月25日晚于提交了Form 4，披露了每位这些人在2023年1月20日获得限制性股票单位的情况。

董事会致力于推动公司的有效独立治理。我们的董事会认为，无论该董事是否为独立董事或首席执行官，董事会都应具有灵活性在任何时候选择最佳董事担任主席是符合股东和公司的最佳利益。因此，我们没有关于是否应将董事会主席和首席执行官的角色分开或合并的政策。这一决定是基于董事会根据当时情况考虑公司的最佳利益做出的。

董事会的领导结构目前由主席负责主持董事会会议，副主席兼董事会主席。公司目前有两位不同的人分别担任董事长和总裁（首席执行官）的职务，以认识到这两个角色之间的不同之处。我们的董事会认为这种责任分工是一种有效的方式，用于应对我们面临的风险，并增加管理层的问责制，提高董事会监督管理层行动是否符合公司及股东最佳利益的能力。所有董事会委员会均由独立董事组成。所有董事会委员会由独立董事担任主席，必要时向全董事会汇报。我们相信这种领导结构有助于促进董事之间的高效决策和沟通，并促进董事会会议的高效运作。

我们的管理层主要负责管理我们在业务运营过程中面临的风险。董事会通过接受管理层的运营和战略展示，包括对业务关键风险的讨论，监督潜在风险和我们的风险管理活动。董事会还定期与管理层讨论重要的合规和质量问题。

此外，董事会已经在各自负责的领域内，将风险监管授权给了其关键委员会。例如，审计委员会协助董事会履行监督公司基本报表的质量和诚信以及公司遵守与公司基本报表和相关披露有关的法律和监管要求。薪酬委员会通过监督与我们的激励计划和关键员工留任问题相关的策略，协助董事会履行风险监管职能。我们相信，我们的董事会领导架构有助于在董事会各委员会之间划分风险管理监督责任，并增强董事会在履行对公司业务风险和风险缓解实践的监督职能方面的效率。

根据我们的内幕交易政策，我们的员工，包括高管和董事会成员，禁止对持有公司普通股和其他证券的风险进行对冲，也不得将我们的证券作为贷款的抵押物。

SEC规则要求我们披露自2022年1月1日以来的任何交易，或者目前拟议中的交易，其中我们是一方，并且任何相关人士具有或将具有直接或间接的重大利益，涉及金额超过12万美元或公司总资产平均值的1%(1%)，以及过去两个已完成财政年度结尾时的总资产。相关人士包括任何高级管理人员、董事、董事候选人、持有公司普通股5%或更多的股东，或者是这些人的直系家庭成员。

JCP III Sm AIV，L.P.（“JCP III AIV”）和METP Holdings，LLC（“METP”）分别在记录日期时共同持有公司已发行和流通股份的7.91%。Juggernaut Partners III GP，L.P.（“JCP III GP”）是JCP III AIV，METP和Juggernaut Capital Partners III，L.P.的唯一普通合伙人。Juggernaut Partners III GP，Ltd.（“JCP III GP Ltd”）是JCP III GP的唯一普通合伙人。John D. Shulman是JCP III GP Ltd的唯一董事。Shulman先生也是Petros的前董事。

2023年11月28日，董事会批准向JCP III AIV支付12.5万美元，以表彰JCP III AIV先前向公司提供的各种管理和咨询服务。

2023年7月13日，我们与某些合格投资者签订了证券认购协议，根据该协议，我们同意通过定向增发方式卖出：(i) 总计15,000股我们新指定的A系列优先股，每股面值为$0.0001，每股面值为$1,000，按初始换股价格每股$2.25可转换为普通股（受调整影响）（“A系列优先股”），和(ii) 行权价为$2.25每股（行权价格和可发行的普通股数量均受调整影响）的权证（“7月权证”）共计6,666,668股普通股（合称“2023年7月定向增发”）。在2023年7月定向增发交易中，我们向Alto Opportunity Master Fund、SPC-Segregated Master Portfolio b发行了1,000股A系列优先股和行权权证，以购买多达444,444股普通股，后者对我们超过5%的表决权证券进行有利持有，总计募集资金$1,000,000美元。A系列优先股和7月权证依据证券法第4(a)(2)条规定的注册要求豁免和制定实施的D条例而发行。

董事会负责评估和批准高级主管的薪酬。Petros薪酬计划的主要要素包括：

Petros根据高管个人责任和表现提供基本薪水。Petros根据公司绩效向某些高管和员工提供奖金机会。请参阅下方的"雇佣协议"。Petros的薪酬决策和薪水调整通常是以一年一度的日历为基础评估的。

2023年11月28日，我们采用了一项赔偿回收政策，该政策规定对当前或前任执行官错误获得的激励报酬进行回收。

薪酬委员会董事会（“薪酬委员会”）负责确定高管的薪酬。

下表显示赔偿金，支付给或由以下人员（1）Petros首席执行官，（2）Petros最高报酬的非首席执行官和（3）最多两名将有资格成为Petros两名最高报酬的非首席执行官之一的个人，但由于该个人在最后一已完成的财政年度结束时未担任公司的执行官而不能符合条件; 在截至2023年12月31日和2022年结束的财政年度期间。

2019年1月24日，公司向Boctor先生提供了一份录用信。录用信规定了Boctor先生的随时雇佣，并规定了他的初始年薪为25万美元（基于2019年3月1日的入职日期按比例支付20.83万美元），以及5万美元的签约奖金，有资格获得36%基本工资的年度奖金和额外的激励奖金，有资格参与公司的福利计划。Boctor先生需遵守公司的标准保密、无竞争和发明专利转让协议。

2020年12月11日并且与Fady Boctor先生作为Petros总裁兼首席商务官开始就职相关，公司与Boctor先生签订了一项奖金协议（“奖金协议”），根据该协议，Petros同意奖励Boctor先生125,000美元的奖金，于2020年12月15日支付。奖金协议规定，如果 Boctor先生于2022年6月11日前未受雇于Petros，他将有义务返还此金额给Petros，除非他的受雇关系被Petros非因“原因”而终止或Boctor先生因“正当理由”而终止，正当理由的定义见于奖金协议。

自2021年2月19日起，公司与Boctor先生签订了一份雇佣提议书（“雇佣提议书”），根据该提议书，Boctor先生将以“任聘”身份担任，初始年薪为35万美元。 Boctor先生以25万美元的金额获得了一笔签约奖金（“签约奖金”），分两次支付，每次为12.5万美元，第一笔于2020年12月支付给Boctor先生，第二笔于2021年5月15日支付给Boctor先生，前提是Boctor先生在该日期仍在公司任职。雇佣提议书规定，如果Boctor先生在2022年5月1日之前未继续在Petros就职，他将有义务偿还给Petros签约奖金，除非他的雇佣关系由Petros无故终止或由Boctor先生因“正当理由”而终止，如雇佣提议书中所定义的那样。此外，从2021年日历年开始，Boctor先生有资格获得年度现金奖金（“年度奖金”），用于每个雇佣期间结束时的每个日历年度，根据薪酬委员会自行确定的绩效目标获得，每年度奖金定为Boctor先生当时基本工资的100％。 Boctor先生有权参加Petros为类似的员工提供的所有员工福利计划，政策，计划或特权。雇佣提议书包含习惯的限制性契约和保密义务，并规定Boctor先生在任职Petros期间以及Boctor先生不论在何种情况下与公司解雇后的一年内，都将受到不竞争和不拉拢条款的约束。

鉴于进入《就业录用信》，Boctor先生被授予购买公司普通股最多21,566股的期权，每股行权价为37.40美元（“期权”）。该期权于2021年2月19日授予之日起，50%解禁，其余部分分别于首次解禁纪念日和第二个纪念日解禁。

2023年12月21日，我们批准根据我们修订和重订的2020年全员激励报酬计划（“计划”）向Boctor先生发放一次性补助，内容包括：（i）我们普通股49645股；（ii）以1.41美元每股的价格购买多达109066股我们的普通股的期权。在发放日期，50%的期权已获得，其余期权将在2023年和2024年期间实现特定战略目标时获得，前提是Boctor先生在适用的获得日期仍在职。

下表详细列出了截至2023年12月31日，每位被列为执行官的董事所持有的未行使股权奖励情况。

《法典》第162(m)节规定，对于公众公司的首席执行官、特定其他具名执行官和所有《覆盖员工》，在任何一年内，公司可以扣除的作为业务费用的报酬金额最高为100万美元。

公司的薪酬委员会计划最大限度地在实际可行的范围内使薪酬在第162(m)条下可减除，同时保持竞争力强，以绩效为基础的薪酬计划。但是，公司的薪酬委员会保留授予公司及其股东最利益的薪酬以及股东最利益的权利，但可能不完全符合《税务法》第162(m)条下的减免。

Petros有一个定义的欣赏养老计划，所有员工都有资格参与。该计划旨在符合《法典》第401(k)条的规定，从而员工和Petros对计划的缴款以及计划缴款所赚取的收入在员工取出或计划分配时不予征税，并且Petros的缴款，包括员工薪金递延缴款在内，将在缴款时获得抵扣。Petros目前根据该计划提供高达员工薪酬百分之六（6%）的缴款，但须遵守法定限制。

参与者可以选择将薪水递延到法定规定的年度上限以进行税延贡献，并且Petros可以根据法定限制为参与者的报酬的最多百分之六（6%）进行贡献。

以下表格显示了截至2023年12月31日财政年度结束时任我董事会成员的总补偿。除表格中提及并以下文描述外，我们在2023年未向任何其他董事会成员支付任何补偿、报销任何费用、授予任何股权奖励或非股权奖励，也未向他们支付任何其他补偿。

对于每个财政年度，每位非雇员董事（不包括主席和副主席）将获得6万美元的年度现金酬金，副主席将每年获得20万美元的年度现金酬金。

2023年4月10日，公司向每位非雇员董事授予期权，购买普通股高达39,000股，行权价为每股$0.99。这些期权到期日为2033年4月10日，并将于2024年4月10日解锁，前提是持有人一直向公司提供服务直至解锁日。

2023年12月21日，公司向每位非雇员董事授予了期权，以购买最多40,000股普通股，行权价格为每股1.41美元。这些期权的到期日为2033年12月21日，并将于2024年4月10日解锁，前提是持有人在解锁日之前继续为公司提供服务。

在控制权发生变化（定义详见修订后的Petros Pharmaceuticals, Inc. 2020全权激励报酬计划（以下简称“2020计划”）），公司普通股中每个非雇员董事获授的限制性股票单位以及初始授予，以及任何其他由任何非雇员董事持有的期权或股权奖励，要么（i）由存续实体承担，或将其替换为具有可比奖励的授予项，要么（ii）在控制权发生变化之前即刻取得解除限制并且可行使，如适用，除非适用的授予协议另有规定。

薪酬委员会由Silverman先生、Bernstein先生和Walker先生组成。薪酬委员会的任何成员都不是公司的董事会或雇员。我们的任何高管也不会担任任何公司董事会或薪酬委员会的董事或执行委员。

董事会已提名Joshua N. Silverman，Bruce T. Bernstein和Wayne R. Walker参加年度股东大会的选举。如果他们当选，他们将在我们董事会上任职，直到2025年股东大会，并在各自的继任者合格当选或直到他们辞职或被免去之前。

除非您明确指定您的股份反对或弃权关于董事候选人之选举，否则所附代理委托书所代表的股份将投票“支持”每位董事候选人的选举。若任何董事候选人变得无法或不愿意担任，所附代理委托书所代表的股份将投票支持董事会可能推荐的其他人来代替该董事候选人的选举。我们无理由相信任何候选人将无法或不愿担任董事。

董事是由股东大会上以虚拟方式出席或通过委托人代表出席的股东所投票选举的。对于董事的选举，"弃权" 票和代理人弃权票不会对选举结果产生影响。代理人不能为比提名人数更多的人投票，也不能为提名人以外的人投票。

根据公司章程，如果提名为董事的现任董事未获得所需多数票，则该董事应及时向董事会提交辞职书。在选举结果获得认证的日期后的九十（90）天内，提名和公司治理委员会或董事会指定的其他委员会将向董事会提出关于是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动的建议。董事会将对所提交的辞职书作出决定，考虑该委员会的建议。提交辞职书的董事将不参与对其辞职的委员会建议或董事会决定的推荐。如果董事会不接受现任董事的辞职，它将公开披露有关所提交辞职的决定及其背后的理由。如果董事会接受了董事的辞职，或者未当选的董事提名人目前不是董事，则董事会可以填补产生的空缺或缩减董事会规模，根据公司章程的规定。

董事会建议选举Joshua N. Silverman、Bruce T. Bernstein和Wayne R. Walker为董事，董事会征集的代理投票将被投票赞成，除非股东在代理卡上另有说明。

董事会审计委员会完全由符合纳斯达克独立性和经验要求的董事组成，已提供以下报告:

审计委员会协助董事会监督和监控我们的财务报告流程的完整性，遵守法律和监管要求以及内部和外部审计流程的质量。审计委员会的角色和责任在董事会通过的章程中明确规定，该章程可在我们的网站上找到 www.petrospharma.com审计委员会每年审查和重新评估我们的章程，并向董事会建议任何变更。审计委员会负责监督我们的整体财务报告流程，并负责任命、报酬、留任以及监督我们独立注册的执业会计师事务所的工作。在履行截至2023年12月31日财政年度的基本报表责任时，审计委员会采取了以下行动:

基于审计委员会对审计的基本报表进行的审查，并与管理层以及Marcum LLP进行讨论，审计委员会建议董事会将审计的基本报表纳入我们截至2023年12月31日财年提交给SEC的年度10-K表格中。

布鲁斯·T·伯恩斯坦（主席）
乔舒亚·N·西尔弗曼
韦恩·R·沃克

审计委员会已任命独立的注册会计师事务所Marcum LLP，审计截至2024年12月31日的我们的基本报表。董事会建议股东以非约束性投票表决此任命。Marcum LLP已审计截至2023年12月31日的我们的基本报表。我们预计Marcum LLP的代表将不会出席年度股东大会。

在决定任命马尔康LLP公司时，审计委员会审查了审计师独立性问题以及与马尔康LLP公司的现有商业关系，并得出结论认为，马尔康LLP公司与公司之间在截至2024年12月31日的财政年度内没有会损害其独立性的商业关系。

2024年1月8日，审计委员会解除了EisnerAmper, LLP（审计师编号＃274）（“EA”）作为公司独立的注册会计师事务所。审计委员会于2024年1月8日生效，任命了Marcum LLP（审计师编号＃688）（“Marcum”）作为公司截至2013年12月31日的独立注册会计师事务所。

公司从2020年12月2日到2024年1月8日聘请了EA作为其独立审计师。公司从2024年1月8日至今聘请了Marcum。以下表格显示了由EA提供的专业审计服务费用，涵盖了审查公司截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日季度中期财务报表以及截至2022年12月31日年度财务报表的费用，以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日季度中期财务报表和同意涉及的费用，以及Marcum为审计截至2023年12月31日年度财务报表提供的专业服务费用。截至2023年12月31日的费用包括分别支付给EA和Marcum的268,275美元和250,000美元。

审计委员会根据规则2-01(c)(7)(i)(C)审批的与审计有关费用所占的服务百分比，即事后但在完成审计之前批准的微不足道的非审计服务金额为100%。

根据证券交易委员会关于审计师独立性的政策，审计委员会负责任命、设定薪酬和监督我方独立注册会计师事务所的工作。为了承担这一责任，审计委员会建立了一个政策，审批所有由我方独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务。

在聘用下一年度审计的独立注册的公共会计师之前，管理层将向审计委员会提交预计在该年度为四类服务提供的服务总和，以便获得批准。

在参与之前，审计委员会按服务类别预先批准这些服务。费用已列入预算，并且审计委员会要求我们的独立注册会计师事务所和管理层定期按服务类别报告实际费用与预算相比。在年内，可能会出现情况，需要我们的独立注册会计师事务所提供原先未考虑的额外服务。在这些情况下，审计委员会要求在与我们的独立注册会计师事务所接洽之前进行特定的预先批准。

审计委员会可以将预先批准权限委托给其中一个或多个成员。被委托此权限的成员必须仅出于信息目的，在下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准决定。

如果股东们不批准Marcum LLP被任命为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑其任命。

需要股东持有的表决权的大部分股份的肯定投票才能批准我们独立注册会计师事务所的任命。“弃权”投票与反对独立注册会计师事务所的批准投票具有相同效果。由于独立注册会计师事务所的批准被视为例行事务，您的银行、经纪人、受托人或其他提名人可能会代表您投票您的股份，而无需您对独立注册会计师事务所的批准进行指示，除非您另有指示。如果银行、经纪人、受托人或其他提名人不行使此权限，这种经纪人不投票将不会影响此次投票的结果。我们不需要获得股东批准以选择我们的独立注册会计师事务所。但是，如果我们的股东不批准Marcum LLP作为我们独立注册会计师事务所任命至2024年12月31日的财政年度，我们董事会的审计委员会将重新考虑其任命。即使选择得到批准，我们的审计委员会在其自行决定下，可在任何时候在该年度内选择不同的独立注册会计师事务所，如果它确定这种变更对我们的最佳利益和我们的股东有利。

董事会建议您投票"赞成"批准马康联合会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，并由董事会邀请的代理人将会投票支持这项批准，除非股东在代理表上另有说明。

第三号提案-就我们的高管薪酬进行咨询性批准
我们指定高管的薪酬

公司正在根据《证券交易法》第14A条的要求，就公司命名的高管的薪酬进行表决，此薪酬已在本代理声明中的薪酬表格和相关资料中描述。由于您的投票是咨询性质，对薪酬委员会或公司董事会不具有约束力。然而，薪酬委员会和Petros董事会将审查投票结果，并在未来决定高管薪酬时予以考虑。

公司的薪酬理念旨在将每位高管的薪酬与公司的短期和开多业绩保持一致，并为吸引、激励和留住对公司长期成功至关重要的关键高管提供薪酬和激励。根据这一理念，公司每位高管的总薪酬机会的一大部分直接与衡量公司朝着公司战略和营运计划目标的进展以及公司与同行公司相比的表现的绩效因素相关。

根据SEC的规定，以下决议，通常被称为“薪酬表决”，将在股东大会上提交股东投票。

根据证券交易委员会的薪酬披露规定披露的Petros Pharmaceuticals,Inc.的高管薪酬，包括薪酬表和在本代理委托书中披露的相关材料，特此批准。

我们目前的政策是每年举行未来有关高管薪酬的咨询性投票，下一次“薪酬表决”预计将在2025年股东大会上进行。

股东表决积极需要股东持有表决权的一半以上的股份亲自出席或代理出席以审议执行薪酬。这是一次非约束性的咨询性表决。如果您的股份由经纪人持有，而您未对经纪人提供有关如何投票您的股份的具体指示，则您的经纪人可能会自行决定不投票。"弃权"投票将产生与"反对"咨询性表决相同的效果，而经纪人未投票不会对咨询性表决结果产生影响。

董事会建议您"赞成"本代理声明中披露的执行薪酬咨询性投票，包括薪酬表格和相关披露，董事会征得的代理人将投赞成票，除非股东在代理表上另有说明。

第4号提案—批准公司的
公司章程的修正
修改后的公司组织章程
以实施股票的逆向分拆

我们修订后的公司章程目前授权公司发行总计3亿股股本，包括2.5亿股普通股和5000万股优先股，每股面值0.0001美元（"优先股"）。

2024年10月11日，经股东批准，董事会批准了对我们公司宪章的修正，根据董事会的自由裁量，以1比2至1比25的比率对普通股进行反向股票拆分，包括公司作为自有股持有的股份，具体比率在该区间内由公司董事会自行决定。反向股票拆分的主要目标是提高我们普通股的每股市场价格，以满足纳斯达克资本市场的股票最低买盘价格要求。我们认为一系列反向股票拆分比率为我们提供了实现反向股票拆分预期结果的最大灵活性。反向股票拆分旨在增加每股市场价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的股票最低买盘价格要求。反向股票拆分并非旨在，也不会产生《证券交易法》第13e-3条根据的“私有交易”效应。反向股票拆分旨在不在任何重大方面修改现有股东的权利。

如果逆向股票拆分提案得到股东批准并生效，我们优先股的每25股会合并并重新分类为一股普通股。尽管股东批准了逆向股票拆分提案，董事会将有权决定是否以及何时修订我们的宪章以实施逆向股票拆分。如果股东批准了逆向股票拆分提案，董事会将判断是否以实施逆向股票拆分符合公司和股东的最佳利益，考虑公司提高普通股交易价格以满足纳斯达克资本市场最低股价标准的能力，不影响逆向股票拆分的情况，逆向股票拆分前普通股的每股价格以及逆向股票拆分后普通股每股价格的稳定性等因素。如果董事会判断对公司和股东实施逆向股票拆分符合最佳利益，就会召开董事会会议来确定逆向股票拆分的比率。有关董事会在决定是否要实施逆向股票拆分时将考虑的因素的更多信息，请参阅“— 反向股票拆分比例的决定”和“— 董事会决定实施逆向股票拆分的自主权 .”

拟议修正案的正文协议对公司章程的倒数股份拆分的影响被包含在本代理声明的附件A中（"倒数股份拆分章程修正案"）。如果公司股东批准了倒数股份拆分提案，公司将有权将倒数股份拆分章程修正案提交给特拉华州州务卿，该章程将在提交后生效；但须提醒的是，倒数股份拆分章程修正案须遵守特拉华州州务卿办公室可能要求的任何变更，以及董事会认为必要和明智的变更。董事会已确定该修正案是明智的、符合公司及其股东的最佳利益，并已将该修正案提交给我们的股东大会审议。

我们正在向股东提交这项提案，以便提高我们普通股的交易价格，满足继续在纳斯达克资本市场上市所必需的每股最低买盘价格要求。我们相信提高我们普通股的交易价格也可能有助于我们筹集资金，因为这样可以使我们的普通股对更广泛的投资者更具吸引力。因此，我们认为这一股票反向拆分符合我们股东的最佳利益。

2024年5月15日，我们收到了纳斯达克的一封信，其中提到基于我们普通股的收盘买盘价格在2024年4月3日至2024年5月14日期间连续30个营业日期间未达到每股1.00美元的最低买盘价格要求，因此未能符合《纳斯达克资本市场》根据纳斯达克上市规则5550(a)(2)的继续上市要求。我们被给予180个日历日的期限，或者直到2024年11月11日（“合规期”），以恢复合规。为了符合纳斯达克的最低买盘价格要求，我们的普通股在合规期内必须至少连续十个营业日维持每股1.00美元的最低收盘买盘价格。

如果我们的普通股票从纳斯达克摘牌，董事会认为我们的普通股票交易市场可能变得明显不够流动，这可能会降低我们的普通股票交易价格并增加交易我们公司股票股份的交易成本。

我们相信进行反向股票拆分是我们满足纳斯达克资本市场继续上市的每股最低买盘价格要求的最佳选择。由于反向股票拆分导致我们的普通股流通股数量减少，除非其他因素影响，应有助于确保我们普通股的每股市场价格保持高于继续上市所需价格。然而，我们无法保证我们的最低买盘价格在反向股票拆分后会保持在纳斯达克资本市场的最低买盘价格要求之上。

此外，如上所述，我们认为股票的反向拆股以及由此导致的每股普通股价格增加可能会促使更多投资者对我们的普通股产生兴趣，并促进股东的流动性增加。我们普通股的每股更高价格可能使更广泛范围的机构投资我们的普通股（即那些被禁止或被劝阻购买价格低于一定阈值的股票的基金类型）可能增加我们普通股的市场性、交易量和流动性。许多机构投资者认为价格低廉的股票过于投机，因此避免投资此类股票。我们认为反向拆股将使董事会灵活调整，使我们的普通股对这些机构投资者更具吸引力，我们相信这将提高我们普通股持有人的流动性，并有可能促进我们普通股的未来销售。反向拆股还可能增加我们普通股受到分析师和经纪人的兴趣，他们可能会否则因有政策不鼓励或禁止跟踪或推荐股价低的公司。此外，因为低价股交易中经纪人的佣金通常代表股价更高的股价的更高百分比，我们普通股的当前平均每股价格可能导致个别股东支付的交易成本占其总股值的更高百分比，而如果股价较高则不同。

董事会打算进行股票逆向拆分，只有在认为减少流通股数符合公司和股东的最佳利益，有可能提高我们普通股的交易价格并增加我们能够保持在纳斯达克上市的可能性的情况下才会执行。因此，我们的董事会批准了股票逆向拆分，认为这符合公司的最佳利益。

公司股票的逆向拆分未必会在长期内提高我们普通股的价格。

如上所述，逆向股票分割的主要目的是增加我们普通股的交易价格，以满足纳斯达克资本市场的最低股价标准。然而，逆向股票拆分对我们普通股的市场价格的影响无法确定，我们不能向您保证逆向股票拆分能在任何有意义的时间段内或根本实现这一目标。尽管我们预计普通股的流通股数量的减少将成比例地增加我们普通股的市场价格，但我们不能向您保证逆向股票拆分将使我们的普通股市场价格增加逆向股票拆分比率的倍数，或者导致我们普通股市场价格的任何永久或持续增加。我们普通股的市场价格可能会受到其他因素的影响，这些因素可能与流通股数量无关，包括公司的业务和财务表现、一般市场条件以及未来成功的前景。

董事会认为，股份的逆向拆分可能会导致我们普通股的市场价格上升，从而可能引起对我们普通股的兴趣增加，并可能促进股东的流动性增加。但是，逆向股份拆分也将减少普通股的总股本，这可能会导致交易减少，市场做市商数量减少我们的普通股，特别是如果我们普通股的股价不会因逆向股份拆分而增加的话。

股票的反向拆股可能导致一些股东拥有“奇数手数” 这些股份可能更难卖出，或者卖出时需要更高的交易成本。

如果进行反向股票拆分，将增加拥有少于100股普通股的股东数量。少于100股普通股的购买或卖出（“碎股”交易）可能会导致通过某些经纪商，特别是“全方位”经纪商而产生逐渐增加的交易成本。因此，进行反向股票拆分后持有少于100股普通股的股东，如果卖出其普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

股票逆向拆股可能会被市场视为负面，因此可能导致我们的整体市值减少。如果我们普通股的每股市价没有与逆向拆股比率成比例增加，那么我们公司的价值，按我们的市值衡量，将会减少。此外，我们市值的任何减少可能会因逆向拆股后流通的普通股总数较少而被放大。

如果股东不批准股票拆分提案，我们的董事会将无权实施股票拆分章程修正案，其中包括其他事项，以增加每股交易价格，帮助确保股票价格达到每股1.00美元的最低买盘价要求，从而有助于继续在纳斯达克上市。我们的董事会不能够实施股票拆分可能导致我们被纳斯达克摘牌。

董事会相信，股东批准一系列潜在的逆向股票拆分比例符合公司和股东的最佳利益，因为不可能预测实施逆向股票拆分时的市场状况。我们认为一系列逆向股票拆分比例为我们提供了实现逆向股票拆分期望结果的最灵活性。董事会将选择的逆向股票拆分比例不超过1比25。

我们认为授予董事会制定　逆向股票拆分比例的权力是必要的，因为这样可以让我们考虑这些因素，并对市场条件的变化做出反应。如果董事会选择实施逆向股票拆分，公司将公开公告有关逆向股票拆分比例确定的决定。

董事会决定实施反向股票分拆要符合公司及股东的最佳利益，只有在股东批准我们公司章程的一份修改以实施反向股票分拆后，才会实施反向股票分拆。董事会的决定将基于多种因素，包括上文中讨论的内容。我们期望董事会在决定是否实施反向股票分拆时的主要关注点是，董事会是否认为我们可以在不实施反向股票分拆的情况下保持我们在纳斯达克上市的资格。

如果股东批准股票分拆方案，董事会将有裁量权来实施股票分拆，或者根本不实施股票分拆。董事会目前打算实施股票分拆。如果我们普通股的交易价格上涨而不实施股票分拆，则股票分拆可能并非必要。在实施股票分拆后，不能保证我们的普通股市场价格会与股票分拆导致的流通股减少成比例上升，或者说，分拆后的普通股市场价格能够维持在1.00美元以上。也不能保证我们的普通股不会因其他原因被纳斯达克摘牌。

如果我们的股东批准年度股东大会上的反向股份拆分提案，则反向股份拆分将只有在董事会确定该拆分对公司及其股东当时最有利时才会生效（如果生效）。股东无需采取进一步行动来实施或放弃反向股份拆分。如果我们的董事会在公司股东年度股东大会上批准反向股份拆分之日起的一年周年纪念日之前未实施反向股份拆分，本提案授予的实施反向股份拆分的权力将终止，反向股份拆分章程修正案将被放弃。

我们的普通股市场价格取决于我们的业绩和其他一些因素，其中一些与流通股数量无关。如果反向股票拆分实施，而我们的普通股市场价格下跌，那么绝对数值及作为我们整体市值的百分比的跌幅可能会高于没有进行反向股票拆分时的情况。此外，反向股票拆分后流通股数量的减少可能会显著降低交易量，并且会对我们的普通股流动性产生负面影响。

我们并非因察觉到任何试图积累我们普通股股份或获取公司控制权的努力而提出进行逆向股份拆分，也不是管理层计划向董事会或股东推荐一系列类似行动的计划。尽管逆向股份拆分后普通股的流通股数减少，但我们董事会不打算将此交易视为《交易所法》第13e-3条的“私有化交易”中的第一步。

如果进行逆向股票拆分，将减少发行股票总数和流通股票总数，包括公司持有的库存股数，按照逆向股票拆分比率为1比2至1比25之间。因此，每位股东作为逆向股票拆分的结果，将拥有更少的普通股。然而，逆向股票拆分将统一影响所有股东，并且不会影响任何股东在公司中的百分比所有权，除非逆向股票拆分导致对股东的普通股所有权进行调整，由于在逆向股票拆分中碎股的处理。因此，普通股股东的投票权和其他权利和偏好不会受逆向股票拆分的影响（除了由于碎股的处理而产生的影响）。根据逆向股票拆分发行的普通股将保持充分支付和无需额外征收的状态，普通股的每股面值将保持为0.0001美元。

截至记录日期，公司发行的普通股为9,763,664股。仅供说明，如果进行1比2或1比25的反向股票拆分，则反向股票拆分后发行和流通中的普通股数量分别约为4,881,832股和390,547股。

我们目前被授权发行最多2.5亿股普通股。截至备案日期，我们已发行并流通的普通股为9,763,664股。尽管普通股授权股份数量不会因反向股份拆分而改变，但普通股已发行并流通的数量将根据董事会选择的比率减少。因此，反向股份拆分将有效增加未发行的授权普通股数量，该数量等于反向股份拆分所造成的减少量。

根据逆股票拆分后，董事会将有权根据适用证券法，发行所有已授权但未发行的股份，不需要进一步股东批准，条件由董事会认为适当的决定。目前我们没有任何计划、提案或了解，以发行额外股份，只要逆股票分拆获得批准并生效，就有部分额外的股份支持认股权证，该认股权证可能在逆股票拆分章程修订后行使。

如果进行反向股票拆分，根据2020年计划授予的股权奖励条款，包括（i）股票数量和类型。普通股（或之后可能被授予奖励的证券或财产）；（ii）普通股数量和类型（或其他证券或财产）。受未行使奖励的普通股数量和类型（或其他证券或财产）；（iv）每个未行使股票期权的行权价格；（v）根据2020年计划规定的有条件放弃股票的金额（如有）；以及（vi）由此之后按比例调整为同等比例的普通股已发行和流通股份保留行权的数量，总行权价格不变；但对于任何碎股的调整如本文所述，并且，任何奖励的普通股（或其他证券或财产）数量始终应为整数。此外，根据反向股票拆分结果，2020年计划下未来授予的普通股总数，以及任何关于其规模的计划限制，将被调整并相应减少。

持有普通股的持有人的按比例投票权和其他权利不会受到股票拆分的影响（除了由于处理碎股而产生的影响）。例如，在股票拆分生效时之前，持有未平仓普通股1%的投票权的持有人在股票拆分后仍将持有未平仓普通股的1%投票权。

公司必须遵守《交易所法》的定期报告和其他要求。反向股票拆分不会影响公司向SEC公开提交财务和其他信息的义务。

我们授权发行的股本股份总数不会受到股票的逆向拆分影响，仍将保持在3亿股，包括2.5亿股普通股和5千万股优先股。

如果某股东拥有一定数量不为反向股票拆分比例整除的普通股，公司不打算发行零散股份。如果进行反向股票拆分，则每股普通股的零散股份将为：

如果反向股票拆分提案获得股东批准，则反向股票拆分将在特定情况下生效，即当反向股票拆分章程修订获得特拉华州州务卿办公室接受并记录时。然而，尽管我们的股东批准了反向股票拆分提案，董事会将拥有唯一权力决定是否以及何时修改我们的章程以实施反向股票拆分。

如果进行了股票反向拆股，每个代表普通股前拆股份额的证书将被视为在股票反向拆股生效时刻证明持有股票后拆的普通股。股票反向拆股生效后尽快，我们的过户代理Pacific Stock Transfer Co.将会寄出一封转让函给公司股东，说明股东应该如何交出其持有的代表前拆股份额的证书，以换取代表后拆股份额的证书。在股东交出所有代表前拆股份额的证书，并随附正确填写和执行的转让函后，我们的过户代理才会发放给股东代表后拆股份额的证书。股东无需支付任何转让或其他费用来兑换其持有的代表前拆股份额的证书，以换取以同一名义登记的代表后拆股份额的证书。

持有电子形式的未被认证的普通股的股东将通过我们的过户代理（以及对于有益所有者，通过他们的经纪公司或银行）在“账册”形式下电子调整其持股数量，以实施逆向股票拆分。如果要交换的代表逆向股票拆分前普通股份的任何证书或账簿入账单带有相应的限制性标签或注释，那么代表逆向股票拆分后普通股份的证书或账簿入账单将带有相同的限制性标签或注释。

任何一位股东如果持有代表普通股逆向股票分割前股份的股权证书遗失、被盗或者损毁，只有在符合公司和我们的过户代理通常在遗失、被盗或者损毁证书方面适用的要求后，才会发放逆向股票分割后的普通股。

股东不应该销毁代表普通股预拆分股的股票证书，并且不应该提交任何代表普通股预拆分股的股票证书，直到被要求这样做。

此外，我们并未提出进行股票合并，伴随着对普通股授权未发行股数量的增加，目的并不是为了利用额外的股份进行防御收购，尽管理论上我们可以利用额外的股份加大收购难度或是打击对公司控制权的企图。

我们相信，我们的官员或董事对这项提案的利益与我们的其他股东没有不同或更大的利益。

根据特拉华州一般公司法，我们的股东与反向股票拆分无关，不享有估值权或反对权，我们也不会单独向股东提供任何此类权利。

股票逆向拆分将在公司股东批准之后才可能发生，公司没有义务在进行股票逆向拆分之前获得任何政府批准或遵守任何州或联邦法规，除了向特拉华州国务卿提交股票逆向拆分章程修正。

如果进行了股票的逆向拆分，我们普通股的每股面值将保持不变，仍为0.0001美元。因此，在逆向股票拆分的生效日期，公司合并资产负债表上归属于我们普通股的已声明资本将按照逆向股票拆分比率的大小成比例地减少，而额外资本账户将增加等于已声明资本减少的金额。我们的股东权益总额将保持不变。每股净利润或亏损将增加，因为普通股的流通股数量将减少。公司持有的库存普通股数量将按照逆向股票拆分比率减少。公司预计，逆向股票拆分将不会导致任何其他会计后果，包括在任何期间承认的以股票为基础的补偿费用的变化。

以下是关于逆向股票拆分的某些美国联邦所得税后果的讨论。此讨论仅供一般信息目的，不旨在涵盖可能与股东在特定情况下相关的美国联邦所得税法的所有方面。此讨论基于1986年修订的《内部税收法典》（简称“法典”）和现行的财政部法规、行政裁决和法院判决，所有这些均可能会以溯及既往的方式发生变化，任何此类变化都可能影响此讨论的持续有效性。

所有股东被敦促咨询自己的税务顾问有关逆向股票拆分的税务后果。本讨论不涉及那些受特殊税收规定约束的股东所面临的税务后果，例如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、外国实体、合伙企业、非居民外国个人、经纪商和免税实体、作为跨式、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分而持有股份的人、受替代性最低税额税或非工资收入医疗保险税以及其功能货币不是美元的美国持有人（如下定义）。此摘要还假定逆向股票拆分前的普通股股份被视为，并且逆向股票拆分后的普通股股份将被视为在《税收法典》第1221节中定义的“资本资产”。

根据此处使用的定义，“美国持有人”一词指的是在美国联邦所得税方面具有以下条件的持有人：

一般情况下，在进行反向股票拆分之前持有的普通股转换为反向股票拆分后的普通股时，股东不应该确认任何收益或损失。反向股票拆分后的普通股的累计税基应该与反向股票拆分之前交换的普通股的累计税基相同。股东持有反向股票拆分后的普通股的持有期应包括持有参与反向股票拆分中交换的反向股票拆分之前的普通股的期间。

如上所述，我们不会发行普通股的碎股与反向股票拆分有关。在某些情况下，股东可能因持有的股份数不能被反向股票拆分比率整除而有权收到普通股的碎股，他们将自动获得额外的一部分普通股股份，以使其达到下一个整数倍的反向股票拆分后的普通股股份。接收这种额外的一部分普通股股份的美国联邦所得税后果尚不清楚。

股东的税务处理可能会因股东的具体情况而有所不同。建议每位股东就反向股份拆细的税务后果与其自己的税务顾问进行咨询。

股东大会上出席或以虚拟方式参加并代表表决的股东所投票数占多数的正式投票被要求对股票拆分提案进行批准。"弃权"投票对股票拆分提案不会产生影响。由于股票拆分提案被视为例行事务，您的银行、经纪人、受托人或其他受托人可以在没有您的指示的情况下代表您对股票拆分提案的股份进行投票，除非您另有指示。如果银行、经纪人、受托人或其他受托人不行使此权限，则此类经纪人不投票将不会对股票拆分提案的结果产生影响。

董事会建议您投票"赞成"股权拆分提案，并由董事会代理征集的委托书将投票支持该提案，除非股东在委托书中另有说明。

提案编号5——延期年度股东大会，如果需要
必要时，以征求额外的代理人委托书
如果在年度股东大会上的投票不足以通过
其中一个或多个在年度股东大会上提出的提案

董事会认为，如果我公司普通股在2024年股东大会上的已发行和有投票权的股份数量不足以批准股权合并提案，授权增加提案和/或2022计划修正案提案，允许董事会继续努力获取足够的附加股份的投票批准股权合并提案，授权增加提案和/或2022计划修正案提案，这符合股东的最佳利益。

董事会认为，如果公司普通股的股数，以及有资格在年度股东大会上投票并赞成年度股东大会提出的任何一个或多个提案的股数不足以批准这些提案，那么允许董事会继续寻求获得足够数量的额外票数来批准这些提案对股东最有利。

在休会提案中，我们要求股东授权由董事会征得的任何代理人投票赞成休会或延期年度股东大会或其任何休会或延期。如果我们的股东批准此提案，我们可以休会或延期年度股东大会，以及年度股东大会的任何休会会议，以利用额外时间征求支持任何一个或多个提议的额外代理。

此外，通过休会提案可能意味着，如果我们收到的代理表明我们无法获得年度股东大会中提出的一个或多个提案的批准，我们可以休会或推迟年度股东大会而无需就此类提案进行表决，并利用额外的时间来征求这些股份持有人对此类提案改变其投票意向。

股东中出席人数占现场或代理出席的表决权的多数的积极投票是批准延期提案所需的。"弃权"票将产生与"反对"延期提案的投票相同的效果。由于延期提案被视为例行事项，您的银行、经纪人、受托人或其他代表，视情况而定，可以在没有您的指示的情况下就延期提案为您投票，除非您另有指示。如果银行、经纪人、受托人或其他代表没有行使这一权力，则此类代理人不投票将不会对此次投票结果产生影响。

董事会建议您投票支持延期提案，并且董事会征集的代理人将投票赞成，除非股东在委托书上另有说明。

董事会知晓没有其他业务会提交给年度股东大会。如果有其他业务适当地在年度股东大会上提出，代理人将根据其中所列人员的裁决进行投票。

为了被考虑纳入与我们2025年股东大会有关的代理声明（“2024年度股东大会”），根据交易所法案第14a-8条的规定，我们必须在公司向股东发布的前一年度股东大会代理声明的日期前不少于120个日历日收到股东提案（不包括董事提名）。为了考虑在2025年度股东大会上提出，除了交易所法案第14a-8条的要求之外，尽管未包括在代理声明中，提案必须在今年会议日期的一周年前不少于九十（90）天，但不超过一百二十（120）天前收到。但是，如果2025年度股东大会的召开日期不在今年股东大会日期的前后三十（30）天内，那么为了及时收到股东的通知，必须在2025年度股东大会日期的日后第十（10）天的营业结束前收到通知，或者以任何方式首次发生的情况下向证券交易委员会通告2025年度股东大会日期。未能及时收到提案将不会在2025年度股东大会上提交或表决。如果提案及时收到，管理层为会议征集的委托人可能仍根据与SEC代理规则一致的情况在提案上行使自主表决权。所有股东提案应寄送至公司总裁兼首席商务官Fady Boctor，地址为纽约市第六大道1185号，3楼，邮编10036。

除了满足我们公司章程下的要求外，为了遵守全票代理规定，打算就非董事候选人提名的股东，必须在2025年9月21日或之前提供通知，其中包括《交易所法案》第14a-19条规定的信息（即本次股东大会周年纪念日前60天）。

修正案证书
的
修改后的公司组织章程
的
彼得罗斯制药公司，股份有限公司。

Petros Pharmaceuticals公司（以下简称“公司”），是根据特拉华州普通公司法组织和存在的一家公司，特此证明：

“3. 董事会认为，为了以下原因，对于公司的股东来说实施反向股票拆分是最为有利的，以增加普通股的每股交易价格。自2024年[•]月[•]日生效（“生效时间”）起，公司每股面值$0.0001的普通股（“旧普通股”），无论是在生效时间前已发行或流通，还是被公司作为自家股持有，将自动重新分类并合并为更少数量的股份，以使生效时间前发行和流通的每[•]股旧普通股或公司作为自家股持有的股份重新分类为$0.0001面值每股的公司普通股（“新普通股”），而不增加或减少公司的附加资本或实收资本（“股票合并”）。董事会应设定规定，发行新普通股的部分数量，使股票合并后持有人所产生的任何零股被舍入为新普通股的整股。任何在生效时间前代表旧普通股的股份证明书，自生效时间起，将自动而无需提出同证明书进行交换，代表将重新分类为相应数量的新普通股的股份，以及如前述发行的新普通股零股。

签名【请在方框内签字】日期签名（联合所有者）日期要投票，请按照以下蓝色或黑色墨水标记箱中的内容：保留此部分以备记录请分离并仅返回此部分。只有在签署和日期时本授权卡才有效。 V58665-P19165 支持反对弃权 ! ! ! 支持反对弃权 ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! PETROS PHARMACEUTICALS, INC. 美洲大道1185号第三楼纽约，纽约10036 通过互联网投票会议前 - 访问www.proxyvote.com或扫描上面的QR条形码使用互联网传输您的投票指示和电子信息至2024年11月19日东部时间晚上11:59。在访问网站时，请保持持有授权卡并按照指示获取您的记录以及创建一个电子投票指示表格。会议期间 - 访问www.virtualshareholdermeeting.com/PTPI2024 您可以通过互联网参加会议并在会议期间进行投票。请准备跟随箭头标记的盒子中的信息并按照说明。电话投票 - 1-800-690-6903 使用触摸电话来传输您的投票指示，直到 2024年11月19日晚上11:59。当您持有授权卡时，请跟随指示。邮寄投票标记、签名和日期您的授权卡，并将其寄回我们提供的付邮信封或将其寄至投票处理，由Broadridge公司，Mercedes路51号， Edgewood，NY 11717。扫描二维码查看材料并投票请在此授权卡上日期并按照以下信息准确签名。如果有多名所有者，每位所有者应签字。在作为律师、执行官、遗产执行人、监护人或受托人签署时，请加上您的职称。如果由公司执行，授权卡应由授权的主管签署。 10亿. Bruce T. Bernstein 被提名人： 1a. Joshua N. Silverman 1c. Wayne R. Walker 2. 批准Marcum LLP担任我们独立的注册会计师，负责截至2024年12月31日结束的财年。 3. 就给予我方具名高管的薪酬，在咨询性质上予以批准。 4. 批准对我们修订和重置的公司章程的修订，以在董事会自行决定的情况下，但在公司股东于年度股东大会批准逆向股票分割的日期之前的一年内，对全部流通中的我方普通股进行逆向股票分割，比例在1∶2至1∶25区间内，具体比例由董事会自行决定，并包括在一项公开声明中。 5. 批准将年度股东大会延期至稍后日期或日期，如有必要或适当，以便进一步征集和投票以进一步征集和投票委托人的意向。若有对前述任何一个或多个提案的批准有不足票数，或者与此有关， 1. 选举三名董事加入我们的董事会直到2025年股东年会并直至他们的各自继任人当选并合格，或直至他们较早去世、辞职或被撤职。 PETROS PHARMACEUTICALS, INC. 董事会建议您投票赞成以下提案:

V58666-P19165 关于年度股东大会代理材料可获得的重要通知: 通知和代理声明以及10-k表格可在www.proxyvote.com上获取。您的投票非常重要投票说明详见背面 PETROS PHARMACEUTICALS, INC. 股东年度大会 2024年11月20日上午10:00 此委托书经董事会征集股东特此任命Fady Boctor为代理人，授权他代表和投票，如下指定，所有普通股票（每股面值$0.0001）和/或A系可转换优先股（每股面值$0.0001）PETROS PHARMACEUTICALS, INC.（“本公司”）的股权股东有权投票参加2024年11月20日上午10:00在www.virtualshareholdermeeting.com/PTPI2024进行的股东年度大会的直播音频网络会议，以及这些代表权益由此授权书代表的股份将按照股东的指示投票。如果没有这样的指示，代理人将有权投票支持1-5号提案。签署者特此撤销此前授予的任何有关投票普通股和/或优先股的授权委托书，并批准和确认代理人、他们的代替人或任何其他人根据本文件可合法进行的一切行为。请返回您填写完整的授权委托书，无论您是否打算参加年度大会。即使您参加，您仍然可以亲自投票如果您通过互联网投票，您无需邮寄回授权委托卡，除非您打算撤销和更改您之前的投票。续页，请在背面签署

此致敬礼，

Joshua Silverman
Joshua Silverman,
董事长

董事会顺序

Joshua Silverman
Joshua Silverman,
董事长

关于股东年会在11月举行的代理材料的可用性的重要通知 20, 2024	1
关于前瞻性声明的注意事项	2
关于年会和投票的重要信息	3
特定有利于所有权的安防-半导体持有人和管理层	9
管理与公司治理	11
特定关系和关联人交易	18
执行官董事薪酬	19
提案1-董事选举	24
审计委员会报告	25
提案2-独立注册公共会计师事务所	26
提案3-以咨询方式批准支付给我们具名高管的薪酬	28
该公司的任何回购活动，无论是与债券定价同时进行，还是根据其股份回购计划的要求或其他情形，都可能增加或减少ADSs和普通股市场价格和票据价格的下跌幅度。	38
股东与董事会的沟通	38
股东提案和董事提名	38

提案 1: 选举董事	董事由出席年度股东大会并有权表决选举董事的股东投票多数选举产生。"弃权"票和券商未投票将不对董事选举结果产生影响。

提案 2: 批准独立注册会计师事务所的任命	出席人数或代理出席的具有表决权的股东所持股票中的多数股权股东的肯定性投票是批准我们独立注册会计师事务所任命所必需的。"弃权"投票将与反对批准独立注册会计师事务所的投票具有相同影响。由于批准独立注册会计师事务所被视为例行事项，您的银行、券商、受托人或其他提名人，视情况而定，可以对批准独立注册会计师事务所的任命进行投票，除非您另有指示。如果银行、券商、受托人或其他提名人未行使此权力，此类券商未投票将不对此次表决结果产生影响。我们无需获得股东批准选择我们的独立注册会计师事务所。但是，如果我们的股东不批准Marcum LLP作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的任命，我们董事会的审计委员会将重新考虑其任命。

提案 3: 就已任命的高管报酬，以咨询为基础，进行批准	出席人数或代理出席的具有表决权的股东所持股票中的多数股权股东的肯定性投票是批准我们已任命的高管报酬的咨询性基础所必需的。这是一项不具约束力的咨询性投票。如果您持有的股票由券商持有，而您未给予券商具体的投票指示，您的券商可能不会自行对您的股票进行投票。"弃权"投票将产生与反对咨询性投票相同的影响，而券商未投票不会对咨询性投票结果产生影响。

提案 4: 反向股票合并提案	对反向股票合并提案投出多数股东持有的股份所代表的投票的肯定票数需要以在线虚拟参与或通过代理所代表的年度股东大会上有表决权的出席股东的表决票数为基准，以批准反向股票合并提案。"弃权"投票不会对反向股票合并提案产生影响。因为反向股票合并提案被视为例行事务，您的银行、经纪人、受托人或其他受让人可以在没有您的指示的情况下就反向股票合并提案进行投票，除非您另行指示。如果银行、经纪人、受托人或其他受让人不行使此权限，则此类经纪人不投票将不会对反向股票合并提案的结果产生影响。

提案 5: 延期提案	对出席者拥有表决权的多数股份的股东出席或通过代理所代表的投票的肯定票数需要批准延期提案。"弃权"投票将产生与"反对"延期提案相同的效果。因为延期提案被视为例行事务，您的银行、经纪人、受托人或其他受让人可以在没有您的指示的情况下对延期提案进行投票，除非您另行指示。如果银行、经纪人、受托人或其他受让人不行使此权限，则此类经纪人不投票将不会对延期提案的结果产生影响。

名字和地址有益所有人	受益所有权的数量本次发行后的普通股份受益所有权受益人是由每一个报告人拥有的拥有（1）		股票和OP Units的百分比类别（2）			普通股的数量 A系列优先股受益人是由每一个报告人拥有的拥有（1）		占流通股百分比类（2）			首席执行官，总裁，秘书，财务总监兼董事Chin Chee Seong 权力
5%的股东
Juggernaut Capital Partners III GP, Ltd.(3)		789,969		7.91	%		-		-			7.56	%
Alto Opportunity Master Fund, SPC-Segregated Master Portfolio B(4)		244,291		2.44	%		76.92		7.41	%		2.47	%
指定执行官和董事
Bruce t. Bernstein(5)		97,347		*			-		-			*
Joshua N. Silverman(6)		100,238		1.02	%		-		-			*
Wayne R. Walker(7)		97,315		*			-		*
Fady Boctor(8)		125,745		*			-		-			*
Mitchell Arnold(9)		25,117		*			-		-			*
所有董事和高级管理人员作为一个团体（5人）		445,762		4.38	%		-		*			4.19	%

姓名	年龄	职位
Joshua N. Silverman	54	副董事长
布鲁斯·T·伯恩斯坦	60	董事
韦恩·R·沃克	65	董事

	Description	绩效/ 工作考量	首要目标
基本工资	固定现金金额。	根据个人绩效目标、目标和工作标准（如执行资格、责任、关键性角色、潜力和市场价值）的表现进行加薪。	招聘合格的高管或人员。留住人才。

现金激励机会	开空期激励，年度奖励机会。	实际支付金额取决于达成公司财务目标、关键战略和运营目标。	促进实现短期财务目标和战略与运营目标。

养老和福利福利	401(k)计划，健康和保险福利。	无，福利提供给广泛员工群体。	招聘合格员工。

										非股权
										激励计划
						股票		选项		补偿		所有其他
名称及职务	年	薪水（美元）		奖金（$）		奖项 (1)		奖项 (2)		($)		补偿（$） (3)		总数($)
Fady Boctor	2023		350,000		280,000		70,000		123,125		-		51,971		875,096
总裁兼首席商务官	2022		350,000		280,000		-		-		-		52,209		682,209

Mitchell Arnold	2023		288,750		115,500		-		22,578		-		61,425		488,253
财务副总裁兼首席会计官	2022		288,750		60,000		-		-		-		58,264		407,014

							非股权
	费用						激励		非限定
	赚得了或者		股票		选项		计划下的剩余证券		延期		其他全部
	以现金支付		奖励		奖励		股票补偿		股票补偿		股票补偿
姓名	现金 ($)		($)		($)(1)		($)		收入（美元）		($)		总数($)
约翰·舒尔曼（2）		-		-		-		-		-		-		-
Joshua N. Silverman		233,333		-		75,965		-		-		-		309,298
布鲁斯·T·伯恩斯坦		72,000		-		75,965		-		-		-		147,965
格雷戈里·布拉德利（3）		72,000		-		75,965		-		-		-		147,965
韦恩·R·沃克		72,000		-		75,965		-		-		-		147,965

	2023		2022
审计费用: (1)	$	497,800	$	267,750
与审计相关的费用: (2)		-		-
税务费用: (3)		20,475		13,125
所有其他费用		-		-
总费用	$	518,275	$	280,875