UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14A

1934年証券取引法第14条に基づく委任状書

1934年の証券取引所法（改正 番号）

当事者によって提出されましたx

申請者以外の当事者が提出しました¨

適切なボックスを確認してください：

申請手数料の支払い (適切な欄にチェック):

cnsファーマシューティカルズ株式会社

2100 West Loop South、スイート900

ヒューストン、TX 77027

(800) 946-9185

cnsファーマシューティカルズ株主の皆様へ：

cnsファーマシューティカルズ株主特別会合にご招待します。2024年11月26日に現地時間午前9時30分より、ウェルズファーゴセンター、13階 - ユインタボードルーム、299 S Main St、Salt Lake City、Ut 84111にて開催予定です。

特別株主総会で投票される各案件に関する情報は、添付の委任状声明書および株主総会の通知書に記載されています。 委任状声明書を注意深くお読みいただくようお願い申し上げます。委任状声明書および委任状カードは、2024年10月16日時点の全株主に郵送されます。

特別総会での議決にはお客様の株式が重要ですので、できるだけ迅速に、同封されている委任状を記入し、日付を入れ、署名して、同封されている封筒でお送りいただくようお願い申し上げます。参加予定がない場合でも、お送りください。委任状を返送した後でも、株主名簿に記載されており、総会に出席し、自ら株式の投票を希望される場合は、そのようにすることができます。

敬具

cnsファーマシューティカルズ株式会社

プロキシ資料の入手可能に関する重要なお知らせ

2024年11月26日に開催される株主総会のために

プロキシステートメントおよびプロキシフォームの電子コピーは以下で入手可能です:

http://icomproxy.com/cnsp

cnsファーマシューティカルズ株式会社

2100 West Loop South、スイート900

ヒューストン、TX 77027

(800) 946-9185

株主の皆様への特別株主総会の通知

2024年11月26日に開催予定です

cnsファーマシューティカルズ株式会社の株主の皆様へ：

SNSファーマシューティカルズ社の株主による臨時株主総会が、2024年11月26日午前9時30分（現地時間）に、Salt Lake City、Ut 84111のWells Fargo Center、13階・ Uintah Boardroom、299 S Main Stで開催されることをお知らせします。以下の目的のために、添付された委任状の記載に従います。

2024年10月16日の取引終了時点で会社の株主だけが特別株主総会またはその休会または延期についての通知を受け取り、投票する権利があります。仮想特別株主総会では、会議をライブで聞くことができ、質問を提出し、オンライン投票ができます。これらの株主の完全なリストは、特別株主総会の10日前の期間中、会社の本社であるテキサス州ヒューストン市 ワストループサウス2100号スイート900で、記録株主のいずれも閲覧できるようになります。特別株主総会は、会議での発表以外の特別な通知なしに、時々休会または延期される可能性があります。

会議に参加するかどうかに関係なく、添付の委任状に署名と日付をして、同封された封筒で返送してください。

目次

cnsファーマシューティカルズ株式会社

プロキシ声明

賛成

2024年2月21日に開催される株主総会の特別会議

2024年11月26日に開催予定です

特別会議と投票に関する情報

なぜこの議決権委任状を送ってきたのですか？

本プロキシ声明書および同封のプロキシカードは、ネバダ州法人であるcnsファーマシューティカルスの取締役会によるプロキシの勧誘に関連して提供され、cnsファーマシューティカルスの株主の特別株主総会で使用するために、2024年11月26日午前9時30分、ローカルタイム、および特別総会の繰り上げや延期がある場合には、Salt Lake CityのWells Fargo Center、13階Uintah Boardroom、299 S Main St、Ut 84111で開催されます。このプロキシ声明書は、特別総会で検討される提案について的確な投票を行うために必要な情報を要約しています。しかし、株主総会に出席して株式を投票する必要はありません。代わりに、提供された封筒を使用して同封のプロキシカードに記入、署名、送付するだけで結構です。「cnsファーマシューティカルス」「会社」「当社」の用語は、cnsファーマシューティカルスを指します。

特別会議で取り上げられる提案は何ですか？

特別会議で以下の提案に取り組みます:

これらの提案に投票できるのは誰ですか？

2024年10月16日現在の全株主に、この代理声明書および添付の臨時株主総会通知書、同封の議決権委任状を、2024年10月[-]日前後に送付いたします（「配当基準日」といいます）。配当基準日の時点で当社の普通株式を所有していた株主は、臨時株主総会において適切に提起された全ての事項について投票する権利を有しています。

配当基準日には、特別株主総会で投票権を有する普通株式の発行済み株式数は33,446,403株でした。

私は何票投票できますか？

普通株式の1株につき、特別株主総会で提出された各案件につき1票を行使する権利があります。積算投票は認められていません。

特別会議が延期される理由は何ですか？

総株主数の3分の1以上が出席すれば、配当基準日時点の普通株式が法定資本金の3分の1以上を有する株主の出席、リモートを問わず、顕実または代理人による出席が必要となります。出席が不足する場合は、総会を繰り返し開催することができますが、出席者が前提となります。

欠席およびブローカーの非投票は、会議に出席または代表された株式として扱われますが、投票としてはカウントされません。特定の事項について裁量権を持たないブローカーによって保有されている株式で、顧客からの投票指示を受けていないものは、株主がその事項を承認したかどうかを決定する目的で計算されないか、または代表されたものとは見なされませんが、特別株主総会における議決権で存在が確認されたかどうかを決定する目的では存在として計算されます。

会議に参加せずに投票する方法はありますか？

代理投票

特別会議に参加するかどうかにかかわらず、同封されている代理カードに記入し、署名し、日付を入れて速やかに同封された封筒で返送してください。代理カードの返送は特別会議に出席し、直接投票する権利に影響しません。

適切に記入された委任状をお時間内にご提出いただきましたら、あなたの代理人（委任状に記載された個人の1人）が指示通りに株を投票します。委任状に署名された場合でも、具体的な選択を行わない場合、あなたの代理人は取締役会の推奨通りに株を投票します。

その他の問題が提起された場合、あなたの代理人は自己の最善の判断に従って投票します。この代理委任書が印刷された時点では、この代理委任書で議論されたもの以外に特別会議で対処する必要のある事項は知られていませんでした。

電話での投票

もし株主名簿に記載されている場合は、 米国、米国領土およびカナダ内の無料ダイヤル(866) 752-8683 へ、いつでもタッチトーン電話を使用して、2024年11月25日午後11時59分まで（特別会合の前日）に投票できます。 コールする際にはプロキシカードを手元に用意し、指示に従ってください。

インターネットで投票してください

株主名簿に記載されている場合、11月25日の東部夏時間午後11:59まで、インターネットを使用して投票することができます（特別総会の前日）。ウェブサイトhttps://www.iproxydirect.com/CNSPにアクセスし、指示に従ってください。投票するには、自分の管理番号とリクエストIDが必要です。

「ストリートネーム」で株式を保有している場合、つまりブローカー、銀行、その他の代理人を通じてのことであれば、その機関からプロキシによる投票方法について指示があります。これには電話やインターネットを利用した投票オプションの有無も含まれます。

どのようにして、私は自分の株を直接投票し、特別株主総会に参加できますか？

年次総会に出席し、2024年11月26日に直接投票するか、総会が延期または延期された場合は後日投票する予定の場合、到着時には投票用紙をお渡しします。 しかし、もし株式があなたのブローカー、銀行、その他の代理人名義で保有されている場合は、その代理人名義を所有するブローカー、銀行、その他の代理人が記録を保有していることを証明し、株式の投票をあなた名義で行う権限を与える委任状を持参する必要があります。

私は委任状を取り消すことができますか？

代理を提出した場合、行使される前にいつでも取り消すことができます。 プロキシは、次の3つの方法で取り消すことができます：

各提案を承認するために必要な投票は何ですか？

第1提案：当社の取締役会に この臨時株主総会の1周年前までに、1株当たり2株から50株の間の逆株式分割を会社の普通株式に対して実施する権限を、取締役会の裁量に委ねることを承認し、会社の定款を修正して提出することで逆株式分割を実施することを取り決める。

提案1の承認には、提案を支持する投票数が行動に反対する投票数を上回る必要があります。棄権とブローカーが投票権を行使しない場合は、この提案には影響しません。

議案2：ナスダックの上場規則5635(d)の遵守を目的として、投資家ワラントの価格改定を承認する。これにより、各投資家ワラントの新しい行使価格は、(i)株あたり1.13ドルまたは(ii)会社の普通株式の株主が投資家ワラントの価格改定を承認する日の終値のうち、低い方に等しくなります。

提案2の承認には、提案に賛成した投票数が行動に反対した投票数を上回る必要があります。棄権や証券会社の投票・代理投票にはこの提案に影響しません。

提案3：必要に応じて、特別株主総会の中断を承認し、特別株主総会の時点で十分な票がない場合、または中断または延期された後、逆株式分割案および/またはワラント再価格提案を承認するために追加の委任状を請求する。

第3提案の承認には、提案に賛成の投票数が行動に反対の投票数を上回る必要があります。 棄権と仲介者の不在投票は、この提案に影響を与えません。

特別会議に適切に提出されたその他の業務

銀行または仲介会社に指示を与えない場合でも、日常的な事項に関しては自己裁量で株を投票する権利があります。ただし、お客様の指示がない場合、取締役は重要な事項（ブローカー・ノン・バイトと呼ばれる）ではお客様の株を投票することはできません。ブローカー・ノン・バイト（ブローカーが裁量権を持たずに株主から投票の指示を受け取っていない株）は、その提案が株主によって承認されたかを決定するためにはカウントされず、出席しているものと見なされませんが、議決権を確認するためにはカウントされます。

査定の権利はありますか？

取締役会はネバダ州の法律、当社の修正および再編成された定款、または修正および再編成された社内規則が提供する権利について、株主がその株式に対して評価を受ける権利または支払いを得る権利について提案していません。

委任状の勧誘の費用は誰が負担しますか？

私たちは、添付の書式による委任状の獲得費用を負担し、証券仲介会社その他の関係者に有利益者への委任状資料の転送や署名の勧誘にかかる費用を払い戻します。さらに、当社の取締役、役員、そして一部の従業員は、追加の報酬なしで郵便、直接、電話、その他の電子手段、プレスリリース、その他の公開声明を通じて委任状の勧誘を行う場合があります。私たちは、InvestorComに特別株主総会の委任状勧誘を支援してもらうために契約しました。InvestorComへ支払う予定の料金はおおよそ35,000ドルと見込まれます。

CNSの主要な経営オフィスはどこにありますか？

cnsファーマシューティカルズの主要な経営オフィスは、テキサス州ヒューストンの2100 West Loop South、Suite 900に位置しており、電話番号は（800）946-9185です。

CNSに関する追加情報はどのように入手できますか？

私たちは、修正された1934年証券取引法の情報要件の対象であり、SECに報告書、委任状、その他の情報を提出することが求められています。SECは、CNSファーマシューティカルズを含む企業に関する報告書、委任状、情報声明、その他の情報を含むウェブサイトを運営しています。SECのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。さらに、当社の提出書類は、SECの公共参照施設であるWashington、DC 20549の100 Fストリートにある場所で調査およびコピーを受けることができます。

特定の恩恵を受ける所有者および経営陣の株式所有 

以下の表は、2024年10月16日時点での、当社の普通株式の有益所有権に関する情報を示しています。

有益所有権は、SECの規則に従って決定され、一般的には、個人がそのセキュリティの有益所有権を有すると見なされる条件は、そのセキュリティの唯一または共同の投票権または投資権を所有している場合であり、現在行使可能なものまたは60日以内に行使可能になる証券、ワラント、およびオプションを含みます。各取締役または役員は、CNSファーマシューティカルズの私たちに対して提供した情報に基づいて、有益所有権に関する情報を提供しています。それ以外の指示がない場合、私たちは以下にリストされた普通株式の有益所有者は、彼らが私たちに提供した情報に基づいて、それぞれが彼らの株式に関して独占的な投資および投票権を有していると信じています。コミュニティ財産法が適用される場合を除き、以下にリストされた各個人または法人の住所は、CNSファーマシューティカルズ、Inc.、2100 West Loop South、Suite 900、Houston、TX 77027 の c/o です。

____________

提案 1：

ここまで

一般

当社の取締役会は、当社の株主に、この臨時株主総会の1周年前までに、当社の普通株式の発行済株式の逆分割を取締役会の裁量で実施する権限を付与することを推奨しています。逆分割比率は、取締役会が決定する1対2から1対50の間です。これは、当社の定款の修正と再編成に係る申立てにより行われます。 付属A株主が提案された修正を承認し採択し、当社の取締役会がそれを実施することを決定した場合、逆分割はネバダ州州務長官に申請書を提出した日に効力を生じます。

実施されれば、逆株式分割は全発行済み普通株式に対して同時に実現され、当社の取締役会が決定した比率は全ての発行済み普通株式に対して同じです。逆株式分割は当社の全普通株式株主に均等に影響を与え、各株主は逆株式分割直後の当社の全普通株式に対して、逆株式分割直前に保持していた割合と同じ割合を保持します。ただし、単位未満株の取り扱いから生じる調整を除く。提案されている修正案は、普通株式（承認済み株式総数300,000,000株のまま）、優先株式（承認済み株式総数5,000,000株のまま）、普通株式の割面額（株式1株あたり$0.001のまま）または優先株式の割面額（株式1株あたり$0.001のまま）を減少させません。

背景

弊社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に上場しており、そのために、公開株の時価、上場株式の時価、株価の最低買気配、最低株主資本など、市場価値に関する継続的上場基準、その他、取締役会と委員会の独立に関する要件を含む、様々な要件が課せられています。要件のいずれかを満たすことができない場合、ナスダックから上場廃止の措置が取られる可能性があります。

2024年9月12日、ナスダック株式市場（"Nasdaq"）の上場基準部門から、前の30営業日間、当社の普通株式が株式市場規模の維持に必要な1株当たり1.00ドルの終値の買気配（"最低買気配価格要件"）を維持していないことを通知する書面を受け取りました。これは、ナスダック上場規則5550(a)(2)に基づき、引き続きナスダックキャピタル市場での上場が必要です。ナスダックの書面により、当社の普通株式が直ちにナスダックキャピタル市場から上場廃止されることはありません。

通常、会社はカレンダー180日の期間を与えられます。最低買気配条件に準拠していることを証明する。しかしながら、リスティングルール5810(c)(3)(A)(iv)に従い、この会社は、過去2年間で1回以上の株式分割を実施し、累積比率が250以上の株式分割を行っているため、ルール5810(c)(3)(A)で指定されたどんな遵守期間にも適格ではありません。

したがって、会社がHearings Panel（「パネル」）の前での聴聞をタイムリーに申請しない限り、会社の証券は停止/上場廃止の対象となります。 会社は、パネルの前で聴聞を要求しました、それは2024年11月5日に行われます。 聴聞請求により、聴聞およびパネルによって承認された追加の延長期限の終了まで、任意の停止または上場廃止措置が自動的に停止されます。 パネルが会社に追加の延長期間を許可するか、会社がナスダック・キャピタル・マーケットでの上場継続のためのすべての適用要件を最終的に遵守する保証はありません。

ナスダックリスティングルール5550(a)(2)で定められた最低終値買気配要件は$1.00です。2024年10月11日、普通株式の最終取引価格は1株当たり$0.1183でした。

提案された逆株式分割の目的

当社の取締役会が逆株式分割を提案する主な目的は、普通株式の株価を引き上げることです。特に、これにより、ナスダック上で普通株式の上場を維持するのに役立ちます。

ナスダックからの上場廃止が私たちの追加の資金調達能力に悪影響を与える可能性があります。これにより、株式の公的または私的な売却を通じての資金調達に影響を与え、投資家が証券を取引する能力に大きな影響を与え、普通株式の価値と流動性に否定的な影響を与える可能性があります。上場廃止には、従業員の信頼喪失、機関投資家の喪失、あるいはビジネス展開の機会への関心の喪失など、その他の否定的な結果が生じる可能性があります。

ナスダックから廃止され、他の取引所に普通株式を上場することができない場合、当社の普通株式はOTCビュレティンボードや「ピンクシート」で引用される可能性があります。 その結果、以下を含む重大な悪影響に直面する可能性があります:

当社の取締役会は、提案された逆株式分割が、ナスダックの上場規則を遵守し、またナスダックから普通株式の上場廃止の回避、または少なくとも軽減を図るためのポテンシャルのある手段であると考えています。これにより、当社の普通株式の買気配価格を即座に引き上げることで、普通株式がナスダックから上場廃止される可能性のある不利な結果を回避することができます。

私たちの普通株式の市場価格を魅力的な水準に引き上げる

私たちは、逆株式分割が、機関投資家や一般投資家を含む金融コミュニティにより魅力的な普通株式にエンハンスする可能性があると信じています。私たちは、一部の機関投資家や投資信託が低価格の証券に投資することをためらっていると考えており、仲介会社がそのような証券を顧客に推奨するのをためらう可能性があると考えています。これは、低価格の証券は投資としては少しも有望ではないという認識、投資家が株を売却したいときに流動性が低いという認識、また機関証券研究会社にフォローされにくく、その結果、当社に対する第三者分析が少なく、投資家に利用可能な情報が少ないという認識に部分的に原因がある可能性があると考えています。私たちは、逆株式分割によって当社の普通株式の発行済み株式数が減少し、逆株式分割による直後の株価の上昇と結果としての株価の上昇とを合わせると、当社の普通株式に興味や取引を促し、その結果、株主により大きな流動性を提供することが可能であり、現在存在するものよりも広い市場を当社の普通株式にもたらす可能性があると信じています。

当社の普通株式の取引市場における期待されるあらゆる利益のすべてまたは一部が実現することを保証することはできません。当社の取締役会は、逆分割が当社の普通株式の市場価格に長期的に特にどのような影響を及ぼすかを確実に予測することはできません。一部の投資家は逆株式分割を否定的に捉える可能性があり、これにより当社の時価総額が減少する可能性があります。さらに、機関投資家や 仲介 の興味や取引手数料が低下したことによる流動性の向上が、発行済株式数の減少によって相殺される可能性があります。当社の株が ナスダック に上場資格を継続して維持することを保証することはできません。その結果、当社の普通株式の取引流動性が向上しない可能性があります。さらに、投資家は、発行許可済株式の割合が一定の状況下で発行済株式に対して過剰になることを考慮するかもしれませんが、その割合が希薄株式の発行を許容することから、一部の状況下で反買収効果を有するとみなす可能性があります。

分割比率の決定

承認された場合、逆株式分割の比率は、重役会が単独の裁量で1対2から1対50の比率になります。この特別会合の一周年前に決定されます。承認されたとしても、重役会は逆株式分割の実施を遅らせるか実施しないかを決定する裁量があります。

逆株分割比率を決定する際に、弊社取締役会は多くの要素を考慮します。以下を含みます:

普通株式の価格の変動やその他の要因を考慮に入れるため、定義済みの比率ではなく、取締役会によって決定される比率で逆株式分割を実施する許可を求める目的は、当時の市況や価格の変化、その他重要な展開を考慮する際に適切な比率を検討するために、当社の取締役会に柔軟性を与えるためです。

逆株分割の主な影響

逆株式分割とは、法人の資本株式の発行済株式数を減らすことを指し、この場合のように、一般株主全セクターを再分類して統合することで達成される可能性があります。たとえば、取締役会が当社の一般株式を1株当たり5株の逆株式分割を実施することを決定した場合、逆株式分割前に当社の一般株式を10,000株所有していた株主は、逆株式分割直後には代わりに2,000株の一般株式を所有することになります。逆株式分割は、全株主に均等に影響を与え、株式小数点単位の追加の正味株数分配を行う必要があるため、会社または比例投票権については、株主の割合的所有権に影響を及ぼさない、小規模な調整を除いて、全体的な投票力を除いて、全体的な投票力を除いて、全体的な投票力を達成します。逆の株式分割に伴い発行される株式小数点単位に関連して小数点未満の株は発行されません。その代わり、逆株式分割に関連して小数点未満の株を受け取る権利があった株主に対して、一般株式の投稿を1株発行します。

逆株式分割の主要な効果は、(i) 発行済みで未払いの普通株式数が、2024年10月16日時点の33,446,403株から、逆株式分割の比率に基づき当社の取締役会が決定する数の半分から五十分の一を含む株数に減少することであり、かつ (ii) 全ての未決オプションおよび証券は、その保有者に普通株式を購入する権利を付与し、条件付きで、逆株式分割直前に行使する場合に保有者が購入できる普通株式数の半分から五十分の一を含む数の普通株式を購入できることであり、逆に逆株式分割による前の行使基準価格の二倍から五十倍を含む範囲で、該当するオプションまたは証券を行使することにより支払われる必要がある実質的に同じ合計価格になることである。

次の表は、例示のためだけに用意されたもので、当該範囲内での逆株式分割の取引所比率の影響を示しており、2024年10月16日現在の当社の普通株式の発行済株式および資本金の承認済み株式に対する単位未満株の調整を考慮していません。

修正案は、当社の普通株式の条件を変更しません。新しい普通株式の株式は、同じ議決権と配当と分配の権利を有し、現在認可されている普通株式とその他すべての点で同一です。逆株式分割に基づき発行される普通株式は、引き続き完全に出資済みで非課税です。逆株式分割は、「証券取引法」の修正版による13e-3条に規定された「非公開取引」として意図されておらず、その効果もありません。我々は引き続き「取引所法」の定期報告要件の対象となります。

逆株式分割の会計上の事項

逆株式分割は当社の普通株式の割合には影響を与えません。その結果、逆株式分割の効力発生日に、当社の貸借対照表に記載された普通株式に帰属する記名資本金は、逆株式分割の比率に基づき、取締役会によって決定された金額に応じて、現在の金額の1/2から1/50の範囲内の金額に減額されます。記名資本金が減額された金額は、付加投入資本口座に貸し入れられます。私たちの普通株式の1株当たりの純損失と簿価は、発行済みの普通株式が少なくなるため、各期間ごとに追加されます。

発行は認可されているが未発行の株の影響

普通株式の逆分割は、認可されている未発行株式の数を著しく増やす効果があります。普通株式の認可株式数は減少せず、3億株のままです。逆分割の結果、発行済株式数が減少するため、発行可能な株式数が増加します。逆株式分割の主な影響のキャプション「逆株式分割の主な効果」の上の表をご覧ください。そこには、様々な逆株式分割比率で発行可能な普通株式の非予約株式数が表示されています。

当社の取締役会は、ビジネスの通常業務の一環として追加の資本を調達する必要があると考えています。また、他の企業や資産を取得するために株式を発行したり、ビジネス組み合わせ取引に従事する可能性があります。この議決権行使通知書の日付現在、逆株分割の結果として発行可能な株式の増加に関して具体的な計画、手配、または了解（書面または口頭にかかわらず）はありません。

潜在的反買収効果および希薄化効果

普通株式の逆株式分割の目的は、会社の支配権の変更や買収に障害を設定することではありません。ただし、普通株式の承認済み株式数は300,000,000株のままであり、この提案が承認および実施された場合、未承認のができた普通株式の株式数が発行済株式に比して相対的に増加し、一部の状況下で、反買収効果をもたらす可能性があります。 承認済みの未承認株式は、取締役会に、公開もしくは非公開の資金調達、合併、買収、株式配当、株式分割、および株式インセンティブの付与など、その他の取引を行う柔軟性を提供します。ただし、これらの承認済みの未承認株式は、取締役会が、その受託監督義務に応じ、将来の当社の支配を阻止したり、このような行動をより高価で望ましくないものにするために使用することもできます。 提案された修正の実施後、取締役会は、適用法またはナスダックの上場基準によって求められる限りにおいて、株主の追加の承認や措置なしに、その時期に応じて追加の株式を発行する権限を継続的に保持します。会社が引き続きナスダックに上場していると仮定します。 当社の取締役会は、当社のビジネスの支配を試みる試みがないことを認識しており、逆株式分割を反買収デバイスとして利用されるべきツールとは考えていません。現時点では、逆株式分割によって新たに発行可能となる普通株式の発行の予定、提案、または取り決めはありません。

さらに、普通株式の発行が行われる場合、状況に応じて、1株当たりの利益や発行済普通株式の簿価又は時価に希釈的な影響を与える可能性があり、会社の株主の投票権の割合を希釈する可能性が高いでしょう。 普通株主は、株式の先取り権やその他の希釈に対する保護を受ける権利を有しておりません。 弊社取締役会は、新株の発行を承認する前に、これらの要因を考慮することを意図しています。

リバースストック分割に関連する特定のリスク

この提案に投票する前に、逆株式分割の実施に関連する次のリスクを考慮すべきです。

前回の逆株分割

私たちは2024年6月に以前の逆株式分割を完了しましたが、これにより一時的に株価が上昇しましたが、それは長期的には株価の維持にはつながりませんでした。2024年6月5日に、1株50株の逆株式分割を完了し、当初は株価が1株5.39ドルに上昇しました。2024年7月30日、再び株価が1.00ドル未満に下落しました。そのため、以前の逆株式分割の主な目的は、NASDAQキャピタルマーケットの1.00ドルの株価最低条件に適合するための株価の増加でしたが、以前の逆株式分割はそのような目標の長期的な達成にはつながりませんでした。この逆株式分割提案が承認され、もう1つの逆株式分割が完了する場合、当該逆株式分割の主要目標であるNASDAQキャピタルマーケットの1.00ドルの株価最低条件に適合することが、歴史的に起こったよりも長期間にわたって達成される保証はありません。

 株式逆分割および株式証書の取引所への交換手続き

普通株式分割が株主に承認された場合、当社の取締役会が会社及び株主の最善の利益と判断し、ネバダ州事務局長に修正契約と会社定款の修正を提出した日の一周年記念日までに、効力を発揮することになります。株主によって普通株式分割が承認されたとしても、取締役会には、普通株式分割を実施しないか、実施を遅らせる権限があります。取締役会が所定の修正を行うと、必要であると判断された場合、すべての古い普通株式は、修正書に記載されている通りに新しい普通株式に換算されることになります。

逆株式分割の効力発生後できる限り早く、株主に逆株式分割の効力が発生したことが通知されます。普通株式の株主で電子記載形式で所有株を保有している場合、逆株式分割の効力発生後できる限り早く、譲渡代理人から譲渡通知書が送られてきます。その後、完了した譲渡通知書を提出すると、逆株式分割後の普通株式の株式数が記載された取引明細書が、逆株式分割の効力発生日後できる限り早く、登録住所に送付されます。

一部の株主は、普通株式を証明書形式で保有したり、証明書と記名株式の組み合わせで保有しています。当社の譲渡代理店は、株券の取引所作業を実施するための取引所代理人として行動します。証明書形式で株式を保有している株主の場合は、リバースストック分割の有効時刻後、直ちに当社の譲渡代理店から送られる譲渡手続き書と引き換え証書の取引方法を明示した指示書が添付されます。証明書形式で保有しているリバース分割前の株式を表す証書を提出する際、分割後の普通株式は記名株式管理システムの記名株式で電子的に保持されます。これは新しい株券を受け取る代わりに、記名株式管理システムで保有している分割後の株式数を示す保有明細表が受け取れることを意味します。具体的に株式証明書を希望しない限り、物理的な株券は発行されなくなります。

株主は株式証券を破壊してはいけません そして、要求されるまで証券を提出してはいけません。

逆株式分割の効力発生時から、分割前株式を表す各証明書は、全企業目的のために、分割後株式の所有を証明するものとみなされます。

単位未満株

逆株式分割に関連して、単位未満株は発行されません。代わりに、処理の結果として単位未満株を受け取る権利を有していた株主に対し、逆株式分割後の普通株式1株を発行します。各普通株主は、逆株式分割直後に発行済みの普通株式全体のうち、逆株式分割直前にその株主が保有していた割合と同じ割合を維持します。ただし、単位未満株の処理により追加の純株式分数が発行される必要があるため、わずかな調整が行われます。

株主賛同者の権利はありません

ネバダ法によれば、株主は逆株式分割または逆株式分割を効果的にするための定款の修正に関して、異議申し立て権利を有する権利がありません。私たちは独自に株主にそのような権利を提供しません。

 逆株式分割の 連邦所得税上の影響

以下は逆株式分割の重要な税務上の考慮事項の要約です。 これは、普通株式を資産として保有している株主にだけ対処しており、特別なルールに従う株主（ファイナンシャルインスティテューション、非課税組織、保険会社、証券ディーラー、外国の株主、逆株式分割前に株式をストラドル、ヘッジ、または転換取引の一部として保有している株主、従業員ストックオプションの行使またはその他の報酬として逆株式分割前の株式を取得した株主）については完全ではないことを意味するものではありません。 この要約は現行の法律に基づいており、後で変更される可能性があります。州、地方、外国およびその他の法律に基づく税務上の考慮事項については言及していません。株主の税務上の取り扱いは、その株主の特定の事実と状況によって異なる場合があります。各株主は、逆株式分割の税務的結果について、ご自身の税務顧問に相談するように奨励されています。

一般的に、株式逆分割による場合、連邦所得税上の利益または損失が認識されることはありません。調整後の普通株式の新しい株の取得原価は、その新株と引き換えに交換される普通株式の取得原価と同じになります。株式逆分割による処理によって生じる普通株式の新株（逆分割後の投稿）の所有期間には、株主の逆分割前の株の所有期間が含まれます。異なる日付や価格で当社の普通株を取得した株主は、その株の課税根拠の割り当てに関して税務アドバイザーに相談するべきです。

前述の見解は内国歳入庁や裁判所に拘束力を持ちません。したがって、全セクターの株主は、逆株式分割の潜在的な税務上の影響に関して、自身の税務顧問と相談すべきです。

取締役会の投票と推薦

リバース株式分割提案の承認には、提案に賛成する投票数が行動に反対する投票数を上回る必要があります。 棄権やブローカーの不在投票はこの提案に影響を与えません。

取締役会は、当社の取締役会に、この特別株主総会の1周年前までに、取締役会が決定する1対2から1対50の逆株式分割比率で、会社の普通株式の発行済株式の逆株式分割を実施する権限を、自己裁量で投票するよう株主に勧告します。取締役会がそのような提出が必要であると判断した場合は、会社の定款の修正提出によって行います。

提案 2：

保証延長提案

背景

2024年7月25日、私たちは投資家（以下「投資家」）との間で放棄および同意契約（以下「放棄契約」）に調印しました。当該契約は2024年2月1日に完了した当社のオファリングに関連し、その中で投資家は当社が「市場価格」取引を行う能力に関連する特定の制約を放棄しました。放棄契約に基づき、私たちは合計587,028株の普通株式取得権について2024年8月1日を効力発生日として、その行使価格を最低価格（ナスダックストックマーケットの規定による最低価格）に引き下げることに同意しました。さらに、株主の承認を条件に、投資家取得権（以下「投資家取得権」）を修正してその行使価格を引き下げることに同意しました。「Warrant Amendments」としてここで言及する投資家取得権の修正について、以下で説明します。

ワラント修正の目的

目的上、株主に承認を求めています ナスダック上場規則5635（d）の順守、つまり最初に発行された当社の普通株式75,120株を購入するためのワラントの価格改定について 2023年10月16日、現在の行使価格は1株あたり15.00ドル（10月16日のワラント）、366,000株を購入するワラントです 2024年6月17日に最初に発行された当社の普通株式で、現在の行使価格は1株あたり3.62ドル（6月17日のワラント）、ワラント 2024年6月27日に最初に発行された当社の普通株式568,000株を、現在の行使価格は1株あたり2.32ドルで購入します（ 6月27日（ワラント）、および2024年7月5日に最初に発行された当社の普通株式1,425,000株を、現在の行使をもって購入するワラント 1株あたり1.26ドルの価格（7月5日のワラント、および10月16日のワラント、6月17日のワラント、および6月27日のワラントと合わせて、 を「インベスターワラント」）にして、各インベスターワラントの新しい行使価格が（i）1.13ドルの低い方に等しくなるようにします 一株当たり（2024年7月25日の普通株式の終値） または (ii) 終値 当日の当社の普通株式の (「株主承認日」) 私たちの株主が 投資家向け新株予約権の価格改定（「ワラント改正」）を承認し、そのような承認は有効とみなされます（「株主」） 承認」)。この提案を「ワラント価格改定提案」と呼んでいます。

株主が特別総会でワラント再調価提案を承認した場合、その承認は株主承認と見なされ、特別総会の日付が設定されます。株主承認日。

ナスダックリスティングルール5635(d)による要件に従い、投資家ワラントの再価格は、本提案の株主の承認の有効日である特別株主総会においてのみ行われます。 株主承認が得られない場合、ワラントの修正は無効となり、ウェイバーの日付より前に有効だった投資家ワラントの規定が有効のままとなります。 株主の承認を求めるため、株主総会を開催することに同意し、最初の会合で承認を得られない場合は、株主承認が得られる日または投資家ワラントが未払いでなくなる日のいずれか早い日まで、その後90日ごとに会合を開催することに同意しました。

ウェイバー契約の条件に基づいて、投資家は、特別株主総会の配当基準日に当社の普通株式を保有している場合、ナスダック株式市場の規則および規制によって制限される範囲でその株式に関する投票を行わないことに同意しました。

warrants

以下は投資家のワラントの説明です。

6月17日の令状

所有権の制限に従って、6月17日の株式分割は即時行使が可能であり、行使価格は株当たり$3.62であり、発行日（2029年6月17日）から5年後に満期となります。 行使価格および発行可能な普通株式の株式数は、株式配当、株式分割、再編成、または同様のイベントにより、当社の普通株式および行使価格に適切な比例調整の対象となります。 6月17日の株式分割は、6月17日に発行された株式分割の基になる普通株式の転売について登録が行われていないか、またはその中に目論見書が利用できない場合にのみ、無現金ベースでの行使が可能です。6月17日の株式分割を行使することにより、当該行使によって当該所有者およびその提携会社が有益所有している普通株式の数が、当該行使の直後の当該普通株式の総数の4.99%または9.99%（投資家の選択による）を超える場合、6月17日の株式分割の保有者は特定の根本取引が発生した場合、6月17日の株式分割の何れかの権利に基づき、6月17日の株式分割の権利者は、6月17日の株式分割で定義されるブラック・ショールズ評価額（定められた公式に基づいて計算される）を受け取る権利を有し、現金または普通株式の保有者に提供および支払われる現金または同様の形態または形態で支払われることがオファーされているものと同じ形態で支払われます。

6月27日の令状

一定の所有制限に基づき、2027年6月のワラントはすぐに行使でき、行使価格は1株2.32ドルであり、発行日（2029年6月27日）から5年後に満期切れとなります。 行使価格および発行株式数は、株式配当、株式分割、再編成または類似の出来事が普通株式または行使価格に影響を与えた場合、適切な比例調整の対象となります。 2027年6月のワラントは、当該ワラントの基になる普通株式の売却登録の登録声明がない、またはそこに含まれる目論見書が利用できない場合にのみ、無現金で行使することができます。2027年6月のワラントを有する者は、当該行使によって、当該者およびその関係者が保有する普通株式の株式が、当該行使を行った直後に発行済み普通株式総数の4.99％または9.99％（投資家の選択による）を超えることとなる場合、そのようなワラントの行使を禁止されます。ある基本的取引が発生した場合、2027年6月のワラントの保有者は、6月27日のワラントで定義されているブラックショールズ・バリューを受け取る権利があり、2027年6月のワラントに規定された計算式に従って算定されるもので、その支払いは現金または普通株式の保有者に提供および支払われている同種または同様の対価などの形で行われます。

7月5日の令状

特定の所有制限に従い、 7月5日のワラントは直ちに行使可能で、行使価格は1株あたり1.26ドルであり、発行日（2029年7月5日）から5年後に満期となります。 行使価格および普通株式の発行に伴う株式配当、株式分割、再編成、または当社の普通株式に影響を及ぼす類似のイベントが発生した場合、適切な比例調整の対象となります。 7月5日のワラントは、7月5日のワラントに基づく普通株式の転売のために登録声明が行われていないか、その中に目論見書が利用できない場合にのみ、無償ベースで行使することができます。 7月5日のワラントの行使が、その行使により、その保有者およびその関係会社が有益に保有する株式の株数が、行使後直ちに発行済みの普通株式総数の4.99％または9.99％（投資家の選択による）を超過するような場合には、そのようなワラントの行使が禁止されます。特定の基本取引が行われた場合、7月5日のワラントの保有者は、7月5日のワラントのBlack-Scholes価値（7月5日のワラントで定義される）を受け取る権利を有し、7月5日のワラントで規定される数式に従って計算された7月5日のワラントの支払いは、現金または普通株主が受け取り、支払われている同様のタイプまたは形式の考慮される代金と同じです。

10月16日の令状

10月16日の令状は現在行使中です 価格は1株あたり15.00ドルです。行使価格と行使時に発行可能な普通株式の数には、適切な比例が適用されます 株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事象が当社の普通株式と行使に影響を及ぼす場合の調整 価格。10月16日のワラントは2023年10月16日に発行され、発行日の6ヶ月の記念日に初めて行使可能になりました （2024年4月16日）および修正されたものは2029年2月1日に期限切れになります。 の 10月 16 ワラントは、登録届出書が登録されていない場合にのみ、キャッシュレスベースで行使できます。 またはそこに含まれる目論見書は、基礎となる普通株式の転売には使用できません 10月16日 新株予約権。 の所有者 10月16日 ワラントは、そのようなワラントを以下に行使することを禁じられています そのような行使の結果、当該保有者およびその関連会社が受益的に所有する普通株式の数が以下になる範囲 発効直後に発行された普通株式の総数の4.99％または9.99％（投資家の選択時） 演習へ。特定の基本取引の場合、その保有者は 10月16日 新株予約権 ブラック・ショールズバリュー（で定義されているとおり）を受け取る権利があります 10月16日 新株予約権) その 10月16日 ワラントは、に記載されている計算式に従って計算されます 10月 16 ワラントは、現金で、または提供されているのと同じ種類または形式の対価で支払われます そして普通株式の保有者に支払われます。

ナスダックの提案の目的

当社の普通株式は、ナスダックキャピタル市場に上場されています。ナスダックリストル5635(d)には、発行済普通株式の20％を超える取引について、公開価格よりも価格が安い場合、株主の承認が必要とされています。承認の価格は、(i)契約の締結直前のナスダック公式終値（Nasdaq.comに掲載）の下限価格、または(ii)契約の締結直前5営業日間の普通株式の平均ナスダック公式終値（Nasdaq.comに掲載）である「最低価格」のいずれか小さい方である。

投資家ワラントの一部の値下げの再価格設定に関する合意以来、元の発行から6か月以内に特定の投資家ワラント（6月17日のワラント、6月27日のワラント、および7月5日のワラント）の再価格設定が予想される行使価格が、各投資家ワラントの当初の発行時における最低価格を下回るため、当該投資家ワラントの元の発行後6か月以内に再価格設定を許可するために、株主の承認が必要となります。この提案は、この承認を求める目的で、この公開買い付け申し込み書に含まれています。

提案が承認されない場合の潜在的な影響

取締役会は、株主の承認を求めていません。 投資家のウォランツの発行については、すでに完了しており、投資家のウォランツは既に発行されています。私たちは、ただ 投資家のウォランツの価格設定を許可するための承認を求めているだけです。

私たちは、この提案の承認を得るために株主会議を開催することに同意しました。私たちの取締役会の推薦に基づき、その提案が承認されることを勧告します。この特別会議でこの提案の承認を得られない場合、株主承認が得られる日または投資家による譲渡可能株式が無効となる日のどちらか早い日まで、この提案の承認を求めるために90日ごとに新しい会議を招集する必要があります。 したがって、株主がこの提案を承認しないことは、将来、90日ごとに追加の会議を開催することに伴い、実質的な費用と経費を負担する可能性があることを意味します。そのような承認を得るために費用と経費が関連付けられることは、私たちの事業資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

この提案が承認された場合、投資家の譲渡証は現金で行使される場合、その行使からの収益を受け取ります。 この提案が承認されない場合、投資家の譲渡証の行使価格は現在の市場価格を大幅に上回っており、投資家の譲渡証は行使される可能性が低く、収益を受け取ることはほとんどありません。

提案の承認による潜在的な副作用

この提案が承認されると、将来的に普通株式の株式発行が行われる際に、既存の株主は所有権の利益の希釈を受ける可能性があります。投資家ワラントの行使により、合計2,434,120株の追加の普通株式が発行され、現行株主の所有権利益は対応して減少します。

これらの株式の一般市場への売却は、また当社の普通株式の市場価格に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。

取締役会の投票と推薦

Warrant Repricing Proposalの承認には、提案に賛成する投票数が行動に反対する投票数を超える必要があります。 棄権やブローカーによる欠席投票は、この提案に影響を与えません。

取締役会は、ナスダックの上場規則5635(d)の遵守を目的として、投資家に対する権利行使価格が1.26ドルから15.00ドルまでの普通株式2,434,120株を購入する投資家の譲渡証券の価格を下回る新しい権利行使価格を1.13ドルまたは(本文続く)

提案 3：

繰延提案

特別会合が招集され、クォーラムが出席しているが、逆株式分割提案および/またはワラント価格改定提案を承認するのに十分な投票がない場合、当社の代理人の1人以上は、その時点で特別会合の延期を動議する可能性があり、これにより当社取締役会が追加の委任状を取得できるようにします。

この提案では、株主に私たちの委任代理人の1人以上に特別株主総会を他の時間や場所に中断させ、必要に応じて追加の委任状を勧誘する権限を付与するよう求めています。以下の提案のいずれかまたは全てを承認するには票数が不足している場合、株主に追加の委任状を勧誘するために中断することができます。株主がこの提案を承認した場合、委任代理人の1人以上が特別株主総会およびその継続中のセッションを中断して追加の委任状を勧誘するための追加時間を確保することができます。この提案の承認は、上記提案のいずれかまたは全てを撤回する十分な数の投票を受け取っていた場合でも、そのような提案についての投票なしに特別株主総会を中断し、株主にそのような提案に賛成して投票を変更するよう説得しようとすることを意味します。

特別株主総会を延期する必要がある場合、特別株主総会の開催日までに株主に通知をする必要はありません。ただし、特別株主総会が60日以内で延期され、新しい配当基準日が設定されていない限り、特別株主総会に延期された時間と場所が通知されます。延期された株主総会では、元の株主総会で行われる可能性のあるその他のビジネスを取り扱うことができます。

取締役会の投票と推薦

休会提案の承認には、提案に賛成した投票数が行動に反対した投票数を上回る必要があります。 棄権やブローカー投票欠席は、この提案に影響を与えません。

取締役会は、必要であれば、株主が株式分割案および/または株式証書価格の変更案に賛成票を投じない場合、追加の委任状を募集するために特別株主総会の延期を承認するよう株主に投票することを勧告します。

その他の提案事項

役員会は特別総会においてその他の議題を持ち込むつもりはありませんし、その他の者が特別総会に持ち込むつもりの議題についても知りません。 しかしながら、この議決権代理委任状に記載のないその他の議題が適切に特別総会で取り扱われる場合、同封の議決権代理委任状に記載の者は、役員会の推奨に従って投票します。

委任状資料の家庭所有

SECは、会社や仲介業者（例：ブローカー）が、同じ住所を共有する2人以上の株主に対する株主総会資料の配布要件を満たすための規則を採用しています。これにより、株主への配布は、それらの株主宛に1つの株主総会通知書を配布することで行います。このプロセスは、一般的に「ハウスホールディング」と呼ばれ、株主にとっての追加の利便性や企業にとってのコスト削減を意味する可能性があります。

今年は、会社株主である口座保有者を持つ複数のブローカーが、当社の委任状資料を「ハウスホールディング」する可能性があります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、住所を共有する複数の株主に委任状資料の単一のコピーを配布することがあります。 ブローカーから通信をあなたの住所にハウスホールディングするという通知を受け取ったら、ハウスホールディングは、別の通知があるまでまたは同意を取り消すまで継続します。ハウスホールディングに参加したくなくなった場合は、いつでも別々の委任状資料のコピーを受け取ることを希望する場合は、(1) ブローカーに通知するか、 (2) CNSファーマシューティカルズ、Inc.、2100 West Loop South、Suite 900、Houston、TX 77027、Att... }}

会計事務所ID：

2024年10月__

付録A

修正証明書

の修正された および再編成された 定款

cnsファーマシューティカルズ、インク。

3.1 法人は、普通株式の発行権を持つものとし、1株当たり$0.001の割合で300,000,000株（以下、「普通株式」という）を発行する権限を有する。

効力発生時点で、普通株式の発行済株式のすべては、会社またはその保有者によるさらなる行為なしに、1株の普通株式に統合され、自動的に1株の普通株式となる（「逆株式分割」）；ただし、逆株式分割に伴い普通株式の単位未満株式は発行されず、その代わりに、企業は逆株式分割によって普通株式の単位未満株式を受け取る権利があった株主に対し、逆株式分割による結果として単位未満株式を受け取る権利があった株主に対して、逆株式分割後の普通株式1株を発行する」と

* 取締役会は、1対2から1対50までの任意の整数比率で逆分割を実施する裁量を持ちます。