美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

14A日程安排表

根据《证券交易法》第14(a)条，代理声明

1934年证券交易所法案（修正案 号）

提交者递交的征求材料x

由非注册人提交的文件¨

请勾选适当的框:

提交申报费（选择适用的方框）：

CNS制药，Inc。

西环南路2100号，900号套房

休斯敦，TX 77027

(800) 946-9185

致cns pharmaceuticals股东：

诚挚邀请您参加cns pharmaceuticals股东特别会议，会议将于2024年11月26日上午9:30开始，现地时间在韦尔斯法格中心，13楼，乌因塔会议室，299 S Main St，盐湖城，Ut 84111。

有关特别股东大会上每个事项的信息均包含在附赠的代理声明书和股东特别大会通知中。我们敦促您仔细阅读代理声明书。代理声明书和代理投票卡将寄送给所有截至2024年10月16日持股的股东。

由于在特别会议上投票非常重要，我们敦促您尽快填写、日期并签署随信的代理卡，并将其放入随信附的信封中返回，无论您是否打算参加。即使在返回您的代理卡后，如果您是记录股东且出席会议并希望亲自投票，您仍然可以这样做。

非常真诚地你的,

CNS制药，Inc。

关于委托材料的获取重要通知

关于将于2024年11月26日举行的股东大会：

代理声明和代理表单的电子副本可在以下网址获取：

http://icomproxy.com/cnsp

CNS制药，Inc。

西环南路2100号，900号套房

休斯敦，TX 77027

(800) 946-9185

特别股东大会通知书

将于2024年11月26日举行

致cns pharmaceuticals股东：

特此通知，cns pharmaceuticals股东特别大会定于2024年11月26日上午9:30（当地时间）在犹他州盐湖城南主街299号富国中心13楼Uintah Boardroom举行，会议议程如下，详见随附的代理声明书：

仅有2024年10月16日闭市时公司备案股东有权获悉和参加特别会议或任何续会或延期事宜。您可以在虚拟特别会议上现场收听会议、提问和在线投票。这些股东的完整名单将在特别会议前十天期间向任何备案股东公开，地点为公司位于休斯顿2100 West Loop South, Suite 900, TX 77027的主要执行办公室。特别会议可能会不定期因会议上宣布而被续会或延期。

无论您是否打算参加会议，请签署并在附上的委托书上签名日期，并将其放入信封中。

目录

/s/ John Climaco

代理声明

股东特别会议 在任何时候，董事会、董事会主席或公司的首席执行官可以召集任何目的或目的的股东特别会议，并且不得由另一个人或组织召集；但是，在最终转换日期之前，股东集体持有公司资本股票并具有足以提供必要股东同意的表决权的股东还可以召集任何目的或目的的公司股东特别会议。在任何股东特别会议上处理的业务应该限于与会议通知中所述的目的或目的有关的事项。

将于2024年11月26日举行

有关特别会议和投票的信息

你为什么给我发送了这份代理声明？

本代理声明和附带的代理投票卡是为了征得cns pharmaceuticals董事会的代理征集而提供的，用于cns pharmaceuticals股东大会特别会议，将于2024年11月26日上午9:30在Salt Lake City, Ut 84111的Wells Fargo Center, 13th Floor - Uintah Boardroom举行，以及特别会议的任何休会或推迟。本代理声明概要了您在特别会议上就拟提议的投票所需的信息。但是，您无需出席特别会议即可投票。相反，您可以简单地填写、签署并寄回附带的代理投票卡，并使用提供的信封寄回。术语“cns pharmaceuticals”，“公司”，“我们”或“我们的”指cns pharmaceuticals股份有限公司。

特别会议将讨论哪些提案？

我们将在特别会议上讨论以下提案：

谁有权投票这些议案？

我们将于2024年10月左右向所有截至2024年10月16日持有股份的股东发送本次代理申明、附函特别会议通知和随附的代理卡（“记录日期”）。在记录日期营业结束时拥有我公司普通股的股东有权在特别会议上就所有合适提交的事项进行投票。

截至登记日，我们拥有33,446,403股已发行和流通的普通股，有权在特别股东大会上投票。

我有多少票？

每股普通股享有一票 在特别股东大会上提出的每项议案都有一票投票权。不允许累积投票。

为何特别会议会被推迟？

如果在2024年11月26日没有出席足够人数的代表大会将被推迟。至少出席我们截至股东登记日持有的普通股总数的三分之一的代表，将构成一个法定人数，并且需要在特别会议上进行业务交易。如果没有足够的出席人数，特别会议可能会被延期直到获得足够的出席人数。

弃权和经纪人不投票者被视为出席或代表会议，但不计入已投票数。经纪人持有的股份，如果其没有对特定事项行使酌情权的授权，并且未收到客户的投票指示，则将不予计算或视为出席或代表目的确定该事项是否已被股东批准，但它们将被视为出席以确定特别会议的法定人数。

通过代理投票

无论您打算参加特别会议与否，我们都建议您填写、签署并在附上的选举委任书上注明日期，并及时将其放入所附信封寄回。寄回选举委任书不会影响您出席特别会议并亲自投票的权利。

如果您正确填写您的代理投票卡并及时将其寄给我们以便投票，您的代理（在您的代理投票卡上列名的个人之一）将按照您的指示投票。如果您在代理投票卡上签字但未做出具体选择，您的代理将按照董事会的建议投票您的股份如下：

如果有任何其他事项提出，您的代理人将根据其最佳判断进行投票。在打印本代理声明时，我们不知道需要在特别会议上采取行动的事项除了本代理声明中讨论的事项外。

通过电话投票

如果您是名义股东，您可以拨打(866) 752-8683，在美国、美国领土和加拿大免费拨打电话，在东部夏令时截止时间为2024年11月25日晚上11:59（特别会议前一天）。在您拨打电话时，请提前准备好您的委托代理卡，然后按照指示操作。

通过互联网投票

如果您是记录股东，您可以使用互联网在2024年11月25日东部夏令时间晚上11:59之前进行投票（特别会议前一天）。访问https://www.iproxydirect.com/CNSP，在打开网站时准备好您的代理卡并按照说明操作。您需要控制号码和请求ID来进行投票。

如果您持有股票以"街头名称"形式 即通过经纪人、银行或其他提名人持有，该机构将指示您如何通过代理投票，包括 是否提供电话或互联网投票选项。

如何能够亲自投票，并参加特别会议？

如果您打算参加2024年11月26日的年度股东大会并亲自投票，或者会议被延期或推迟到以后的日期，我们会在您到达时提供一张选票。 但是，如果您持有的股份是以您的经纪人、银行或其他受让人的名义持有的，您必须携带由持有您受益的备案股份的经纪人、银行或其他受让人所签署的授权书，并授权您行使表决权。

如果您提供代理，您可以在行使之前随时撤销。 您可以通过三种方式撤销您的代理：

每项提案所需的投票要求是什么？

提案1：授权我们的董事会，在本特别会议一周年之前，全权决定实施对公司普通股的反向股票拆分，反向拆分比例为1比2至1比50，由董事会确定，通过对公司修正和重新制订的公司章程提交修正案。

批准提案1需要赞成该提案的投票数超过反对该行动的投票数。 弃权和经纪人弃权对该提案没有影响。

提案2：批准，以便遵守纳斯达克上市规则5635(d)，重新定价投资者认股权证，使每个投资者认股权证的新行使价格等于（i）每股1.13美元或（ii）公司普通股的收盘价（在公司股东批准重新定价投资者认股权证的日期）。

批准提案2需要投票赞成人数超过反对该提案的投票人数。弃权和经纪人不投票不会对此提案产生影响。

提案3：如有必要，授权休会特别会议，以在特别会议时或休会或推迟期间征求额外的委托，以批准股票拆分提案和/或权证重新定价提案。

通过提案3需要赞成该提案的投票数超过反对该行动的投票数。弃权投票和代理投票将不会对该提案产生影响。

其他适当提交的业务 在特别会议之前：

如果您未向您的银行或券商提供指示，它仍然有权自行决定在例行事项上投票。但是，在没有您的指示的情况下，记录持有人将不得投票您的股份，这被称为“券商弃权”，有效提出的非例行事项。券商弃权（券商持有的股份，不能自主决定投票并未收到客户的投票指示）不被计算或视为出席或代表股东是否批准该提案的目的，但将被视为确定有无法定出席。

是否有评估权利？

董事会并未提议任何行动，根据内华达州法律、我们修正和重述的公司章程或我们修正和重述的公司章程，股东有权要求对其股份进行评估或支付。

2024年薪酬总表

我们将承担代理征求的成本和代理券商和其他人员转发代理材料给受益人或征求他们的执行所需的费用。此外，我们的董事，高级管理人员和一些员工可能会在信函、亲自、电话或其他电子方式，或通过新闻发布或其他公开声明的方式，无需额外报酬地征求代理。我们已委托InvestorCom协助我们征求特别大会的代理，我们预计支付给InvestorCom的费用约为35,000美元。

CNS的主要行政办公室在哪里？

cns pharmaceuticals的主要行政办公室位于美国德克萨斯州休斯顿市西环南路2100号900室，我们的电话号码是(800) 946-9185。

如何获取有关CNS的更多信息？

我们受到1934年修正的证券交易所法案的信息披露要求，根据法案的要求，我们必须向SEC提交报告、代理声明以及其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含公司（包括向SEC电子提交报告的cns pharmaceuticals）的报告、代理和信息声明以及其他相关信息。SEC的网址是www.sec.gov。此外，我们的申报可以在SEC位于华盛顿哥伦比亚特区F街100号的公共查阅设施进行检查和复制。

某些受益所有者和管理层的股权所有情况 

下表详细说明了截至2024年10月16日，由以下人士持有的我公司普通股的受益所有权情况：

根据SEC规定，有益所有权通常指持有特定安全性的唯一或共同的投票或投资权，并包括目前可行使或在60天内可行使的权证和期权。每位董事或高管已向我们提供有关有益所有权的信息。除非另有说明，我们认为以下列出的普通股的有益所有者根据他们向我们提供的信息，对其股份具有唯一的投资和投票权，但可能适用于共同财产法。除非另有说明，表中列出的每个个人或实体的地址均为c/o cns pharmaceuticals，Inc.，2100 West Loop South，套房900，休斯敦，TX 77027。

____________

第一项提案：

“残疾”或“残疾人”指《法典》第22（e）（3）节中定义的永久且全面的残疾。

常规

我们的董事会建议股东们，在本次特别会议的一周年之前，授予董事会在其自行决定下进行公司普通股的股票合并的权力，股票合并比例为1比2至1比50，由董事会确定，通过修订公司的修正和再制定公司章程的方案以实际执行。 附录 A如果股东们批准并采纳了拟议的修正案以实施股票合并，并且我们的董事会决定执行，股票合并将在向内华达州国务卿提交拟议修正案的日期生效。

如果实施，股票的逆向拆分将同时适用于所有未解的普通股，董事会确定的比例对所有普通股发行数量相同。逆向股票拆分将统一影响所有持有我们普通股的股东，每位股东持有的我们普通股在逆向股票拆分后立即持有的比例与股票拆分前持有的比例相同，除非由于以下所述的对碎股的处理而产生调整。拟议的修正案不会减少普通股授权股数（将保持在3亿股）或优先股股数（将保持在500万股）或更改我们普通股（每股保持在0.001美元）或优先股（每股保持在0.001美元）的面值。

背景

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，因此我们需遵守其持续上市要求，包括与公开持股市值、上市股份市值、每股最低买盘价格、最低股东权益等有关的要求，以及与董事会和委员会独立性相关的要求。如果我们未能满足一个或多个要求，我们可能会被纳斯达克摘牌。

2024年9月12日，我们收到了纳斯达克股票市场上市资格部门的一封信，通知公司在过去的30个连续工作日里，公司的普通股没有保持每股1.00美元的收盘买盘价格（“最低买盘价要求”），这是继续在纳斯达克资本市场上市所必需的，根据纳斯达克上市规则5550(a)(2)。纳斯达克的信函并不会立即导致公司的普通股从纳斯达克资本市场摘牌。

通常情况下，一家公司将有180天的日历期来证明其符合最低买盘价格要求。但是，根据上市规则5810(c)(3)(A)(iv)，由于公司在过去两年内进行了一次或多次拆股并股，累计比例达到250股或更高，因此公司不符合规定在规则5810(c)(3)(A)中指定的任何合规期限。

因此，除非公司及时在听证小组（“小组”）面前请求听证，否则公司的证券将面临暂停/摘牌。 公司确实请求了在2024年11月5日举行的小组听证。 申请进行的听证会自动暂停任何暂停或摘牌行动，并在听证结束后及小组根据小组听证后如获准的任何额外延期期满之前有效。 无法保证小组将向公司批准额外的延期期限，也无法保证公司最终将恢复符合纳斯达克资本市场继续上市的所有适用要求。

纳斯达克上市规则5550(a)(2)中规定的最低收盘买盘价格要求为$1.00。2024年10月11日，普通股的最后报告销售价格为每股$0.1183。

拟议的股票合并的目的

我们董事会提议进行股票逆向分拆的主要目的是提高每股普通股的交易价格。特别是，这将帮助我们维持普通股在纳斯达克的上市。

从纳斯达克摘牌可能会不利影响我们通过公开或私人出售股票筹集额外融资的能力，可能会显著影响投资者交易我们的证券的能力，可能会对我们的普通股的价值和流动性产生负面影响。摘牌还可能会产生其他负面结果，包括潜在的员工信心丧失、机构投资者的流失或对业务发展机会的兴趣减少。

如果我们从纳斯达克摘牌，并且无法在其他交易所上市，我们的普通股可能会在场外交易所或“粉红表格”上挂牌。因此，我们可能会面临重大的不利后果，包括但不限于：

我们董事会认为，拟议的股票纳斯达克的可能是我们遵守纳斯达克上市规则，避免甚至减轻我们普通股票可能被纳斯达克摘牌的负面后果的有效手段，立即提高我公司普通股票的买盘价格。

提高我们普通股票的市场价格，使其更具吸引力 供投资者

我们还认为股票的逆向拆分可能会提高我们普通股对金融社区（包括机构投资者和一般投资公众）的吸引力。我们认为许多机构投资者和所有基金类型可能不愿投资价格较低的证券，券商可能也不愿向客户推荐价格较低的证券，部分原因可能是认为价格较低的证券作为投资可能不太具有吸引力，如果投资者希望卖出股票，流动性可能较差，或者较不可能受到机构证券研究公司的关注，因此该公司的第三方分析可能较少。我们认为通过逆向股票拆分导致的普通股已发布和流通股份数量的减少，再加上逆向股票拆分后预期的股价上涨，可能会鼓励对我们普通股的兴趣和交易，从而可能促进我们股东的更大流动性，为我们的股东提供更广泛的市场，比目前存在的市场更广泛。

我们无法向您保证我们的普通股在交易市场上所预期的所有或任何有益影响将会发生。我们的董事会无法确定反向拆股将对我们的普通股的市场价格产生什么样的影响，尤其是在较长期内。一些投资者可能会将反向拆股视为负面，这可能导致我们的市值减少。此外，由于未流通股数量较少，因此由于机构或券商对我们感兴趣或交易佣金降低而导致的流动性改善可能会被抵消。我们无法向您保证我们的股票将继续有资格在纳斯达克上市。因此，我们的普通股的交易流动性可能不会改喎。此外，投资者可能认为未发行授权股份与已发行股份的增加比例在某些情况下会产生反收购效果，因为该比例允许进行摊薄发行。

比率的确定

如果获得批准并实施，股票的反向分拆比例将由董事会在其唯一酌情权确定，在此特别股东大会的一周年纪念日之前确定为1比2至1比50。即使获得批准，董事会也有权自行决定延迟或不实施股票的反向分拆。

在确定股票合并比率时，我们董事会将考虑多个因素，包括：

要求授权实施股票分拆时的目的是让我们的董事会有灵活性，根据当时的市场状况和我们普通股价格的变化以及其他被认为在考虑适当比率时相关的其他发展进行决定，而不是事先确定一个固定比率。

拆股并股的主要影响

股票拆股是指减少一类公司股本的流通股的数量，可能会通过将我们所有已发行的普通股重新分类和合并为数量比例较小的股份来实现，例如，如果我们的董事会决定对我们的普通股实施1比5的股票拆股，那么在股票拆股之前持有我们的1万股普通股的股东，股票拆股后将持有2,000股普通股。股票拆股将统一影响所有股东，并不会影响任何股东在我们公司的持股比例或投票权，除了由于需要发行额外净股份数的处理方式而产生的微小调整。在股票拆股时不会发行碎股，而是将一份完整的拆股后普通股发给任何由于该过程而有资格获得碎股的股东。

反向股票拆分的主要影响将是：(i)截至2024年10月16日，已发行并流通的普通股数量将从33446403股减少到一半至五十分之一的股数，具体股数将根据董事会确定的反向股票拆分比率确定；(ii)所有待行权的期权和认股权证持有人将有权购买相应数量的普通股，购买数量将在反向股票拆分前行使期权或认股权证时的购买数量的一半至五十分之一之间，行使价格将在反向股票拆分前指定的行使价格的两倍至五十倍之间，因此，在行使期权或认股权证时要支付的总金额与反向股票拆分前相同，具体金额根据董事会确定的反向股票拆分比率确定。

以下表格仅供说明目的，说明了在前述区间内的一些交易比率下进行的股票逆向拆分的影响，未考虑普通股的碎股进行任何调整，截至2024年10月16日我们的普通股和授权股本的在外流通股数。

修正案不会改变我们普通股的条款。新普通股的股份将具有相同的投票权利、分红派息权利和分配权利，并且在其他方面与目前授权的普通股相同。按照股票拆分的规定发行的普通股仍然是完全偿付和不受追索的。股票拆分并非旨在且不会产生《证券交易法》修正案下第13e-3条规定覆盖的“私有化交易”效果。我们将继续受《交易所法》定期报告要求的约束。

会计事项

股票的逆向分割不会影响我们普通股的面值。因此，在逆向股票分割生效日，我们资产负债表上与普通股相关的陈述资本将减少到现有金额的1/2至1/50之间（根据董事会确定的逆向股票拆分比率而定），并且超额实缴资本账户将按照陈述资本减少的金额增记。我们普通股的每股净损失和每股净账面价值将在每个期间进行追溯调整，因为我们的普通股流通股数量将减少。

已授权但未发行的股份的影响

股票的逆向拆分将会导致已获授权但未发行的普通股数量显著增加。普通股的授权数量不会减少，将保持在3亿股。由于逆向股票拆分导致流通股数量减少，发行可用股份数量将增加。请参阅上述表格中的“逆向股票拆分主要影响”标题下的内容，该表显示了以不同逆向拆分比率发行可用普通股数量。

我们董事会认为，在业务的正常过程中，我们将需要筹集额外的资本。此外，我们可能会发行股票以收购其他公司或资产，或者参与业务合并交易。截至本代理声明日期，我们没有关于逆向股票拆分导致发行股份增加的具体计划、安排或了解，无论是书面的还是口头的。

拆股并股的潜在反收购和扩散效果

拆股并股的目的不是为了设立任何阻碍公司变更控制权或收购的障碍。然而，由于普通股授权股份数量将保持在3亿股，如果这项提议被采纳和实施，将导致授权但未发行的普通股增加相对于我们已发行的普通股数量，可能在某些情况下产生反收购效应。授权但未发行的普通股为董事会提供灵活性，以实施包括公开或私人融资、合并、收购、送转、拆股并股和授予股权激励奖励等在内的其他交易。然而，这些授权但未发行的股份也可能被董事会使用，须遵循并符合其受托责任，来阻止未来试图控制我们或使此类行动成本更高且不那么可取。在拟议修正案实施后，我们的董事会将继续有权随时发行额外股份，无需股东进一步行动或延迟，除非适用法律或纳斯达克上市标准可能要求，假设公司继续在纳斯达克上市。我们的董事会不知晓有人试图控制我们的业务，也没有将拆股并股视为一种可供利用的反收购工具。我们目前没有计划、建议或安排发行任何普通股股份，这些股份将因拆股并股而变得可供发行。

此外，如果我们发行额外的普通股股份，根据情况，发行可能会对每股收益和未解决普通股的账面或市值产生稀释效应，并可能会稀释公司股东的投票权百分比。普通股股东无权优先购买权或其他防护措施以防止稀释。我们的董事会打算在授权发行新股份之前考虑这些因素。

逆向股票拆分存在一定风险

在投票之前，您应考虑以下与倒数股票拆分实施相关的风险：

之前的股票逆向拆分

我们在2024年6月完成了一次之前的股票拆分，这暂时提高了我们的股价，但并没有导致股价长期维持在这个水平。2024年6月5日，我们完成了1比50的股票拆分，最初将我们的股价提高至每股5.39美元。到2024年7月30日，我们的股价再次跌破每股1美元。因此，尽管我们之前的股票拆分的主要目标是提高股价以符合纳斯达克资本市场每股1美元的最低价格要求，但之前的股票拆分并未实现这些目标的长期成果。我们无法保证，如果批准此次股票拆分提案，并且我们完成另一次股票拆分，股票拆分的主要目标——即符合纳斯达克资本市场每股1美元的最低价格要求，是否会比历史上发生的时间长。

 股票逆向拆分和股票证书交易的程序

如果反向股票拆分获得股东批准，反向股票拆分将在此特别股东大会一周年之前的某个时间生效，由我们董事会认为符合公司及股东最佳利益，并向内华达州州务卿提交修订后的公司章程，如果董事会确定需要进行此项提交。即使反向股票拆分获得股东批准，我们的董事会有权酌情决定不执行或延迟执行反向股票拆分。在进行此项提交后，如果董事会确定需要进行此项提交，所有旧普通股将按修订方案转换为新普通股。

在反向股票拆分生效后尽快通知股东拆分已生效。如果您持有普通股的电子记账形式，您将在反向股票拆分生效后尽快收到转让代理发来的转让函，其中包含如何交换股份的说明。在您提交完成的转让函后，将在反向股票拆分生效后尽快向您的备案地址发送交易报表，以显示您持有的普通股经过拆分后的股份数。

一些股东以股票证券形式或股票证券与账面登记相结合的形式持有他们的普通股。如果适用，我们的转让代理将充当交易所代理，以实施股票证书的交换。如果您是以股票证券形式持有拆分前股份的股东，在拆分后的股票合并生效时间后，您会尽快收到我们的转让代理寄发的转让函。转让函将附有说明，指明您如何交换您持有的代表拆分前股份的股票证券，换取账面持股报告。当您提交代表我们的普通股拆分前股份的股票证券时，您的普通股拆分后股份将以账面登记形式被电子化持有于直接登记系统中。这意味着，您将收到一份反映您以账面登记形式拥有的拆分后股份数量的持股报告，而不是收到一份新的股票证券。除非您具体要求发出代表您的拆分后所有权利益的股票证券，否则我们将不再开具实体股票证券。

股东不应销毁任何股票证书，并且在要求之前不应提交任何证书。

从股票合并生效之日起，每张代表拆股前股份的凭证将被视为用于所有企业目的，以证明持有拆股后股份的所有权。

碎股

在逆向拆股过程中不会发行分数股份。相反，我们将给予任何股东一个完整的发帖后拆股普通股，这样任何股东本来因该过程而有权收到分数股份。每个普通股股东持有逆向拆股后的优先普通股与该股东在逆向拆股前立即持有的优先普通股百分比相同，除了由于需要发行额外净股份部分而由于分数股待处理的调整。

无反对者权利

根据内华达州法律，我们的股东在反向股票拆分或与之相关的修订我们的公司章程来实施反向股票拆分时，不享有退股权利，我们也不会独立为我们的股东提供任何此类权利。

 反向股票拆分的联邦所得税后果

以下是反向股票拆分的重要税务考虑摘要。它仅适用于将我们的普通股持有为资本资产的股东。它并非旨在完整，并不涉及受特殊规则约束的股东，如金融机构、免税组织、保险公司、证券经销商、外国股东、将其反向股票拆分前持有的股票作为跨式套利、对冲或换股交易的一部分，以及通过行使雇员股票期权或以其他形式作为补偿获得反向股票拆分前持有的股票的股东。本摘要基于目前的法律，可能会发生变化，甚至可能出现追溯效应。它不涉及州、地方、外国和其他法律下的税务考虑。股东的税务处理可能因股东的具体事实和情况而有所不同。建议每位股东就反向股票拆分的税务后果与其自己的税务顾问进行咨询。

一般情况下，股票的反向拆分不会导致联邦所得税方面的损益确认。新普通股的调整基础将与换发新股的普通股的调整基础相同。由于实施股票反向拆分而产生的新的、发帖拆分后的普通股的持有期将包括股东因参与拆分前持有期间而持有的普通股。以不同日期或价格购入我公司普通股的股东应就这些股票的税收基础分配咨询其税务顾问。

上述观点对内部税务局或法庭均不具约束力。因此，每位股东都应就反向股票拆分对其可能产生的所有潜在税务后果与其个人税务顾问咨询。

董事会表决和建议需要投票

批准反向股票拆分提案需要投票赞成该提案的票数超过投票反对该行动的票数。弃权投票和券商代理投票对该提案不会产生影响。

董事会建议股东投票支持“FOR”，授予董事会在本特别股东大会一周年前行使回购股票的权力，幅度在1比2至1比50之间，由董事会确定，通过修订公司修正后的公司章程，如果董事会确定需要提交该修订。

提案2：

权证重新定价提议

背景

2024年7月25日，我们与一位投资者（“投资者”）签署了一项放弃和同意协议（“放弃协议”），该协议是针对我们截至2024年2月1日已完成的发行活动，根据协议，投资者放弃了与我们进行“市价交易”相关的某些限制。根据放弃协议，我们同意：（i）自2024年8月1日起，将部分warrants行使价格降至购买587028股普通股的最低价格（根据纳斯达克股票市场规则定义）；以及（ii）修订投资者Warrants（下文定义），以降低行使价格，须经股东批准。我们称之为“Warrant Amendments”的投资者Warrants的修改如下所述。

权证修正的目的

我们要求股东批准，以便遵守纳斯达克上市规则5635(d)，对购买我们公司原始发行的75,120股普通股的认股权证重新定价，该认股权证最初发行于2023年10月16日，当前行使价格为每股15.00美元（2023年10月16日认股权证）；购买我们公司原始发行的366,000股普通股的认股权证，该认股权证最初发行于2024年6月17日，当前行使价格为每股3.62美元（2024年6月17日认股权证）；购买我们公司原始发行的568,000股普通股的认股权证，该认股权证最初发行于2024年6月27日，当前行使价格为每股2.32美元（2024年6月27日认股权证）；以及购买我们公司原始发行的1,425,000股普通股的认股权证，该认股权证最初发行于2024年7月5日，当前行使价格为每股1.26美元（2024年7月5日认股权证），将每个投资者认股权证的新行使价格调整为每股的较低价格，即(i)每股1.13美元（2024年7月25日普通股收盘价）或者(ii)我们公司普通股的收盘价格（“股东批准日期”）时） （股东批准重新定价投资者认股权证时的普通股收盘价格） 股东批准日期”） 当我们的股东批准投资者认股权证的重新定价（“认股权证修正案”）并且此批准被视为生效（“股东批准”）。我们将此提案称之为“认股权证重新定价提议”

如果我们的股东在特别会议上批准认股权重新定价提案，则该批准将被视为股东批准，特别会议日期将为股东批准日期。

根据纳斯达克上市规则5635(d)的要求，投资者认股权证的重新定价将仅在股东特别大会批准该提案的生效日期上进行。 如果未获得股东批准，认股权证修正案将无效，自放弃日期之前有效的投资者认股权证条款将继续有效。 为了寻求此类批准，我们同意召开股东大会，如果我们在第一次会议上未获得此类批准，我们同意每隔90天召开一次会议，直到获得股东批准或投资者认股权证不再存在的日期为止。

根据豁免协议的条款，投资者同意，如果在特别会议的登记日期持有我们公司的普通股股份，将根据纳斯达克股市的规定，不得投票支持旨在获得股东批准的提案。

认股权证说明

以下是有关投资者 认股权证的描述。

6月17日权证

根据特定的所有权限制，每个6月17日的认股权证立即可行使，行权价格为每股3.62美元，并自发行日起五年后到期（2029年6月17日）。 行权价格和可行使的普通股股数在股利、拆股并股、重组或类似影响我们普通股及行权价格的事件发生时，将受到适当的比例调整。 仅当没有登记声明注册，或其中包含的招股说明书没有供出售6月17日认股权证下潜在的普通股时，可以以无现金方式行使6月17日认股权证。持有6月17日认股权证的持有人被禁止行使任何此类认股权证，以至使其和其关联公司持有的普通股数量超过在行使后立即持有的普通股总数的4.99%或9.99%（投资者选择）。在某些基本交易发生时，6月17日认股权证持有人有权根据6月17日认股权证中规定的公式计算其认股权证的Black Scholes价值（如定义的），可以按照该公式支付现金或以正在提供并支付给普通股持有人的同一类型或形式的对价。

6月27日认购权证

根据一定的股权限制，每个6月27日的认股权证均可立即行使，行使价格为每股2.32美元，有效期为自发行之日起五年（2029年6月27日）。 行使价格和可行使的普通股股份数量将根据送转、拆股并股、重组或类似事件对我公司的普通股和行使价格进行适当的比例调整。 若没有注册声明注册或其中包含的招股说明书不适用于再售6月27日认股权证所隶属的普通股，则只能以无现金基础行使6月27日认股权证。持有者被禁止行使任何此类认股权证，以致其行使会导致其及其联属公司受益拥有的普通股股份数量超过所行使后的总普通股股份数的4.99%或9.99%（投资者可自行选择）。在某些基本交易发生时，6月27日认股权证持有者将有权根据6月27日认股权证中规定的公式计算其6月27日认股权证的Black Scholes价值，并以现金或所提供给普通股持有人并付给持有者的相同类型或形式的代价进行支付。

7月5日的逮捕令

根据特定的所有权限制，每份7月5日认股权证即可行使，行使价格为每股1.26美元，自发行日期（2029年7月5日）起五年后到期。 在发生股票送转、拆股并股、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格时，行使价格和可行使的普通股股份数量将按比例适当调整。 若没有注册声明登记或其中包含的招股说明书无法用于普通股在7月5日认股权证下潜在股票的转售，那么7月5日认股权证只能以免费方式行使。持有7月5日认股权证的人被禁止行使这些认股权证，以致此类行使会使该持有人及其关联方拥有的普通股股份数量超过总发行股份的4.99%或9.99%（由投资者选择）以上。在某些基本交易发生时，7月5日认股权证持有人有权根据7月5日认股权证中规定的公式计算其认股权证的黑-斯科尔斯价值（定义于7月5日认股权证），无论以现金支付还是以被提供并支付给普通股持有人的相同类型或形式的对价支付。

十月十六日权证

2023年10月16日的认股权证当前行使价为每股15.00美元。行使价格和行使时可以获得的普通股数量须在股票送转、拆股并股、重组或类似影响我方普通股和行使价格的事件中进行适当的比例调整。2023年10月16日发行的认股权证于2023年10月16日发行，首次可行使日期为发行日后六个月纪念日(2024年4月16日)，并经修订将在2029年2月1日到期。 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。十月16日 如果没有注册声明注册，或者其中包含的招股说明书无法用于申请普通股的转售，则只能以无现金方式行使认股权证。 十月16日 认股权证。持有人 十月16日 认股权证拥有者被禁止行使任何此类认股权证，以致该行使将导致该持有人及其关联方持有的普通股数量超过发行后立即生效的普通股总数的4.99%或9.99%(投资者选择)。在某些基本交易发生时，持有者 10月16日 warrants 将有权获得Black Scholes价值（如定义在 10月16日 warrants） 按照其 10月16日 warrants根据在 10月 16日 warrants拟按现金或者与向普通股股东提供并支付的相同类型或形式的代价支付

纳斯达克提案的目的

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克上市规则5635(d)要求股东批准超过发行人流通普通股20%的交易，且价格低于以下较低者：(i)纳斯达克官方收盘价(如纳斯达克网站反映)在签署有约束力协议之前的时间; 或 (ii) 流通普通股的纳斯达克官方收盘价的五个交易日的平均价(如纳斯达克网站反映)在签署有约束力协议之前的时间(“最低价格”)。

由于我们同意对某些投资者权证进行重新定价，这发生在某些投资者权证的原始发行之日起六个月内（即6月17日权证、6月27日权证和7月5日权证），并且由于重新定价的行权价格预计低于原始发行时每个投资者权证的最低价格，为了允许在此类投资者权证的原始发行之日起六个月内重新定价，我们需要股东批准。此提议已包含在此代理声明中，目的是寻求此批准。

如果该提案未获批准可能会造成的后果

董事会并未寻求股东批准 发行投资者认股权证，因为发行已经完成，投资者认股权证已经发行。我们只 请求批准重新定价投资者认股权证。

我们同意召开股东会，目的是为了获得董事会的建议并批准该提案。如果我们在这次特别会议上未能获得该提案的批准，我们将被要求每90天召开一次新会议以寻求该提案的批准，直至股东批准获得或投资者认股权证不再有效为止。因此，如果我们的股东未能批准这项提案，将意味着我们将来可能会为每90天召开额外会议而产生重大成本和费用。寻求此类批准所需的成本和费用可能会对我们筹集资金以支持运营能力造成不利影响。

此外，如果这项提议获得批准，并且投资者认股权证以现金行使，我们将收到这些行使所得。如果这项提议没有获得批准，投资者认股权证的行使价格将远高于我们目前的市场价格，投资者可能不会行使认股权证，那么我们将无法收到任何所得。

批准该提案可能会产生不利影响

如果该提案获得批准，现有股东将因未来潜在的普通股发行而遭受股权稀释，即投资者认股权证行使后。假设投资者认股权证全部行使，普通股将新增2,434,120股，我们现有股东的所有权利益将相应减少。

这些股票在公开市场上的销售 还可能会实质性地对我们的普通股市场价格产生不利影响。

董事会表决和建议需要投票

批准权证重新定价提案需要赞成投票数超过反对投票数。弃权和经纪人不投票 对此提案没有影响。

董事会建议股东投票，赞成纳斯达克5635(d)条例的规定，重新定价投资者认股权证，购买总计2,434,120股普通股，行权价格范围从1.26美元至15.00美元每股，使每个投资者认股权证的新行权价格等于(1)每股1.13美元或(2)公司普通股股东批准重新定价投资者认股权证时公司普通股的收盘价中的较低者。

提案3：

推迟提案

如果召开特别会议并且出席法定人数，但是没有足够的票数来批准反向股份合并提案和/或权证重新定价提案，则我们的一个或多个委托代表可能会在那时提议推迟特别会议，以便我们的董事会能够征求额外的代理。

在这份提议中，我们要求股东授权我们的一个或多个代理人将特别股东大会延期到另一个时间和地点（必要时），以征求额外的代理人票，以防没有足够的票数来批准股权拆分提案和/或认股权重新定价提案。如果我们的股东批准此提案，我们的一个或多个代理人可以将特别股东大会及任何已延期的特别股东大会延期，以便有更多时间来征求额外的代理人票，包括征求之前已投票的股东的代理人票。此提案的批准可能意味着，即使我们已经收到代表足够票数以击败上述任何或所有提案的代理人票，我们也可以在未对这些提案投票的情况下延期特别股东大会，并努力说服我们的股东改变对这些提案的投票。

如果有必要休会特别会议，则不需要向我们的股东发出有关休会会议的通知，除非在特别会议上宣布特别会议休会的时间和地点，只要会议休会不超过60天，并且未为休会会议设定新的记录日期。在休会会议上，我们可以处理原始会议上可能进行的任何业务。

董事会表决和建议需要投票

提交休会提案须获得赞成票数超过反对票数的投票。弃权和经纪人不投票 对此提案不会产生影响。

董事会建议股东投票 "支持"授权延期召开特别会议，如有必要，以征求额外的代理人，如果对股票分拆提案和/或权证重定价提案的支持票数不足。

其他建议行动

我们的董事会不打算在特别会议上提交其他事项，也不知道其他人打算在特别会议上提交任何事项。 然而，如果特别会议上出现未在这份代理声明中提及的其他事项，附所代表的人将根据董事会的建议投票。

代理材料的家庭持有情况

美国证券交易委员会已经通过规则，允许公司和中间人（例如经纪人）通过投递一份单一代理声明给共享同一地址的两个或更多股东来满足代理资料的投递要求。这个过程通常被称为“合并”，可能意味着为股东提供额外的便利和为公司节省成本。

今年，一些拥有账户持有者的经纪人可能会将我们的代理材料进行“集中投递”。除非受影响的股东已收到相反指示，否则代理材料的一份副本可能会投递给共享地址的多个股东。一旦您从经纪人那里收到通知，说明他们将继续将通信投递到您的地址，集中投递将持续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您随时不想继续参与集中投递，并希望收到代理材料的单独副本，请（1）通知您的经纪人，或（2）将书面请求直接寄到cns pharmaceuticals，Inc.，2100 West Loop South，Suite 900，Houston，TX 77027，Attention：Corporate Secretary。当前在其地址收到代理材料的多份副本并希望请求将他们的通信进行集中投递的股东应与他们的经纪人联系。此外，根据上述地址的书面请求，我们将立即向在共享地址的任何股东递送代理材料的单独副本。

Houston, Texas

2024年10月__

附件A

第三次修改和重订

修改契约重制证明文件经修正和重述 公司章程

cns pharmaceuticals, inc.

3.1 公司有权发行3亿股普通股，每股面值为0.001美元（“普通股”）

在生效时间，普通股的每一股将自动合并为一股普通股（"股票逆向拆分"），无需公司或持有人进一步操作；但是，在股票逆向拆分中不会发行任何普通股的碎股，而是，公司将向任何由于股票逆向拆分而有资格收到普通股的碎股的股东发行一股全额发帖后股票拆分普通股。

* 董事会将自行决定以1比2至1比50的整数比率进行股票合并。