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2024年10月15日日期的初步代理声明
待完成

6号自由广场，#2382
波士顿，MA 02109

特别股东大会通知
将于2024年11月举行

尊敬的TransCode Therapeutics, Inc.股东：

我们很高兴邀请您参加我们于2024年11月举行的股东特别会议，时间为东部时间上午9:30（“特别会议）。在特别会议上，我们将要求您考虑以下提案：

批准公司根据与ThinkEquity LLC（“Think”）签订的代理协议发行和出售证券，根据该协议，公司同意以最大努力在公开发行中销售10,000,000股普通股（“股份”），并向Think发行认购500,000股普通股的权证（“批准提案”）；

批准对我们修订过的和修订后的公司章程（经修订的“章程”）的修正，以实施对我们流通在外的每股面值为$0.0001的普通股进行股票拆分的提案（“租船”）。普通股在特别股东大会的一周年纪念日之前的任何时间，按照从一比十（1:10）到一比四十（1:40）的比例范围内，我们的董事会可以自行决定在该区间内设置确切比例，无需进一步获得股东的批准或授权。反向拆股建议”）;并

批准将特别股东大会延期至以后的日期，或根据需要或适当，以便在缺乏足够票数支持的情况下，进一步征求和投票代理人的同意，或与通过核准提案或反向股权分拆提案相关的事宜。休会提案”).

特别会议将是完全虚拟会议，将通过实时网络广播进行。您可以在会议开始前不久访问 www.proxyvote.com 并输入代理卡或投票指示表上找到的16位控制号码，在会议的现场网络广播中收听特别会议、提交问题并投票。

董事会批准了反向拆分提案，比例由董事会在其自行决定的较晚日期确定，并要求在特别会议上亲自出席（通过现场网络广播）或由代理人代表并有权对该提案进行投票的普通股持有人表决，方可获得批准。

董事会已批准了批准提案，要求在特别会议上亲自出席（通过现场网络广播）或由代理人代表并有权对该提案进行投票的普通股持有人表决，方可获得批准。

董事会已确定2024年10月的营业结束日为确定股东有资格收到特别会议通知并参加投票的股东的记录日期。只有我们普通股的记录股东有权收到特别会议的通知并参加投票或其任何休会延期的会议。

您的投票很重要。无论您是否打算参加会议，我们希望您的股票得到代表。请尽快通过互联网、电话或邮件进行投票。

TRANSCODE治疗公司
代理声明书
股东特别会议
将于东部时间上午9:30举行
2024年11月

本代理声明及附带的代理表是由我们的董事会（即“董事会”）进行代理征集而提供的。董事会“”或“”董事会用于特别股东大会的TransCode Therapeutics, Inc.的特别文件，这是一家特拉华州公司，以及任何推迟、休会或继续举行的会议（"特别会议特别会议将于2024年11月日美国东部时间上午9:30虚拟举行。

在这份代理声明中，“我们”，“我们”，“我们的”，“公司”或“TransCode”指的是TransCode Therapeutics, Inc。此外，除非情境另有要求，“股东”一词是指我们普通股，每股面值为$0.0001的持有人，（"普通股”).

此代理声明包含您在决定如何投票我们正在征集代理的事项时需要考虑的重要信息。请仔细阅读。

特别会议可以通过互联网访问www.proxyvote.com，在那里您可以现场收听会议，提出问题和在线投票。

特别会议通知书、代理声明书和代理表将于2024年10月左右首次邮寄给所有有权在特别会议上投票的股东。

提供的“问题与回答”格式中的信息
以下仅供您参考，并且仅是本代理声明中包含信息的摘要
以下仅供您参考，并且仅是本代理声明中包含信息的摘要
您应该仔细阅读本全文代理声明。

关于代理材料和我们特别大会的问题和答案

在特别会议上将会对哪些事项进行投票？

股东将在特别会议上对以下事项进行投票：

•

批准如下的2024年7月发行（即“批准提案“”或“”提案1”);

•

批准我们修订和重述的公司章程的修正案，附在代理声明书中作为附件A，以根据董事会的裁量权，对我们的普通股的股份进行逆向股票拆分，比率范围为一比十（1:10）至一比四十（1:40），实际比率由董事会在上述范围内自行确定，无需进一步获得股东的批准或授权（即“反向拆股建议“”或“”提案2”）;并

•

批准将特别会议延期至适当的较晚日期或日期的提案，以便在存在不足的票数或与批准核准提案或股票合并提案（“股票"}休会提案“”或“”提案3”).

除了这些提案外，在特别大会上不会提出其他提案供投票。

公司为何寻求对2024年7月发行进行批准？

2024年7月发行

根据公司于2024年7月24日向证券交易委员会（SEC）提交的《8-k表格》中披露的信息，公司于2024年7月22日与ThinkEquity LLC（“Think”）签订了一项放置代理协议，公司同意通过尽力而为的公开发行方式出售共10,000,000股普通股（“股票”），并发行给Think购买50,000股普通股的权证（“放置代理权证”）以购买50,000股普通股（“2024年7月发行”）。公开发行价为每股0.30美元。2024年7月发行于2024年7月24日结束。2024年7月发行的净收益约为2.4百万美元，扣除支付给Think的费用和公司应付的其他发行费用。公司已将2024年7月发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

作为对2024年7月发行的补偿，公司支付给Think相当于2024年7月发行的总收益的7.0%的现金费用，再加上30,000美元的不受约束的费用补贴以及报销其特定的与发行相关费用，并向Think发行了放置代理权证。放置代理权证可于2025年1月18日开始行使，于2029年7月22日到期，并具有每股0.375美元的行权价。放置代理权证及其行使可获得的普通股将根据《1933年证券法》第4（a）（2）条修正案项下注册豁免规定发行。

提案

我们的董事会认为让股东批准2024年7月发行是明智之举，符合公司及其股东的最佳利益。我司普通股股东对批准提案的投票通过则将允许我们解决与纳斯达克《5635（d）规则》相关的合规问题（如下所述）。

因此，我们的董事会建议股东们采纳并批准批准提案。

批准提案的目的和理由

根据公司于2024年9月27日向美国证券交易委员会提交的8-k表格中报告，在2024年9月23日，公司收到了一封来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“工作人员”）的信件（“股东批准不足函”），通知公司未遵守纳斯达克上市规则5635(d)中规定的股东批准要求，该规则要求涉及发行占先前交易股份总数20%或更多的交易（不包括公开发行）需获得股东事先批准，且价格低于适用的最低价位（依据上市规则5635(d)中的定义）。根据上市规则5635(d)，工作人员就于2024年7月进行的发行涉及占先前交易总股本137%的股份，且价格比0.7925美元的最低价位低62%做出的判断。

根据关于大幅折让发行的公布指引，即FAQ 280，纳斯达克已判断“...低于最低价位（依据上市规则5635(d)中的定义）50%以上的折让，通常排除了此类交易被视为公开发行的可能性。” 因此，工作人员确定超过50%的折让排除了该发行被视为公开发行的可能性，由于公司未获得股东批准，公司未能遵守上市规则5635(d)下的股东批准要求（“股东批准要求不足”）。纳斯达克认为该发行未符合其公开发行标准。

纳斯达克上市听证会小组（“小组”）于2024年10月1日举行了口头听证会（“听证会”），将公司的股东批准要求不足作为终止在纳斯达克股票市场上市公司证券的另一个依据。

无法保证公司最终能就股东批准要求不足或纳斯达克资本市场持续上市的其他要求恢复合规，公司目前也不符合，关于公司普通股在纳斯达克资本市场的持续上市以及公司普通股可能会面临退市的情况。

虽然批准2024年7月的发行旨在使公司符合5635(d)号上市规则，但不能保证此类批准能够实现这一目标。

公司为何提议股东批准进行股票的逆向拆分？

我们董事会已经一致通过了决议，认为这是明智的，并建议我们的股东批准对我们的修正和重述公司章程（“章程”）进行修订（i）授权对我们的普通股的现有股份进行反向拆分，比例范围区间为1比10至1比40，该比例将由董事会确定（“分拆”），如果他们判断实施反向拆分符合股东的最佳利益，（ii）授予董事会自由裁量权，在特别股东大会的一周年纪念日之前的任何时间将一份修正章程提交给特拉华州国务卿，从而实施反向拆分，或者完全取消反向拆分。股份合并修正案股票拆细如果董事会判断实施股票拆分符合股东的最佳利益，并（ii）授予董事会自由裁量权，在特别股东大会的一周年纪念日之前的任何时间，将一份修正章程提交给特拉华州国务卿，实施股票拆分，或完全取消股票拆分。

根据公司2024年8月16日提交给美国证券交易委员会的8-k表格中报告，以及此处引用的情况，于2024年8月13日，我们收到了纳斯达克的一封信，指出在2024年7月1日至8月12日的连续30个营业日内，公司的普通股未能维持每股最低1.00美元的最低收盘买盘价格（“最低买盘价格要求”），这是继续在纳斯达克资本市场上市所必需的，根据纳斯达克规则5550(a)(2)。进行反向股票拆分的主要目标是提高我们的普通股的每股市场价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股最低买盘价格要求。即使实施反向股票拆分，也不能保证最终能够恢复符合最低买盘价格要求以及纳斯达克资本市场上所需的所有其他规定，或者我们的普通股将不会从纳斯达克资本市场下市。

拟议的股票拆分修正案表单已附在此代理声明中，附录 A。如果我们的董事会决定进行股票拆分，普通股的流通股数量将会减少，但与股票拆分生效前的流通股数量相比，不会增加普通股的票面价值，也不会改变我公司授权股份的数量。股东们被敦促仔细阅读附录 A。如果实施，每位股东拥有的我公司普通股数量将按照我公司普通股总流通股数量的减少比例减少，以确保每位股东拥有的我公司流通普通股的比例保持大致相同，除非股票拆分可能导致部分或全部股东获得一股普通股代替零股。

董事会如何推荐我对这些提案投票？

董事会建议投票：

•

批准2024年7月发行的提案;

•

批准修正和重新制定公司章程的修正案，以实施对我们流通普通股的股票拆细，比例为1:10至1:40，实际比例由董事会自行决定，无需股东进一步批准或授权;

•

批准将特别会议延期至以后的日期，以便进一步征求委托书和表决，在若无法得到足够的同意票数或与批准确认提议或股票拆细提议有关时采取行动时。

特别会议将是一次股东的虚拟会议，股东将通过访问互联网上的网站进行参与。不会有实体会议地点。我们相信举办虚拟会议将有助于股东出席和参与特别会议，使股东能够从世界各地远程参与。我们的虚拟会议将遵守我们的行为规则和程序，这些规则和程序将在会议前发布在www.proxyvote.com上，并在在线会议期间在www.proxyvote.com上提供。我们设计了特别会议，以为股东提供与现场会议相同的权利和参与机会，包括在虚拟会议平台上投票和提问的权利。

我如何参加特别会议的虚拟会议？

我们将在网上直播特别会议。特别会议的网络直播将于2024年11月日，美国东部时间上午9:30开始。网络直播的在线访问将在特别会议开始前十五（15）分钟打开，以便您登录并测试您设备的音频系统。要参加特别会议，您需要在www.proxyvote.com上使用代理卡或投票指示表上的16位数字的控制号登录。

在特别会议开始前十五（15）分钟，并在会议期间，我们将有技术人员随时待命，为您提供协助，帮助您解决可能在访问或听取虚拟会议过程中遇到的任何技术困难。如果您在访问虚拟会议期间或会议中遇到任何困难，请拨打www.proxyvote.com上提供的技术支持团队电话号码。

谁有资格在特别会议上投票，他们有多少票？

2024年月日营业结束时记录在册的普通股股东（“股权登记日在特别股东大会上有零股普通股股票未来转。证券登记日时，公司的主要执行办公室将在特别股东大会前10个日历日的常规工作时间内提供可以投票的注册股东名单。该名单也将在特别股东大会期间在线提供。

根据我们公司章程文件中股东的权利，我司每股普通股有一票表决权针对本公司股东大会代理声明中列明的所有事项。

需要什么样的投票才能通过每项提案，以及投票如何计算？

根据我们的章程，除了董事选举外的任何提案，都将根据适当投票的赞成或反对人数作出决定，除非法律、章程或章程另有规定要求较大比例的投票。弃权和券商“未表决”不计入任何此类提案的计票结果，并因此对此类提案没有影响。

如果您是持有券商账户中股份的有利所有者，并且未告知您的券商、银行或其他代理如何表决您的股份，您的券商、银行或其他代理仍可能根据其自行决定来表决您的股份。根据纽约证券交易所的规定，也适用于纳斯达克上市公司，受纽约证券交易所规则约束的券商、银行和其他证券中介机构可自行决定就被视为“日常”事项的情况投票您的“未告知”股份，但在涉及“非常规”事项时则无权投票。券商未表决发生在券商、银行或其他代理未收到有利股东的表决指示，且因该事项根据纽约证券交易所规则被视为“非常规”而无法投票该等股份。提案1根据纽约证券交易所规则被视为“非常规”，因此如果您未向您的券商返回表决指示，您的券商可能无法就这些提案代您表决您的股份。相反，提案2和提案3被视为纽约证券交易所规则下的“日常”事项，因此如果您未向您的券商返回表决指示，您的券商可能可以自行决定代表您就提案2和提案3进行表决。

提案1，批准提案：批准批准提案需要我们普通股股东投票表决的多数肯定票，在特别会议上亲自出席（通过现场网络直播）或由代理人代表并有权对该提案进行投票。

提案2，股票合并提案：股票合并提案的通过需要我们普通股股东投票表决的多数肯定票，在特别会议上亲自出席（通过现场网络直播）或由代理人代表并有权对该提案进行投票。

提案3，休会提案：休会提案的通过需要我们普通股股东投票表决的多数肯定票，在特别会议上亲自出席（通过现场网络直播）或由代理人代表并有权对该提案进行投票。

股票的登记持有人：以你的名义注册的股票

如果在记录日期时，您的股份是直接在我们的过户机构Vstock Transfer LLC（“Vstock”）处以您的名义注册的，那么您是股权记录所有者，可以通过下文“我如何投票以及截止投票日期是什么时候？”部分描述的方法之一在特别会议上对您的股份进行投票。

受益股东：在经纪公司或银行名称下注册的股票

如果在股权登记日，您的股份存放在券商、银行、经纪人或其他类似机构的账户中，那么您是以“街头名称”持有的股份的受益所有人，并可以通过下文“我该如何投票以及截止投票时间是什么时候？”中描述的方法之一在特别股东大会上投票。

我将如何收到代理材料？

大约在2024年10月左右，我们将向在股权登记日收盘后持有我们普通股登记的股东寄送代理材料。

需要有发行公司已发行和流通的股票的三分之一的投票权持有人出席特别会议，无论是亲自出席、通过远程通讯出席还是代理出席，方可构成特别会议的法定人数。为了确定是否有法定人数出席，我们将计算通过互联网投票、电话投票、按邮件提交代理卡或通过虚拟方式参加会议的任何股票。此外，为了确定是否有法定人数出席，我们将计算无论持股人是否弃权投票，所有持股人持有的股份。如果没有法定人数出席，我们希望将特别会议推迟直至我们获得法定人数出席。

我们修订和重订的公司章程（简称“章程”）规定，在场或通过委托出席的持有公司全部已发行股份三分之一表决权的持有人

在会议上投票，将构成特别会议上业务交易的法定人数。由股东或经纪人、银行家或其他提名人持有的记名股份，如果他们没有签署并日期化的代理或通过实时网络直播参加会议，则不会被视为出席或代表出席特别会议，并不会计入确定法定人数的出席。弃权和经纪人不投票的情况，如果有的话，将计入确定会议业务交易是否具备法定人数的目的。

我如何投票？投票截止日期是什么时候？

无论您计划出席特别会议与否，我们都建议您提交代理表进行投票。提交代理表进行股东投票不会影响您出席特别会议或在特别会议上投票的权利，即使您之前已经提交了代理表。您在特别会议上的投票将取代您之前的代理表投票。

记录股东

如果您直接以您的姓名注册股份，您可以进行投票或提交代理表进行投票：

•

邮寄方式完成并邮寄随函附上的预付邮资信封中的代理卡。您的代理将根据您的指示投票。如果您签署了代理卡，但没有指定如何投票您的股份，它们将根据我们董事会的建议进行投票。您的代理卡必须在2024年特别会议前一天或之前的东部时间晚上11:59时前收到，以便计入。

•

特别会议的参与者您可以通过www.proxyvote.com参与虚拟会议进行投票。要被允许参加特别会议并投票，您必须提供在邮寄给您的代理卡中描述的控制号码。

•

通过互联网您可以通过访问www.proxyvote.com并按照屏幕上的指示提交代理进行投票。请在访问网页时准备好您的代理卡。您的代理投票必须在2024年前的特别会议前一天的东部时间晚上11:59之前收到才能计入。

•

电话投票您可以通过拨打美国免费电话1-800-690-6903进行电话投票，并按照录音指示操作。请在您拨打电话时准备好您的代理卡。您的投票必须在2024年特别会议前一天的东部时间晚上11:59之前收到，才会被计算在内。

持有街头名称的股份

如果您持有街头名称的股份，那么持有您账户的机构被视为特别会议投票的股东记录。该股东记录将为您提供有关如何指示您的银行、经纪人或其他金融中介机构如何投票您的股份的说明。大多数通过银行和经纪人持有股份的股东将获得互联网和电话投票说明。此外，如果您想通过现场网络直播投票参加特别会议，您必须联系持有您股份的经纪人或其他提名人，并获得签署的经纪人代理卡，使您有权投票。除非您从经纪人那里获得签署的代理卡，否则您将无法在特别会议上投票。

我能改变我的投票或撤回我的委托卡吗？

您可以在特别会议投票之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理。

如果您是记录股东，则可以通过以下任何一种方法更改您的投票：（1）颁发一张带有较晚日期的新代理（这会自动撤销早期的代理），使用上述任何一种方法之一（直至每种方法的适用截止日期），（2）在您股份被投票之前，向TransCode治疗公司的投资者关系副总裁发送撤销通知，地址为6 Liberty Square，＃2382，波士顿，MA 02109，或（3）参加特别会议并通过互联网投票。仅出席特别会议将没有导致您之前授予的代理被撤销，除非您特别如此

通过网站请求或选择参加特别股东大会进行投票。对于您在名义上持有的股份，通常可以通过向您的经纪人、银行、受托人或提名人提交新的投票指示来更改您的投票，遵循他们提供的指示，或者，如果您已经从您的经纪人、银行、受托人或提名人获得了受法律委托的代理，使您有权在特别股东大会上出席并通过互联网投票。

选择不投票对于反对审议议案、反对股票逆向拆细议案或反对任何休会议案具有相同的效果吗？

不会。如果您希望审议议案、股票逆向拆细议案或休会议案不被批准，您应该反对该提案。审议议案、股票逆向拆细议案和休会议案的批准，每项均需我公司普通股持有人出席或通过代理人进行表决并有权对该提案进行表决的表决所表决的多数支持，假定法定出席人数已到达。

我如何查看特别股东大会的表决结果？

初步投票结果将在特别股东大会上宣布。最终投票结果将在特别股东大会后的四个工作日内与美国证券交易委员会提交的8-k表格中公布。

谁支付代理征集的费用？

我们正在进行此项征集，将支付准备和分发我们的代理材料以及征求投票的全部费用。我们的高管和员工可能会通过进一步的邮件、个人交谈、传真、电子邮件或其他方式，而除了他们的正常薪酬外无其他补偿来请求代理。

我们还聘请了Saratoga代理咨询有限责任公司（“Saratoga”），一家代理征求公司，可能代表董事会征求选票。

我们预计向Saratoga支付总额为$20,000的费用，以及在征求选票过程中产生的合理费用。此外，我们已同意对Saratoga和某些相关人士就特定责任进行赔偿，该责任是与此次聘请有关的。Saratoga可能通过邮件、电话、传真或电子邮件征求选票。

参加特别会议

特别会议将于2024年年月日上午9:30（东部时间）通过实时网络直播进行。我们为特别会议采用虚拟形式，以使股东们无论身在何处，都能更加方便、安全和便捷地参与。

如果您是在我们2024年年月日收盘时的股东，或持有会议的有效代理，您有权参加特别会议。要进入特别会议的实时网络直播，您必须输入您的控制号码（位于您的代理卡上）。

提案一

批准议案，核准我们2024年7月的发行

根据公司于2024年7月24日向SEC提交的8-k表格所述，并在此引用，2024年7月22日，公司与ThinkEquity LLC（“Think”）签订了一份摆盘协议，根据协议公司同意通过尽最大努力的公开发行方式出售了10,000,000股（“股票”）普通股，并向Think发放了授予购买500,000股普通股的权证（“摆盘代理权证”）（“2024年7月发行”）。公开发行价格为每股0.30美元。2024年7月发行于2024年7月24日关闭。2024年7月发行的净收益约为2.4百万美元，扣除支付给Think的费用和公司应支付的其他发行费用后的净额。公司已将2024年7月发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

作为对2024年7月发行的补偿，公司支付给Think相当于2024年7月发行的总收入的7.0%的现金费用，再加上30,000美元的不可核算费用津贴以及对其部分与发行相关的费用的偿还，并向Think发放了摆盘代理权证。摆盘代理权证自2025年1月18日开始行使，2029年7月22日到期，行使价格为每股0.375美元。摆盘代理权证及其行使后发行的普通股将依赖于《1933年证券法》修正案第4(a)(2)款规定的豁免登记。

提案

我们的董事会认为，股东核准2024年7月发行是明智的，也符合公司及其股东的最佳利益。由我方普通股持有人投票表决赞成议案的多数票将使我们得以解决与纳斯达克上市规则5635(d)（如下文所述）相关的合规问题。

因此，我们的董事会建议股东通过并批准批准议案。

批准提案的目的和理由

根据公司于2024年9月27日向美国证券交易委员会提交的 8-k表格的最新报告中所述，并通过引用纳入其中，2024年9月23日，公司收到了一封来自纳斯达克工作人员的信函（"股东批准缺陷信函"），通知公司并未符合纳斯达克上市规则5635(d)规定的股东批准要求，根据该规则，涉及发行占既有股份20%或更多的交易（除公开发行之外），且售价低于适用的最低价格（如上市规则5635(d)中定义）。根据上市规则5635(d)，工作人员的裁定产生是因为2024年7月的发行牵涉到超出20%的既有股份总量，以低于0.7925美元的最低价格的62%的折扣价出售。

根据公布的有关大幅折价发行的指引，FAQ 280，纳斯达克已经确定"...超过50%的折价价格（如上市规则5635(d)中定义）通常将排除此交易被视为公开发行的判断"。因此，工作人员确定超过50%的折价导致该发行不能被视为公开发行，并且由于公司未获得股东批准，公司未能遵守上市规则5635(d)下的股东批准要求（"股东批准要求缺陷"）。纳斯达克认为该发行不符合他们的公开发行标准。

公司的股东批准要求缺陷已作为委员会于2024年10月1日举行的听证会上考虑，作为除牵涉公司证券从纳斯达克股票市场摘牌的另一依据。

公司无法保证其最终恢复符合股东批准要求缺陷或纳斯达克资本市场继续上市的其他要求。

另外，公司也存在市场不足的问题，或者涉及公司普通股在纳斯达克资本市场的继续上市，并且公司普通股可能被摘牌。

关于2024年7月拟议批准的风险

如果我们未能符合纳斯达克的继续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，如果我们未能获得普通股持有人对批准提案投票的多数肯定，我们预计将会被纳斯达克股市摘牌。

我们的普通股目前上市在纳斯达克资本市场，受到各种继续上市要求的约束。

如先前披露的，2024年8月13日，我们收到了纳斯达克工作人员的最低买盘价格不足函，通知公司，截至2024年7月1日至2024年8月12日的30个连续营业日，公司的普通股未达到纳斯达克资本市场依照纳斯达克上市规则5550(a)(2)继续上市所要求的最低买盘价格要求。通常，公司将有180个日历日的时间来证明符合最低买盘价格要求。然而，根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)(iv)，公司不符合规则5810(c)(3)(A)中规定的任何合规期限，因为公司在之前两年内进行了两次拆股并股，累积比例超过250股对一。

除了最低买盘价格不足函之外，如先前披露的，2024年8月15日，公司收到了一封来自纳斯达克工作人员的函件（“股东权益需求不足函”以及和最低买盘价格不足函一起，称为“先前不足函件”），通知公司其未能符合纳斯达克资本市场的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则5550(b)(1)要求在纳斯达克资本市场上市的公司维持至少250万美元的股东权益（“股东权益要求”）。股东权益需求不足函指出，公司的股东权益不足问题作为摘牌公司证券的另一基础，并且在与最低买盘价格要求的听证会上，委员会将考虑公司的股东权益需求不足问题。

另外，如上所讨论，员工确定公司未符合纳斯达克纳斯达克规则5635(d)规定的股东批准要求，涉及2024年7月的发售。如果我们未能获得大多数持有我们普通股的持有人对于修正提案的肯定投票，我们预计我们将被纳斯达克股票市场摘牌。

如前所披露，公司及时上诉员工决定从纳斯达克资本市场摘牌公司证券，并已获悉员工通知，员工在其扼要函中提及的摘牌行动已暂停，等待小组的最终书面决定。小组在听证会上审理了公司的上诉。

如果我们未能维持这些上市标准或未来的其他纳斯达克上市要求的合规性，我们可能会面临暂停和摘牌程序。我们的普通股摘牌以及无法在另一个国家证券市场上市可能会对我们产生负面影响：(i) 减少我们普通股的流动性和市价；(ii) 减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；(iii) 限制我们使用某些注册声明来提供和出售自由交易证券的能力，从而限制我们访问公开资本市场的能力；和 (iv) 损害我们向员工提供股权激励的能力。

如果我们的普通股从纳斯达克摘牌，我们的普通股的交易很可能会在为未上市证券设立的场外交易市场进行，例如OTC Markets Group Inc.维护的OTCQb。投资者可能会发现更不方便出售或获取准确

在寻求购买我们普通股票行情时，在场外市场上，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股票，因为难以进入场外市场，政策阻止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因。此外，作为被退市的安全控件，我们的普通股票将受到SEC规则的约束，被视为“一分钱股票”，这些规则对经纪商强加了额外的披露要求。与一般较高价格股票相比，关于一分钱股票的法规，以及由于因素如佣金通常代表一分钱股票价格的更高百分比而导致的投资者每笔交易的更高成本，将进一步限制投资者交易我们的普通股票的能力。此外，退市将严重而不利地影响我们按可接受条款或完全提高资本的能力，并可能导致投资者、供应商、客户和员工失去信心以及较少商业发展机会。基于这些原因以及其他原因，退市将不利地影响我们的普通股票流动性、交易量和价格，导致我们的投资价值下降，对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，包括我们吸引和留住合格员工的能力以及筹集资本的能力。

所需投票和推荐

根据特拉华州公司法和我们的组织文件，批准确认议案需要股东的多数投票赞成，在特别股东大会上亲自出席（通过现场网络直播）或委托代理代表进行表决的普通股持有人。由于弃权不被视为投票，因此不会影响此提案。

董事会建议投票“赞成”批准提案

第二提案

批准对我们修订和重述的公司注册证书进行修订以实现股票的反向拆分。

背景与拟议修正案

我们修订和重述的公司注册证书目前授权公司发行总计3亿股股本，包括2.9亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元。

2024年10月14日，经股东批准，董事会批准对我们修订重述的公司注册证书进行修订，在董事会的自行决定下，以1股对10至1股对40的比率对普通股进行反向拆分，确切比率在该区间范围内由公司董事会自行判断确定。反向股票拆分的主要目标是提高我们的普通股每股市场价格，以满足纳斯达克持续上市的最低每股买盘价格要求。我们认为一系列反向股票拆分比率为我们提供了实现反向股票拆分预期结果的最大灵活性。反向股票拆分旨在，且不会产生《证券交易法》修订版第13e-3条规定的“私有化交易”的效果。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；反向股票拆分并非旨在在任何重大方面修改现有股东的权利。

如果反向股票拆分提案获得我们的股东批准并且进行了反向股票拆分，我们的每40股普通股将合并并重新分类为一股普通股。实施反向股票拆分的实际时间将由董事会根据其评估决定，何时采取此举对公司及其股东最有利。尽管我们的股东批准了反向股票拆分提案，但董事会将拥有唯一权力决定是否以及何时修订我们的修正及重述公司章程以实施反向股票拆分。如果我们的股东批准了反向股票拆分提案，董事会将决定是否实施反向股票拆分对公司及我们的股东最有利，考虑到公司能否通过其他方式增加普通股的交易价以满足纳斯达克最低股价标准而不实施反向股票拆分，反向股票拆分前普通股每股价格以及预期实施反向股票拆分后普通股每股价格的稳定性等因素。如果董事会判断实施反向股票拆分对公司及其股东最有利，将召开董事会会议确定反向股票拆分的比率。有关董事会在决定是否实施反向股票拆分时将考虑的因素的更多信息，请参见“— 反向股票拆分比例的决定公司章程修正草案的提议文本包括在本代理声明的附录A中，以实现逆向股票分裂。如果公司股东批准逆向股票分拆提案，公司将获得授权向内华达州州务卿提交逆向股票分拆章程修正案，并在提交后生效。董事会确定本次修正是明智和符合公司及其股东的最佳利益，并将该修正案提交给我们的股东在特别会议上考虑。董事会决定实施反向股票分拆要符合公司及股东的最佳利益，只有在股东批准我们公司章程的一份修改以实施反向股票分拆后，才会实施反向股票分拆。董事会的决定将基于多种因素，包括上文中讨论的内容。我们期望董事会在决定是否实施反向股票分拆时的主要关注点是，董事会是否认为我们可以在不实施反向股票分拆的情况下保持我们在纳斯达克上市的资格。.”

包括反向股票拆分的拟议修正案文本已包含在公司修正及重述公司章程中附录 A 如果公司股东批准反向股票拆分提案，公司将获得在特拉华州州务卿处提交反向股票拆分修正案的权限，该修正案将在提交后生效；然而反向股票拆分修正案可能会根据特拉华州州务卿办公室的要求以及董事会认为必要和适当的更改进行修订。董事会已经判断修正案是必要且符合公司及其股东的最佳利益，并已提交这一修正案供我们的股东在特别会议上考虑。

反向股票拆分修正案的原因

我们向股东提交此提案以获得批准，以增加我们普通股的交易价格，以满足在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低每股买盘价格要求。我们相信增加我们普通股的交易价格也可能有助于我们的筹资努力，使我们的普通股更具吸引力，吸引更广泛的投资者。因此，我们相信反向股票拆分符合我们股东的最佳利益。

我们认为，逆向股票拆股并股，如果必要的话，是满足继续在纳斯达克资本市场上市的最佳选择，以满足每股最低买盘价格要求。纳斯达克资本市场要求公司至少维持每股1.00美元的连续收盘买盘价等其他标准。在记录日期，我们公司普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为$ 每股。在过去，也可能在未来，我们可能无法符合我们必须满足以保持普通股在纳斯达克上市的某些上市标准。

如先前披露的，2024年8月13日，我们收到了纳斯达克工作人员发送的最低买盘价格不足函，通知公司，从2024年7月1日至8月12日的连续30个营业日内，公司普通股未达到继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低买盘价格要求，依据纳斯达克上市规则5550(a)(2)。通常情况下，公司有180个日历日的期限来证明符合最低买盘价格要求。然而，根据上市规则5810(c)(3)(A)(iv)，公司不符合5810(c)(3)(A)规定的任何合规期限，因为公司在过去两年内实施了两次逆向股票拆股并股，累积比例达到250股以上。

公司的最低买盘价格要求不足被听证会上的小组考虑，在2024年10月1日举行的听证会上作为摘牌公司证券从纳斯达克证券交易所摘牌的依据。

逆向股票拆股并股提案旨在使公司符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)。尽管逆向股票拆股并股提案旨在使公司符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)，但无法保证批准或实施逆向股票拆股并股提案将使公司符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)。

另外，如上所述，我们认为拆股并股以及由此导致的每股普通股价格的增加可能会激励投资者对我们的普通股产生更多兴趣，并为我们的股东提供更大的流动性。每股普通股的更高价格可能使更广泛范围的机构（即，被禁止或被劝阻买入价格低于某一特定门槛的股票的基金）进行投资，潜在增加我们的普通股的市场性、交易量和流动性。许多机构投资者认为以低价交易的股票过于投机，因此避免投资于此类股票。我们认为，拆股并股将为使我们的普通股更具吸引力的投资提供灵活性，特别是对于这些机构投资者，我们相信这将增加我们的普通股的流动性，可能促进我们的普通股的未来销售。拆股并股还可能增加对我们的普通股感兴趣的分析师和经纪人，否则他们可能有阻止或禁止追踪或推荐股价低的公司的政策。此外，因为经纪人在低价股交易中的佣金通常占股价的较高比例，而在高价股上的佣金比例要低，所以我们普通股目前的平均每股价格可能导致个别股东支付交易成本，这些成本占其总股值的较高比例，如若股价相对较高，则情况将有所不同。

与反向股票拆分相关的风险

拆股并股可能无法长期提高我们的普通股价格。如上所述，拆股并股的主要目的是提高我们的普通股交易价格以符合纳斯达克的最低股价标准。然而，拆股并股对我们的普通股市场价格的影响无法确定，我们不能向您保证拆股并股会在任何有意义的时间段内实现这一目标，甚至不会实现。虽然我们预计普通股的流通股份减少将成比例地提高我们的普通股市场价格，但我们无法保证拆股并股会使普通股的市场价格按拆股并股比率的倍数增加，或导致普通股的市场价格任何永久或持续的增加。我们的普通股的市场价格可能受到其他可能与流通股份无关的因素的影响，包括公司的业务和财务表现，一般市场情况以及未来成功的前景。

股票的逆向拆分可能会降低我们普通股的流动性。董事会认为逆向拆分可能导致我们普通股的市场价格上升，这可能会引起对我们普通股的增加兴趣，并可能促进股东更大的流动性。然而，逆向拆分也将减少普通股的总流通股数，这可能导致交易减少以及我们普通股的市场做市商数量减少，特别是如果我们普通股的价格并未因逆向拆分而增加。

股票的逆向拆分可能导致一些股东持有的“碎股”更难出售或需要更高的每股交易成本出售。如果逆向股票拆分实施，将增加持有不足100股普通股的股东数量。低于100股普通股的买卖（“碎股”交易）可能会通过某些经纪人导致逐渐增加的交易成本，尤其是“全面服务”经纪人。因此，逆向股票拆分后持有不足100股普通股的股东如果出售他们的普通股，可能需要支付更高的交易成本。

股票的逆向拆分可能导致我们整体市值下降。逆向股票拆分可能会被市场看作消极因素，因此可能导致我们整体市值减少。如果我们普通股的每股市场价格不按照逆向拆分比率成比例增加，或者在此类增加后不保持或超过此价格，那么我们公司的价值，按照我们市值度量，将会降低。此外，我们市值的任何减少可能因逆向股票拆分后的总流通普通股数量减少而被放大。

我们未能保持与纳斯达克持续上市要求的遵从，可能会导致我们的普通股被摘牌。此外，如果我们的普通股持有人对反向拆股提议的表决结果未获得大部分已投票股东的肯定表决，我们预计将会被纳斯达克证券交易所摘牌。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，受到各种持续上市要求的约束。

除了最低买盘价格不足外，在公司于2024年9月27日向证券交易委员会提交的现行报告表格8-k中所报告的内容外，作为补充，于2024年9月23日，公司收到了纳斯达克工作人员发送的股东同意不足信函，通知公司其未符合纳斯达克上市规则5635(d)中规定的股东同意要求，该规则要求涉及发行超过前交易股份总数20%或更多，并且价格低于适用最低价格（如上市规则5635(d)中定义）。根据上市规则5635(d)的工作人员决定，这是因为2024年7月的发行涉及到面向前期交易总股份数量的137%，且以0.7925美元最低价格的62%折扣价出售。

根据有关深度折价发行的公开指南，FAQ 280，纳斯达克已确定“...低于最低价格（如上市规则5635(d)中定义）50%以上的折扣通常会排除此类交易被视为公开发行的可能性。” 因此，工作人员决定，超过50%的折扣排除了本次发售被视为公开发行的可能，在公司未获得股东同意的情况下，公司未能遵守上市规则5635(d)下的股东同意要求。

公司的股东同意要求不足情况被委员会在2024年10月1日举行的听证会上认为是将公司证券从纳斯达克证券交易所摘牌的另一个理由。

此外，如前披露，公司于2024年8月15日收到了纳斯达克工作人员发出的股东权益要求不足函，通知公司未达到在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低股东权益要求的合规要求。纳斯达克上市规则5550(b)(1)要求在纳斯达克资本市场上市的公司维持至少250万美元的股东权益。股东权益要求不足

信函指出公司股东权益要求不足作为将公司证券从纳斯达克证券交易所摘牌的另一依据，并在与最低买方报价要求有关的听证会上，小组将考虑公司股东权益要求不足。

如先前披露，公司及时对员工决定将公司证券从纳斯达克资本市场摘牌进行了上诉，并已获悉员工告知的摘牌行动已经暂停，等待小组最终书面决定。小组在听证会上审理了公司的上诉。我们预计，如果我们未能获得我公司普通股持有人对反向股票拆分提议的多数投票支持，我们将被纳斯达克证券交易所摘牌。

如果未来我们无法维持符合这些上市标准或其他纳斯达克上市要求，我们可能会受到暂停和摘牌程序的影响。我司普通股的摘牌以及无法在其他国家证券市场上市可能会对我们产生负面影响，具体包括：(i) 减少我司普通股的流动性和市场价格；(ii) 减少愿意持有或购买我司普通股的投资者数量，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；(iii) 限制我们使用某些注册声明出售自由交易证券的能力，从而限制我们访问公共资本市场的能力；和 (iv) 影响我们向员工提供股权奖励的能力。

如果我司普通股从纳斯达克摘牌，我司普通股的交易很可能会在为未上市证券设立的场外市场上进行，例如 OTC Markets Group Inc. 维护的 OTCQb。投资者很可能会发现在场外市场上买卖我司普通股不太方便，也很难获得准确的报价，许多投资者可能因难以接触场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因而很可能不会买入或卖出我司普通股。此外，作为一种摘牌证券，我司普通股将受到 SEC 规则的监管，作为“一分钱股票”，这些规则会对经纪商施加额外的披露要求。与一些因素如经纪佣金一般占一分钱股票价格的比例较高的较高价股的因素相比，交易一分钱股票的成本通常更高，这会进一步限制投资者进行我司普通股交易的能力。此外，摘牌将在很大程度上对我们以可接受的条款或根本无法筹集资本的能力产生不利影响，并可能导致投资者、供应商、客户、员工减少以及更少的业务发展机会对我们产生信心流失。由于这些原因及其他原因，摘牌将对我们的普通股流动性、交易量和价格产生不利影响，导致投资我们的价值降低，并对我司业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括我们吸引和留住合格员工以及筹集资本的能力。

如果反向股票拆分提案未获批准的可能后果

如果股东未批准股票拆分提案，我们的董事会将无权实施股票反向拆分修正案，其中包括增加每股交易价格以在纳斯达克继续上市，帮助实现足够高的股价满足每股最低买盘价格要求。我们的董事会无法实施股票反向拆分可能导致我们在纳斯达克摘牌。

在正股拆细中碎股的处理。

公司将不会在反向股票拆分中为股权证书发行碎股证明。与发行碎股股份相反，记录股东将有权获得向最接近的整数舍入的碎股份。

反向股票拆分比例的决定

董事会认为，股东批准一系列潜在的反向股票拆分比率对我们公司和股东的最佳利益，因为无法预测市场条件。

在实施逆向股票拆分时。我们相信一系列逆向股票拆分比率为我们提供了最大灵活性，以实现逆向股票拆分的期望结果。董事会将选择的逆向股票拆分比率不超过1比40。

具体选择逆向股票拆分比率将基于多种因素，包括但不限于：

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我们能否维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市；

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逆向股票拆分前我们的普通股每股价格；

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逆向股票拆分后我们的普通股每股价格的预期稳定性；

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逆向股票拆分可能导致我们普通股的市场性和流动性增加；

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盛行的市场条件；

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我们行业的一般经济状况；和

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在进行逆向股票拆分之前和之后，我们的市值和预期市值。

我们认为授予董事会设定反向股票拆分比例的权限至关重要，因为这样可以让我们考虑这些因素，并对市场变化做出反应。如果董事会选择实施反向股票拆分，公司将就确定反向股票拆分比例发布公告。

董事会决定实施反向股票分拆要符合公司及股东的最佳利益，只有在股东批准我们公司章程的一份修改以实施反向股票分拆后，才会实施反向股票分拆。董事会的决定将基于多种因素，包括上文中讨论的内容。我们期望董事会在决定是否实施反向股票分拆时的主要关注点是，董事会是否认为我们可以在不实施反向股票分拆的情况下保持我们在纳斯达克上市的资格。

如果反向股票拆分提案获得股东批准，董事会将有权酌情实施反向股票拆分或不实施反向股票拆分。董事会目前打算实施反向股票拆分。如果我们的普通股交易价格上升但不实施反向股票拆分，那么反向股票拆分可能就不必要了。在反向股票拆分后，如果实施，不能保证我们的普通股市场价格会与反向股票拆分导致的流通股数量减少成比例上升，或者维持分拆后的普通股价格高于1.00美元。也不能保证我们的普通股将不因其他原因被纳斯达克摘牌。

如果我们的股东在特别会议上批准反向股票拆分提案，反向股票拆分将在董事会确定反向股票拆分对公司及其股东最有利时进行，如果实施的话。股东无需采取进一步行动，无论是实施还是放弃反向股票拆分。如果我们的董事会在特别会议的一周年纪念日前未实施反向股票拆分，本提案授予实施反向股票拆分的权限将终止，反向股票拆分修正案则将被放弃。

我们的普通股市场价格取决于我们的业绩和其他因素，其中一些与流通股数量无关。如果实施反向股票拆分且我们的普通股市场价格下降，绝对数和相对整体市值而言的百分比下降可能会大于未实施反向股票拆分时的情况。此外，反向股票拆分后流通股数量的减少可能会显著降低普通股的交易量，并且可能会对普通股的流动性产生不利影响。

我们没有提出反向股票拆分是为了响应任何我们知晓的积累普通股或获取公司控制权的努力，也不是管理层向董事会或股东推荐一系列类似行动的计划。尽管反向股票拆分后普通股的流通数量减少，但我们的董事会并不打算让这笔交易成为《证券交易法》第13e-3条规定的“私有化交易”的第一步。

反向股票拆分的有效性

如果经我们的股东批准，股票的逆向拆股将在提交给特拉华州州务卿的公司修订和重制章程证书，其中包含与此代理声明附件中的逆向拆股修正案大致相同的形式后生效。附录 A逆向拆股修正案的提交时间将由董事会根据其评估何时采取此举对于公司和我们的股东最为有利而决定。董事会保留权利，在股东批准，无需进一步采取行动的情况下，决定不继续进行逆向拆股，如果在提交此逆向拆股修正案之前的任何时候，董事会酌情决定不再符合公司和我们的股东最佳利益。董事会目前打算实施逆向拆股。如果我们的董事会在特别股东大会的一周年纪念日之前未实施逆向拆股，则在本提案授权实施逆向拆股的权力将终止，用于实施逆向拆股的逆向拆股修正案将被放弃。

逆向拆股对问题和流通中的普通股的影响

如果执行逆向拆股，将减少已发行和流通中的普通股的总股数，包括公司持有的任何库藏股，按照逆向拆股比率为1股合并为10至1股合并为40的比例。因此，每位股东将由于逆向拆股而拥有更少的普通股。但是，逆向拆股将统一影响所有股东，并不会影响任何股东在公司的持股百分比，除非逆向拆股导致股东持有普通股的调整由于逆向拆股中对碎股进行四舍五入的效果，如此处更详细地描述。因此，普通股东的表决权和其他权益以及偏好不会受到逆向拆股的影响（除了对碎股四舍五入的影响）。依据逆向拆股发行的普通股将始终是全额支付且无须进一步偿付的，并且每股普通股的面值将维持为0.0001美元。

截至记录日，我们的普通股约有股流通，没有优先股流通。举例说明，如果进行1比40的反向拆股，反向拆股后的普通股已发行流通股票大约为股。然而，因为纳斯达克的要求规定，上市公司必须至少有500,000股的公开流通股，董事会预计会选取一个能够满足此要求的比率。

反向拆股对已发行的股权奖励和期权购买普通股的影响

如果进行反向拆股，根据我们的2020年股票期权和激励计划（“2020计划”）、2021年股票期权和激励计划（“2021计划”）和2021年员工股票购买计划（“2021 ESPP”，与2020计划、2021计划共同构成“股权计划”）授予的股权奖励条款将按比例调整，以维持其经济价值，但要调整为整数股数，避免产生碎股。此外，未来在股权计划下可能成为授予对象的普通股总数，以及任何计划在此类授予规模上的限制将会进行调整并相应减少，因为反向股票拆分的结果。我们已发行的认股权证的数量和行使价格将得到相应调整。

反向股票拆分对投票权的影响

普通股持有人的比例投票权和其他权利不会受反向拆分的影响（除了碎股的四舍五入效应）。例如，在反向拆分生效时间之前，持有普通股投票权中1%的持有人，反向拆分生效后，仍将持有普通股投票权的1%（除了碎股的四舍五入效应）。

反向股票拆分对监管事项的影响。

我们受《证券交易法》定期报告和其他要求的约束。股票反向拆分不会影响我们向SEC公开提交财务和其他信息的义务。

反向股票拆分对授权股权的影响

我们授权发行的普通股票总数不会受到股票反向拆分的影响，仍将保持在3亿股，包括2.9亿股普通股和1,000万股优先股。

倒闭股票拆分对未来发行的普通股数量的影响

通过减少流通股数量而不减少可供发行但尚未发行的普通股数量，股票反向拆分将增加已授权但尚未发行的股份数量。董事会认为增加的数量适用于用于公司未来运营。尽管公司目前没有任何待处理的收购计划要求使用股份，但公司未来可能还会在未来收购融资中使用已授权的股份。

尽管股票反向拆分不会对我们的股东产生稀释效应，但如果没有减少发行授权的股份数量，股票反向拆分将降低股东持有的股份比例相对于已授权的发行股份数量，让董事会对发行授权的股份有一定有效的增加，由其自行决定。董事会可能随时认为与公司最大利益相关的进入需要发行我们普通股的交易和其他事业。如果董事会在股票反向拆分后授权发行额外股份，那么相对于未进行股票反向拆分时会更大程度地稀释我们现有股东的所有权利益。

反向股票拆分的机制

如果逆向股票拆分获得批准并生效，在逆向股票拆分生效日期开始，每张代表拆分前股份的证书，在根据以下描述的情况下，直到被兑现和交换，对于所有公司目的，将被视为分别仅代表拆分后股份的数量。

证券证书的交换

逆向股票拆分生效后不久，股东将收到通知，并有机会自费交出他们可能持有的任何现有证书，以交换发行新证书，反映逆向股票拆分的程序将在我们的股票转移代理发出的一封转让函中规定。有关逆向股票拆分，普通股的CUSIP编号将从其当前的CUSIP编号变更，这个新的CUSIP编号将出现在代表拆分后股份的任何新发行的股票证书上。股东不应销毁任何股票证书，并且不应提交任何股票证书，除非在逆向股票拆分完成宣布之后要求这样做。

对于已注册的“书面登记”普通股持有人的影响

普通股股东可以将部分或全部普通股以电子簿记形式（“街道名称”）持有，在证券直接注册系统下。这些股东将不会持有证明他们所有权的股票证书。但是，他们会收到一份陈述表明注册在他们账户中的普通股数量。如果您以登记形式持有普通股，则无需采取任何行动即可收到您的拆分后股份（如适用）。

评估的权利

根据特拉华州公司法，我们的股东不享有对于股票转股的评估或退股权利，并且我们不会独立向股东提供任何此类权利。

监管批准

逆向股票拆分将在获得股东批准后进行，如果有的话。我们没有义务获得任何政府批准或遵守任何州或联邦法规，以实施逆向股票拆分，除了向特拉华州州务卿提交逆向股票拆分公司章程修正。

正股拆细的会计处理。

如果实施逆向股票拆分，则我们普通股每股的账面价值将保持不变，为0.0001美元。因此，在逆向股票拆分生效日期，我们合并资产负债表上普通股的陈述性资本将按照逆向股票拆分比率的大小而减少，而额外实收资本账户将增加相应减少的额定资本金额。我们的股东权益总额将保持不变。每股净收入或亏损将增加，因为普通股的流通股将减少。任何公司持有的普通股将按照逆向股票拆分比率进行减少。公司预计逆向股票拆分不会引起任何其他会计后果，包括在任何期间承认的股权报酬支出的变化。

正股拆细的某些美国联邦所得税后果。

以下讨论是逆向股票拆分适用于美国持有人的某些重要美国联邦所得税考虑的摘要（如下定义）。该讨论并不意味着是所有可能与美国持有人相关的潜在税务后果的完整分析。未讨论除美国联邦所得税法之外的美国联邦税法的影响，如遗产和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修正《内部税收法典》（“法典”），以及此后颁布的财政部规定，法院裁决以及IRS的发布规定和行政声明，每种情况均截至本文件日期生效。这些权威可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变化或不同的解释可能会以可能对美国持有人产生不利影响的方式进行追溯性应用。我们未寻求也不打算寻求IRS就下文讨论事项作出任何裁定。不能保证IRS或法院不会对下文讨论的逆向股票拆分的税务后果持相反立场。

此讨论仅适用于持有普通股作为《法典》第1221条的“资本资产”（一般为投资持有的财产）的美国持有人。此讨论不涵盖所有与美国联邦所得税相关的后果，包括另类最低税、《法典》第1202条中“合格小企业股”相关的规定，或医疗保险投资净收入税的影响。此外，它也不涉及适用于受特殊规定约束的美国持有人的相关后果，包括但不限于：

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美国的外籍人士和前公民或长期居民；

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美国持有人的功能货币不是美元的；

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将普通股作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分持有，或作为转换交易或其他综合投资的一部分的人；

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银行、保险公司以及其他金融机构；

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房地产投资信托或受监管的投资公司；

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證券經銷商、交易員或證券交易商。

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为避免美国联邦所得税而累积收益的公司;

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作为美国联邦所得税目的处理为合伙制企业或其他实体或协定的合伙制企业（及其投资者）的S公司、合伙制公司或其他实体或协议;

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免税组织或政府组织；

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被视为根据法典规定的虚拟销售条款卖出普通股的人；

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持有或根据行使任何员工股票期权或其他形式的补偿获得普通股的人；和符合税收资格的养老计划。

如果作为美国联邦所得税目的合伙企业的实体持有普通股，则合伙企业合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及合伙人级别的某些确定。因此，持有普通股的合伙企业及其合伙人应就有关这些合伙企业及其合伙人涉及的美国联邦所得税后果向其税务顾问进行咨询。

此讨论仅供信息目的，不构成税务建议。持有者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及反向股份拆分在美国联邦遗产税或赠与税法下或在任何国家、地方或非美国征税司法管辖区遭遇的任何税务后果或任何适用所得税条约下的税务后果咨询其税务顾问。

反向股份合并应作为美国联邦所得税目的下的“资本重组”。因此，普通股的美国持有人通常不应在反向股份合并中承认收益或亏损。美国持有人根据反向股份合并获得的普通股股票的累计税基应等于所放弃的普通股股票的累计税基，并且该美国持有人对根据反向股份合并获得的普通股股票的持有期应包括所放弃的普通股股票的持有期。财政部法规提供了关于将所放弃的普通股股票的税基和持有期分配给反向股份合并中获得的普通股股票的详细规则。在不同日期和价格获得的普通股股票的美国持有人应就这些股票的税基和持有期的分配向其税务顾问进行咨询。

如上所述，我们不会在逆向股票拆分中发布碎股。相反，本来应获得碎股的股东将自动有权获得额外的一部分普通股，使其变为下一个整数后拆分的股份。有关在逆向股票拆分中收到此类碎股的美国联邦所得税处理并不清楚。收到此类额外一部分普通股可能被视为应税分红或作为换取普通股而收到的金额。我们打算将在逆向股票拆分中发行这类额外一部分普通股视为一项非认可事件，但无法保证美国国税局或法院不会成功主张相反。

需要投票

根据特拉华州普通公司法和我们的组织文件，批准逆向股票拆分提案需要股东大会中出席并有表决权的我公司普通股持有人所投票数占多数。由于弃权不被视为投票，因此对此提案没有影响。

我们的建议

董事会一致建议“支持”修改我们修订后的公司章程，以实现逆向股票拆分。

第三项提案：审议并批准改委任公司审计师

批准如果必要的话，特别会议的休会
在特别会议审议提议，如果在那时选票不足，请求额外的代理人
特别会议审议批准提案或
反向股票拆分提案

董事会认为，如果我公司普通股在2024年股东大会上的已发行和有投票权的股份数量不足以批准股权合并提案，授权增加提案和/或2022计划修正案提案，允许董事会继续努力获取足够的附加股份的投票批准股权合并提案，授权增加提案和/或2022计划修正案提案，这符合股东的最佳利益。

董事会认为，如果持有我公司普通股投票权的持有人对核准提案或股票逆向分拆提案的肯定投票数不足以批准该提案，那么为了股东的最大利益，应让董事会继续寻求获得足够数量的额外肯定投票来批准核准提案或股票逆向分拆提案。

在休会提案中，我们要求股东授权委托董事会征得的任何代理人投票支持休会特别会议或任何其休会的议案。如果我们的股东批准此提案，我们可以将特别会议休会，以及特别会议的任何休会期间，利用额外的时间征求更多支持核准提案或股票逆向分拆提案的代理。

此外，批准休会提案可能意味着，如果我们收到的代理人显示，持有我公司普通股投票权的占表决权多数的股东对核准提案或股票逆向分拆提案投反对票，我们可以休会特别会议，而不进行核准提案或股票逆向分拆提案的表决，并利用额外的时间征求这些股东改变他们的投票以支持核准提案或股票逆向分拆提案。

需要投票

批准休会提案需要我公司普通股持有人亲自参加（通过现场网络直播）或由代理出席特别会议并且有权对该提案进行投票的投出的多数票肯定投票。

董事会建议

董事会建议“赞成”休会特别会议，如果在特别会议召开时支持核准提案或股票逆向分拆提案所需的投票数量不足，则通过征求额外代理人。

其他问题

至本代理说明书准备时间，董事会和管理层均无意在会议上提出除特别会议通知和本代理说明书中提到的事项之外的任何业务。如果其他任何业务应适当提出于会议，或会议休会，代理人将根据自己的最佳判断对这些事项进行表决。此外，我们的章程允许特别会议的主持人自行决定休会。

家庭持股

一些银行、经纪商和其他提名股东记录持有人可能参与“合家共读”代理声明和年度报告的做法。这意味着我们的代理材料可能只发送了一份副本给您家中的多位股东。如果您要求，我们将立即为您递送这两份文件的单独副本，可书面或口头向TransCode Therapeutics, Inc., 6 Liberty Square, #2382, Boston, MA 02109, Attention: Corporate Secretary, 电话：857-837-3099提出。如果您希望将来收到我们的代理材料的独立副本，或者如果您正在收到多份副本并希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪商或其他提名记录持有人，或者您可以联系我们上述地址和电话号码。

某些受益所有者和管理者的股权

以下表格详细列出了截至记录日期时我们普通股的受益所有权信息:

我们知晓的持有我们普通股超过5%的每个人或关联人群:

我们目前的每位董事:

我们所有被指定为高管的人员；以及

我们的所有高管和董事员作为一个小组。

我们已根据SEC的规定确定了有益所有权，并且这些信息并不能必然表示为其他任何目的而确定的有益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对他们有益拥有的所有股份拥有唯一的表决权和唯一的投资权，入社区财产法律适用，除非下文另有说明。据我们所知，在股权登记日结束时，除下文另有规定外，没有任何个人或实体拥有我公司普通股超过5%的表决权。

根据SEC规定，一个人有益拥有的我公司普通股数量的计算和该人的持股百分比包括该人拥有的所有尚未流通的我公司普通股，以及该人持有的60天内股权或期权可行权或可以在登记日后60天内行使的我公司普通股。对于另一人拥有的计算持股百分比的目的，不包括特定人拥有的那些股权或期权。持股百分比是基于登记日流通的我公司普通股。

除非另有说明，下表所列有益所有者的地址为：TransCode Therapeutics, Inc., 6 Liberty Square, #2382, Boston, MA 02109.

受益所有人的名称	股份实际控制权所有权	百分比股票实际控制权所有权
指定执行官和董事
Thomas A. 菲茨杰拉德，临时首席执行官，首席财务官，董事(1)			%
Philippe Calais，博士，董事(2)			%
Erik Manting，博士，董事(3)			%
Magda Marquet博士，董事(4)			%
所有执行官和董事作为一个团体（4人）			%

(1)

包括（i）普通股股份和（ii）登记日后60天内行使期权的普通股股份。

(2)

包括（i）普通股股份和（ii）登记日后60天内行使期权的普通股股份。

(3)

包括（i）普通股股份和（ii）登记日后60天内行使期权的普通股股份。

(4)

由（i）普通股股票和（ii）在备案日期后60天内可行使的普通股股票组成。

附录 A

反向股票拆分章程修正案表格

修正证书
到
经修订和重述
公司注册证书
的
TRANSCODE THERAPEATICS

TransCode Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明：

根据DGCL第242条，本经修订和重述的公司注册证书（以下简称 “修正证书”）修订了经修订的公司注册证书（“章程”）的条款。

根据DGCL第242条的规定，本修订证书已获得公司董事会和股东的批准和正式通过。

本修正证书生效后，特此对章程进行如下修订：

特此修正《宪章》第四条，在该条末尾增加以下新段落：

“D. 2024 年 12 月反向股票拆分

自美国东部时间2024年（“12月”）起生效 2024 年拆分生效时间”），截至2024年12月拆分生效时公司发行和流通或作为库存股持有的每股（）股普通股应自动合并、重新分类和变更为一（1）股有效发行、已全额支付和不可估税的普通股，但不影响普通股每股面值的变动，但须按上述对部分权益的处理下面（“十二月 2024 反向拆分”）。尽管前面有一句话，但不会发行与前一句所实施的合并相关的零碎股票。董事会应为发行该数量的普通股做出规定，这样，2024 年 12 月反向拆分产生的持有人的任何部分股份都应四舍五入到下一个普通股整数。截至2024年12月拆分生效时间及之后，代表2024年12月反向拆分之前普通股的证书被视为代表2024年12月后反向拆分的股票数量，其中2024年12月之前的反向拆分股票被重新分类并合并为该数量。2024年12月的反向拆分还应适用于任何可转换为公司普通股或可交换或行使的未偿还证券或权利，在12月生效后，与之相关的协议、安排、文件和计划中所有提及此类普通股的期权或购买或收购普通股的权利均应视为提及普通股或期权或购买或收购普通股的权利（视情况而定）2024 年反向拆分。”

本修正证书将于美国东部时间2024年生效。

* _ * _ * _ *

A-1

[MISSING IMAGE: px_24transcodepg01-bw.jpg]

请在方框内签名日期签名（联名所有者）日期进行投票，请用蓝色或黑色墨水标记以下区块：保存此部分以备查阅只有在签署并日期后才有效分离并返回此部分请与您的姓名完全一致签名。若以代理人、遗嘱执行人、管理人员或其他受托人身份签署，请注明完整职务名称。联名所有者须各自亲自签署。所有持有人必须签署。如为公司或合伙企业，请由授权官员以完整公司或合伙企业名称签署 V58740-S00058 ! ! ! ! ! ! ! ! ! 转码生物技术公司 6自由广场，第2382号波士顿，马萨诸塞州02109 1. 批准转码生物技术公司根据与ThinkEquity LLC签订的代理协议发行和出售证券，根据该协议，公司同意通过尽最大努力的公开招股方式出售1,000万股普通股，并向Think发行购买50万股普通股的认股权证 2. 批准修改我们的修订和瑞狮公司章程，以授权我们的董事会，在他们判断这样做符合我们股东最大利益时，根据自己的决定，以1：10至1：40的比率进行我们的普通股的股票拆分，无需进一步得到公司股东的批准或授权。对股东方案的进一步征询和代理投票之意见 For Against Abstain 转码生物技术公司董事会建议您投票支持以下提案: 通过互联网投票会议前-访问www.proxyvote.com或扫描上方的QR码使用互联网发送您的投票指示，并在截止日期或会议日期的前一天晚上11:59之前获取信息的电子传送。当您访问网站时，请准备好您的代理卡并按照说明获取您的记录并创建电子投票指示表。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/RNAZ2024Sm 您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。请准备好箭头标记的盒子中打印的信息，并按照说明操作。电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键电话发送您的投票指示，直到截止日期或会议日期前一天晚上11：59。当您打电话时，请准备好您的代理卡并按照说明操作。邮件投票标记、签署和日期您的代理卡，并将其放入我们提供的付邮信封中寄回或邮寄至投票处理，邮寄至Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。扫描查看材料并投票

outstanding shares of common stock, par value $0.0001 per share, at a ratio, ranging from one-for-ten (1:10) to one-for-forty (1:40), with the exact ratio to be set within that range at the discretion of our Board of Directors without further approval or authorization of our stockholders. 批准股票公司拒绝解冻我们普通股股份的提案，每股股份价值0.0001美元，比例范围为十分之一（1：10）至四十分之一（1：40），确切比例将由我们的董事会自行设定，无需进一步得到股东的批准或授权。3. 批准提案，将公司股东的特别股东大会延期或拟定日期，如果有必要或适当，则允许进一步征求委托和就推翻提案和股票拆分提案进行投票的意见。

[MISSING IMAGE: px_24transcodepg02-bw.jpg]

V58741-S00058有关特别会议代理材料的重要通知：请访问www.proxyvote.com获取通知和代理声明。转码治疗公司。本代理是代表董事会特别股东大会于[待定]、2024年征集的。特此签署，撤销所有先前的代理，特此任命托马斯·A·菲茨杰拉德，拥有替代的全部权力，作为代理人代表并投票转码治疗公司（"公司"）的所有普通股。如果签字人在公司2024年[待定]上午9:30，东部时间的股东大会（或其休会）上虚拟出席，他将有权投票，这些投票将代表代表上述代理声明中规定的事项进行。每股普通股有一票。当妥当执行本代理时，将根据股东的指示投票。如果未指示任何方向，上述代理将有权投票支持 1 - 3号提案。代理有权投票支持其他可能放到会议议程上的业务。请及时在附上的回信信封上标记、签字、日期并返回本代理卡，接着请翻转签署。

	关于代理材料和我们的特别会议的问题和答案					2
	提案一：批准提案					8
	提案二：股票反向拆分提案					11
	第三提案：休会提案					20
	SEC允许我们将我们向其提交的信息和报告纳入参考，这意味着我们可以通过提供这些文件向您披露重要信息。纳入的信息是本选民申明的重要组成部分，稍后我们向SEC提交的信息将自动更新并取代已经纳入参考的信息。这些文件被认为是本选民申明的一部分，自提交这些文件的日期起生效。如果这些文件中的信息存在冲突，则最新提交的文件中的信息应被视为正确。我们将纳入以下文件，这些文件已经向SEC提交，以及我们在证券交易所法规13(a)、13(c)、14或15(d)项下向SEC提交的任何未来提交，包括此选民申明提交日期之后提交的所有提交，但不包括未按要求提交的未来报告或文件的任何部分。					21
	户头合并					21
	某些受益实体和管理层的证券持有情况					22
	您可以在哪里找到更多信息					23
	附录A					A-1