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2024年10月15日日期的初步代理聲明
待完成

6號自由廣場，#2382
波士頓，MA 02109

特別股東大會通知
將於2024年11月舉行

尊敬的TransCode Therapeutics, Inc.股東：

我們很高興邀請您參加我們於2024年11月舉行的股東特別會議，時間爲東部時間上午9:30（“特別會議）。在特別會議上，我們將要求您考慮以下提案：

批准公司根據與ThinkEquity LLC（「Think」）簽訂的代理協議發行和出售證券，根據該協議，公司同意以最大努力在公開發行中銷售10,000,000股普通股（「股份」），並向Think發行認購500,000股普通股的權證（「批准提案」）；

批准對我們修訂過的和修訂後的公司章程（經修訂的「章程」）的修正，以實施對我們流通在外的每股面值爲$0.0001的普通股進行股票拆分的提案（“租船”）。普通股在特別股東大會的一週年紀念日之前的任何時間，按照從一比十（1:10）到一比四十（1:40）的比例範圍內，我們的董事會可以自行決定在該區間內設置確切比例，無需進一步獲得股東的批准或授權。反向拆股建議”）;並

批准將特別股東大會延期至以後的日期，或根據需要或適當，以便在缺乏足夠票數支持的情況下，進一步徵求和投票代理人的同意，或與通過覈准提案或反向股權分拆提案相關的事宜。休會提案”).

特別會議將是完全虛擬會議，將通過實時網絡廣播進行。您可以在會議開始前不久訪問 www.proxyvote.com 並輸入代理卡或投票指示表上找到的16位控制號碼，在會議的現場網絡廣播中收聽特別會議、提交問題並投票。

董事會批准了反向拆分提案，比例由董事會在其自行決定的較晚日期確定，並要求在特別會議上親自出席（通過現場網絡廣播）或由代理人代表並有權對該提案進行投票的普通股持有人表決，方可獲得批准。

董事會已批准了批准提案，要求在特別會議上親自出席（通過現場網絡廣播）或由代理人代表並有權對該提案進行投票的普通股持有人表決，方可獲得批准。

董事會已確定2024年10月的營業結束日爲確定股東有資格收到特別會議通知並參加投票的股東的記錄日期。只有我們普通股的記錄股東有權收到特別會議的通知並參加投票或其任何休會延期的會議。

您的投票很重要。無論您是否打算參加會議，我們希望您的股票得到代表。請儘快通過互聯網、電話或郵件進行投票。

TRANSCODE治療公司
代理聲明書
股東特別會議
將於東部時間上午9:30舉行
2024年11月

本代理聲明及附帶的代理表是由我們的董事會（即「董事會」）進行代理徵集而提供的。董事會「」或「」董事會用於特別股東大會的TransCode Therapeutics, Inc.的特別文件，這是一家特拉華州公司，以及任何推遲、休會或繼續舉行的會議（"特別會議特別會議將於2024年11月日美國東部時間上午9:30虛擬舉行。

在這份代理聲明中，「我們」，「我們」，「我們的」，「公司」或「TransCode」指的是TransCode Therapeutics, Inc。此外，除非情境另有要求，「股東」一詞是指我們普通股，每股面值爲$0.0001的持有人，（"普通股”).

此代理聲明包含您在決定如何投票我們正在徵集代理的事項時需要考慮的重要信息。請仔細閱讀。

特別會議可以通過互聯網訪問www.proxyvote.com，在那裏您可以現場收聽會議，提出問題和在線投票。

特別會議通知書、代理聲明書和代理表將於2024年10月左右首次郵寄給所有有權在特別會議上投票的股東。

提供的「問題與回答」格式中的信息
以下僅供您參考，並且僅是本代理聲明中包含信息的摘要
以下僅供您參考，並且僅是本代理聲明中包含信息的摘要
您應該仔細閱讀本全文代理聲明。

關於代理材料和我們特別大會的問題和答案

在特別會議上將會對哪些事項進行投票？

股東將在特別會議上對以下事項進行投票：

•

批准如下的2024年7月發行（即“批准提案「」或「」提案1”);

•

批准我們修訂和重述的公司章程的修正案，附在代理聲明書中作爲附件A，以根據董事會的裁量權，對我們的普通股的股份進行逆向股票拆分，比率範圍爲一比十（1:10）至一比四十（1:40），實際比率由董事會在上述範圍內自行確定，無需進一步獲得股東的批准或授權（即“反向拆股建議「」或「」提案2”）;並

•

批准將特別會議延期至適當的較晚日期或日期的提案，以便在存在不足的票數或與批准覈准提案或股票合併提案（“股票"}休會提案「」或「」提案3”).

除了這些提案外，在特別大會上不會提出其他提案供投票。

公司爲何尋求對2024年7月發行進行批准？

2024年7月發行

根據公司於2024年7月24日向證券交易委員會（SEC）提交的《8-k表格》中披露的信息，公司於2024年7月22日與ThinkEquity LLC（「Think」）簽訂了一項放置代理協議，公司同意通過盡力而爲的公開發行方式出售共10,000,000股普通股（「股票」），併發行給Think購買50,000股普通股的權證（「放置代理權證」）以購買50,000股普通股（「2024年7月發行」）。公開發行價爲每股0.30美元。2024年7月發行於2024年7月24日結束。2024年7月發行的淨收益約爲2.4百萬美元，扣除支付給Think的費用和公司應付的其他發行費用。公司已將2024年7月發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

作爲對2024年7月發行的補償，公司支付給Think相當於2024年7月發行的總收益的7.0%的現金費用，再加上30,000美元的不受約束的費用補貼以及報銷其特定的與發行相關費用，並向Think發行了放置代理權證。放置代理權證可於2025年1月18日開始行使，於2029年7月22日到期，並具有每股0.375美元的行權價。放置代理權證及其行使可獲得的普通股將根據《1933年證券法》第4（a）（2）條修正案項下注冊豁免規定發行。

提案

我們的董事會認爲讓股東批准2024年7月發行是明智之舉，符合公司及其股東的最佳利益。我司普通股股東對批准提案的投票通過則將允許我們解決與納斯達克《5635（d）規則》相關的合規問題（如下所述）。

因此，我們的董事會建議股東們採納並批准批准提案。

批准提案的目的和理由

根據公司於2024年9月27日向美國證券交易委員會提交的8-k表格中報告，在2024年9月23日，公司收到了一封來自納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格部門（「工作人員」）的信件（「股東批准不足函」），通知公司未遵守納斯達克上市規則5635(d)中規定的股東批准要求，該規則要求涉及發行佔先前交易股份總數20%或更多的交易（不包括公開發行）需獲得股東事先批准，且價格低於適用的最低價位（依據上市規則5635(d)中的定義）。根據上市規則5635(d)，工作人員就於2024年7月進行的發行涉及佔先前交易總股本137%的股份，且價格比0.7925美元的最低價位低62%做出的判斷。

根據關於大幅折讓發行的公佈指引，即FAQ 280，納斯達克已判斷「...低於最低價位（依據上市規則5635(d)中的定義）50%以上的折讓，通常排除了此類交易被視爲公開發行的可能性。」因此，工作人員確定超過50%的折讓排除了該發行被視爲公開發行的可能性，由於公司未獲得股東批准，公司未能遵守上市規則5635(d)下的股東批准要求（「股東批准要求不足」）。納斯達克認爲該發行未符合其公開發行標準。

納斯達克上市聽證會小組（「小組」）於2024年10月1日舉行了口頭聽證會（「聽證會」），將公司的股東批准要求不足作爲終止在納斯達克股票市場上市公司證券的另一個依據。

無法保證公司最終能就股東批准要求不足或納斯達克資本市場持續上市的其他要求恢復合規，公司目前也不符合，關於公司普通股在納斯達克資本市場的持續上市以及公司普通股可能會面臨退市的情況。

雖然批准2024年7月的發行旨在使公司符合5635(d)號上市規則，但不能保證此類批准能夠實現這一目標。

公司爲何提議股東批准進行股票的逆向拆分？

我們董事會已經一致通過了決議，認爲這是明智的，並建議我們的股東批准對我們的修正和重述公司章程（「章程」）進行修訂（i）授權對我們的普通股的現有股份進行反向拆分，比例範圍區間爲1比10至1比40，該比例將由董事會確定（「分拆」），如果他們判斷實施反向拆分符合股東的最佳利益，（ii）授予董事會自由裁量權，在特別股東大會的一週年紀念日之前的任何時間將一份修正章程提交給特拉華州國務卿，從而實施反向拆分，或者完全取消反向拆分。股份合併修正案股票拆細如果董事會判斷實施股票拆分符合股東的最佳利益，並（ii）授予董事會自由裁量權，在特別股東大會的一週年紀念日之前的任何時間，將一份修正章程提交給特拉華州國務卿，實施股票拆分，或完全取消股票拆分。

根據公司2024年8月16日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中報告，以及此處引用的情況，於2024年8月13日，我們收到了納斯達克的一封信，指出在2024年7月1日至8月12日的連續30個營業日內，公司的普通股未能維持每股最低1.00美元的最低收盤買盤價格（「最低買盤價格要求」），這是繼續在納斯達克資本市場上市所必需的，根據納斯達克規則5550(a)(2)。進行反向股票拆分的主要目標是提高我們的普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股最低買盤價格要求。即使實施反向股票拆分，也不能保證最終能夠恢復符合最低買盤價格要求以及納斯達克資本市場上所需的所有其他規定，或者我們的普通股將不會從納斯達克資本市場下市。

擬議的股票拆分修正案表單已附在此代理聲明中，附錄 A。如果我們的董事會決定進行股票拆分，普通股的流通股數量將會減少，但與股票拆分生效前的流通股數量相比，不會增加普通股的票面價值，也不會改變我公司授權股份的數量。股東們被敦促仔細閱讀附錄 A。如果實施，每位股東擁有的我公司普通股數量將按照我公司普通股總流通股數量的減少比例減少，以確保每位股東擁有的我公司流通普通股的比例保持大致相同，除非股票拆分可能導致部分或全部股東獲得一股普通股代替零股。

董事會如何推薦我對這些提案投票？

董事會建議投票：

•

批准2024年7月發行的提案;

•

批准修正和重新制定公司章程的修正案，以實施對我們流通普通股的股票拆細，比例爲1:10至1:40，實際比例由董事會自行決定，無需股東進一步批准或授權;

•

批准將特別會議延期至以後的日期，以便進一步徵求委託書和表決，在若無法得到足夠的同意票數或與批准確認提議或股票拆細提議有關時採取行動時。

特別會議將是一次股東的虛擬會議，股東將通過訪問互聯網上的網站進行參與。不會有實體會議地點。我們相信舉辦虛擬會議將有助於股東出席和參與特別會議，使股東能夠從世界各地遠程參與。我們的虛擬會議將遵守我們的行爲規則和程序，這些規則和程序將在會議前發佈在www.proxyvote.com上，並在在線會議期間在www.proxyvote.com上提供。我們設計了特別會議，以爲股東提供與現場會議相同的權利和參與機會，包括在虛擬會議平台上投票和提問的權利。

我如何參加特別會議的虛擬會議？

我們將在網上直播特別會議。特別會議的網絡直播將於2024年11月日，美國東部時間上午9:30開始。網絡直播的在線訪問將在特別會議開始前十五（15）分鐘打開，以便您登錄並測試您設備的音頻系統。要參加特別會議，您需要在www.proxyvote.com上使用代理卡或投票指示表上的16位數字的控制號登錄。

在特別會議開始前十五（15）分鐘，並在會議期間，我們將有技術人員隨時待命，爲您提供協助，幫助您解決可能在訪問或聽取虛擬會議過程中遇到的任何技術困難。如果您在訪問虛擬會議期間或會議中遇到任何困難，請撥打www.proxyvote.com上提供的技術支持團隊電話號碼。

誰有資格在特別會議上投票，他們有多少票？

2024年月日營業結束時記錄在冊的普通股股東（“股權登記日在特別股東大會上有零股普通股股票未來轉。證券登記日時，公司的主要執行辦公室將在特別股東大會前10個日曆日的常規工作時間內提供可以投票的註冊股東名單。該名單也將在特別股東大會期間在線提供。

根據我們公司章程文件中股東的權利，我司每股普通股有一票表決權針對本公司股東大會代理聲明中列明的所有事項。

需要什麼樣的投票才能通過每項提案，以及投票如何計算？

根據我們的章程，除了董事選舉外的任何提案，都將根據適當投票的贊成或反對人數作出決定，除非法律、章程或章程另有規定要求較大比例的投票。棄權和券商「未表決」不計入任何此類提案的計票結果，並因此對此類提案沒有影響。

如果您是持有券商帳戶中股份的有利所有者，並且未告知您的券商、銀行或其他代理如何表決您的股份，您的券商、銀行或其他代理仍可能根據其自行決定來表決您的股份。根據紐約證券交易所的規定，也適用於納斯達克上市公司，受紐約證券交易所規則約束的券商、銀行和其他證券中介機構可自行決定就被視爲「日常」事項的情況投票您的「未告知」股份，但在涉及「非常規」事項時則無權投票。券商未表決發生在券商、銀行或其他代理未收到有利股東的表決指示，且因該事項根據紐約證券交易所規則被視爲「非常規」而無法投票該等股份。提案1根據紐約證券交易所規則被視爲「非常規」，因此如果您未向您的券商返回表決指示，您的券商可能無法就這些提案代您表決您的股份。相反，提案2和提案3被視爲紐約證券交易所規則下的「日常」事項，因此如果您未向您的券商返回表決指示，您的券商可能可以自行決定代表您就提案2和提案3進行表決。

提案1，批准提案：批准批准提案需要我們普通股股東投票表決的多數肯定票，在特別會議上親自出席（通過現場網絡直播）或由代理人代表並有權對該提案進行投票。

提案2，股票合併提案：股票合併提案的通過需要我們普通股股東投票表決的多數肯定票，在特別會議上親自出席（通過現場網絡直播）或由代理人代表並有權對該提案進行投票。

提案3，休會提案：休會提案的通過需要我們普通股股東投票表決的多數肯定票，在特別會議上親自出席（通過現場網絡直播）或由代理人代表並有權對該提案進行投票。

股票的登記持有人：以你的名義註冊的股票

如果在記錄日期時，您的股份是直接在我們的過戶機構Vstock Transfer LLC（「Vstock」）處以您的名義註冊的，那麼您是股權記錄所有者，可以通過下文「我如何投票以及截止投票日期是什麼時候？」部分描述的方法之一在特別會議上對您的股份進行投票。

受益股東：在經紀公司或銀行名稱下注冊的股票

如果在股權登記日，您的股份存放在券商、銀行、經紀人或其他類似機構的帳戶中，那麼您是以「街頭名稱」持有的股份的受益所有人，並可以通過下文「我該如何投票以及截止投票時間是什麼時候？」中描述的方法之一在特別股東大會上投票。

我將如何收到代理材料？

大約在2024年10月左右，我們將向在股權登記日收盤後持有我們普通股登記的股東寄送代理材料。

需要有發行公司已發行和流通的股票的三分之一的投票權持有人出席特別會議，無論是親自出席、通過遠程通訊出席還是代理出席，方可構成特別會議的法定人數。爲了確定是否有法定人數出席，我們將計算通過互聯網投票、電話投票、按郵件提交代理卡或通過虛擬方式參加會議的任何股票。此外，爲了確定是否有法定人數出席，我們將計算無論持股人是否棄權投票，所有持股人持有的股份。如果沒有法定人數出席，我們希望將特別會議推遲直至我們獲得法定人數出席。

我們修訂和重訂的公司章程（簡稱「章程」）規定，在場或通過委託出席的持有公司全部已發行股份三分之一表決權的持有人

在會議上投票，將構成特別會議上業務交易的法定人數。由股東或經紀人、銀行家或其他提名人持有的記名股份，如果他們沒有簽署並日期化的代理或通過實時網絡直播參加會議，則不會被視爲出席或代表出席特別會議，並不會計入確定法定人數的出席。棄權和經紀人不投票的情況，如果有的話，將計入確定會議業務交易是否具備法定人數的目的。

我如何投票？投票截止日期是什麼時候？

無論您計劃出席特別會議與否，我們都建議您提交代理表進行投票。提交代理表進行股東投票不會影響您出席特別會議或在特別會議上投票的權利，即使您之前已經提交了代理表。您在特別會議上的投票將取代您之前的代理表投票。

記錄股東

如果您直接以您的姓名註冊股份，您可以進行投票或提交代理表進行投票：

•

郵寄方式完成並郵寄隨函附上的預付郵資信封中的代理卡。您的代理將根據您的指示投票。如果您簽署了代理卡，但沒有指定如何投票您的股份，它們將根據我們董事會的建議進行投票。您的代理卡必須在2024年特別會議前一天或之前的東部時間晚上11:59時前收到，以便計入。

•

特別會議的參與者您可以通過www.proxyvote.com參與虛擬會議進行投票。要被允許參加特別會議並投票，您必須提供在郵寄給您的代理卡中描述的控制號碼。

•

通過互聯網您可以通過訪問www.proxyvote.com並按照屏幕上的指示提交代理進行投票。請在訪問網頁時準備好您的代理卡。您的代理投票必須在2024年前的特別會議前一天的東部時間晚上11:59之前收到才能計入。

•

電話投票您可以通過撥打美國免費電話1-800-690-6903進行電話投票，並按照錄音指示操作。請在您撥打電話時準備好您的代理卡。您的投票必須在2024年特別會議前一天的東部時間晚上11:59之前收到，才會被計算在內。

持有街頭名稱的股份

如果您持有街頭名稱的股份，那麼持有您帳戶的機構被視爲特別會議投票的股東記錄。該股東記錄將爲您提供有關如何指示您的銀行、經紀人或其他金融中介機構如何投票您的股份的說明。大多數通過銀行和經紀人持有股份的股東將獲得互聯網和電話投票說明。此外，如果您想通過現場網絡直播投票參加特別會議，您必須聯繫持有您股份的經紀人或其他提名人，並獲得簽署的經紀人代理卡，使您有權投票。除非您從經紀人那裏獲得簽署的代理卡，否則您將無法在特別會議上投票。

我能改變我的投票或撤回我的委託卡嗎？

您可以在特別會議投票之前的任何時間更改您的投票或撤銷您的代理。

如果您是記錄股東，則可以通過以下任何一種方法更改您的投票：（1）頒發一張帶有較晚日期的新代理（這會自動撤銷早期的代理），使用上述任何一種方法之一（直至每種方法的適用截止日期），（2）在您股份被投票之前，向TransCode治療公司的投資者關係副總裁發送撤銷通知，地址爲6 Liberty Square，＃2382，波士頓，MA 02109，或（3）參加特別會議並通過互聯網投票。僅出席特別會議將沒有導致您之前授予的代理被撤銷，除非您特別如此

通過網站請求或選擇參加特別股東大會進行投票。對於您在名義上持有的股份，通常可以通過向您的經紀人、銀行、受託人或提名人提交新的投票指示來更改您的投票，遵循他們提供的指示，或者，如果您已經從您的經紀人、銀行、受託人或提名人獲得了受法律委託的代理，使您有權在特別股東大會上出席並通過互聯網投票。

選擇不投票對於反對審議議案、反對股票逆向拆細議案或反對任何休會議案具有相同的效果嗎？

不會。如果您希望審議議案、股票逆向拆細議案或休會議案不被批准，您應該反對該提案。審議議案、股票逆向拆細議案和休會議案的批准，每項均需我公司普通股持有人出席或通過代理人進行表決並有權對該提案進行表決的表決所表決的多數支持，假定法定出席人數已到達。

我如何查看特別股東大會的表決結果？

初步投票結果將在特別股東大會上宣佈。最終投票結果將在特別股東大會後的四個工作日內與美國證券交易委員會提交的8-k表格中公佈。

誰支付代理徵集的費用？

我們正在進行此項徵集，將支付準備和分發我們的代理材料以及徵求投票的全部費用。我們的高管和員工可能會通過進一步的郵件、個人交談、傳真、電子郵件或其他方式，而除了他們的正常薪酬外無其他補償來請求代理。

我們還聘請了Saratoga代理諮詢有限責任公司（「Saratoga」），一家代理徵求公司，可能代表董事會徵求選票。

我們預計向Saratoga支付總額爲$20,000的費用，以及在徵求選票過程中產生的合理費用。此外，我們已同意對Saratoga和某些相關人士就特定責任進行賠償，該責任是與此次聘請有關的。Saratoga可能通過郵件、電話、傳真或電子郵件徵求選票。

參加特別會議

特別會議將於2024年年月日上午9:30（東部時間）通過實時網絡直播進行。我們爲特別會議採用虛擬形式，以使股東們無論身在何處，都能更加方便、安全和便捷地參與。

如果您是在我們2024年年月日收盤時的股東，或持有會議的有效代理，您有權參加特別會議。要進入特別會議的實時網絡直播，您必須輸入您的控制號碼（位於您的代理卡上）。

提案一

批准議案，覈准我們2024年7月的發行

根據公司於2024年7月24日向SEC提交的8-k表格所述，並在此引用，2024年7月22日，公司與ThinkEquity LLC（「Think」）簽訂了一份擺盤協議，根據協議公司同意通過盡最大努力的公開發行方式出售了10,000,000股（「股票」）普通股，並向Think發放了授予購買500,000股普通股的權證（「擺盤代理權證」）（「2024年7月發行」）。公開發行價格爲每股0.30美元。2024年7月發行於2024年7月24日關閉。2024年7月發行的淨收益約爲2.4百萬美元，扣除支付給Think的費用和公司應支付的其他發行費用後的淨額。公司已將2024年7月發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

作爲對2024年7月發行的補償，公司支付給Think相當於2024年7月發行的總收入的7.0%的現金費用，再加上30,000美元的不可覈算費用津貼以及對其部分與發行相關的費用的償還，並向Think發放了擺盤代理權證。擺盤代理權證自2025年1月18日開始行使，2029年7月22日到期，行使價格爲每股0.375美元。擺盤代理權證及其行使後發行的普通股將依賴於《1933年證券法》修正案第4(a)(2)款規定的豁免登記。

提案

我們的董事會認爲，股東覈准2024年7月發行是明智的，也符合公司及其股東的最佳利益。由我方普通股持有人投票表決贊成議案的多數票將使我們得以解決與納斯達克上市規則5635(d)（如下文所述）相關的合規問題。

因此，我們的董事會建議股東通過並批准批准議案。

批准提案的目的和理由

根據公司於2024年9月27日向美國證券交易委員會提交的 8-k表格的最新報告中所述，並通過引用納入其中，2024年9月23日，公司收到了一封來自納斯達克工作人員的信函（"股東批准缺陷信函"），通知公司並未符合納斯達克上市規則5635(d)規定的股東批准要求，根據該規則，涉及發行佔既有股份20%或更多的交易（除公開發行之外），且售價低於適用的最低價格（如上市規則5635(d)中定義）。根據上市規則5635(d)，工作人員的裁定產生是因爲2024年7月的發行牽涉到超出20%的既有股份總量，以低於0.7925美元的最低價格的62%的折扣價出售。

根據公佈的有關大幅折價發行的指引，FAQ 280，納斯達克已經確定"...超過50%的折價價格（如上市規則5635(d)中定義）通常將排除此交易被視爲公開發行的判斷"。因此，工作人員確定超過50%的折價導致該發行不能被視爲公開發行，並且由於公司未獲得股東批准，公司未能遵守上市規則5635(d)下的股東批准要求（"股東批准要求缺陷"）。納斯達克認爲該發行不符合他們的公開發行標準。

公司的股東批准要求缺陷已作爲委員會於2024年10月1日舉行的聽證會上考慮，作爲除牽涉公司證券從納斯達克股票市場除牌的另一依據。

公司無法保證其最終恢復符合股東批准要求缺陷或納斯達克資本市場繼續上市的其他要求。

另外，公司也存在市場不足的問題，或者涉及公司普通股在納斯達克資本市場的繼續上市，並且公司普通股可能被除牌。

關於2024年7月擬議批准的風險

如果我們未能符合納斯達克的繼續上市要求，我們的普通股可能會被除牌，如果我們未能獲得普通股持有人對批准提案投票的多數肯定，我們預計將會被納斯達克股市除牌。

我們的普通股目前上市在納斯達克資本市場，受到各種繼續上市要求的約束。

如先前披露的，2024年8月13日，我們收到了納斯達克工作人員的最低買盤價格不足函，通知公司，截至2024年7月1日至2024年8月12日的30個連續營業日，公司的普通股未達到納斯達克資本市場依照納斯達克上市規則5550(a)(2)繼續上市所要求的最低買盤價格要求。通常，公司將有180個日曆日的時間來證明符合最低買盤價格要求。然而，根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)(iv)，公司不符合規則5810(c)(3)(A)中規定的任何合規期限，因爲公司在之前兩年內進行了兩次拆股並股，累積比例超過250股對一。

除了最低買盤價格不足函之外，如先前披露的，2024年8月15日，公司收到了一封來自納斯達克工作人員的函件（「股東權益需求不足函」以及和最低買盤價格不足函一起，稱爲「先前不足函件」），通知公司其未能符合納斯達克資本市場的最低股東權益要求。納斯達克上市規則5550(b)(1)要求在納斯達克資本市場上市的公司維持至少250萬美元的股東權益（「股東權益要求」）。股東權益需求不足函指出，公司的股東權益不足問題作爲除牌公司證券的另一基礎，並且在與最低買盤價格要求的聽證會上，委員會將考慮公司的股東權益需求不足問題。

另外，如上所討論，員工確定公司未符合納斯達克納斯達克規則5635(d)規定的股東批准要求，涉及2024年7月的發售。如果我們未能獲得大多數持有我們普通股的持有人對於修正提案的肯定投票，我們預計我們將被納斯達克股票市場除牌。

如前所披露，公司及時上訴員工決定從納斯達克資本市場除牌公司證券，並已獲悉員工通知，員工在其扼要函中提及的除牌行動已暫停，等待小組的最終書面決定。小組在聽證會上審理了公司的上訴。

如果我們未能維持這些上市標準或未來的其他納斯達克上市要求的合規性，我們可能會面臨暫停和除牌程序。我們的普通股除牌以及無法在另一個國家證券市場上市可能會對我們產生負面影響：(i) 減少我們普通股的流動性和市價；(ii) 減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；(iii) 限制我們使用某些註冊聲明來提供和出售自由交易證券的能力，從而限制我們訪問公開資本市場的能力；和 (iv) 損害我們向員工提供股權激勵的能力。

如果我們的普通股從納斯達克除牌，我們的普通股的交易很可能會在爲未上市證券設立的場外交易市場進行，例如OTC Markets Group Inc.維護的OTCQb。投資者可能會發現更不方便出售或獲取準確

在尋求購買我們普通股票行情時，在場外市場上，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股票，因爲難以進入場外市場，政策阻止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因。此外，作爲被退市的安全控件，我們的普通股票將受到SEC規則的約束，被視爲「一分錢股票」，這些規則對經紀商強加了額外的披露要求。與一般較高價格股票相比，關於一分錢股票的法規，以及由於因素如佣金通常代表一分錢股票價格的更高百分比而導致的投資者每筆交易的更高成本，將進一步限制投資者交易我們的普通股票的能力。此外，退市將嚴重而不利地影響我們按可接受條款或完全提高資本的能力，並可能導致投資者、供應商、客戶和員工失去信心以及較少商業發展機會。基於這些原因以及其他原因，退市將不利地影響我們的普通股票流動性、交易量和價格，導致我們的投資價值下降，對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，包括我們吸引和留住合格員工的能力以及籌集資本的能力。

所需投票和推薦

根據特拉華州公司法和我們的組織文件，批准確認議案需要股東的多數投票贊成，在特別股東大會上親自出席（通過現場網絡直播）或委託代理代表進行表決的普通股持有人。由於棄權不被視爲投票，因此不會影響此提案。

董事會建議投票「贊成」批准提案

第二提案

批准對我們修訂和重述的公司註冊證書進行修訂以實現股票的反向拆分。

背景與擬議修正案

我們修訂和重述的公司註冊證書目前授權公司發行總計3億股股本，包括2.9億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

2024年10月14日，經股東批准，董事會批准對我們修訂重述的公司註冊證書進行修訂，在董事會的自行決定下，以1股對10至1股對40的比率對普通股進行反向拆分，確切比率在該區間範圍內由公司董事會自行判斷確定。反向股票拆分的主要目標是提高我們的普通股每股市場價格，以滿足納斯達克持續上市的最低每股買盤價格要求。我們認爲一系列反向股票拆分比率爲我們提供了實現反向股票拆分預期結果的最大靈活性。反向股票拆分旨在，且不會產生《證券交易法》修訂版第13e-3條規定的「私有化交易」的效果。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；反向股票拆分並非旨在在任何重大方面修改現有股東的權利。

如果反向股票拆分提案獲得我們的股東批准並且進行了反向股票拆分，我們的每40股普通股將合併並重新分類爲一股普通股。實施反向股票拆分的實際時間將由董事會根據其評估決定，何時採取此舉對公司及其股東最有利。儘管我們的股東批准了反向股票拆分提案，但董事會將擁有唯一權力決定是否以及何時修訂我們的修正及重述公司章程以實施反向股票拆分。如果我們的股東批准了反向股票拆分提案，董事會將決定是否實施反向股票拆分對公司及我們的股東最有利，考慮到公司能否通過其他方式增加普通股的交易價以滿足納斯達克最低股價標準而不實施反向股票拆分，反向股票拆分前普通股每股價格以及預期實施反向股票拆分後普通股每股價格的穩定性等因素。如果董事會判斷實施反向股票拆分對公司及其股東最有利，將召開董事會會議確定反向股票拆分的比率。有關董事會在決定是否實施反向股票拆分時將考慮的因素的更多信息，請參見“— 反向股票拆分比例的決定公司章程修正草案的提議文本包括在本代理聲明的附錄A中，以實現逆向股票分裂。如果公司股東批准逆向股票分拆提案，公司將獲得授權向內華達州州務卿提交逆向股票分拆章程修正案，並在提交後生效。董事會確定本次修正是明智和符合公司及其股東的最佳利益，並將該修正案提交給我們的股東在特別會議上考慮。董事會決定實施反向股票分拆要符合公司及股東的最佳利益，只有在股東批准我們公司章程的一份修改以實施反向股票分拆後，才會實施反向股票分拆。董事會的決定將基於多種因素，包括上文中討論的內容。我們期望董事會在決定是否實施反向股票分拆時的主要關注點是，董事會是否認爲我們可以在不實施反向股票分拆的情況下保持我們在納斯達克上市的資格。.”

包括反向股票拆分的擬議修正案文本已包含在公司修正及重述公司章程中附錄 A 如果公司股東批准反向股票拆分提案，公司將獲得在特拉華州州務卿處提交反向股票拆分修正案的權限，該修正案將在提交後生效；然而反向股票拆分修正案可能會根據特拉華州州務卿辦公室的要求以及董事會認爲必要和適當的更改進行修訂。董事會已經判斷修正案是必要且符合公司及其股東的最佳利益，並已提交這一修正案供我們的股東在特別會議上考慮。

反向股票拆分修正案的原因

我們向股東提交此提案以獲得批准，以增加我們普通股的交易價格，以滿足在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低每股買盤價格要求。我們相信增加我們普通股的交易價格也可能有助於我們的籌資努力，使我們的普通股更具吸引力，吸引更廣泛的投資者。因此，我們相信反向股票拆分符合我們股東的最佳利益。

我們認爲，逆向股票拆股並股，如果必要的話，是滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最佳選擇，以滿足每股最低買盤價格要求。納斯達克資本市場要求公司至少維持每股1.00美元的連續收盤買盤價等其他標準。在記錄日期，我們公司普通股在納斯達克資本市場上的最後報價爲$ 每股。在過去，也可能在未來，我們可能無法符合我們必須滿足以保持普通股在納斯達克上市的某些上市標準。

如先前披露的，2024年8月13日，我們收到了納斯達克工作人員發送的最低買盤價格不足函，通知公司，從2024年7月1日至8月12日的連續30個營業日內，公司普通股未達到繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低買盤價格要求，依據納斯達克上市規則5550(a)(2)。通常情況下，公司有180個日曆日的期限來證明符合最低買盤價格要求。然而，根據上市規則5810(c)(3)(A)(iv)，公司不符合5810(c)(3)(A)規定的任何合規期限，因爲公司在過去兩年內實施了兩次逆向股票拆股並股，累積比例達到250股以上。

公司的最低買盤價格要求不足被聽證會上的小組考慮，在2024年10月1日舉行的聽證會上作爲除牌公司證券從納斯達克證券交易所除牌的依據。

逆向股票拆股並股提案旨在使公司符合納斯達克上市規則5550(a)(2)。儘管逆向股票拆股並股提案旨在使公司符合納斯達克上市規則5550(a)(2)，但無法保證批准或實施逆向股票拆股並股提案將使公司符合納斯達克上市規則5550(a)(2)。

另外，如上所述，我們認爲拆股並股以及由此導致的每股普通股價格的增加可能會激勵投資者對我們的普通股產生更多興趣，併爲我們的股東提供更大的流動性。每股普通股的更高價格可能使更廣泛範圍的機構（即，被禁止或被勸阻買入價格低於某一特定門檻的股票的基金）進行投資，潛在增加我們的普通股的市場性、交易量和流動性。許多機構投資者認爲以低價交易的股票過於投機，因此避免投資於此類股票。我們認爲，拆股並股將爲使我們的普通股更具吸引力的投資提供靈活性，特別是對於這些機構投資者，我們相信這將增加我們的普通股的流動性，可能促進我們的普通股的未來銷售。拆股並股還可能增加對我們的普通股感興趣的分析師和經紀人，否則他們可能有阻止或禁止追蹤或推薦股價低的公司的政策。此外，因爲經紀人在低價股交易中的佣金通常佔股價的較高比例，而在高價股上的佣金比例要低，所以我們普通股目前的平均每股價格可能導致個別股東支付交易成本，這些成本佔其總股值的較高比例，如若股價相對較高，則情況將有所不同。

與反向股票拆分相關的風險

拆股並股可能無法長期提高我們的普通股價格。如上所述，拆股並股的主要目的是提高我們的普通股交易價格以符合納斯達克的最低股價標準。然而，拆股並股對我們的普通股市場價格的影響無法確定，我們不能向您保證拆股並股會在任何有意義的時間段內實現這一目標，甚至不會實現。雖然我們預計普通股的流通股份減少將成比例地提高我們的普通股市場價格，但我們無法保證拆股並股會使普通股的市場價格按拆股並股比率的倍數增加，或導致普通股的市場價格任何永久或持續的增加。我們的普通股的市場價格可能受到其他可能與流通股份無關的因素的影響，包括公司的業務和財務表現，一般市場情況以及未來成功的前景。

股票的逆向拆分可能會降低我們普通股的流動性。董事會認爲逆向拆分可能導致我們普通股的市場價格上升，這可能會引起對我們普通股的增加興趣，並可能促進股東更大的流動性。然而，逆向拆分也將減少普通股的總流通股數，這可能導致交易減少以及我們普通股的市場做市商數量減少，特別是如果我們普通股的價格並未因逆向拆分而增加。

股票的逆向拆分可能導致一些股東持有的「碎股」更難出售或需要更高的每股交易成本出售。如果逆向股票拆分實施，將增加持有不足100股普通股的股東數量。低於100股普通股的買賣（「碎股」交易）可能會通過某些經紀人導致逐漸增加的交易成本，尤其是「全面服務」經紀人。因此，逆向股票拆分後持有不足100股普通股的股東如果出售他們的普通股，可能需要支付更高的交易成本。

股票的逆向拆分可能導致我們整體市值下降。逆向股票拆分可能會被市場看作消極因素，因此可能導致我們整體市值減少。如果我們普通股的每股市場價格不按照逆向拆分比率成比例增加，或者在此類增加後不保持或超過此價格，那麼我們公司的價值，按照我們市值度量，將會降低。此外，我們市值的任何減少可能因逆向股票拆分後的總流通普通股數量減少而被放大。

我們未能保持與納斯達克持續上市要求的遵從，可能會導致我們的普通股被除牌。此外，如果我們的普通股持有人對反向拆股提議的表決結果未獲得大部分已投票股東的肯定表決，我們預計將會被納斯達克證券交易所除牌。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，受到各種持續上市要求的約束。

除了最低買盤價格不足外，在公司於2024年9月27日向證券交易委員會提交的現行報告表格8-k中所報告的內容外，作爲補充，於2024年9月23日，公司收到了納斯達克工作人員發送的股東同意不足信函，通知公司其未符合納斯達克上市規則5635(d)中規定的股東同意要求，該規則要求涉及發行超過前交易股份總數20%或更多，並且價格低於適用最低價格（如上市規則5635(d)中定義）。根據上市規則5635(d)的工作人員決定，這是因爲2024年7月的發行涉及到面向前期交易總股份數量的137%，且以0.7925美元最低價格的62%折扣價出售。

根據有關深度折價發行的公開指南，FAQ 280，納斯達克已確定「...低於最低價格（如上市規則5635(d)中定義）50%以上的折扣通常會排除此類交易被視爲公開發行的可能性。」因此，工作人員決定，超過50%的折扣排除了本次發售被視爲公開發行的可能，在公司未獲得股東同意的情況下，公司未能遵守上市規則5635(d)下的股東同意要求。

公司的股東同意要求不足情況被委員會在2024年10月1日舉行的聽證會上認爲是將公司證券從納斯達克證券交易所除牌的另一個理由。

此外，如前披露，公司於2024年8月15日收到了納斯達克工作人員發出的股東權益要求不足函，通知公司未達到在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低股東權益要求的合規要求。納斯達克上市規則5550(b)(1)要求在納斯達克資本市場上市的公司維持至少250萬美元的股東權益。股東權益要求不足

信函指出公司股東權益要求不足作爲將公司證券從納斯達克證券交易所除牌的另一依據，並在與最低買方報價要求有關的聽證會上，小組將考慮公司股東權益要求不足。

如先前披露，公司及時對員工決定將公司證券從納斯達克資本市場除牌進行了上訴，並已獲悉員工告知的除牌行動已經暫停，等待小組最終書面決定。小組在聽證會上審理了公司的上訴。我們預計，如果我們未能獲得我公司普通股持有人對反向股票拆分提議的多數投票支持，我們將被納斯達克證券交易所除牌。

如果未來我們無法維持符合這些上市標準或其他納斯達克上市要求，我們可能會受到暫停和除牌程序的影響。我司普通股的除牌以及無法在其他國家證券市場上市可能會對我們產生負面影響，具體包括：(i) 減少我司普通股的流動性和市場價格；(ii) 減少願意持有或購買我司普通股的投資者數量，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；(iii) 限制我們使用某些註冊聲明出售自由交易證券的能力，從而限制我們訪問公共資本市場的能力；和 (iv) 影響我們向員工提供股權獎勵的能力。

如果我司普通股從納斯達克除牌，我司普通股的交易很可能會在爲未上市證券設立的場外市場上進行，例如 OTC Markets Group Inc. 維護的 OTCQb。投資者很可能會發現在場外市場上買賣我司普通股不太方便，也很難獲得準確的報價，許多投資者可能因難以接觸場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因而很可能不會買入或賣出我司普通股。此外，作爲一種除牌證券，我司普通股將受到 SEC 規則的監管，作爲「一分錢股票」，這些規則會對經紀商施加額外的披露要求。與一些因素如經紀佣金一般佔一分錢股票價格的比例較高的較高價股的因素相比，交易一分錢股票的成本通常更高，這會進一步限制投資者進行我司普通股交易的能力。此外，除牌將在很大程度上對我們以可接受的條款或根本無法籌集資本的能力產生不利影響，並可能導致投資者、供應商、客戶、員工減少以及更少的業務發展機會對我們產生信心流失。由於這些原因及其他原因，除牌將對我們的普通股流動性、交易量和價格產生不利影響，導致投資我們的價值降低，並對我司業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括我們吸引和留住合格員工以及籌集資本的能力。

如果反向股票拆分提案未獲批准的可能後果

如果股東未批准股票拆分提案，我們的董事會將無權實施股票反向拆分修正案，其中包括增加每股交易價格以在納斯達克繼續上市，幫助實現足夠高的股價滿足每股最低買盤價格要求。我們的董事會無法實施股票反向拆分可能導致我們在納斯達克除牌。

在正股拆細中碎股的處理。

公司將不會在反向股票拆分中爲股權證書發行碎股證明。與發行碎股股份相反，記錄股東將有權獲得向最接近的整數舍入的碎股份。

反向股票拆分比例的決定

董事會認爲，股東批准一系列潛在的反向股票拆分比率對我們公司和股東的最佳利益，因爲無法預測市場條件。

在實施逆向股票拆分時。我們相信一系列逆向股票拆分比率爲我們提供了最大靈活性，以實現逆向股票拆分的期望結果。董事會將選擇的逆向股票拆分比率不超過1比40。

具體選擇逆向股票拆分比率將基於多種因素，包括但不限於：

•

我們能否維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市；

•

逆向股票拆分前我們的普通股每股價格；

•

逆向股票拆分後我們的普通股每股價格的預期穩定性；

•

逆向股票拆分可能導致我們普通股的市場性和流動性增加；

•

盛行的市場條件；

•

我們行業的一般經濟狀況；和

•

在進行逆向股票拆分之前和之後，我們的市值和預期市值。

我們認爲授予董事會設定反向股票拆分比例的權限至關重要，因爲這樣可以讓我們考慮這些因素，並對市場變化做出反應。如果董事會選擇實施反向股票拆分，公司將就確定反向股票拆分比例發佈公告。

董事會決定實施反向股票分拆要符合公司及股東的最佳利益，只有在股東批准我們公司章程的一份修改以實施反向股票分拆後，才會實施反向股票分拆。董事會的決定將基於多種因素，包括上文中討論的內容。我們期望董事會在決定是否實施反向股票分拆時的主要關注點是，董事會是否認爲我們可以在不實施反向股票分拆的情況下保持我們在納斯達克上市的資格。

如果反向股票拆分提案獲得股東批准，董事會將有權酌情實施反向股票拆分或不實施反向股票拆分。董事會目前打算實施反向股票拆分。如果我們的普通股交易價格上升但不實施反向股票拆分，那麼反向股票拆分可能就不必要了。在反向股票拆分後，如果實施，不能保證我們的普通股市場價格會與反向股票拆分導致的流通股數量減少成比例上升，或者維持分拆後的普通股價格高於1.00美元。也不能保證我們的普通股將不因其他原因被納斯達克除牌。

如果我們的股東在特別會議上批准反向股票拆分提案，反向股票拆分將在董事會確定反向股票拆分對公司及其股東最有利時進行，如果實施的話。股東無需採取進一步行動，無論是實施還是放棄反向股票拆分。如果我們的董事會在特別會議的一週年紀念日前未實施反向股票拆分，本提案授予實施反向股票拆分的權限將終止，反向股票拆分修正案則將被放棄。

我們的普通股市場價格取決於我們的業績和其他因素，其中一些與流通股數量無關。如果實施反向股票拆分且我們的普通股市場價格下降，絕對數和相對整體市值而言的百分比下降可能會大於未實施反向股票拆分時的情況。此外，反向股票拆分後流通股數量的減少可能會顯著降低普通股的交易量，並且可能會對普通股的流動性產生不利影響。

我們沒有提出反向股票拆分是爲了響應任何我們知曉的積累普通股或獲取公司控制權的努力，也不是管理層向董事會或股東推薦一系列類似行動的計劃。儘管反向股票拆分後普通股的流通數量減少，但我們的董事會並不打算讓這筆交易成爲《證券交易法》第13e-3條規定的「私有化交易」的第一步。

反向股票拆分的有效性

如果經我們的股東批准，股票的逆向拆股將在提交給特拉華州州務卿的公司修訂和重製章程證書，其中包含與此代理聲明附件中的逆向拆股修正案大致相同的形式後生效。附錄 A逆向拆股修正案的提交時間將由董事會根據其評估何時採取此舉對於公司和我們的股東最爲有利而決定。董事會保留權利，在股東批准，無需進一步採取行動的情況下，決定不繼續進行逆向拆股，如果在提交此逆向拆股修正案之前的任何時候，董事會酌情決定不再符合公司和我們的股東最佳利益。董事會目前打算實施逆向拆股。如果我們的董事會在特別股東大會的一週年紀念日之前未實施逆向拆股，則在本提案授權實施逆向拆股的權力將終止，用於實施逆向拆股的逆向拆股修正案將被放棄。

逆向拆股對問題和流通中的普通股的影響

如果執行逆向拆股，將減少已發行和流通中的普通股的總股數，包括公司持有的任何庫藏股，按照逆向拆股比率爲1股合併爲10至1股合併爲40的比例。因此，每位股東將由於逆向拆股而擁有更少的普通股。但是，逆向拆股將統一影響所有股東，並不會影響任何股東在公司的持股百分比，除非逆向拆股導致股東持有普通股的調整由於逆向拆股中對碎股進行四捨五入的效果，如此處更詳細地描述。因此，普通股東的表決權和其他權益以及偏好不會受到逆向拆股的影響（除了對碎股四捨五入的影響）。依據逆向拆股發行的普通股將始終是全額支付且無須進一步償付的，並且每股普通股的面值將維持爲0.0001美元。

截至記錄日，我們的普通股約有股流通，沒有優先股流通。舉例說明，如果進行1比40的反向拆股，反向拆股後的普通股已發行流通股票大約爲股。然而，因爲納斯達克的要求規定，上市公司必須至少有500,000股的公開流通股，董事會預計會選取一個能夠滿足此要求的比率。

反向拆股對已發行的股權獎勵和期權購買普通股的影響

如果進行反向拆股，根據我們的2020年股票期權和激勵計劃（「2020計劃」）、2021年股票期權和激勵計劃（「2021計劃」）和2021年員工股票購買計劃（「2021 ESPP」，與2020計劃、2021計劃共同構成「股權計劃」）授予的股權獎勵條款將按比例調整，以維持其經濟價值，但要調整爲整數股數，避免產生碎股。此外，未來在股權計劃下可能成爲授予對象的普通股總數，以及任何計劃在此類授予規模上的限制將會進行調整並相應減少，因爲反向股票拆分的結果。我們已發行的認股權證的數量和行使價格將得到相應調整。

反向股票拆分對投票權的影響

普通股持有人的比例投票權和其他權利不會受反向拆分的影響（除了碎股的四捨五入效應）。例如，在反向拆分生效時間之前，持有普通股投票權中1%的持有人，反向拆分生效後，仍將持有普通股投票權的1%（除了碎股的四捨五入效應）。

反向股票拆分對監管事項的影響。

我們受《證券交易法》定期報告和其他要求的約束。股票反向拆分不會影響我們向SEC公開提交財務和其他信息的義務。

反向股票拆分對授權股權的影響

我們授權發行的普通股票總數不會受到股票反向拆分的影響，仍將保持在3億股，包括2.9億股普通股和1,000萬股優先股。

倒閉股票拆分對未來發行的普通股數量的影響

通過減少流通股數量而不減少可供發行但尚未發行的普通股數量，股票反向拆分將增加已授權但尚未發行的股份數量。董事會認爲增加的數量適用於用於公司未來運營。儘管公司目前沒有任何待處理的收購計劃要求使用股份，但公司未來可能還會在未來收購融資中使用已授權的股份。

儘管股票反向拆分不會對我們的股東產生稀釋效應，但如果沒有減少發行授權的股份數量，股票反向拆分將降低股東持有的股份比例相對於已授權的發行股份數量，讓董事會對發行授權的股份有一定有效的增加，由其自行決定。董事會可能隨時認爲與公司最大利益相關的進入需要發行我們普通股的交易和其他事業。如果董事會在股票反向拆分後授權發行額外股份，那麼相對於未進行股票反向拆分時會更大程度地稀釋我們現有股東的所有權利益。

反向股票拆分的機制

如果逆向股票拆分獲得批准並生效，在逆向股票拆分生效日期開始，每張代表拆分前股份的證書，在根據以下描述的情況下，直到被兌現和交換，對於所有公司目的，將被視爲分別僅代表拆分後股份的數量。

證券證書的交換

逆向股票拆分生效後不久，股東將收到通知，並有機會自費交出他們可能持有的任何現有證書，以交換髮行新證書，反映逆向股票拆分的程序將在我們的股票轉移代理發出的一封轉讓函中規定。有關逆向股票拆分，普通股的CUSIP編號將從其當前的CUSIP編號變更，這個新的CUSIP編號將出現在代表拆分後股份的任何新發行的股票證書上。股東不應銷燬任何股票證書，並且不應提交任何股票證書，除非在逆向股票拆分完成宣佈之後要求這樣做。

對於已註冊的「書面登記」普通股持有人的影響

普通股股東可以將部分或全部普通股以電子簿記形式（「街道名稱」）持有，在證券直接註冊系統下。這些股東將不會持有證明他們所有權的股票證書。但是，他們會收到一份陳述表明註冊在他們帳戶中的普通股數量。如果您以登記形式持有普通股，則無需採取任何行動即可收到您的拆分後股份（如適用）。

評估的權利

根據特拉華州公司法，我們的股東不享有對於股票轉股的評估或退股權利，並且我們不會獨立向股東提供任何此類權利。

監管批准

逆向股票拆分將在獲得股東批准後進行，如果有的話。我們沒有義務獲得任何政府批准或遵守任何州或聯邦法規，以實施逆向股票拆分，除了向特拉華州州務卿提交逆向股票拆分公司章程修正。

正股拆細的會計處理。

如果實施逆向股票拆分，則我們普通股每股的賬面價值將保持不變，爲0.0001美元。因此，在逆向股票拆分生效日期，我們合併資產負債表上普通股的陳述性資本將按照逆向股票拆分比率的大小而減少，而額外實收資本帳戶將增加相應減少的額定資本金額。我們的股東權益總額將保持不變。每股淨收入或虧損將增加，因爲普通股的流通股將減少。任何公司持有的普通股將按照逆向股票拆分比率進行減少。公司預計逆向股票拆分不會引起任何其他會計後果，包括在任何期間承認的股權報酬支出的變化。

正股拆細的某些美國聯邦所得稅後果。

以下討論是逆向股票拆分適用於美國持有人的某些重要美國聯邦所得稅考慮的摘要（如下定義）。該討論並不意味着是所有可能與美國持有人相關的潛在稅務後果的完整分析。未討論除美國聯邦所得稅法之外的美國聯邦稅法的影響，如遺產和贈與稅法，以及任何適用的州、地方或非美國稅法。本討論基於1986年修正《內部稅收法典》（「法典」），以及此後頒佈的財政部規定，法院裁決以及IRS的發佈規定和行政聲明，每種情況均截至本文件日期生效。這些權威可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變化或不同的解釋可能會以可能對美國持有人產生不利影響的方式進行追溯性應用。我們未尋求也不打算尋求IRS就下文討論事項作出任何裁定。不能保證IRS或法院不會對下文討論的逆向股票拆分的稅務後果持相反立場。

此討論僅適用於持有普通股作爲《法典》第1221條的「資本資產」（一般爲投資持有的財產）的美國持有人。此討論不涵蓋所有與美國聯邦所得稅相關的後果，包括另類最低稅、《法典》第1202條中「合格小企業股」相關的規定，或醫療保險投資淨收入稅的影響。此外，它也不涉及適用於受特殊規定約束的美國持有人的相關後果，包括但不限於：

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美國的外籍人士和前公民或長期居民；

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美國持有人的功能貨幣不是美元的；

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將普通股作爲對沖、跨式或其他風險降低策略的一部分持有，或作爲轉換交易或其他綜合投資的一部分的人；

•

銀行、保險公司以及其他金融機構；

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

證券經銷商、交易員或證券交易商。

•

爲避免美國聯邦所得稅而累積收益的公司;

•

作爲美國聯邦所得稅目的處理爲合夥制企業或其他實體或協定的合夥制企業（及其投資者）的S公司、合夥制公司或其他實體或協議;

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免稅組織或政府組織；

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被視爲根據法典規定的虛擬銷售條款賣出普通股的人；

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持有或根據行使任何員工股票期權或其他形式的補償獲得普通股的人；和符合稅收資格的養老計劃。

如果作爲美國聯邦所得稅目的合夥企業的實體持有普通股，則合夥企業合夥人的稅收待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及合夥人級別的某些確定。因此，持有普通股的合夥企業及其合夥人應就有關這些合夥企業及其合夥人涉及的美國聯邦所得稅後果向其稅務顧問進行諮詢。

此討論僅供信息目的，不構成稅務建議。持有者應就美國聯邦所得稅法對其特定情況的適用以及反向股份拆分在美國聯邦遺產稅或贈與稅法下或在任何國家、地方或非美國徵稅司法管轄區遭遇的任何稅務後果或任何適用所得稅條約下的稅務後果諮詢其稅務顧問。

反向股份合併應作爲美國聯邦所得稅目的下的「資本重組」。因此，普通股的美國持有人通常不應在反向股份合併中承認收益或虧損。美國持有人根據反向股份合併獲得的普通股股票的累計稅基應等於所放棄的普通股股票的累計稅基，並且該美國持有人對根據反向股份合併獲得的普通股股票的持有期應包括所放棄的普通股股票的持有期。財政部法規提供了關於將所放棄的普通股股票的稅基和持有期分配給反向股份合併中獲得的普通股股票的詳細規則。在不同日期和價格獲得的普通股股票的美國持有人應就這些股票的稅基和持有期的分配向其稅務顧問進行諮詢。

如上所述，我們不會在逆向股票拆分中發佈碎股。相反，本來應獲得碎股的股東將自動有權獲得額外的一部分普通股，使其變爲下一個整數後拆分的股份。有關在逆向股票拆分中收到此類碎股的美國聯邦所得稅處理並不清楚。收到此類額外一部分普通股可能被視爲應稅分紅或作爲換取普通股而收到的金額。我們打算將在逆向股票拆分中發行這類額外一部分普通股視爲一項非認可事件，但無法保證美國國稅局或法院不會成功主張相反。

需要投票

根據特拉華州普通公司法和我們的組織文件，批准逆向股票拆分提案需要股東大會中出席並有表決權的我公司普通股持有人所投票數佔多數。由於棄權不被視爲投票，因此對此提案沒有影響。

我們的建議

董事會一致建議「支持」修改我們修訂後的公司章程，以實現逆向股票拆分。

第三項提案：審議並批准改委任公司核數師

批准如果必要的話，特別會議的休會
在特別會議審議提議，如果在那時選票不足，請求額外的代理人
特別會議審議批准提案或
反向股票拆分提案

董事會認爲，如果我公司普通股在2024年股東大會上的已發行和有投票權的股份數量不足以批准股權合併提案，授權增加提案和/或2022計劃修正案提案，允許董事會繼續努力獲取足夠的附加股份的投票批准股權合併提案，授權增加提案和/或2022計劃修正案提案，這符合股東的最佳利益。

董事會認爲，如果持有我公司普通股投票權的持有人對覈准提案或股票逆向分拆提案的肯定投票數不足以批准該提案，那麼爲了股東的最大利益，應讓董事會繼續尋求獲得足夠數量的額外肯定投票來批准覈准提案或股票逆向分拆提案。

在休會提案中，我們要求股東授權委託董事會徵得的任何代理人投票支持休會特別會議或任何其休會的議案。如果我們的股東批准此提案，我們可以將特別會議休會，以及特別會議的任何休會期間，利用額外的時間徵求更多支持覈准提案或股票逆向分拆提案的代理。

此外，批准休會提案可能意味着，如果我們收到的代理人顯示，持有我公司普通股投票權的佔表決權多數的股東對覈准提案或股票逆向分拆提案投反對票，我們可以休會特別會議，而不進行覈准提案或股票逆向分拆提案的表決，並利用額外的時間徵求這些股東改變他們的投票以支持覈准提案或股票逆向分拆提案。

需要投票

批准休會提案需要我公司普通股持有人親自參加（通過現場網絡直播）或由代理出席特別會議並且有權對該提案進行投票的投出的多數票肯定投票。

董事會建議

董事會建議「贊成」休會特別會議，如果在特別會議召開時支持覈准提案或股票逆向分拆提案所需的投票數量不足，則通過徵求額外代理人。

其他問題

至本代理說明書準備時間，董事會和管理層均無意在會議上提出除特別會議通知和本代理說明書中提到的事項之外的任何業務。如果其他任何業務應適當提出於會議，或會議休會，代理人將根據自己的最佳判斷對這些事項進行表決。此外，我們的章程允許特別會議的主持人自行決定休會。

家庭持股

一些銀行、經紀商和其他提名股東記錄持有人可能參與「閤家共讀」代理聲明和年度報告的做法。這意味着我們的代理材料可能只發送了一份副本給您家中的多位股東。如果您要求，我們將立即爲您遞送這兩份文件的單獨副本，可書面或口頭向TransCode Therapeutics, Inc., 6 Liberty Square, #2382, Boston, MA 02109, Attention: Corporate Secretary, 電話：857-837-3099提出。如果您希望將來收到我們的代理材料的獨立副本，或者如果您正在收到多份副本並希望每戶只收到一份副本，您應該聯繫您的銀行、經紀商或其他提名記錄持有人，或者您可以聯繫我們上述地址和電話號碼。

某些受益所有者和管理者的股權

以下表格詳細列出了截至記錄日期時我們普通股的受益所有權信息:

我們知曉的持有我們普通股超過5%的每個人或關聯人群:

我們目前的每位董事:

我們所有被指定爲高管的人員；以及

我們的所有高管和董事員作爲一個小組。

我們已根據SEC的規定確定了有益所有權，並且這些信息並不能必然表示爲其他任何目的而確定的有益所有權。除非下文另有說明，據我們所知，表格中列出的個人和實體對他們有益擁有的所有股份擁有唯一的表決權和唯一的投資權，入社區財產法律適用，除非下文另有說明。據我們所知，在股權登記日結束時，除下文另有規定外，沒有任何個人或實體擁有我公司普通股超過5%的表決權。

根據SEC規定，一個人有益擁有的我公司普通股數量的計算和該人的持股百分比包括該人擁有的所有尚未流通的我公司普通股，以及該人持有的60天內股權或期權可行權或可以在登記日後60天內行使的我公司普通股。對於另一人擁有的計算持股百分比的目的，不包括特定人擁有的那些股權或期權。持股百分比是基於登記日流通的我公司普通股。

除非另有說明，下表所列有益所有者的地址爲：TransCode Therapeutics, Inc., 6 Liberty Square, #2382, Boston, MA 02109.

受益所有人的名稱	股份實際控制權所有權	百分比股票實際控制權所有權
指定執行官和董事
Thomas A. 菲茨傑拉德，臨時首席執行官，首席財務官，董事(1)			%
Philippe Calais，博士，董事(2)			%
Erik Manting，博士，董事(3)			%
Magda Marquet博士，董事(4)			%
所有執行官和董事作爲一個團體（4人）			%

(1)

包括（i）普通股股份和（ii）登記日後60天內行使期權的普通股股份。

(2)

包括（i）普通股股份和（ii）登記日後60天內行使期權的普通股股份。

(3)

包括（i）普通股股份和（ii）登記日後60天內行使期權的普通股股份。

(4)

由（i）普通股股票和（ii）在備案日期後60天內可行使的普通股股票組成。

附錄 A

反向股票拆分章程修正案表格

修正證書
到
經修訂和重述
公司註冊證書
的
TRANSCODE THERAPEATICS

TransCode Therapeutics, Inc.（以下簡稱「公司」）是一家根據特拉華州通用公司法（「DGCL」）組建和存在的公司，特此證明：

根據DGCL第242條，本經修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱「修正證書」）修訂了經修訂的公司註冊證書（「章程」）的條款。

根據DGCL第242條的規定，本修訂證書已獲得公司董事會和股東的批准和正式通過。

本修正證書生效後，特此對章程進行如下修訂：

特此修正《憲章》第四條，在該條末尾增加以下新段落：

“D. 2024 年 12 月反向股票拆分

自美國東部時間2024年（「12月」）起生效 2024 年拆分生效時間”），截至2024年12月拆分生效時公司發行和流通或作爲庫存股持有的每股（）股普通股應自動合併、重新分類和變更爲一（1）股有效發行、已全額支付和不可估稅的普通股，但不影響普通股每股面值的變動，但須按上述對部分權益的處理下面（“十二月 2024 反向拆分”）。儘管前面有一句話，但不會發行與前一句所實施的合併相關的零碎股票。董事會應爲發行該數量的普通股做出規定，這樣，2024 年 12 月反向拆分產生的持有人的任何部分股份都應四捨五入到下一個普通股整數。截至2024年12月拆分生效時間及之後，代表2024年12月反向拆分之前普通股的證書被視爲代表2024年12月後反向拆分的股票數量，其中2024年12月之前的反向拆分股票被重新分類併合併爲該數量。2024年12月的反向拆分還應適用於任何可轉換爲公司普通股或可交換或行使的未償還證券或權利，在12月生效後，與之相關的協議、安排、文件和計劃中所有提及此類普通股的期權或購買或收購普通股的權利均應視爲提及普通股或期權或購買或收購普通股的權利（視情況而定）2024 年反向拆分。”

本修正證書將於美國東部時間2024年生效。

* _ * _ * _ *

A-1

[MISSING IMAGE: px_24transcodepg01-bw.jpg]

請在方框內簽名日期簽名（聯名所有者）日期進行投票，請用藍色或黑色墨水標記以下區塊：保存此部分以備查閱只有在簽署並日期後才有效分離並返回此部分請與您的姓名完全一致簽名。若以代理人、遺囑執行人、管理人員或其他受託人身份簽署，請註明完整職務名稱。聯名所有者須各自親自簽署。所有持有人必須簽署。如爲公司或合夥企業，請由授權官員以完整公司或合夥企業名稱簽署 V58740-S00058 ! ! ! ! ! ! ! ! ! 轉碼生物技術公司 6自由廣場，第2382號波士頓，馬薩諸塞州02109 1. 批准轉碼生物技術公司根據與ThinkEquity LLC簽訂的代理協議發行和出售證券，根據該協議，公司同意通過盡最大努力的公開招股方式出售1,000萬股普通股，並向Think發行購買50萬股普通股的認股權證 2. 批准修改我們的修訂和瑞獅公司章程，以授權我們的董事會，在他們判斷這樣做符合我們股東最大利益時，根據自己的決定，以1：10至1：40的比率進行我們的普通股的股票拆分，無需進一步得到公司股東的批准或授權。對股東方案的進一步徵詢和代理投票之意見 For Against Abstain 轉碼生物技術公司董事會建議您投票支持以下提案: 通過互聯網投票會議前-訪問www.proxyvote.com或掃描上方的QR碼使用互聯網發送您的投票指示，並在截止日期或會議日期的前一天晚上11:59之前獲取信息的電子傳送。當您訪問網站時，請準備好您的代理卡並按照說明獲取您的記錄並創建電子投票指示表。會議期間-訪問www.virtualshareholdermeeting.com/RNAZ2024Sm 您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。請準備好箭頭標記的盒子中打印的信息，並按照說明操作。電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話發送您的投票指示，直到截止日期或會議日期前一天晚上11：59。當您打電話時，請準備好您的代理卡並按照說明操作。郵件投票標記、簽署和日期您的代理卡，並將其放入我們提供的付郵信封中寄回或郵寄至投票處理，郵寄至Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。掃描查看材料並投票

outstanding shares of common stock, par value $0.0001 per share, at a ratio, ranging from one-for-ten (1:10) to one-for-forty (1:40), with the exact ratio to be set within that range at the discretion of our Board of Directors without further approval or authorization of our stockholders. 批准股票公司拒絕解凍我們普通股股份的提案，每股股份價值0.0001美元，比例範圍爲十分之一（1：10）至四十分之一（1：40），確切比例將由我們的董事會自行設定，無需進一步得到股東的批准或授權。3. 批准提案，將公司股東的特別股東大會延期或擬定日期，如果有必要或適當，則允許進一步徵求委託和就推翻提案和股票拆分提案進行投票的意見。

[MISSING IMAGE: px_24transcodepg02-bw.jpg]

V58741-S00058有關特別會議代理材料的重要通知：請訪問www.proxyvote.com獲取通知和代理聲明。轉碼治療公司。本代理是代表董事會特別股東大會於[待定]、2024年徵集的。特此簽署，撤銷所有先前的代理，特此任命托馬斯·A·菲茨傑拉德，擁有替代的全部權力，作爲代理人代表並投票轉碼治療公司（"公司"）的所有普通股。如果簽字人在公司2024年[待定]上午9:30，東部時間的股東大會（或其休會）上虛擬出席，他將有權投票，這些投票將代表代表上述代理聲明中規定的事項進行。每股普通股有一票。當妥當執行本代理時，將根據股東的指示投票。如果未指示任何方向，上述代理將有權投票支持 1 - 3號提案。代理有權投票支持其他可能放到會議議程上的業務。請及時在附上的回信信封上標記、簽字、日期並返回本代理卡，接着請翻轉簽署。

	關於代理材料和我們的特別會議的問題和答案					2
	提案一：批准提案					8
	提案二：股票反向拆分提案					11
	第三提案：休會提案					20
	SEC允許我們將我們向其提交的信息和報告納入參考，這意味着我們可以通過提供這些文件向您披露重要信息。納入的信息是本選民申明的重要組成部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代已經納入參考的信息。這些文件被認爲是本選民申明的一部分，自提交這些文件的日期起生效。如果這些文件中的信息存在衝突，則最新提交的文件中的信息應被視爲正確。我們將納入以下文件，這些文件已經向SEC提交，以及我們在證券交易所法規13(a)、13(c)、14或15(d)項下向SEC提交的任何未來提交，包括此選民申明提交日期之後提交的所有提交，但不包括未按要求提交的未來報告或文件的任何部分。					21
	戶頭合併					21
	某些受益實體和管理層的證券持有情況					22
	您可以在哪裏找到更多信息					23
	附錄A					A-1