註冊權協議
這個 註冊權協議 （這個”協議”）的日期截至 2024 年 8 月 31 日，由特拉華州有限合夥企業 and Liqueous, LP（以下簡稱”投資者”）和特拉華州的一家公司 Crown Electrokinetics Corp.（”公司”).
前言
A.公司和投資者已經簽訂了某項普通股份購買協議，日期爲即日起（下稱“購買協議”），根據該協議，公司可以不時向投資者發行公司普通股，每年發行不超過100,000,000美元的新發行公司普通股的總購買價值，面值
每股$0.0001（"普通股）；以及（ii） 最大普通股發行 （根據購買協議第7.1(c)條的規定，如有適用）。
B.根據購買協議的條款，並考慮到投資者的進入，爲了促使投資者簽署並交付購買協議，公司同意根據本文所載提供投資者在可登記證券（如本處所定義）方面的某些登記權利。
協議
現在，因此， 鑑於本協議及購買協議中包含的聲明、保證、契約和協議，以及其他相關合理對價，特此確認已經收到並認可，雙方公司和投資者在此意欲通過法律緊密約束，特此達成以下協議：
1.定義.
本合同中使用但未在此定義的大寫詞語應按照《購買協議》中規定的相應含義解釋。本協議中使用，以下術語應按以下含義解釋：
(a)“協議「」應具有本協議序言中所賦予此術語的含義
(b)“允許的豁免期「shall」指的是在該章節中指定的含義
3(p).
(c)“藍天歸檔「」應具有第6(a)節中指定的含義。
(d)“第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指的是除星期六、星期日或紐約紐約市授權或法律要求保持休市的任何其他日子。
(e)“權利「」應具有第6(a)節中指定的含義。
(f)“結束日期。「應表示本協議日期。」
(g)“委員會:「」表示美國證券交易委員會或任何繼任實體。
(h)“普通股「」應具有本協議的前文中所賦予的含義。
(i)“公司「」應具有本協議序言中指定的含義。
(j)“生效日期。「」表示適用的註冊聲明已被委員會宣佈生效的日期。
(k)“有效期截止日期對於根據第2(a)條款要求提交的首次註冊聲明，指的是 (A) 協議日期後第90日，如果該註冊聲明需經委員會審查，並 (B) 協議日期後第45日th 日曆日之後，如果公司收到委員會口頭或書面通知，表明該註冊聲明將不會接受審查，則協議日期後第45日；如果該註冊聲明需經委員會審查，則爲協議日期後第90日th 根據本協議，公司可能需要提交的任何新註冊聲明，指的是 (A) 公司應提交該額外註冊聲明之日後第90日，如果該註冊聲明需經委員會審查，並 (B) 公司應提交該額外註冊聲明之日後第45日th 日曆日後；如果該註冊聲明需經委員會審查，則爲公司應提交該額外註冊聲明之日後第90日，如果公司應提交該額外註冊聲明之日後第45日th 公司被要求提交這種新註冊聲明的日期後的日曆日，如果公司收到委員會口頭或書面通知（以較早者爲準），表明該註冊聲明將不會被審查。
(l)“提交截止日期「」 意味着（i）就根據第2(a)條要求提交的首次登記聲明而言，爲期30th 本協議簽訂之日後
(ii) 關於根據本協議公司可能需要提交的任何新註冊聲明，期限爲30th 首次登記聲明或最近的先前新登記聲明中包含的可登記證券基本全部出售後的第30日或證券監管機構許可的其他日期。
(m)“賠償損失「shall」指的是在該章節中指定的含義
6(a).
(n)“初始註冊聲明「」應指此術語所指的含義
2（a）節。
(o)“投資者「」應具有本協議序言中指定的含義。
(p)“投資者方「」和「投資者方」應具有第6(a)節中所指定的含義。
(q)“法律顧問「shall」在第2(b)節中指定爲該術語的含義。
(r)“新的註冊聲明「」應具有第2(c)節中分配給該術語的含義。
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(s)“持有”表示任何人或實體，包括自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、公司、合資公司、政府機構或權威。
(t)“招股書「文件」指的是註冊聲明中包含的形式的招股說明書，隨時通過任何招股說明書進行補充，包括其中引用的文件。
(u)“招股說明書增補「」指的是根據證券法424(b)規則不時向委員會提交的與招股說明書有關的任何招股說明書補充，包括其中引用的文件。
(v)“購買協議「」應具有本協議的前文中所賦予的含義。
(w)“註冊,” “註冊的我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。登記“指的是根據《證券法》的規定，通過準備並提交一個或多個註冊聲明，並根據規則415和委員會對這些註冊聲明的有效宣告而實施的註冊。
(x)“可登記證券” 意味着所有板塊（i）股份，包括但不限於，
(1) 由於任何股票拆分、股票紅利、資本重組、交易或類似事件，或其他原因以及 (2) 公司的股本證券換股或換股爲普通股的股票和其換股或換股爲普通股的後繼實體的股本證券，直至這些證券根據第2(f)條款停止爲可登記證券的時間。
(y)“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「」表示公司根據證券法案提出的註冊聲明或註冊聲明，覆蓋投資者對可註冊證券的再銷售，此類註冊聲明或註冊聲明可能會不時進行修訂和補充，包括作爲其中一部分或參照其中併入其中的所有文件。
(z)“註冊期“在第3(a)節中賦予該術語的含義。 (aa) “規則144”是指證券交易委員會根據證券交易委員會頒佈的規則144
根據可能不時修訂的規定行事，或者任何其他類似或後續規定。
委員會的規定可能隨時允許投資者向公衆賣出公司的證券，無需進行註冊。
(bb)「執行董事」是指根據《交易所法》第16條的定義是公司的官員的人。規則415「」 是指證券法下委員會制定的415號規定，該規定可能不時修訂，或委員會制定的提供證券以延遲或連續方式發行的任何其他類似或後繼規定。
(抄送)”員工” 應具有第 2 (e) 節中賦予該術語的含義。
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(dd)”違規行爲” 應具有第 6 (a) 節中賦予該術語的含義。
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2.註冊.
(a)強制註冊公司應準備，並在儘快但絕不晚於提交截止日期之前，向委員會提交Form S-1（或任何繼任表格）的首次註冊聲明，該註冊聲明覆蓋股東可轉讓的（i）最大數量的可註冊證券（將在首次註冊聲明中指定爲公司可發行和出售給股東在購買協議下購買的股份），根據適用的委員會規則、法規和解讀，允許將該等可註冊證券包含在首次註冊聲明中，從而允許股東按照證券法規則415在當時的市場價格（而不是固定價格）下轉售該等可註冊證券（“初始註冊聲明初始登記聲明應包括「銷售股東」和「分銷計劃」部分，其格式大體上與此附件所示的相同。 附件B公司應盡商業上合理的努力，使初始登記聲明儘快被委員會宣佈生效，但最遲不遲於適用生效期限截止日期。
(b)法律顧問根據本協議第5節的規定，投資者有權選擇一家法律顧問來審查和監督，僅代表其自己，根據本第2條的任何註冊事項（“法律顧問”），該法律顧問應爲麥克默多律師事務所或投資者隨後指定的其他律師。除非根據購買協議第10.1(i)條的規定，公司無須償還因與本協議擬議交易有關而法律顧問所發生的任何和所有費用。
(c)足夠數量的註冊股份。如果在任何時候，由於第2（e）節或其他原因，根據第2（a）條提交的初始註冊聲明不涵蓋所有可註冊證券，則公司應盡其商業上合理的努力向委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以涵蓋初始註冊聲明未涵蓋的所有可註冊證券，在每種情況下（考慮到委員會工作人員的任何立場）”員工”）關於工作人員允許向委員會提交此類額外註冊聲明的日期以及委員會的規章制度）（每份此類附加註冊聲明，a”新註冊聲明”），但在任何情況下都不遲於此類新註冊聲明的適用提交截止日期。公司應盡其商業上合理的努力，使每份此類新註冊聲明在向委員會提交後儘快生效，但在任何情況下都不得遲於此類新註冊聲明的適用生效截止日期。
(d)不包括其他證券在任何情況下，公司在根據第2(a)條或第2(c)條的規定提交任何註冊聲明時，均不得在未與投資者和法律顧問諮詢之前，包括任何其他可登記證券。
(e)增發計劃如果工作人員或委員會試圖根據根據本協議提交的註冊聲明將任何發行界定爲構成一種發行
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註冊聲明不允許生效並使用證券
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根據規則415，在當時的市場價格（而非固定價格）上，投資者以延期或連續的方式進行再銷售，或者在根據第2(a)款或第2(c)款提交任何註冊聲明後，公司受到員工或委員會要求減少註冊證券數量包括在該註冊聲明中，那麼公司應將要包括在該註冊聲明中的註冊證券數量減少（在與投資者和法律顧問就具體要從中刪除的註冊證券進行協商之後），直到員工和委員會允許該註冊聲明成爲有效並被用於上述目的爲止。儘管本協議中有任何相反規定，但如果在給予前述句所述行動的效果之後，員工或委員會不允許該註冊聲明在當時的市場價格（而非固定價格）下以規則415的方式用於投資者的延期或連續再銷售，公司將不請求加速該註冊聲明的生效日期，公司應立即（但絕不晚於48小時內）根據《證券法》第477條要求撤回該註冊聲明，並且有效期限將自動被視爲已經到期，直到員工或委員會作出最終且不可上訴的決定，即委員會不會允許該註冊聲明得以利用爲止，此時公司收到員工或委員會保證稱，公司在其隨後立即提交給委員會的新註冊聲明可以被允許利用之時。在根據本段規定減少註冊證券的情況下，公司應盡商業上的合理努力根據第2(c)款向委員會提交一個或多個新註冊聲明，直到所有的註冊證券均被包括在已宣佈生效並且其中包含的招股說明可以供投資者使用的註冊聲明中。
(f)任何可登記證券最早應在以下時間停止成爲 「可註冊證券」：(i) 當涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明生效或已由委員會宣佈生效，並且該可註冊證券已根據該有效的註冊聲明出售或處置時；(ii) 當該可登記證券由公司或其子公司之一持有時；(iii) (a) 以較晚者爲準第一 (1)st) 根據購買協議第八條終止購買協議之日的週年紀念日以及 (B) 第一 (1)st）根據購買協議最後一次向投資者出售任何可註冊證券之日的週年紀念日。
3.相關義務.
公司應盡商業上合理的努力，根據預期的處置方式，辦理登記可登記證券，並在本協議的有效期內，公司應承擔以下義務：
(a)公司應及時準備並根據本協議第2(a)條的規定向委員會備案初次登記聲明，並根據本協議第2(c)條的規定就可登記證券備案一份或多份新的登記聲明，但不得
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在適用的申報截止日期之後舉辦活動，公司會盡商業上的合理努力促使每份這樣的註冊聲明儘快生效，但在適用的生效期限之後一定不會再晚。
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因此，受允許寬限期限制，公司將保持每份註冊聲明有效（並使其中包含的招股說明書可供使用），根據規則415，投資者可按持續不斷的現時市場價格（而非固定價格）不限時進行轉售，直至以下情形先於發生：（i）投資者全部轉售其註冊證券，或（ii）購買協議終止之日，若到期時投資者不持有可註冊證券（或如適用，在購買協議終止後的日期，使得該證券不再是可註冊證券的日期）（“註冊期”）。儘管本協議中可能包含相反規定（但受本協議第3（q）條款的約束），公司應確保每份註冊聲明（包括但不限於所有修訂和補充）和用於相關注冊聲明的招股說明書（包括但不限於所有修訂和補充）於提交時及有效期內始終不包含任何虛假陳述的重大事實或遺漏應在其中陳述的重大事實，或者爲使其中的陳述（就招股說明書而言，按其被作出時的情況）不具誤導性而必要的陳述。一旦公司得知某個特定註冊聲明不會受到員工審查，或者員工對某個特定註冊聲明沒有進一步意見（視情形而定），公司應儘快向委員會提交請求，要求加快該註冊聲明按照《證券法》461條規定於儘快的時間和日期生效。
(b)根據本協議第3(q)款的規定，公司應盡商業上的合理努力準備並向委員會提交相應修訂（包括但不限於後續有效的修訂）以及配合每個與這些註冊聲明相關的招股說明書的補充，該招股說明書應根據《證券法》下制定的424條例提交，必要時保持這些註冊聲明始終有效（其中包含的招股說明書當前且可用於使用），在這些註冊聲明的註冊期內的所有時間內，並在此期間，遵守《證券法》有關公司的所有可註冊證券的處置情況，直到所有該等可註冊證券都按照投資者擬定的處置方法處置完畢爲止。在不限制前述內容的一般性的情況下，公司承諾並同意（i）在初始註冊聲明及任何新註冊聲明的生效日期後次一交易日8:30 a.m.（紐約時間）之前，公司應根據《證券法》下的424(b)條例向委員會提交用於與根據該註冊聲明（或對該註冊聲明的後續有效修訂）銷售有關的最終招股說明書，並且（ii）如果任何採購的交易對公司具有重大意義（單獨或合併所有先前未在根據《證券法》424(b)條例提交給委員會的任何招股說明書或根據《證券交易法》向委員會提交的任何報告、聲明或其他文件中報告的採購無論合併在一起的成交，公司根據《證券法》（或委員會關於其解釋的規定）的要求在每種情況下合理確定是否需要，")
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公司和投資者，然後在紐約時間上午 8:30 或之前，在第一天（1）st) 如果根據本協議向投資者正確發送了與此相關的購買通知，則交易日緊隨其後的交易日
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公司在交易所根據證券法規第424(b)條規定提交概要補充文件，涉及交易的購買，股票的總購買價格，適用於這些購買的購買價格，以及公司從出售這些股票中獲得（並且如適用的話已經獲得）的淨收益。在概要或概要補充中之前未披露的範圍內，公司在其第十Q表格中披露關於所有購買的信息，有關財政季度內完成的所有購買，並在適用的時間內向交易委員會提交這些季度報告和年度報告的信息，根據《交易所法》規定的時間限制。就根據本協議要求提交的S-3表格或相關概要的任何註冊聲明的修訂和補充（包括但不限於根據本第3(b)條款的規定）而言，因爲公司根據交易所法規提交8-k表格，10-Q表格或10-k表格或者根據交易委員會法規提交類似報告的原因，公司應將此類報告納入該註冊聲明和概要中（如適用），或應在提交要求公司修訂該註冊聲明或概要的交易所法規報告的同一天向交易委員會提交關於該註冊聲明或概要的這些修訂和補充，以將該報告包含或納入該註冊聲明和概要中。公司同意按照證券法規的規定以及註冊證券可能被投資者出售的各司法管轄區的證券或「藍天」法律，在投資者銷售可註冊證券時使用包含在每份註冊聲明中的概要（包括但不限於任何相關補充），並在投資者對可註冊證券進行再銷售以及在隨後的時間內根據證券法需要送達的概要（包括但不限於任何相關補充）期間，公司同意利用概要，;或者用根據證券法規第173(a)條規定的通知）與註冊證券的再銷售有關。
(c)公司應允許法律顧問有機會在至少在提交給委員會之前的兩（2）個工作日內審核和評論（i）每份註冊報告，以及（ii）每份註冊報告的所有修訂和補充（包括但不限於其中所含的招股說明書）（除了形式10-K的年度報告，形式10-Q的季度報告，形式8-K的定期報告，以及那些內容僅限於此類報告中所列內容的類似或後繼報告或招股說明書），在提交給委員會之前合理數量的天數內
公司應合理考慮投資者和法律顧問對任何此類註冊聲明或其修訂或補充或包含在其中的任何招股說明的評論。公司應立即無償向法律顧問提供（i）美國證監會或其工作人員與公司或其代表之間與每份註冊聲明有關的任何函電的電子副本（該函電應進行編輯以排除關於公司或其任何子公司的任何重要、非公開信息）。
(ii) 在準備並向委員會備案後，應提供每份註冊聲明及其任何修正案和補充資料的一個（1）電子副本，包括但不限於基本報表和附表，以及其中通過引用納入的所有文件。
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根據投資者的要求，以及所有展品和（iii）每一個註冊聲明生效時，提供一個（1）包括在該註冊聲明中的招股意向書及其所有修訂和補充的電子副本；但是，公司不需要
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向法律顧問提供任何文件（除了可能以.PDF格式提供的招股說明書之外），只要該文件在EDGAR上可用）。
(d)在不限制公司根據《收購協議》下的任何義務的情況下，公司應及時免費向投資者提供以下文件：(i)在提交給委員會後，至少提供一 (1) 份每份註冊聲明及所述修改和補充電子副本，包括，但不限於，基本報表和附表，所有其中引用的文件，如投資者要求，所有其中展覽，(ii)每份註冊聲明生效後，提供一（1）份包括在該註冊聲明中的招股說明書及其所有修改和補充電子副本 (或投資者不時可能合理要求的其他份數)，(iii)公司應根據投資者不時的合理要求提供的其他文件，包括但不限於，任何最終招股說明書副本及招股說明書補充。但前提是，公司無需向投資者提供任何文件（除招股說明書外，可以以 .PDF 格式提供），只要該文件可在EDGAR上獲得。
(e)公司應採取合理必要的行動：(i) 註冊併合格，除非投資者獲得豁免免註冊和合格，否則在美國所有適用司法轄區的註冊聲明下，投資者的可註冊證券的轉售，適用其他證券或「藍天」法律，並(ii) 在這些司法轄區準備並提交修訂(包括但不限於後期有效修訂)以及供維持註冊有效性所需的補充材料，並在註冊期間維持有效性，(iii) 採取任何必要合理的其他行動，在註冊期間始終設法維持這些註冊和合格狀態，以及(iv) 採取所有其他必要或建議的行動，使可註冊證券在這些司法轄區合格出售； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司不得要求(或作爲前提條件):(x) 在其本身不必因本第3(e)條而在任何司法轄區取得業務資格的情況下取得業務資格，(y) 使自己在任何此類司法轄區普遍納稅，或者(z) 在任何這樣的司法轄區提交一份一般的接受訴訟授權的文件。 公司應及時通知法律顧問和投資者，公司收到任何關於暫停註冊或合格的通知或其實際收到有關在美國任何司法轄區根據證券或「藍天」法律出售的任何可註冊證券的資格的起訴或威脅的通知。
(f)公司應儘快合理地在得知該事件後，準確地向法律顧問和投資者書面通知發生情況，因此，註冊聲明中包含的前景聲明，其未經修改。 補充或修訂註冊說明並
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對於內含的招股說明書中的任何不實陳述或遺漏，應進行更正並向法律顧問和投資者（或其他相關方）交付一（1）份電子版的補充資料或修正案。
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公司還將及時書面通知法律顧問和投資者（i）當招股說明書或任何招股說明書補充文件或後有效修正已被提交，當註冊聲明或任何後有效修正已生效（對於生效的通知將於生效當天通過傳真或電子郵件交付給法律顧問和投資者，並通過隔夜郵件送達），以及公司收到證券委員會書面通知註冊聲明或任何後有效修正將受到委員會審查時，（ii）就委員會要求修訂或補充註冊聲明或相關招股說明書或相關信息提供的任何通知，（iii）關於公司合理確定需要對註冊聲明進行後有效修正以及（iv）收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供與註冊聲明或其任何修正或補充文件或相關招股說明書有關的任何額外信息的通知。 公司將盡快作出回應，以便合理地應對從委員會收到的與註冊聲明或其任何修正有關的任何意見。本第3(f)條款中的任何內容均不得限制公司根據購買協議的任何義務。
(g)公司應盡商業上合理的努力，防止發出任何止損市價單或其他停止生效的註冊聲明中所包含的任何招股說明的使用，或暫停註冊資格，或失去在任何司法管轄區銷售任何可註冊證券的豁免資格，如果發出這樣的命令或暫停，應在最早可能的時間撤回此命令或暫停，並通知法律顧問和投資者有關這樣的命令的發出及其解決或其實際知曉對任何程序的啓動或威脅的接獲。
(h)公司應保密，不得披露投資者提供給公司的信息，除非（i）披露該信息是爲了遵守聯邦或州證券法中的規定，（ii）披露該信息是爲了避免或糾正註冊聲明中的任何錯誤陳述或遺漏，或者根據證券法要求在該註冊聲明中披露該信息。
(iii) 根據法院或具有管轄權的政府機構的傳票或其他最終且不可上訴的命令，披露此類信息；或 (iv) 該信息已經公開且非經違反本協議或任何其他交易文件的披露。 公司同意，在得知法院或具有管轄權的政府機構或通過其他方式尋求披露投資者信息時，應及時以書面形式通知投資者，並允許投資者自擔費用採取適當措施以防止披露，或者獲得有關信息的保護令。
(i)在不限制公司在購買協議下的任何義務的情況下，公司應合理努力（i）使每份註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券被列入交易市場，或者（ii）確保每份註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券被指定並報價。
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關於另一個合格市場的聲明。另外，公司應與投資者以及投資者擬定向賣出其可登記證券的任何經紀商合理合作，以便與金融行業監管局（FINRA）進行備案。FINRA”)
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根據投資者要求，公司應支付所有與履行本第3(i)款項義務有關的費用和支出。
(j)公司應配合投資者，並在適用的情況下，促進及時準備和交付可登記證券，作爲DWAC股份，根據註冊聲明提供的，使得這些DWAC股份能夠以投資者隨時合理要求的面額或數量（視情況而定）以及註冊的名稱進行提供。投資者特此同意，應與公司、其律師和過戶代理合作，以便與任何DWAC股份的發行相關聯，並特此向公司承諾，保證並契約，只有在這些DWAC股份所包括的註冊聲明中，根據該註冊聲明中「分銷計劃」章節中描述的方式，並且遵守所有適用的美國聯邦和州證券法律、規則和法規，包括但不限於《證券法》中的任何適用的前瞻性交付要求。DWAC股份應該不受任何限制性款項的約束，可以通過過戶代理根據投資者書面指示將之信貸到DTC帳戶。
(k)投資者書面要求後，公司應在收到投資者通知並根據此處第3（p）節的規定合理時間後儘快（i）在招股說明書補充稿或後生效修正案中，儘量包括投資者要求的與待售和分發可註冊證券相關的信息，包括但不限於，提供待售或出售的可註冊證券數量、對其支付的購買價格及任何其他待售可註冊證券的招股條件信息；（ii）在被告知需在招股說明書補充稿或後生效修正案中收錄的事項後，進行所有必要的提交；並（iii）在投資者合理要求時對任何註冊聲明或其中包含的招股說明書進行補充或修訂。
(l)公司應盡商業上的合理努力，使註冊聲明覆蓋的可註冊證券得以在其它必要的政府機構或當局註冊或獲得批准，以完成對這些可註冊證券的處置。
(m)公司應儘快向其安防持有人（可通過在EDGAR上提供此類信息來滿足）提供收益報告，但不得晚於涉及期間結束後的九十（90）天，涵蓋爲期十二個月的收益報告（以符合《證券法》第158條規定的形式，並按照其規定的方式）始於公司財政季度首日，最晚不晚於每個註冊聲明的適用生效日期之後的日子。
(n)公司應以商業上合理的努力，遵守本次註冊相關的證券交易委員會的所有適用規則和法規。
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(o)在每份覆蓋可註冊證券的註冊聲明被委員會宣佈生效的第一（1）個營業日之內，公司將交付，並責任公司的法律顧問交付給該可註冊證券的過戶代理人（並抄送給投資者）確認該註冊聲明已經由委員會宣佈生效，具體格式請參見附件。 附錄 A.
(p)儘管本協議中包含的任何與此相反的內容(但需遵循本第3(p)條的最後一句)，在特定註冊聲明生效日期後的任何時間，公司可以在書面通知投資者後暫停投資者使用任何作爲註冊聲明一部分的招股說明書(在這種情況下，投資者應根據本協議擬定的註冊聲明停止銷售可註冊證券，但應結算先前已銷售的可註冊證券)，如果公司:(x)正尋求收購、合併、要約收購、重組、處置或其他類似交易，並誠信認爲(A)公司追求或完成此類交易的能力將受到在該註冊聲明或其他註冊聲明中對此類交易的任何披露的影響，不利影響重大，或(B)此類交易使公司無法遵守委員會的要求，在各種情況下，這將使得讓投資者使用任何註冊聲明(或此類文件)或立即在後續有效基礎上修改或補充本協議擬定的任何註冊聲明變得不切實際或不明智，或(y)公司在此期間經歷了一些其他重大非公開事件，公司在誠信判斷的情況下認爲在此時披露這些事件將對公司造成重大不利影響，(每個事件稱爲“"}允許的豁免期”); 然而，無論何種情況下，投資者出於銷售註冊聲明規定的可登記證券的任何時間期限不得超過連續二十（20）個交易日或在每年三百六十五（365）天中總計六十（60）天；而 提供，進一步，公司不得在(A)特定註冊聲明生效日期後的前十（10）個連續交易日內，(B)開始日期後五（5）個交易日的五（5）個交易日期間，或(C)每次購買的購買日期後的五（5）個交易日期間內實施任何這種暫停。在披露該信息或終止上述描述的條件後，公司應及時通知，但無論如何，公司應在披露或終止披露後的一個工作日內向投資者提供通知，並應立即終止採取的任何出售暫停措施，並採取其他合理行動，以允許按照本協議規定註冊出售可登記證券（包括在涉及對原因進行說明前段中規定的其他行動，除非此種重大、非公開信息不再適用）。儘管本第3(p)款中可能包含與否的任何規定，公司應要求其過戶代理按照購買協議的條款向投資者的受讓人提供與投資者進行銷售的可登記證券相關的DWAC股票，在發生公司已銷售給投資者和投資者已簽訂銷售合同且在投資者收到任何容許寬限期通知之前提供作爲特定註冊聲明的一部分隨附的招股說明書的副本，且其相關，每種情況下，投資者尚未結算的銷售。
4.投資者的義務.
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(a)距離每個註冊聲明的首個預期申報日至少提前五(5)個工作日(或者雙方同意的較短期限)，公司應書面通知投資者公司從投資者處需要有關該註冊聲明的信息條件在於，公司履行本協議項下與投資者的可註冊證券有關的登記義務乃是，投資者應向公司提供有關其自身、其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券的預期處置方式的信息，以便有效地實現和維持這些可註冊證券的登記，並應根據公司的合理要求執行與該登記有關的文件。
(b)投資者接受可登記證券，同意在本協議項下，配合公司就每份註冊聲明的準備和提交，除非投資者書面通知公司選擇將其所有可登記證券從該註冊聲明中排除。
(c)投資者同意，在收到公司通知發生第3(p)款或第3(f)款第一句描述的任何事件的通知後，投資者應立即停止處置可登記證券，直至投資者收到第3(p)款或第3(f)款第一句所述補充或修改招股說明書的副本，或者收到無需補充或修改的通知。儘管本第4(c)款中有任何相反規定，但公司應要求其過戶代理根據購買協議的條款向投資者的受讓人交付DWAC股份，這涉及到投資者在收到公司關於發生第3(p)款或第3(f)款第一句描述的任何事件的通知前就已與其就出售可登記證券簽訂銷售合同，並且該合同尚未結算的情況下。
(d)投資者承諾並同意，在與註冊證券根據註冊聲明出售有關的情況下，應遵守《證券法》規定的發售招股書和其他要求。
5.登記費用.
公司發生的所有合理費用，除銷售或券商佣金、律師費、投資者的其他支出外，在根據第2和第3節進行的註冊、申報或資格認定中發生的所有費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格認定費用、打印和會計費用，以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。
6.賠償.
(a)如果本協議項下的任何可登記證券被包含在任何註冊聲明中，公司將盡最大努力並根據法律規定執行。
22 | ||
特此做出，無條件向投資者、其董事、高管、股東提供賠償、豁免責任和辯護。
23 | ||
成員，合作伙伴，僱員，代理人，顧問，代表（以及履行類似職務的其他人員，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜）以及每個人，如有的話，誰根據證券法或交易法控制投資者的含義，以及每個董事，高管，股東，成員，合作伙伴，僱員，代理人，顧問，代表（以及履行類似職務的其他人員，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜）的這些控制人員的董事。投資者方全部協議稱爲「」。投資者方當任何報名人發生在上述事項中的爭議、爭端或糾紛時，根據本協議項下所提供的保險條款及對投資者方所提供的獨家權利予以保障，在法律許可的範圍內，承擔並以此表明用合理的及以相同職稱而不是這些職稱的缺乏爲同等作用的職務的職能性相當角色的人（每個人爲“s”，應對任何損失、義務、索賠、損害、責任、不確定因素、判決、罰款、處罰、費用（包括但不限於法庭費用、合理律師費、辯護費用和調查費用）、結算或支出的金額、聯合或單獨地，（統稱爲“權利”），合理發生在調查、準備或捍衛任何採取自上述行爲的行動、索賠、訴訟、調查、程序、調查或上訴，無論在法院、政府、行政或其他監管機構、機構或委員會之前或之後，無論有無未決，投資者方是否參與其中的一方（統稱爲“賠償損失對於註冊聲明或相關文件可能產生的任何索賠（或因此而產生的行動或程序，無論已經啓動還是受到威脅），無論它們是由以下情形引起或基於：(i)在註冊聲明或其後任何後期修訂中或與證券註冊聲明資格有關的任何申請文件中有關任何重大事實的非真實陳述或涉嫌非真實陳述，或有關在任何提供相關注冊證券的司法轄區根據證券法或其他「藍天」法規的文件中的任何未予披露或涉嫌未予披露的重大事實（「軍工股」股票發行）；藍天歸檔或未予披露或涉嫌未予披露的必須披露的重大事實，或（ii）在任何《招股說明書》（經修訂或補充）或任何《招股說明書》補充資料中的有關任何重大事實的非真實陳述或涉嫌非真實陳述，或有關在發佈這些陳述時情況下必須披露的未披露的重大事實，使得這些陳述在當時情況下不會產生誤導（在前述第(i)和(ii)款中所指的事項，統稱爲「軍工股」）。除非根據第6(e)條款，公司應及時補償投資方小組即這些費用發生且應付時對他們發生的與調查或捍衛此類索賠相關的任何法律費用或其他合理費用。儘管本協議中含有適用於本條款6(a)的賠償協議，但：（i）不適用於投資方小組因違約而產生的索賠，並且該違約是基於並依照投資方小組向公司書面提供的供公司納入該類投資方小組明確用於與準備該等註冊聲明、招股說明書或招股說明書補充資料或該等修改版本或補充版本相關聯的書面資料（特此承認和同意，書面資料如所述違規行爲 展覽 C 附件中所附的是投資者或代表投資者明確提供給公司，供在任何註冊聲明、招股說明書或招股說明書補充中使用的唯一書面信息；(ii) 對於基於投資者未提供或導致未提供公司提供的(如經修訂或補充)招股說明書(在可能的情況下)，包括但不限於已經提供的經修訂或補充的招股說明書或更正招股說明書的索賠，在收到更正招股說明書後，如果未對這樣的索賠存在任何理由，則無需供投資者查閱；(iii) 適用於在未經公司同意的情況下達成解決的任何索賠的金額，前提是未發生糾紛。
24 | ||
未經公司事先書面同意，該同意不得以不合理方式扣壓或延遲。此保證責任應繼續有效，不受影響。
25 | ||
投資方或代表投資方進行的任何調查結果均應轉讓給可登記證券的任何轉讓後繼續存在，且應在第9節所述的投資方轉讓任何可登記證券時持續有效。
(b)就任何註冊聲明中投資者參與的事宜，投資者同意分別並非聯合承擔賠償責任，無害和辯護，其範圍和方式與第6(a)部分中一樣，即公司，每位董事，每位簽署註冊聲明的官員以及公司控制人之一（每個人“公司方），請留在這裏承認並同意她在這裏提供給公司的唯一書面信息，關於投資者出於任何註冊聲明、招股書或招股書補充材料，或者與其相關的任何書面的信息所附上的或者有代表投資者提供給公司使用；接受第6（e)款和本第6條（b)所述的以下條款，投資者應賠償公司方面合理發生的任何有關調查或辯護的法律費用， 展覽 C 在此第6（b)節所包含的賠償協議和在第7節中包含的有關分攤的協議，不適用於在未經投資者事先書面同意的情況下結算的任何索賠支付的金額，該結算需經投資者書面同意，且不得無理地拖延；和 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。補充條款：如果公司的董事會的任一成員有可能被調查，公司應付任何合理的律師費用以及諸如此類的費用 提供， 此外 投資人應當依據本第6(b)條款對其進行賠償，賠償責任僅限於不超過投資人由於根據相關注冊聲明、招股意向書或招股意向書附錄進行的可註冊證券出售所得淨收益的索賠或補償損失金額。無論該公司方或代表該公司方進行的任何調查結果如何，此等賠償保證都將保持完整有效，並在根據第9條規定進行的投資者轉讓任何可註冊證券後繼續有效。
(c)根據本第6節，投資方或公司方（視情況而定）收到有關任何索賠的訴訟（包括但不限於任何政府訴訟）的通知後，該投資方或公司方（視情況而定）應如有必須向根據本第6節有責任賠償的任何方提出有關索賠的書面通知，並且被賠償方有權參與並在必要時與其他被通知的賠償方共同承擔其所希望的範圍內的辯護，並且代表被賠償方和投資方或公司方（視情況而定）選擇令雙方滿意的律師共同控制該辯護； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，投資方或公司方（視情況而定）如有權保留自己的法律顧問，並由被賠償方支付該法律顧問的費用和開支，如果：
(i) 賠償方已書面同意支付相關費用；(ii) 賠償方未能及時承擔對該索賠的辯護和
26 | ||
在任何此類索賠中聘請對該投資者方或公司方（視情況而定）合理滿意的律師；或（iii）任何此類索賠的被告（包括但不限於任何被訴方）包括該投資者方或公司方（視情況而定）和
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被賠償方，並且該投資方或該公司方（視情況而定）已得到法律顧問的建議，如果同一法律顧問代表該投資方或該公司方以及被賠償方，可能存在利益衝突（在這種情況下，如果該投資方或該公司方（視情況而定）書面通知被賠償方選擇由被賠償方自費聘請獨立法律顧問，那麼被賠償方將無權代表被賠償方就此進行辯護，此類法律顧問費用應由被賠償方承擔。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外 在上述第(iii)款的情況下，獲賠方不應對所有投資方或公司方（視情況而定）的一個（1）獨立法律顧問的合理費用和費用負責。 公司方或投資方（視情況而定）應在與獲賠方進行任何此類訴訟或索賠的協商或辯護中合理合作，並向獲賠方提供一切公司方或投資方（視情況而定）合理可用的與此類訴訟或索賠相關的信息。 獲賠方應隨時使公司方或投資方（視情況而定）就其辯護或有關的和解談判的狀態保持合理了解。 任何獲賠方未經其事先書面同意即達成的任何訴訟、索賠或程序的和解，概不負責； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。被賠償方不得無理地拒絕、延遲或者附加條件地同意。未經公司方或投資方（視情況而定）的事先書面同意，任何賠償方不得同意進入任何判決或達成任何和解或其他妥協，該判決或協議不作爲其中無條件條款向該公司方或投資方（視情況而定）提供對涉及該索賠或訴訟的所有責任的豁免，該和解不得包括對公司方責任的任何承認。爲避免疑問，前一句將適用於本文件的第6條A和6條B。根據本協議提供的賠償之後，被賠方將對與賠償事項有關的所有第三方企業或公司的所有權利進行代位行使，被賠償方未能在合理時間內向被賠償方遞交任何此類訴訟的開始通知，不得免除被賠方對該投資方或公司方（視情況而定）根據本第6條的任何責任，但在實質性和嚴重影響被賠方捍衛此類訴訟的能力的情況下。
(d)銷售可登記證券中存在欺詐陳述（即《證券法》第11(f)條規定的意義內）的任何人，在與該銷售相關的情況下，不得從未涉及欺詐陳述的任何參與該銷售的人那裏獲得賠償。
(e)根據第6條要求的賠償應在調查或辯護過程中，當收到賬單或發生被賠償損失時，按時進行分期付款。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 根據本第6節接收任何付款的任何人應迅速償還付款的金額，以使付款的人在有管轄權的法院裁定確定該接收付款的人無權獲得該付款的情況下。
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(f)本文件中包含的賠償和補償協議應作爲附加條款
(i) 公司方或投資方對
29 | ||
賠償方或其他方，以及（ii）賠償方依法可能承擔的任何責任。
7.貢獻.
在任何情況下，被保障方因受法律禁止或限制而不得進行任何賠償時，被保障方同意在法律允許的最大範圍內就根據第6條項下其本應承擔的任何金額進行最大程度的補償； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在不符合本協議第6條規定的過失標準下，製造商不應在製造商本人不需要承擔賠償責任的情況下進行任何捐款。
（ii）在與該銷售有關的有關注冊證券銷售中，有欺詐性陳述行爲的人（如證券法第11(f)條規定）不得向未有欺詐性陳述行爲的有關注冊證券銷售人員要求貢獻；以及（iii）任何註冊證券銷售人員的貢獻應限於該銷售的淨收入金額，即出售根據該註冊聲明銷售的此類註冊證券後所收到的款項數。儘管本第7條的規定，但投資者不需要共同貢獻的總額超過投資者從有關注冊證券銷售中實際收到的款額，使得對於由於該不實或被指稱的不實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而根據本第6條(b)項要求支付過或將要求支付的任何損害賠償額少於申索的註冊證券淨收益數額。
8.交易所法案下的報告.
爲了讓投資者獲得144號規則的好處，公司同意：
(a)盡最大努力使公開信息可獲得並保留，如《規則144》中所理解和定義的那樣。
(b)盡最大合理努力及時向委員會提交公司根據證券法和交易法規要求的所有報告和文件，只要公司仍然受到此類要求的約束（應理解本條款不會限制公司根據購買協議下的任何義務），並且提交此類報告和文件對於Rule 144適用條款是必要的。
(c)只要投資者持有可登記證券，在請求後，請及時向投資者提供以下內容：(i)公司的書面聲明（如屬實），表明其已遵守144條規定和《交易法》的報告、提交和張貼要求；(ii)公司的最新年度或季度報告及提交給委員會的其他報告和文件副本，如果這些報告在EDGAR上尚未公開；(iii)其他任何合理請求的信息，以便投資者根據144條規定無需登記地出售這些證券。
30 | ||
(d)採取任何其他合理要求的行動，以使投資者能夠根據144號規定出售可註冊證券，包括但不限於，提供所有法律意見、同意書、證書、決議和指示
31 | ||
公司應根據投資者不時合理請求的要求向投資者提供轉讓代理，並全力配合投資者及投資者的經紀人，以根據144規定進行證券的出售。
9.註冊權利的轉讓.
公司或投資者均不得轉讓本協議或雙方在本協議項下的任何權利或義務。
10.修正或放棄權.
本協議的任何規定均不得由各方自首次向委員會提交首次註冊聲明之日的前一（1）個交易日起進行修改或放棄。在前述句子的約束之下，本協議的任何規定都不得被修改（i），除非由雙方署名的書面文件，或者（ii）不得被放棄，除非由被要求執行此等豁免的一方簽署的書面文件。任何一方未行使本協議或其他合同項下的任何權利或補救措施，或一方推遲行使此等權利或補救措施的，均不構成對此等權利的棄權。
11.其他.
(a)僅供本協議目的，如果某人擁有或被認爲名義上持有該可登記證券，則視爲該人是可登記證券的持有人。
如果公司收到兩個或兩個以上的人就同一可登記證券提供衝突指示、通知或選舉，則公司應根據收到的該可登記證券的名義所有者的指示、通知或選舉採取行動。
(b)根據購買協議第10.4節的規定，本協議項下的任何通知、同意、豁免或其他通信應當按照規定進行。
(c)任何一方未行使本協議或其他任何權利或救濟，或任何一方推遲行使此等權利或救濟，均不構成放棄。公司和投資者承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或另有違反，則將會造成不可挽回的損害。因此協議規定，任何一方均有權要求法院頒發禁令，以防止或糾正對方違反本協議的行爲，並明確強制執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，也不需要任何債券型或其他安防-半導體作爲擔保）。這是根據法律或公平法賦予任何一方的其他救濟。
(d)所有關於本協議的施工、有效性、執行和解釋的問題都應受紐約州內部法律管轄，
32 | ||
在不考慮任何可能導致適用除紐約州之外其他司法管轄區法律的選擇法或衝突法規定或規則的情況下。各方特此不可撤銷地提交至坐落在紐約市曼哈頓區的聯邦法院的專屬管轄權，以裁決
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在任何爭議地下或與此相關或與任何此處考慮之交易有關的情況下，均不可撤銷地放棄，且同意在任何訴訟、訴訟或程序中不主張其不是個人受任何此類法院管轄權的要求，指出此類訴訟、訴訟或程序是在不便利的論壇提出的或者此類訴訟、訴訟或程序的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄對程序的個人送達，並同意通過將副本郵寄到本協議項下通知其地址的該方，接受在任何此類訴訟、訴訟或程序中服務，同意該送達構成有效和充分的程序服務和通知。本協議任何條款的內容均不被視爲以任何方式限制根據法律允許的任何方式提供程序服務的權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區內無效或不可執行，則無效或不可執行部分不應影響該管轄區內本協議其餘部分的有效性或可執行性，也不應影響該管轄區內本協議的任何條款在任何其他司法管轄區內的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄可能擁有的要求，且同意不要要求通過陪審團審判來裁決任何此類爭議或與此相關或由本協議引起或任何此處考慮之交易。
(e)交易文件規定了各方關於相關事項的全部協議和理解，並取代了各方在口頭和書面協議、談判和了解方面先前和同時的所有協議。就此類事項而言，任何一方均未在交易文件中明確規定的情況下，任何一方均沒有任何承諾、保證、陳述或擔保。儘管本協議中的任何內容與之相反，並且沒有暗示不相反的情況下（i）本協議中包含的購買協議第七條對購買的先決條件或（ii）公司在購買協議下的任何義務受到任何限制、修改或以任何方式影響。
(f)本協議應作爲當事人及其各自的繼承人的利益，並具有約束力。本協議不針對其他人的利益，本協議的任何條款均不得由任何人強制執行，除當事人、各自的繼承人和本協議第6和第7節所涉及的人之外。
(g)本協議中的標題僅供參考，不得限制或否影響本協議的含義。除非上下文明確表示，本協議中的每一個代詞都應被視爲包括男性、女性、中性、單數和複數形式。諸如「包括」、「包含」、「包含」等詞語將被廣泛解釋爲後面跟着「但不限於」一詞。諸如「本協議」，「本文件」，「本協議」等詞語指的是整個協議，而不僅僅是其中所包含的條款。
(h)本協議可以由兩份或更多完全相同的副本簽署，所有副本將被視爲同一協議，並在各方簽署並交付對方之後生效；只要由每一方簽署並交付給對方的副本中包含傳真簽名或以「pdf」格式數據文件發送的電子郵件簽名。
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符合2000年美國《ESIGN法案》的電子簽名，例如www.docusign.com，
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www.echosign.adobe.com等，應視爲有效執行，並對簽署者具有與簽名原件相同的力量和效力。
(i)各方應當執行，或導致執行，所有進一步行爲和事項，並且應履行並交付其他任何一方可能合理要求的其他協議、證書、工具和文件，以執行本協議的目的並實現本協議所設想交易的完成。
(j)本協議中所使用的語言將被視爲各方選擇表達彼此意圖的語言，不會對任何一方適用嚴格解釋規則。
[S簽名頁如下]
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據此證明投資方和公司已經在上述日期將其各自的簽署頁正式執行到本登記權協議上。
公司： CROWN ELECTROKINETICS corp. | ||
簽字人： 姓名: Doug Croxall  標題：CEO | ||
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docusign信封ID：C036C03D-D237-4E22-98C5-546C32A7008B
據此證明投資方和公司已經在上述日期將其各自的簽署頁正式執行到本登記權協議上。
投資者：
LIQUEOUS, LP簽字人：
姓名： Jacob m. Fernane
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標題：
管理合夥人
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附件A
生效通知形式 註冊聲明
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[●]
[●]
關於：皇冠電動科技公司。
女士們，先生們：
我們是Crown Electrokinetics Corp.律師，一個特拉華州的公司（“公司），並代表公司就特定的Common Stock Purchase Agreement，即2024年8月31日簽訂的協議（“購買協議”）進行溝通，此協議是由公司和其中提名的投資者（以下簡稱“持有人”）簽訂的，根據協議，公司已經發行或將不時發行公司普通股，每股面值$0.0001美元（以下簡稱「」普通股”). Pursuant to the Purchase Agreement, the Company also has entered into a Registration Rights Agreement, dated August 31, 2024, with the Holder (the “註冊權協議其中，公司同意在1933年修訂版的《證券法》（“《證券法》）下注冊持有人的可登記證券（定義見登記權協議）。證券法爲履行登記權協議下公司的義務，於【●】年，公司提交了S-3表格的註冊聲明（文件編號333-【●】）（“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）有關，該登記聲明涉及最多16,208,318股（以下簡稱「」委員會:”) relating to the Registrable Securities which names the Holder as an underwriter and a selling stockholder thereunder.
關於前述事宜， 僅基於我們對委員會EDGAR網站的審查，我們建議您，註冊聲明已在證券法下生效於 [●], 202[●]此外，僅基於我們對委員會在https://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml提供的信息的審查，我們確認委員會尚未發佈任何中止止損市價單，暫停登記聲明生效。據我們所知，僅基於我們參加上述有關登記聲明的會議並審查委員會在https://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml提供的信息，目前沒有爲此目的而進行的程序懸而未決，也沒有受委員會發起或威脅的程序。
本函將作爲我們對您的立場意見，即普通股股份可由持有人根據註冊聲明自由轉讓，前提是註冊聲明仍然有效。
本意見函僅限於美利堅合衆國的聯邦證券法。
我們對涉及州證券法或藍天法律的事項不發表意見。
我們不承擔更新或補充此意見函的義務，以反映以後可能引起我們關注的與上述意見和陳述相關的任何事實或情況，包括以後可能發生的適用法律變化。
本意見函僅爲所指定之人士所利，因此未經我們事先書面同意，不得引用、存檔至任何政府機構或其他監管機構，或以任何方式傳播或用於任何用途。
非常真誠地你的,
[發行人的律師]
通過：
cc: Liqueous，LP
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售出股票方
本招股說明書涉及Liqueous最多[●]股普通股的發售，這些股份已經發行並可能根據我們與Liqueous之間的購股協議發行。有關本招股說明書中包括的普通股的詳細信息，請參閱以上名爲「股權融資承諾」的部分。我們正在根據2024年8月31日與Liqueous簽訂的註冊權協議的規定註冊本招股說明書中包括的普通股，以便讓持股人有權不時地重新銷售股份。除了Liqueous購買公司某些可轉換證券、優先股和本票以及購股協議和註冊權協議所規定的交易之外，Liqueous在過去三年內與我們並沒有任何重大關係。在本招股說明書中，術語「持股人」指的是Liqueous, LP。
下表提供了關於出售股東以及根據本招股說明書不時可以轉售的普通股的信息。該表是根據出售股東向我們提供的信息編制的，並反映到2024年[●]時的持股情況。列「根據本招股說明書可供出售的普通股的最大股數」中的股數代表出售股東在本招股說明書下轉售的所有普通股。出售股東可以出售本招股要約中轉售的部分、全部或無一股。我們不知道出售股東在賣出股票前將持有這些股票多長時間，並且我們不知道關於本招股說明書所提供的我方普通股的銷售或分銷與出售股東或任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理之間存在的任何現有安排。
有益所有權按照SEC根據《交易所法》頒佈的第13d-3(d)規定確定，包括賣方股東具有表決權的普通股份，包括對這些股份進行表決或指示表決的權力，和/或投資權，包括處置或指示處置這些股份的權力。在下表中顯示的優先提供之前，賣方股東所擁有的普通股份比例基於於2024年[●]日我們的普通股總共[●]股。
因爲每股購買價格將根據我們自行選擇的時間不時基於市場價格出售給出售股東的普通股數量按照購買協議進行波動；因此，我們無法預測在本招股說明書日期之前以及在購買協議的任何購買之前，我們將在購買協議下向出售股東出售的實際普通股數量，這可能少於出售股東在本招股說明書下正在提供轉售的普通股數量。第四列假設出售股東轉售所有根據本招股說明書提供的普通股數量。
賣方股東名稱 | 持有的普通股數量 發售前 | 根據擬發售的普通股的最大數量 本招股說明書的股份 | 持有的普通股數量 發售後 | ||||||||||||||
數量(1 ) | 百分比(2 ) | 數量(3 ) | 百分比(2 ) | ||||||||||||||
Liqueous，有限合夥企業(4) | [●] | * | [●] | 0 | -- | ||||||||||||
* 表示持有我們普通股的流通股不足1%。
(1)根據交易所法案第13d-3(d)條的規定，我們已經將在本招股說明書日期之前有益地擁有的股份數量排除在要約之前，因爲依據購買協議，賣出股東可能根據我們的選擇不時被要求從我們處購買所有這些股份，這些股份的發行完全取決於我們的自主決定，且受購買協議中包含的條件約束，這些條件的滿足完全超出賣出股東的控制範圍，包括包含本招股說明書的註冊聲明變得以及保持有效。此外，普通股的購買受購買協議中約定的最大金額限制的限制。另外，購買協議禁止我們向賣出股東發行和銷售我們的任何普通股，以致這些股份，與賣出股東當時擁有的所有其他普通股合計，將使賣出股東對普通股的有益所有權超過4.99%有益所有權限制。購買協議還禁止我們根據購買協議發行或出售的普通股超過19.99%的最大普通股發行量，除非我們獲得股東批准，或者除非普通股的銷售價格等於或高於每股$[●]，使最大普通股發行限制根據適用的納斯達克規則不適用。在購買協議下，有利益所有權限制或最大普通股發行量（根據納斯達克規則適用）均不得在購買協議下修訂或豁免。
(2)適用百分比所有權基於截至2024年[●]日的我公司流通在外的[●]股。
(3)假設根據本招股說明書發售的全部股份均予銷售。
(4)Liqueous, LP的業務地址是都福集團 The Green 8號 15337號 Dover, DE 19901
分銷計劃
本招股說明書擬提供的普通股股票由售股股東Liqueous，LP提供。 這些股票可能由售股股東直接出售或分配給一個或多個購買者，或通過經紀人，經銷商或承銷商從時間到時間的方式進行買賣，這些經紀人，經銷商或承銷商可能僅充當代理商，按當時市場價格在市場上銷售，按市場價格相關的價格銷售，以協商價格銷售，或按固定價格銷售，可能會發生變化。 本招股說明書提供的我們普通股的銷售可以通過以下一種或多種方法進行:
●常規經紀人交易；
●涉及跨市場或大宗交易的交易；
●通過經紀人、經銷商或作爲代理人的承銷商銷售；
●「 at the market」銷售至現有的普通股市場中;
●除承銷商或既定業務市場外，在不涉及其他方式的情況下，包括直接向購買者出售或通過代理人採取的銷售；
●通過私下協商的交易；或
●以上列出的任何相結合的方式。
爲了遵守特定州的證券法律，在某些情況下，這些普通股只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商出售。此外，在某些州，這些普通股必須進行註冊或符合該州的註冊或資格要求的豁免規定，並遵守該豁免規定。
Liqueous是《證券法》第2(a)(11)條規定的「承銷商」。
Liqueous已通知我們，打算使用一個或多個註冊的券商來執行其根據購買協議從我們這裏獲得並可能在將來獲得的所有普通股的任何銷售。此類銷售將按當時的價格和條款進行，或者按與當時的市場價格相關的價格進行。每個此類註冊的券商都將是《證券法》第2(a)(11)條的含義下的承銷商。Liqueous已告知我們，每個這樣的券商將從Liqueous處獲得的佣金不會超過慣例的經紀佣金。
本招股說明書所提供的本公司普通股的經紀人、經銷商、承銷商或代理商可能會在本招股說明書所提供的本公司普通股的配售中收取佣金、折扣或者從購買者處得到優惠。經紀人可以作爲銷售股東透過本招股說明書出售的普通股的代理人。經由銷售股東透過本招股說明書出售的普通股的購買者支付給任何特定經紀人的佣金可能高於或低於習慣佣金。我們和銷售股東目前無法估計任何代理商將從購買銷售股東出售的我們公司普通股的購買者那裏獲得的佣金金額。
我們不知道賣方股東或其他股東、經紀人、經銷商、承銷商或代理商之間關於本招股說明書所提供的普通股的銷售或分銷安排。
我們可能不時向證券交易委員會提交本招股說明書的一項或多項補充或修正，該招股說明書作爲註冊聲明的一部分，用於修訂、補充或更新本招股說明書中包含的信息，包括根據《證券法》的要求在必要時披露與本招股說明書中特定股東出售的股份數量相關的某些信息，包括參與該股東出售的股份分配的任何經紀人、經銷商、承銷商或代理商的名稱，股東支付給任何這類經紀人、經銷商、承銷商或代理商的任何報酬，以及任何其他所需信息。
我們將支付與根據證券法登記由賣方股東在本招股說明書中所涵蓋的普通股的發售相關的費用。
我們也同意對Liqueous和其他某些人在本處提供的普通股股份發行中承擔一定責任進行賠償，包括根據《證券法》產生的責任，或者如果此賠償不可用，則貢獻所需支付的金額以應對此類責任。Liqueous已同意對我們在《證券法》下產生的責任進行賠償，該責任可能來自Liqueous專門爲在本招股說明書中使用而向我們提供的某些書面信息，或者如果此賠償不可用，則貢獻所需支付的金額以應對此類責任。就《證券法》下可能允許向我們的董事、高管和控股人員提供賠償以應對的責任而言，我們已被告知，根據SEC的意見，這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不可執行。
我們估計此次發行的總費用約爲$[●]。
Liqueous已向我們表示，在購買協議生效日期之前的任何時間，Liqueous或其代理、代表或關聯公司未直接或間接地從事或影響任何開空交易（如《證券交易所法》第200條對《證券交易所法》條例的定義）我們的普通股票，或進行任何套期保值交易，建立與我們的普通股票相關的淨空頭頭寸。 Liqueous同意在購買協議期間，Liqueous或其代理、代表或關聯公司將不會直接或間接地進行上述任何交易。
我們已經建議出售股東遵守在證券交易法下頒佈的買盤條例。在某些例外情況下，買盤條例禁止出售股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何證券經紀商或其他人在整個分銷完成前對任何安防-半導體進行買盤或購買，或試圖誘使任何人對分銷對象的安防-半導體進行買盤或購買。買盤條例還禁止爲了穩定與安防-半導體的分銷相關的安防-半導體的價格而進行的任何買盤或購買。所有前述內容可能會影響本招股說明書提供的證券的市場性。
本次發行將在本招股說明書所提供的所有普通股全部被出售的日期終止。
我們的普通股目前正在納斯達克資本市場上以「CRKN」標的進行交易。
附錄 C
Liqueous LP的業務地址是都福集團，DE 19901踢餅支，綠色8號，＃15337。Liqueous的主要業務是作爲私人投資者。Jacob Fernane和Robert Hymers是LIQUEOUS的管理負責人。因此，Jacob Fernane和Robert Hymers中的每個人可能被視爲對由LIQUEOUS直接擁有的證券以及間接由LIQUEOUS擁有的證券擁有獨立的投票控制權和投資裁量權。我們已被告知LIQUEOUS不是金融產業監管局（FINRA）或獨立經紀商。上述內容不應被理解爲Fernane和Hymers本人對由LIQUEOUS直接或間接擁有的證券的有益所有權的承認。
Liqueous LP已向我們表示，在購買協議簽訂日期之前，Liqueous LP或其任何代理人、代表或關聯公司，或由Liqueous LP管理或控制的任何實體，在任何情況下，直接或間接地爲其自己的主帳戶進行過任何開空銷售（根據《證券交易法》規則200的規定定義），建立了與我們的普通股相對應的淨開空頭寸。Liqueous LP已同意，在購買協議期間，Liqueous LP的任何代理人、代表或關聯公司，或由Liqueous LP管理或控制的任何實體都不會以其自己的主帳戶或任何其他這類實體的主帳戶，直接或間接地進行或引發上述任何交易。