展览10.3

执行版

应用 数字公司

雇佣协议

这份 雇佣协议（本“协议”），日期为2024年10月10日，由一方为应用数码公司， 一家内华达公司（本“公司”），和韦斯·康明斯（“高管”）。公司和高管 在本文件中统称为“当事人”或各自称为“方”.

鉴于， 根据2021年11月1日订立的某雇佣高管合同及2023年9月25日修订的协议，双方之间（以下简称“先前雇佣协议”），高管目前担任公司的首席执行官；

鉴于公司希望确保在此日期后继续聘用高管提供的服务（以下简称“生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。”），并按照本协议约定的条款进行签订；和

鉴于履行行政人员的愿望在生效日期后继续向公司提供本协议规定的条款。

servicenow, 因此就前述考虑以及其他良好和有价值的考虑，包括下文规定的各自契约和协议，兹证明已收到并确认充分，各方同意如下：

1. 就业状况.

(a) 总体来说。 自生效日期起，公司将继续按照本协议的条款雇佣高管，并且高管将继续受雇于公司，在本第1部分规定的期限和职位中，并遵守本协议的其他条款和条件。

(b) 雇佣 条款根据本协议，雇佣期限自生效日期开始，除非根据下文第3节提前终止，否则将于生效日期的三（3）周年结束（“初始期限”。初始期限届满时，本协议将自动续约，每次续约期限为一（1）年（每个“续约 期”以及初始期限一起构成“术语”），除非任何一方在初始期限或任何续约期间届满前至少九十（90）天书面通知对方不再续约（““非续约通知””). 尽管如前所述，任何一方都可以在任何时候提前六十（60）天书面通知的情况下终止执行董事的雇佣（除了（x）公司因为原因而终止执行董事或者（y）公司因为正当原因而辞职的情况，此时无需提前通知，而应根据对正当原因的定义给予通知）。

(c) 职位在任期内，高管应担任公司的首席执行官，履行高管在生效日期前所履行的职责。高管应直接向公司董事会报告。董事会在公司的要求下，高管应在任期内担任公司及其子公司的其他职务，除上述职务外，公司还应指定其他职务，前提是这些额外职务与高管作为公司首席执行官的职位一致。 如果高管担任这些额外职务中的一个或多个，高管的薪酬不得因此增加。

(d) 职责在任期内，高管应当将绝大部分的工作时间、精力和努力投入到公司的业务和事务中，除非在带薪休假或其他请假期间。在任期内，未经董事会事先书面同意，高管不得参与外部业务活动（包括担任外部董事会或委员会职务）（董事会可能批准或拒绝）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 高管被允许（i）管理个人、财务和法律事务，和（ii）担任其他公司或盈利实体的董事会董事并从事非营利组织的顾问工作或服务，但必须遵守本协议和政策（下文定义），并且这些活动不得与或实质干扰高管在此项职责下的履行。高管同意遵守和遵循公司不时通过书面确定和交付或提供给高管的规则和政策，每种规则和政策随时间修正，每一次修订都依照写明的规则和政策，公司交付或提供给高管的。政策”).

(e) 地点。 执行期间，执行人应在公司当前位于达拉斯，得克萨斯州的主要办公室履行其职责，但执行人可能需要根据本协议的规定出差至其他地点，以履行其职责和责任。

2. 补偿及相关事宜.

(a) 年度 基本工资在任期内，高管应按每年75万美元的速率获得一份基本工资，该基本工资将按公司的惯例发薪，并应按部分年度雇佣进行摊派。董事会应每年审查此年度基本工资以确定是否增加，如增加，则不得减少（此年度基本工资，随时可能调整，称为“年度基本工资”）。尽管前述，将高管的年度基本工资降低最多百分之十（10%）（只有当（i）此种降低与公司范围的成本降低方案有关，以及（ii）高管年度基本工资的百分比降低不大于适用于公司其他高级主管的百分比降低时，才允许降低，此降低称为“允许的降低”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，在完成（如下定义）的变更控制（Change in Control）后的十八（18）个月内不得允许任何允许的降低。

(b) True-Up。 公司应向高管支付一笔调解费（”True-Up”) 的金额等于 (i) 金额之间的差额 在2024年6月1日至生效日期间本应支付给高管的基本工资中，如果是高管 基本工资已提高到自2024年6月1日起生效的年度基本工资，以及 (ii) 基本工资的实际支付总额 在此期间（不考虑预扣和扣除额）向行政部门通报。True-Up 的金额将确定 由公司签发，True-Up应在生效之日起三十 (30) 天内支付给高管，但须视高管的要求而定 在付款之日之前继续在公司工作。

(c) 目标 年度绩效奖金。关于公司在本条款期间完成的每个财政年度，执行人有资格获得年度绩效奖金（“年度奖金”）的目标金额为年度基本工资的百分之一百（100%）（“目标奖金”）和年度基本工资的最高金额的两百分之二百（200%）。 实际支付年度奖金应根据董事会或薪酬委员会确定的公司年度财务指标的达成情况确定（“委员会”）。任何获得的年度奖金将在与公司其他高级执行人员普遍支付年度奖金的时间支付，视执行人在与年度奖金相关的财政年度最后一天保持持续受雇，除非本协议第4节另有规定，但支付时间不得迟于跟随年度奖金所涉财政年度的9月30日。

(d) 股权 奖项。高管将有资格获得年度股权奖励（”股权奖励”），尚待批准 董事会或委员会，以及适用的公司股权计划的此类归属和其他条款和条件 股权奖励由公司授予，奖励协议由公司提供，并就每项股权与高管签订 奖励。股票奖励预计将按百分之五十（50％）的时间归属，百分之五十（50％）的基于业绩的归属 根据董事会或委员会的决定，授予此类基于绩效的股票奖励，最高支付额为两次 目标的百分之百 (200%)。

(e) 福利在任期间，高管有资格参加公司不时提供给其高级主管的雇员福利计划、项目和安排，符合相关条款，且此类计划、项目和安排可能不时进行修改。尽管有前述规定，并不意味着，亦不应被解释为，要求公司设立或继续任何具体的计划或福利，公司保留在任何时候改变、修改或终止任何福利计划或福利的权利（包括但不限于捐款水平）。

(f) 带薪 休假。在任期内，执行人应按照政策享有带薪休假，该政策目前 提供灵活的带薪休假。

(g) 业务 费用在本期间内，公司应根据公司的费用报销政策，按时向高管报销高管在履行公司职责过程中发生的合理的业务开支。

3. 终止.

(a) 雇佣。除本协议第1(b)节规定的通知要求外，公司和高管承认，高管的就业状态是“随时可能辞退”的，根据适用法律的定义。这意味着，除非在该节中另有规定，否则此就业关系并非设定的时间段，可以由高管或公司随时以有或无预先通知的方式终止，出于任何或没有特定原因。这也意味着高管的工作职责、头衔和责任以及汇报级别、工作时间表、薪酬和福利，以及公司的人事政策和程序，均可随公司决定的任何时间点进行具有前瞻性效果的更改，有无需事先通知（但需遵守下文第4节的任何影响或公司或其子公司或联属公司的其他主导文件）。高管的就业性质“随时可能辞退”将在高管作为雇员的任职期间保持不变，除非在高管与公司董事会授权的代表之间经过明确书面签署作出的任何更改，不得更改。如果高管因任何合法原因终止就业，高管将不享有任何支付、福利、损害赔偿、奖励或其他补偿，除非规定同意书第4节提供的内容。

(b) 情况。 公司或执行官可以根据以下情况之一终止本协议：

(i) 死因。 执行官的雇佣将在执行官死亡时终止。

(ii) 残疾。 如果高管患有残疾，公司可以因残疾终止高管的雇佣关系。

(iii) 解聘 由于原因公司可能因有正当理由终止高管的雇佣关系。

(iv) 解雇 无正当理由公司可以无故解雇高管的职位。

(v) 因正当理由辞去公司职务。 高管可以因正当理由辞去在公司的职务。

(vi) 辞职 毫无正当理由离开公司。执行长可在无正当理由的情况下辞去在公司的职位。

(vii) 公司 不续任本期。当公司根据第1(b)条款不续期当前适用的任期时，执行主管的雇用可能终止。

(viii) 高管 任期不续约高管的雇佣可能因为高管按照第1(b)条款不续约而终止，根据当时适用的任期。

(c) 终止通知。在本协议第3条（不包括根据上述第3条(b)(i)终止的情况）下，公司或行政人员终止聘用之任何情况都应通过书面通知（“终止通知书”）告知本协议对方，说明依赖之具体终止条款，并指定终止日期。任何一方在终止通知中未提及的任何事实或情况均不构成对本方任何权利的放弃，亦不妨碍本方主张此类事实或情况以强制执行本方在此的权利。

(d) 解聘日期。根据本协议，“终止日期“终止日”指员工与公司终止雇佣关系的日期，若因员工死亡导致离职，则为员工死亡之日期，否则应为终止通知书指定的日期。

(e) 被视为辞职除非董事会另行决定并与执行人互相同意，在执行人因任何原因而终止雇佣时，执行人应被视为辞去所有目前在公司或任何子公司或联属公司拥有的所有董事，高级职员和员工职位。

4. 离职时的责任 .

(a) 公司 因任何原因终止时的义务。根据任何情况终止高管的雇用时 如上文第3 (b) 节所列，高管（或高管的财产，如适用）应有权获得：(i) 高管的财产 年度基本工资和截至解雇之日赚取但尚未支付给高管的应计但未使用的带薪休假（如果有）； (ii) 截至解雇之日已获得但尚未支付给高管的公司前一个财年的任何年度奖金， 如果没有终止雇佣关系，则应在根据本协议第 2 (c) 节支付此类年度奖金时支付；(iii) 任何 根据上文第 2 (f) 节拖欠高管的费用；以及 (iv) 在此之前拖欠高管的任何款项 终止日期，但尚未根据本协议向高管 (A) 支付款项，或 (B) 就任何员工福利计划、计划而言， 公司或任何子公司或关联公司的安排或政策或任何其他适用的计划、计划、安排政策或其他 与公司或其任何子公司或关联公司达成的协议（包括但不限于根据任何赔偿协议， 递延薪酬、退休、股权和长期激励计划、计划、政策、安排或协议），在每种情况下， 应根据此类计划、方案、安排、政策或其他协议的条款和条件支付款项 （统称为”应计债务”）。除非法律另有明确要求或特别规定 此处列出了高管根据本协议获得工资、遣散费、奖金和其他补偿金额或福利的所有权利（如果 任何）应在高管根据本协议终止雇用时终止。

(b) 高管在终止之后的义务.

(i) 合作在任何原因终止雇佣之后的任何时候，高管应在与雇佣期间发生的事件有关的任何诉讼（或对任何诉讼的上诉）中提供高管的合理合作。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司应根据高管担任首席执行官时的同等标准退还高管合理、经过预先批准的现金支出和费用，并应根据第9(b)条款对高管进行补偿，好像高管以一名高级职员提供了这样的合作。

(ii) 归还公司财产执行董事特此确认并同意，所有公司资产和设备，无论是提供给执行董事，还是由执行董事在其雇佣期间或与其有关的工作中准备的，均属于公司，并就物理资产的方面，在执行董事的雇佣终止之时以及公司确定的其他时间，应立即归还公司（不得保存在执行董事的所有权或交给其他人），就数字资产的方面应永久删除。根据本协议的目的，“公司财产和设备”包括但不限于所有图书、手册、记录、报告、笔记、合同、清单、蓝图和其他文件或材料，或其副本（包括计算机文件），钥匙，门禁卡，公司信用卡，计算机硬件和软件，笔记本电脑，平板电脑，底座，移动电话和便携式电话设备，以及所有其他与公司或其子公司或关联公司业务有关的专有信息。在结束雇佣后，除非适用法律要求，执行董事不得保留任何包含公司或其子公司或关联公司的专有信息的书面或其他有形材料。公司财产” 包括但不限于所有图书、手册、记录、报告、笔记、合同、清单、蓝图和其他文件或材料，或其副本（包括计算机文件），钥匙，门禁卡，公司信用卡，计算机硬件和软件，笔记本电脑，平板电脑，底座，移动电话和便携式电话设备，以及所有其他与公司或其子公司或关联公司业务有关的专有信息。在结束雇佣后，除非适用法律要求，执行董事不得保留任何包含公司或其子公司或关联公司的专有信息的书面或其他有形材料。

(c) 由于公司对高管的死亡或伤残、公司基于原因的解雇、高管无正当理由辞职或高管不续约而终止。 如果高管的雇佣根据本章第3(b)(i)、第3(b)(ii)、第3(b)(iii)、第3(b)(vi)或第3(b)(viii)款终止，则高管仅应根据上述第4(a)款规定的已计算义务，按照本章第9(n)款的规定。

(d) 解雇、无正当理由辞职或因公司未再续签条款而终止后的补偿款。如果执行人根据本协议第3(b)(iv)、第3(b)(v)或第3(b)(vii)款终止雇佣，则在执行人向公司交付并在终止日期起六十（60）天内生效且不可撤销的、格式与正文附件中所附自述退出权利和豁免的文件（如适用）后，且继续遵守本协议的条款和条件（包括但不限于下文第5款）和自述退出权利后，执行人除了以上第4(a)款所述的支付和福利外，根据下文第9(n)款，将会获得以下内容： 附录 A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。发布”）在离职日期起六十（60）天内依据下文第9(n)(vi)款生效且不可撤销，以及继续遵守本协议的条款和条件（包括但不限于下文第5款）和自述退出权利后，执行人将会额外获得以下内容，除了以上第4(a)款所述的支付和福利外，并依据下文第9(n)款：

现金金额等于十八（18）个月的年薪（“现金离职补偿”）（或在变更控制终止事件发生时，支付现金等于三十（30）个月的年薪（“CIC现金补偿”）为高管当时的年度基本工资，扣除适用的预扣税款和扣除项，以薪酬继续支付的形式在终止日期后十八（18）个月的周期内，按照公司正常的工资支付惯例，首笔支付将于解除有效并不可撤销之日之后的第一个常规发薪日开始，或按照第9（n）（vi）条规定的其他方式进行支付（或在变更控制终止事件发生时，于终止日期及解除生效后十（10）天内一次性支付）， 然而如果现金补偿支付在完成变更控制交易之前开始，则CIC现金补偿超出先前向高管支付的现金补偿实际总额（扣除预扣税款和扣除项）将在变更控制完成之日或之后的三十（30）天内以一次性支付给高管（明确指出，不会再向高管支付任何其他现金补偿或CIC现金补偿款项）（“现金补偿加速尽管前述，“CIC现金补偿（或其任何部分）”对于第409A条的“非合格递延报酬”而言，现金补偿加速仅适用于在适用变更控制构成第409A条“变更控制事件”时的CIC现金补偿（或适用部分）（即使用其下的最低允许门槛）（“加速限制并且，（B）如果终止日期发生在变更控制日期之后，则仅当适用变更控制对于第409A条而言构成“变更控制事件”时，作为第409A条“非合格递延报酬”的CIC现金补偿（或任何部分）才将一次性支付。 任何不受现金补偿加速约束或根据上一句（B）无法一次性支付的CIC现金补偿，在任何情况下，都将根据本节4（d）（i）的条款和条件分期支付给高管。在尽可能符合第409A条的最大允许情况下，对于加速限制，当确定CIC现金补偿中哪部分免于第409A条根据1.409A-1（b）（9）（iii）财政部规定或任何后继规定，这种豁免应按时间顺序逆向适用于CIC现金补偿，从计划在离变更控制的完成时间最远处支付的CIC现金补偿付款开始。

(ii)按照以下方式支付：在执行的年度奖金的百分之百（100%）的金额（或在控制变更终止的情况下，执行的年度奖金的两百五十倍（250%））计算基于整个财政年度的实际业绩，在本条款第4(d)(ii)款规定的日期，如果这样的金额在本条款规定的日期可以合理确定支付，公司将该金额支付，且公司将负面裁量适用于执行不比公司其他高级雇员更不利地位，如果公司不可能在本条款规定的日期合理确定这样的金额（或者在控制变更终止的情况下，可能确定，但低于目标奖金）时，公司需支付目标奖金的百分之百（100%）的金额（或在控制变更终止的情况下，目标奖金的两百倍（200%）），由公司确定。根据本项规定（ii）的支付将在满足以下两个条件中较晚的十（10）天内一次性支付：在未终止就业的情况下，根据本条款2(c)节的规定支付的年度奖金的日期和释放生效的日期。

(iii) 加速解锁所有执行人员持有的未解锁股权奖励的五十％（50%）（或在变更控制终止事件中，加速解锁该类股权奖励的一百％（100%）），并加速解锁基于实现性能指标而获得解锁的任何此类股权奖励，根据基于百分之百（100%）目标的实现而测量的表现（或在变更控制终止事件中，如果可以合理确定适用的表现指标截至终止日期，则基于目标的百分之百（100%）以上的实际实现和表现指标的实际实现）； 和

(iv) 在行使股票期权或股票增值权方面，如果高管持有公司普通股，每股面值为$0.001，那么有关此类股票期权或股票增值权的发帖终止行使期(如有)应在最晚日期终止，即股票期权或股票增值权根据其原始条款将于其到期日终止(但为避免疑义，这些股票期权和股票增值权将根据其条款和任何管理这些期权或股票增值权的计划提前终止)；

(v) 主题 到行政部门及时选择根据经修订的1985年《综合预算调节法》继续提供保险 （”眼镜蛇”），公司应根据公司的团体健康计划为在职员工提供持续保险 直到十八（18）个月中较早的费率（”COBRA 援助”），COBRA Assistance 将自动获得 最早在 (A) Executive有资格获得另一位雇主的团体健康计划的保险之日终止， 或 (B) 雇主或其关联公司可能受到处罚或违反适用法律任何要求的日期 这要归因于COBRA援助，由公司决定。雇主应直接向高管支付或偿还雇主的部分 根据COBRA援助金额的COBRA保费金额，由公司确定。如果雇主提供 COBRA 通过报销提供协助，高管应每月并在自报销之日起三十 (30) 天内向公司汇款 付款、支付行政部门要求补偿的每份此类月度 COBRA 保费的发票以及此类补偿（限于 根据本第 4 (d) (iii) 节的要求，应在高管交付后的三十 (30) 天内向高管提出 向雇主提供每张此类发票。

(vi) 根据本协议第4（d）节所提供给执行官的离职支付和福利，是代替而非额外提供的任何公司离职计划、政策或计划中执行官可能享有的任何福利。执行官承认并同意，执行官对任何该等计划、政策或计划下的任何福利或支付均无任何权利或资格。

(e) 无 减轻执行人没有义务通过寻找其他就业（包括自雇）或服务来减少根据本协议第4（d）条款提供的任何支付或福利的金额，本协议第4（d）部分规定的任何支付或福利的金额不得因执行人其他就业或服务所获得的任何补偿而减少。

(f) 生存尽管本协议中有任何相反规定，但本协议第5至第9部分的条款将在执行人员的雇佣终止和无论何种原因终止期限后继续有效。

5. 限制性契约.

(a) 保密协议. 雇员同意，在与公司的雇佣期间及此后的任何时间里，不得直接或间接地对他人或领取人使用或披露任何机密信息，只要该信息是专有的或被保护为机密或商业秘密信息，除非为履行其公司职责所必要，或经公司书面明确授权。

(i) 对于 本协议的目的，”机密信息” 指机密、非公开或专有信息，或 因高管在公司工作或服务而向高管披露或获悉的商业秘密，包括 但不限于本公司视为机密的任何第三方信息，以及管理层了解到的任何信息 高管在公司任职或服务的结果。机密信息包括但不限于以下内容 信息类型和其他类似性质的信息:(i) 公司生产技术, 设计的设置, 概念、图纸、想法、知识产权、发明、规格、模型、研究、开发、流程、程序、贸易 机密、专有技术、新产品或新技术信息、设计、产品设计、客户名称和其他相关信息 给客户、员工信息、定价政策、财务信息、商业计划、计算机程序（无论是源代码） 或目标代码）、战略、方法、系统、发明、生产方法和来源、营销和销售信息、信息 从他人那里收到的公司有义务将其视为机密或专有信息，(ii) 与云产品相关的信息 以及为人工智能应用程序（包括但不限于大型）提供高性能计算能力的服务 语言模型训练、推理和图形渲染，包括但不限于账簿和记录）、报表（财务 或其他）、组织和管理文件、软件程序、应用程序和数据库、（和协议、合同）清单， 与）现有或潜在对手（包括但不限于贷款人、投资者、客户）的条款、安排和谈判， 出租人、房东、员工、销售代表、独立或其他承包商以及其他商业合作伙伴和服务提供商）， 分析、报告、研究和研究（行业、市场、产品或其他方面）、预测、预测、管道、预算、备忘录， 汇编，以及 (iii) 以及任何其他具有商业价值的技术、运营、财务和其他商业信息，相关的信息 向本公司、其业务、潜在业务、运营或财务或公司客户的业务披露，其中 高管可能已经获得或发展了知识，或者高管将来可能会在高管任职期间获得或发展这些知识 为公司工作，或在公司工作期间向高管的同事工作。

(ii) 保密信息不包括以下情况：(i) 现在或以后变为公开或普遍为行业板块所知的信息（非因违反本协议的结果），(ii) 高管在职权范围外独立开发，并且没有参考任何保密信息；(iii) 从高管的工作范围外没有使用或披露限制就合法获取的第三方信息，或 (iv) 根据适用法律、法规或司法或监管程序的要求，或应监管当局的请求而被披露的信息。 高管同意只在高管对公司业务有当前需求了解的工作站或其他高管可控制的地方保留保密信息，并且一旦高管不再需要了解，就将所有保密信息归还给公司或适当处置。 高管同意，除非高管在公司工作中需要这些副本，否则不得复制（无论电子还是其他形式）信息。

(b) 禁止竞争在限制期内，高管不得直接或间接为了高管自身的利益或为了任何其他个人或实体的利益而进行以下行为：(i) 经营、从事或参与业务，或准备经营、从事或参与业务；(ii) 拥有、融资或投资于（除了作为非公开持股不超过公开上市公司已发行股票的两个百分点（2%）的被动投资者以外）任何业务，或（iii）在限定领域内，参与、为其提供服务或协助从事或准备从事业务的任何关联人员（无论是作为雇员、顾问、承包商、合作伙伴、官员、董事、顾问或其他方式），在以上(i)、(ii)或(iii)各款的情况下。高管将不违反本段规定，只要高管参与较大企业的非竞争部门或单位，并且未参与该较大企业竞争部门或单位。

(c) 公司人员的非招聘 禁令在受限制期间，高管不得直接或间接为自身利益 或任何其他个人或实体的利益而：（i）雇用或聘用任何公司人员，不论以何种方式（员工, 承包商，顾问或其他）；（ii）招揽或试图招揽任何公司人员以任何方式聘用； (iii）引诱或诱使任何公司人员离开他或她的雇佣关系或服务公司；或（iv）其他负面干预 公司与任何公司人员的关系。尽管前述，高管可能发布的一般招聘或 广告工作机会而不针对任何公司人员的行为不视为违反 本第5（c）款。

(d) 公司客户禁止拉拢在禁止期间，雇员不得直接或间接地为自己的利益或其他任何个人或实体的利益：（i）从任何现在或曾经是公司客户的客户那里拉拢业务，或者向任何现在或曾经是公司客户的客户提供与公司提供的任何产品或服务相似的产品或服务，或者与业务相竞争的产品或服务；（ii）导致或鼓励任何公司客户减少或停止与公司的业务往来，或（iii）以任何方式对公司与任何公司客户之间的关系造成负面干预。

(e) 确保性条款。 执行人同意，在任何时间内或任期结束后，不得诋毁公司及其任何产品、服务或做法，或其任何董事、高级职员、雇员、客户、代理人、代表、股东及其各自的关联方，无论口头还是书面方式； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 那样的 执行人可以在与其法律代表之间保密，并根据法律要求或任何监管机构的要求做出真实声明。

(f) 发明 分配。行政人员（i）将立即向经授权的人员详细披露所有发明（定义见下文） 公司，并且 (ii) 除公司或法律授权的人员外，不会向除公司或法律授权的人员以外的任何人披露任何发明，除非本公司的发明 事先明确书面指示。所有发明都将被视为 “供出租的作品”，因为该术语在 美国《版权法》，从构想起就完全属于本公司。行政部门特此明确声明放弃对所有发明的所有权益。 只要发现任何发明或任何包含或包括任何发明的材料的所有权不是 “为之创作的作品” 雇用” 根据法律，高管特此不可撤销地将高管的所有权利、所有权和利益转让给公司 到那个发明。在公司要求的任期内或期后的任何时候，高管将签署任何书面文件 转让是正式证明 Executive 不可撤销地向公司转让任何发明所必需的。在任何时候 在任期内或之后，高管将协助公司获得、完善、维护和续订专利、版权、商标， 以及在美国和任何其他国家为任何发明提供其他适当的保护，费用由公司承担。在 如果公司无法获得高管在任何此类文件上的签名，高管特此不可撤销地指定 并任命公司及其每位经正式授权的高级管理人员和代理人为高管代理人和事实上的律师，以采取行动 代表行政部门签署和提交任何此类文件，并采取所有其他合法行动以推动起诉、签发 以及专利、版权或其他权利或保护的强制执行，其效力和效果与行政部门签署的效果相同 文件。在本协议下转让任何版权的范围内，Executive 特此不可撤销地在允许的范围内放弃 根据适用法律，Executive 现在或以后在任何司法管辖区可能对所有父子关系、完整性权利提出的任何和所有索赔 披露、撤回以及任何其他可能被称为 “精神权利” 的与所有发明和所有相关的权利 其中的知识产权。

(i) 用于 本协议的目的，」发明」意味著：(A) 贡献和发明，发现，创作，发展， 任何类型的改进，作者作品和想法（无论它们是否可获得专利或受版权保护），由于 行政人员在本公司开始雇用，由行政人员构思、建立、开发或缩减为实务的日期， 单独或与其他人一起，在本公司雇用时，如：(1) 在正常工作时间或在行政人员处理 工作地点，无论是位于公司、附属公司或客户设施，或是行政人员自己的设施；或 (2) 不论 是否在正常工作时间或在行政人员的工作地点构成或制作，是直接或间接 与公司的业务或潜在业务有关，是由本公司指派给执行人的任务而产生，或是被构思 或使用本公司的资源、设施或材料制作；及 (B) 任何及所有专利、专利申请、版权、 商业秘密、商标、域名和其他知识产权，在全球范围内，有关上述任何内容。

(ii)「发明」一词明确排除以下任何一项发明：(i)根据法律，执行人不能被要求转让的发明；或(ii)在执行人完全在自己的时间内开发，并且没有使用任何公司的设备、用品、设施或商业秘密信息的发明，除非(A)该发明在构想或实施该发明的时间与(x)公司的业务，或(y)公司当时或明示预期的研究或开发有关，或(B)该发明是由执行人为公司执行的任何工作而产生的。尽管如此，如果执行人认为在本期间内由执行人创作的任何发明、著作或其他事项不符合发明的定义，执行人将将其披露给公司，以便公司评估其是否符合本协议中的发明定义。

(g) 宽限期 时段。在不限制公司寻求其他法律或衡平法可用之救济的情况下，如果高级主管违反了第5(b)条至第5(d)条的任何规定，则对于高级主管违反该担保品条款的天数，每违反一天，受限制期间将延长一天，以使公司充分享受协商达成的宽限期长度的全部益处。

(h) 选举董事会成员以及股东提议的业务的股东必须依照公司章程中规定的方式提前通知公司召开股东大会。在执行董事终止业务后的限制期内，一旦接受其他任职或服务关系，执行董事应尽快提供书面通知给公司（并且在该关系开始之前至少提前十（10）个工作日）。

(i) 解释。 如果本第5条的条款由有管辖权的法院因其持续时间过长、区域过广或在其任何其他方面过于广泛而被判定为不可强制执行，在该法院在此类诉讼中确定的范围内，其仅将被解释为仅在其可被强制执行的最长时间范围内、最大地理区域范围内或在其可被强制执行的所有其他方面中的最大程度内。<br /> 对于本第5条及此中所引用的定义，对“公司”的引述将包括公司及其子公司和受控联属公司。

(j) 鸣谢执行人承认并同意本第五节中包含的契约：(i)是为了保护公司的合法权益，包括但不限于商业秘密、机密和专有信息以及商誉，且不超过保护这些利益所需的程度，(ii)不会过于苛刻或压迫，并不会对执行人实施过度的困难程度，(iii)是合理的，包括但不限于在持续时间和地理范围方面，且该地理范围反映了执行人当前（及将来）与公司客户以及公司其他重要业务关系有联系的领域。执行人承认和了解，对本第五节中包含的契约的违反将给公司和其商誉造成不可挽回的损害，其确切金额将难以或不可能确定，并且对于任何此类违反的法律救济将是不足够的。因此，执行人同意，在本第五节中包含的任何契约被违反的情况下，除了可能可在法律或衡平法中获得的任何其他救济措施外，公司有权寻求具体履行和禁令救济（无需提供债券或其他安全保证）。

6. 作业 和后续者.

公司可以将其在本协议项下的权利和义务转让给其所有的子公司或关联公司，或转让给公司或其任何子公司或关联公司的全部或几乎全部业务或资产的任何继承人（通过合并或其他方式），前提是该继承人明确同意履行本协议中规定的公司的所有义务。本协议应对公司、高管及其各自被允许的继承人和受让人具有约束力。高管的权利或义务不得被高管转让或转移，除了高管在此处支付的权利，该权利只能通过遗嘱或法律控制的方式转让。尽管前述，高管应有权，在适用法律和任何适用的雇员福利计划、方案或安排允许的范围内，通过书面通知公司选择和更改在高管死亡后接受此处赔偿的受益人。

7. 某些定义. 根据本协议的目的：

(a) 附属公司. “附属公司“”应指任何特定个人，即(a)对于任何其他控制、被控制或与该特定个人共同控制的任何其他个人，其中“控制”意味着直接或间接拥有指导该个人的管理和政策的权力，无论是通过持有选举证券、合同还是其他方式，(b)任何担任特定人的高级职员、合伙人、成员或受托人或在类似职位上为指定人提供服务的个人，以及(c)特定人的直系家庭成员(包括父母、子女和兄弟姐妹，既有血缘关系又以姻亲关系)。

(b) 按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。. “按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。“应指直接或间接（i）收购、拥有、运营、管理和 将数字基础架构解决方案业务转化为高性能计算应用，以及（B）收购房地产并设计、 开发和运营数据中心，为高性能计算应用提供数字基础架构解决方案的业务， 以及（ii）公司参与或已经采取积极措施参与的其他公司、类似公司或不同业务线 ，在执行人员雇佣期间截止到终止日期，根据高层管理人员或董事会之间或采取的讨论或行动。

(c) 原因. “原因“”表示以下任何事件：

(i) （A） 高管因以下情况被起诉、被定罪、认罪或认为不争：（1）重罪，或（2）涉及欺诈、诈骗或道德败坏的犯罪；或（B）或高管在其就职于公司或任何子公司或关联公司提供服务期间参与任何侵占公款、财务挪用或欺诈活动；

(ii) 执行任何故意或恶意违反对公司或其任何子公司或关联公司的义务，或根据本协议（包括但不限于本协议第5节或任何其他限制性约束义务）；

(iii)执行人员在履行公司或子公司或关联公司职责过程中的故意不当行为，对公司或子公司或关联公司造成重大损害；

(iv) 执行官 涉嫌违反任何美国联邦证券法律、规则或法规；

(v)执行人员对公司或其子公司或关联公司制定给予执行人员的任何政策或任何其他政策或程序构成重大违反，包括但不限于重大违反公司的商业行为准则和道德规范，以及公司或子公司或关联公司关于骚扰、歧视或药物滥用的政策；

(vi) 行政人员严重过失，对公司或其任何子公司或关联公司造成实质性损害；

(vii) 执行人 进行任何形式的性骚扰或其他骚扰或歧视行为；或

(viii) 行政人员故意拒绝遵循公司或董事会关于行政职责履行的合理和合法指令，这些指令符合正常的业务惯例。

董事会必须在知晓发生导致终止其因故解雇事项的事件之后不超过一百二十（120）天内书面告知高管其意图解雇其因故解雇。关于条款（ii）、（iii）、（v）、（vi）或（viii），高管必须被给予十五（15）天时间纠正导致其因故解雇的事件（在可以纠正的情况下）。此外，因故解雇需要董事会多数成员（不包括高管在内）的表决，于专门召开的董事会会议上就此目的进行，高管及其律师应有机会在至少十五（15）天的通知期内（除本定义中的（i）（A）款的终止外）在董事会之前陈述意见。

(d) 变更 控制终止. “变更控制终止”指的是公司无故解除行政人员的聘用，或者行政人员由于正当理由自行终止：(i)在完成控制权变更后的十八(18)个月内 ,(ii)当公司正在参与一项协议，该协议的完成将导致控制权变更的发生 （无论实际是否发生控制权变更）,如果截止到终止日期时，该控制权变更仍未终止或放弃，或(iii)或在公司进入上述条款 (ii)描述的协议之前的九十(90)天内。"控制权变更终止"应包括在任何上述时间段内由于公司未续签适用的任期而终止，前提是 公司在任何上述时间段向行政人员发出不续签通知，并且行政人员的终止日期也在此期间内。

(e) 变更控制. A “控制权变更如果发生以下任何事件之一，则应被视为已发生， 在单笔交易或一系列相关交易中：

(i) 任何人成为该公司董事会选举中可投票的普通股股份超过总投票权的50%以上，且被认定为公司法案第13(d)-3条下规定的受益所有人；或

(ii) 在其中公司或其任何子公司为一方的任何(合并、合并、收购、重组、法定股票交换或其他业务组合)完成 (b)出售或清算公司全部或实质性资产的其他处置，在一个或一系列相关交易中，或 (c)上述交易的组合（每个交易称为“交易”），除非属于Transaction（A）只涉及公司及其现在或将来存在的一个或多个子公司的交易；（B）交易后，公司的股东仍然持有交易前的公司中的大多数表决权在结果或存续实体中；或（C）交易后的董事会的现任董事在签订最初协议或提供该交易的董事会其他行动时仍占构成结果或存续实体大多数董事的人数；或

(iii) 任何自生效日期开始或之后的十二(12)个月内，作为本公司董事的人士，在该期间开始之前即任职的“现任董事”，除非因死亡以外的任何原因，将停止构成董事会(或任何继任公司的董事会)至少占多数；前提是，如果某位董事在此日期前不是董事，则如果该董事是由至少占当时符合现任董事身份(实际上或事先通过上述控件)的董事两三分之二选举入董事会，或者经由前述现任董事推举或批准，该董事将被视为现任董事，除非该选举、推荐或批准系根据《交易法》颁布的第14a-11条规定项下考虑的选举争夺的实际或潜在结果，或任何继任条款。

(iv) 公司股东批准公司完全清算或解散计划；或

(v) 董事会自行决定的任何其他交易或事件，被认定为变更控制权。

尽管如上所述，任何事件或控件都不得构成控股权变更，以致如果构成，根据法典第409A条将征收罚税；但前提是，在这种情况下，事件或控件应继续尽可能构成控股权变更（例如，在适用情况下，关于无加速分配而仍获授权）而不会导致征收该等罚税。

(f) 代码. “代码“”应指1986年修订的《内部税收法典》，以及在其下颁布的法规和指导。

(g) 公司 客户. “公司客户在任何指定日期，"公司"指的是在该日期，(i) 是公司的现有客户、客户、供应商、许可方、经销商、供应商或其他业务关系的个人或实体，在任何时间内执行与公司的雇佣或合同中与执行有商业联系或获取专有信息的高管了解，或者(ii) 作为公司的潜在客户、客户、供应商、许可方、经销商、供应商或其他业务关系，在执行於公司代表进行业务往来时，任何时间在执行的雇佣或若在执行的雇佣或合同终止的前一年内与公司进行共享、与执行商业联系或获取专有信息。

(h) 公司 人员. “公司员工“个人”指在执行受限于第5(c)节禁止的招揽或其他活动之前的6个月内，曾经被公司或其任何子公司雇佣或聘用（不论是作为雇员、顾问、独立承包商还是以其他任何身份）的任何个人或实体。

(i) 残疾. “残疾“残疾”指高管因身体或精神上的残疾而在任何连续六 (6) 个月的时间段内或者在任何连续二十四 (24) 个月的时期内累计九 (9) 个月无法履行高管职责。

(j) . “6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。“”指以下任何一种情形，未经执行官事先书面同意而发生：

(i) a material reduction in Executive’s authorities, duties, responsibilities, position, or title;

(ii) a material reduction by the Company in Executive’s Annual Base Salary or Target Bonus (other than a Permitted Reduction);

(iii) the relocation of Executive’s principal place of employment by more than thirty-five (35) miles from its location as of the Effective Date;

(iv) any failure to elect Executive to the Board or removal of Executive from the Board or as Chief Executive Officer of the Company (other than for Cause in accordance with this Agreement);

(v) any change in reporting structure such that Executive reports to someone other than the Board (or following a Change in Control, reorganization, or the Company’s shares ceasing to be publicly traded, the board of directors of any successor or acquiring entity (or the ultimate parent entity)); or

(vi) a material breach by the Company of any provision of this Agreement or any written equity award agreement to which Executive and the Company are a party.

Notwithstanding the foregoing, no Good Reason will have occurred unless and until: (A) Executive has provided the Company, within one hundred and twenty (120) days of the date Executive knows or should have known of the Good Reason event, written notice reasonably summarizing the applicable facts and circumstances underlying such finding of Good Reason; (B) the Company or the successor company fails to cure such condition within thirty (30) days after receiving such written notice (the “Cure Period”) or, in the event that such grounds cannot be corrected within the Cure Period, the Company has not taken all reasonable steps within the Cure Period to correct such grounds as promptly as practicable thereafter, and (C) Executive’s resignation based on such Good Reason is effective within thirty (30) days after the expiration of the Cure Period. Notwithstanding anything herein to the contrary, in no event will Executive have Good Reason as a result of Executive being removed as Chairman of the Board, if Executive is replaced by a non-executive Chairman.

(k) Person. “Person” shall mean an individual, a partnership, a corporation, a limited liability company, an association, a joint stock company, a trust, a joint venture, an unincorporated organization, association or other entity or a governmental entity.

(l) Restricted Period. “Restricted Period” shall mean the period of Executive’s employment and eighteen (18) months following the termination of Executive’s employment for any reason.

(m) Restricted Territory. “Restricted Territory” shall mean (i) the United States of America (including each city, county, parish, district, municipality and state therein), or (ii) any other country, state, province, territory, city, county, parish, district, municipality or other locality in which (A) Executive provided services or had a material presence or influence at any time during Executive’s employment or engagement with the Company or (B) the Company is engaged in or has plans to engage in (based on discussions or actions taken by or among senior management or the Board) the Business as of the termination of Executive’s employment or engagement with the Company.

8. Parachute Payments.

(a) Notwithstanding any other provisions of this Agreement or any other agreement between the Parties, in the event that any payment or benefit by the Company or otherwise to or for the benefit of Executive, whether paid or payable or distributed or distributable pursuant to the terms of this Agreement or otherwise (all such payments and benefits, including the payments and benefits under Section 4 above, being hereinafter referred to as the “Total Payments”), would be subject (in whole or in part) to the excise tax imposed by Section 4999 of the Code (the “Excise Tax”) or would not be deductible by the Company or any of its subsidiaries or Affiliates pursuant to Section 280G of the Code (the “Deduction Loss”), then the Total Payments shall be reduced (in the order provided in Section 8(b) below) to the minimum extent necessary to avoid the imposition of the Excise Tax on the Total Payments and the Deduction Loss, but only if (i) the net amount of such Total Payments, as so reduced (and after subtracting the net amount of federal, state and local income and employment taxes on such reduced Total Payments), is greater than or equal to (ii) the net amount of such Total Payments without such reduction (but after subtracting the net amount of federal, state and local income and employment taxes on such Total Payments and the amount of the Excise Tax to which Executive would be subject in respect of such unreduced Total Payments). Executive shall execute any waiver or other documentation and take all other actions requested by the Company to acknowledge the reduction pursuant to this Section 8(a).

(b) The Total Payments shall be reduced in the following order: (i) reduction on a pro-rata basis of any cash severance payments that are exempt from Section 409A of the Code (“Section 409A”), (ii) reduction on a pro-rata basis of any non-cash severance payments or benefits that are exempt from Section 409A, (iii) reduction on a pro-rata basis of any other payments or benefits that are exempt from Section 409A, and (iv) reduction of any payments or benefits otherwise payable to Executive on a pro-rata basis or such other manner that complies with Section 409A; provided, in case of subclauses (ii), (iii) and (iv), that reduction of any payments attributable to the acceleration of vesting of Company equity awards shall be first applied to Company equity awards that would otherwise vest last in time.

(c) The Company will make all determinations regarding the application of this Section 8, which determinations shall be final, binding and conclusive the Company, Executive, and all other interested Persons.

In the event it is later determined that to implement the objective and intent of this Section 8, (i) a greater reduction in the Total Payments should have been made, the excess amount shall be returned promptly by Executive to the Company or (ii) a lesser reduction in the Total Payments should have been made, the excess amount shall be paid or provided promptly by the Company to Executive, except to the extent the Company reasonably determines would result in imposition of a penalty tax under Section 409A.

9. Miscellaneous Provisions.

(a) Governing Law. This Agreement shall be governed, construed, interpreted and enforced in accordance with its express terms, and otherwise in accordance with the substantive laws of the State of Texas without reference to the principles of conflicts of law of the State of Texas or any other jurisdiction that would result in application of the laws of a jurisdiction other than the State of Texas, and where applicable, the laws of the United States.

(b) 赔偿。 公司同意，在适用法律允许的范围内，如果高管成为当事方（或证人）或受到威胁 成为任何索赔、调查、审计、诉讼、仲裁或诉讼的当事方（或证人），无论是民事、刑事、行政诉讼 或调查 (a”正在进行中”），因为行政部门与之有关或曾经或以其他方式有关 高管作为公司或其子公司或关联公司、高管的董事、高级管理人员或雇员所担任的服务应获得补偿 并由公司及其子公司或关联公司免受损害，但前提是高管交付了惯例 承诺预付费用，应获得所有合理成本、费用和开支的预付费用 或行政部门因此蒙受的损失（包括合理的律师费）。尽管有任何相反之处 第 9 (b) 条，如果有管辖权的法院，则不得根据本 (i) 向行政部门或代表行政部门作出赔偿 在不可上诉的最终命令中裁定行政部门无权根据适用法律获得赔偿，或 (ii) 在以下方面获得赔偿 适用于由 (A) 公司或其子公司或关联公司或其各自提起的诉讼中的任何索赔 董事或高级管理人员以其身份行事，与股东衍生行动无关，或 (B) 高管（或高管） 继任者或受让人）。在不限制前述规定的前提下，在任期内以及自签约之日起不少于六（6）年 解雇，公司应维持董事和高级管理人员的保险（以及公司的任何其他保险单） 一般而言，为了其董事和高级职员的利益，可以保留高管的职位，此类保险应予保留 在条款和条件下，向公司其他高级管理人员和高级管理人员提供的保险不亚于此类保险（如适用）。

(c) 有效期。 本协议的任何条款的无效或不可执行不影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，该等条款应继续有效。

(d) 通知。 任何通知、请求、索赔、要求、文件及其他沟通应当在任何一方收到（或拒绝收到）后生效，需书面形式，并亲自递交、通过电子邮件发送，或以预付邮资的挂号或认证信件形式发送，地址如下：

应用 数字公司

乌龟溪大道3811号，2100套房

Dallas，TX 75219

注意：David Rench

电子邮件: david@applieddigital.com

抄送一份（不构成通知）：

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251号，18楼^th楼层

纽约，NY 10020

注意：达伦·古德曼

邮箱：dgoodman@lowenstein.com

(ii) 如要寄送给执行长，邮寄至公司在执行长的人事记录中的最后地址；

抄送至以下地址（此举不构成通知）：

Sterlington公司

一个世界贸易中心，85楼^日 地址：3 Park Ave，33楼

纽约，NY 10007

注意：Jeremy L. Goldstein

电子邮件： Jeremy.Goldstein@sterlingtonlaw.com; notices@sterlingtonlaw.com

或

(iii) 在其他任何一方书面通知对方的地址。

(e) 对照合约。 本协议可分别以数份代表执行，每份均被视为原本，但所有一起将构成同一协议。以传真或PDF传递的签名，对所有目的都视为有效。

(f) 整个协议本协议条款意在为双方关于本协议主题的最终表达，并取代所有先前的书面或口头了解和协议，包括但不限于先前的雇佣协议； 提供 本协议中的任何内容均不得取代、修改或以其他方式影响根据任何政策或执行长与公司或其联属公司之间的任何其他协议所施加的任何限制性契约、专利专属或保密义务，并且如果任何此类限制性契约、专利专属或保密义务与本协议存在任何冲突，则最广泛的条文（包括但不限于范围和期限方面）、或对公司最有利的条文将控制。双方进一步意图本协议构成其条款的完整和独家陈述，并且绝不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部证据以变更本协议的条款。

(g) 修订；豁免本协议除非由执行长和公司的获授权代表共同签署的书面工具修改、修正或终止。通过类似执行的书面工具，执行长或公司的获授权代表可以放弃另一方对本协议中其义务遵守或履行的任何具体条款，这另一方曾经或现在有义务遵守或履行； 提供, 但是认定这样的放弃不得作为放弃任何其他或随后失败的放弃阻止之用。未行使和没有延迟行使本协议下的任何权利、救济或权力不会排除对本协议其他任何权利、救济或权力的其他或进一步行使，根据本协议、法律或权益法提供。

(h) 施工。 本协议将视为双方平等起草。其内容将被解释为整体，并根据其合理含义进行解释。任何认定语言应被解释为不利于任何一方的推定或原则都不适用。本协议中的标题仅供方便，并不旨在影响建筑或解释。对段落、子段落、节或子节的任何参照均指本协议的相应部分，除非上下文清楚表明相反。此外，除非上下文明确指示相反，(i) 复数包括单数，单数包括复数；(ii) “及”和“或”均同时用于连接和分离；(iii) “任何”、“全部”、“每个”，或“每个”意为“所有”，和“每一个”；(iv) “包括”和“包括”均意指“无限制”；(v) “本文”、“本协议”、“本协议之下”和其他类似的含有“本”的单词组指整个协议，而不指任何特定段落、子段落、节或子节；以及(vi) 所有代词及其任何变形均被视为指向所指人的性别、单数或复数，取决于上下文所需。董事会或公司根据本协议拥有的所有决定、解释、权力行使或类似 权利或行动将由董事会或公司，根据所需要，以其唯一和绝对裁量而采取。

(i) 仲裁任何关于或与本协议相关的争议、索赔或争议，应仅通过由JAMS在得克萨斯州达拉斯郡管理的仲裁程序进行解决。此等仲裁应按照当时有效的雇佣仲裁规则，在单一仲裁人指导下进行。公司和行政人员将分别负责其在任何此类仲裁中因律师费和相关费用而产生的开支。仲裁人做出的裁决将对仲裁各方具有约束力，不得对裁决提出上诉，除非根据《联邦仲裁法》的规定。这些仲裁程序旨在成为解决本协议中引起的任何索赔或争议的专属方法，包括本条款的适用性；但是，任何为就违反或预期违反协议而寻求禁令救济的一方应在德克萨斯州达拉斯的有管辖权的州或联邦法院中进行。对于紧急临时救济申请，法院考虑是否授予此等救济既不构成放弃根据本条款追求仲裁的权利，也不会延迟仲裁人的任命或仲裁程序的进行。执行人明知、自愿并明确放弃任何发起、参与或收取任何类、集体或代表性诉讼所得款项或任何其他形式救济的权利，并同意每个仲裁程序应以个别方式进行。 各方承认并同意，在与本协议有关的任何争议或与执行人的雇佣或终止有关的任何争议中，放弃依法可获得的陪审团审判权。

(j) 执法若本协议的任何条款在本任期内或未来生效的法律下被视为非法、无效或不可执行，该条款应完全可分离；本协议应被解释和执行为，好像该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；本协议的其余条款应保持完全有效并且不受该非法、无效或不可执行条款的影响，亦不受该条款被从本协议中删除的影响。此外，在这种非法、无效或无法执行的条款的情况下，应自动添加条款为本协议的一部分，该条款在法律上和有效上尽可能与此非法、无效或不可执行的条款相似。

(k) 扣缴税款。 公司有权从本协议须支付的任何款项中扣除公司有义务扣缴的任何联邦、州、地方或外国扣缴 或其他税款或费用。如对应到扣缴金额或要求方面存在任何疑问，公司可依赖法律顾问的意见。

(l) 举报者 保护及保护商业秘密法披露。尽管本文载有相反的内容，（i）本文中没有任何内容 协议禁止执行官向任何美国政府机构报告可能违反联邦法律或法规 或根据 1934 年证券交易法第 21F 条或条款发出的条文和规则，或实体 2002 年萨班斯-奥克斯利法案第 806 条，或州或联邦法律或法规中的任何其他举报者保护条文（包括 对于提供给任何此类政府机构的信息获得奖励的权利），以及 (ii) 本协议并非旨在： 并不得以任何方式禁止、限制或以其他方式干扰行政人员在联邦、州或地方的受保护权利 法律在不通知本公司的情况下：(A) 向政府监管机构沟通或提交收费，或向政府监管机构提供信息，例如： 作为例而不限于证券交易委员会（SEC），金融业监管局（FINRA）， 或任何其他自我监管机构；(B) 参与政府监管机构进行的调查或程序；(C) 获得由政府监管机构支付的因提供资料而支付的奖项；或 (D) 以其他方式从事适用条件保护的活动 举报者法律。此外，根据 18 U.S.C. § 1833 条，尽管本协议中有任何相反的内容： (i) 行政人员不会违反本协议，并且不应根据任何联邦或州的刑事或民事法律责任 商业秘密法（A），用于向联邦、州或地方政府官员披露保密的商业秘密 或向律师仅作举报或调查怀疑违反法律的目的，或 (B) 披露业务 在诉讼或其他诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中提出的秘密文件，如该等申报是以密封方式提交的；及 (ii) 如行政人员提出公司报告怀疑违反法律的诉讼，行政人员可披露有关业务 向行政律师提交任何文件，如行政人员提交任何文件，可在法庭程序中使用商业秘密信息 包含商业秘密，并不披露营业秘密，除非根据法院命令。

(m) 误发薪酬的收回根据纳斯达克股票交易所的上市标准及相应要求，公司已采纳了一项追讨政策（“追回政策”）。执行人承认并同意，按照这项追讨政策的规定：(i) 执行人应受约束并遵守追讨政策目前的条款；(ii) 追讨政策可能不时修订或重述，执行人应受约束并遵守随时间变动的追讨政策条款；(iii) 执行人应配合，并应迅速退还公司确定属于追讨政策下应回收的基于激励的薪酬；以及 (iv) 根据任何法律、政府规定或股票交易所上市要求，根据与公司订定的任何协议或安排支付给执行人的基于激励或其他薪酬将受到这些法律、政府规定或股票交易所上市要求所要求的扣减和追讨。

(n) 409A章节.

(i) 一般。本协议的意图是，根据第409A条款，本协议下的付款和福利须符合或豁免遵守，因此，在最大程度允许的情况下，本协议将被解释为遵守该条款。除非根据第409A条款另有允许，否则这里的支付不得加快或延迟，除非该加快或延迟不会导致根据第409A条款产生额外的税款或利息。如果公司确定本协议的任何条款将使执行干部根据第409A条款产生额外的税款或利息，则公司可（但不义务）采取商业上合理的努力来改革该条款，以试图通过诚信修改最少程度地符合或豁免遵守第409A条款，以与第409A条款一致。

(ii) 服务分离。 尽管本协议中有任何相反之规定，但根据第409A条的非合格逆延迟补偿条款而在本协议中指定为执行长离职时可支付的任何补偿或福利，仅于执行长与公司在第409A条规定的“服务分离”（即“服务分离”).

(iii) Specified Employee. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, if Executive is deemed by the Company at the time of Executive’s Separation from Service to be a “specified employee” for purposes of Section 409A, to the extent delayed commencement of any portion of the benefits to which Executive is entitled under this Agreement is required in order to avoid a prohibited distribution under Section 409A, such portion of Executive’s benefits shall not be provided to Executive prior to the earlier of (A) the expiration of the six (6)-month period measured from the date of Executive’s Separation from Service with the Company or (B) the date of Executive’s death. Upon the first business day following the expiration of the applicable Section 409A period, all payments deferred pursuant to the preceding sentence shall be paid in a lump sum to Executive (or Executive’s estate or beneficiaries), and any remaining payments due to Executive under this Agreement shall be paid as otherwise provided herein.

(iv) Expense Reimbursements. To the extent that any reimbursements under this Agreement are subject to Section 409A, any such reimbursements payable to Executive shall be paid to Executive no later than December 31^st of the year following the year in which the expense was incurred; provided, that Executive submits Executive’s reimbursement request in accordance with applicable Policies (if any), the amount of expenses reimbursed in one year shall not affect the amount eligible for reimbursement in any subsequent year, other than medical expenses referred to in Section 105(b) of the Code, and Executive’s right to reimbursement under this Agreement will not be subject to liquidation or exchange for another benefit.

(v) Installments. Executive’s right to receive any installment payments under this Agreement, including without limitation any continuation salary payments that are payable on Company payroll dates, shall be treated as a right to receive a series of separate payments and, accordingly, each such installment payment shall at all times be considered a separate and distinct payment as permitted under Section 409A.

(vi) Release. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, to the extent that any payments due under this Agreement as a result of Executive’s termination of employment are subject to Executive’s execution and delivery of a Release: (A) if Executive fails to execute the Release on or prior to the Release Expiration Date or timely revokes Executive’s acceptance of the Release thereafter, Executive shall not be entitled to any payments or benefits otherwise conditioned on the Release; and (B) in any case where Executive’s Date of Termination and the Release Expiration Date (and any applicable revocation period) plus the first regularly scheduled payroll date thereafter fall in two separate taxable years, any payments required to be made to Executive that are conditioned on the Release and are treated as nonqualified deferred compensation for purposes of Section 409A shall be made in the later taxable year. For purposes hereof, “Release Expiration Date” shall mean the date that is at least twenty-one (21) days following the date upon which the Company timely delivers the Release to Executive or, in the event that Executive’s termination of employment is “in connection with an exit incentive or other employment termination program” (as such phrase is defined in the Age Discrimination in Employment Act of 1967, as amended), the date that is at least forty-five (45) days following such delivery date. To the extent that any payments of nonqualified deferred compensation (within the meaning of Section 409A) due under this Agreement as a result of Executive’s termination of employment are delayed pursuant to this Section 9(n)(vi), such amounts shall be paid in a lump sum on the first payroll date following the date that Executive executes and does not revoke the Release (and the applicable revocation period has expired) or, in the case of any payments subject to Section 9(n)(vi)(C), on the first payroll period to occur in the subsequent taxable year, if later.

10. Prior Employment.

Executive represents and warrants that Executive’s acceptance of continued employment with the Company has not breached, and the continued performance of Executive’s duties hereunder will not breach, any duty owed by Executive to any prior employer or other Person. Executive further represents and warrants to the Company that (a) the continued performance of Executive’s obligations hereunder will not violate any agreement between Executive and any other Person; (b) Executive is not bound by the terms of any agreement with any previous employer or other Person to refrain from competing, directly or indirectly, with the business of such previous employer or other Person that would be violated by Executive entering into this Agreement or providing continued services to the Company pursuant to the terms of this Agreement; and (c) Executive’s continued performance of Executive’s duties under this Agreement will not require Executive to, and Executive shall not, rely on in the continued performance of Executive’s duties or disclose to the Company or any other Person or induce the Company in any way to use or rely on any trade secret or other confidential or proprietary information or material belonging to any previous employer of Executive.

11. Expenses. The Company shall reimburse Executive up to $37,500 for legal fees incurred by Executive in connection with the negotiation, preparation and execution of this Agreement and related agreements, subject to Executive’s submission of appropriate documentation of such fees and expenses to the Company.

12. Executive Acknowledgement.

Executive acknowledges that Executive has read and understands this Agreement, is fully aware of its legal effect, has not acted in reliance upon any representations or promises made by the Company other than those contained in writing herein, and has entered into this Agreement freely based on Executive’s own judgment.

[Signature Page Follows]

IN WITNESS WHEREOF, the Parties have executed this Agreement on the date and year first above written.

[Signature Page to Wes Cummins Employment Agreement]

Exhibit A

Release

This RELEASE (“Release”) is dated this [●] day of [●], by and between Applied Digital Corporation, a Nevada corporation (the “Company”), and Wes Cummins (“Executive”).

WHEREAS, the Company and Executive previously entered into an employment agreement dated October 10, 2024 (the “Employment Agreement”)

WHEREAS, Executive’s employment with the Company has been terminated, effective [●] and

WHEREAS, pursuant to Section 4(d) of the Employment Agreement, Executive is eligible for certain compensation and benefits upon such termination, contingent upon the execution of this Release (collectively, the “Severance Payments and Benefits”);

NOW, THEREFORE, in consideration of the premises and mutual agreements contained herein and in the Employment Agreement, the Company and Executive agree as follows:

1. Consideration. In return for Executive’s execution, delivery, and non-revocation of this Release according to the timelines and procedures set forth herein, and subject to the terms and conditions set forth herein and in Section 4(d) of the Employment Agreement (including, without limitation, Executive’s continued compliance with the terms and conditions of the Employment Agreement and this Release), the Company will pay or provide to Executive the Severance Payments and Benefits in accordance with the terms and conditions set forth in the Employment Agreement.

2. 发布在执行人自己和执行人的继承人、遗产、受益人和法定代表的名义下，特此不可撤销地和无条件地释放、赦免和永久解除所有公司以及过去、现在和将来的子公司和联属公司中的每一家，及各自过去、现在和未来的董事、董事董事、代理人、雇员、顾问、合伙人、股东、受托人、成员、经理、受托人、律师、继承人、前任、继任者和代表，以及公司或其任何附属公司维护的所有雇员福利计划，和所有此类计划的受托人和管理员，以个人和代表的身份（以下简称“免责方”）免责，免除任何及所有性质的指控、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害、行动、诉因、权利、要求、成本、损失、债务和开支（包括律师费和发生的费用），无论其性质如何，已知或未知，怀疑或未怀疑，包括但不限于，源于雇佣协议或执行人与公司或其任何子公司或附属公司之间的雇佣或其他服务（或其终止）的，或源于任何在任何时间内犯或未犯的行为，直至执行此解除协议的日期，包括但不限于（i）那些可能已经、本来可以或可能成为执行人根据联邦、州、地方或其他法律以及契约或侵权法对其本人或代表提起的行政或司法诉讼的主题或可能成为其主题的所有索赔，包括但不限于每一个前期工资、回头工资、工资、奖金、福利、任何形式的歧视（包括但不限于每一个关于种族、肤色、性别、宗教、国籍、性取向、残疾或年龄歧视的索赔），非法解雇、情感困扰、痛苦和折磨、合同违约、赔偿性或惩罚性损害、利息、律师费、恢复职位或重新雇佣，以及（ii）1967年的就业年龄歧视法，1990年的老年工人福利保护法，国家劳资法，1991年的民权法，1990年的美国残障人士法，1964年的民权法第七标题，1974年的雇员退休保险安全法，家庭和医疗休假法，2002年的萨班斯-奥克斯利法案，德克萨斯人权委员会/德克萨斯就业歧视法，德克萨斯残疾歧视法，德克萨斯最低工资法，德克萨斯工资支付法，德克萨斯灾难和应急响应者保护法，德克萨斯窃听保护法案等，（iii）任何其他联邦、州和地方涉及按性别或其他受保护类别歧视的法律，联邦、州或地方法律下明示或暗示的违约、非法解雇、诽谤、故意造成情感困扰以及任何与此相关的律师费和费用索赔，以及（iv）任何执行人原本可能在公司或其子公司或附属公司获得股权或基于股权的奖励的权利。执行人进一步同意，此释放可作为对根据本协议条款涵盖的可能由执行人、执行人的后裔、受抚养者、继承人、执行人或被允许的受让人引发、提起或维持的任何诉讼、起诉、仲裁或其他程序，提请的一项完全抗辩。通过签署此解除协议，执行人承认并同意，执行人打算放弃并解除根据此类和其他任何法律有关的已知或未知权利，对被释放方在 这些和其他法律下**检的所有权利； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 执行人不批准或不免除以下权利： （i）任何已获得的权利，包括公司雇员福利计划或项目； （ii）根据联邦法律（COBRA）自付方式获得医疗保险续保权利； （iii）执行人作为公司董事、高管或雇员在面临对其提出或威胁的任何索赔时可能享有的赔偿或保险覆盖权利，包括但不限于“董事和 高管保险”； （iv）作为公司雇员或其他服务提供者时已发生但尚未支付的基本工资、应发和已获得的奖金或其他已获得的补偿权利；或 （v）根据法律和/或私人协议无法放弃或豁免的任何权利（统称为“未放弃权利”未放弃的索赔”). 此一般性索赔免责也不适用，不放弃，不影响，不限制或不干预执行人在养老保险方面保留的权利 第8节。其他股票奖励。下方。

A展 - 释放

3. 程序执行官承认并同意，执行官未向任何地方、州、联邦或外国机构、法庭、仲裁员、调解员、仲裁或调解委员会或其他机构（每个独立对称为“该"，在此等诉称对任何已经被释放的一方提出任何投诉、起诉、索赔或诉讼。”10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。执行官声明，执行官无任何理由可以合理提起此类诉讼，前提是如果执行官知悉可能提起此类诉讼的任何理由，则执行官已以书面形式向公司披露此类依据。除非在下文提供的情况下，执行官（i）承认并同意，执行官不会发起或导致代表执行官自身发起任何诉讼（除非涉及未释放的索赔），也不会参与任何诉讼（除非涉及未释放的索赔），在每种情况下均不会违反法律要求；及（ii）在法律允许的最大范围内，放弃执行权力可能会在任何诉讼中获得任何形式的救济（无论是金钱方面还是其他方面），包括任何由平等就业机会委员会进行的诉讼。此外，执行官了解到，通过签署此释放协议，执行官将限制其针对公司及其子公司和关联公司的某些救济的可得性，并且还将限制执行官追索对已释放方提起某些索赔的能力。毫无限制地，此释放协议可作为全面防御和可用作根据此处违约将可能被执行的、发起的或企图的任何诉讼的禁令依据。 第8节。其他股票奖励。以下，执行官（i）承认并同意，执行官不会发起或导致代表执行官自身发起任何诉讼（除未释放索赔方面），也不会参与任何诉讼（除未释放索赔方面），在此每种情况下，除非违反法律要求，并（ii）在法律允许的最大范围内，放弃执行权力可能会在任何诉讼中获得任何形式的救济（无论是金钱方面还是其他方面），包括任何由平等就业机会委员会进行的诉讼。此外，执行官了解到通过签署此释放书，执行官将限制其针对公司及其子公司和关联公司的某些救济的可得性，并且还将限制执行官追索对已释放方提起的某些索赔的能力。毫无限制地，该释放协议可作为对可能违反此协议而由执行官提起、进行或企图的任何诉讼的全面防御，并可用作请求禁令的依据。

4. 审查的机会 。公司特此建议和鼓励执行董事在签署本解除前与其自己的独立法律顾问协商。执行董事声明和同意：(i) 在执行董事希望的范围内，与执行董事的律师讨论了本解除的所有方面；(ii) 仔细阅读并充分理解本解除的所有条款；(iii) 知情地、有意地和自愿地进入本解除。执行董事声明并承认，在签署本解除时，执行董事没有依赖于公司或其子公司或关联公司的任何代理人、代表或律师未在本约定书中载明的陈述。

5. 不 招生本发布并不构成任何被释放方中的任何一方承认有任何责任或不当行为。

6. 一般规定。本协议可分为两个或更多副本，每个副本均视为原件，效力等同于其中签名和这里的签名都在同一份文件上的效力。通过电传机、传真或其他电子传输(包括美国联邦电子签名法,统一电子交易法,电子签名和记录法或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，网址为www.docusign.com)或其他传输方法交付的签名页的已执行副本将被视为已交付并视为手动执行的副本交付的有效证明。 除非经本协议各方书面同意，否则本协议不得修改或更改。除非在每个受益于该条件的当事方书面放弃该条件，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。本节标题仅为双方方便，不得影响本协议的解释或解释。本解除协议的条款将约束执行人的继承人、遗嘱执行人、管理员、法定代表人和受让人。任何被解除方未坚决要求本解除协议任何条款的严格遵守，均不应被视为对该条款或本协议的其他任何条款的放弃。如果本协议的任何条款在任何法律下被认定为无效或其他方面无法强制执行，则该受影响的条款将被减少并限制到必要程度以使其符合该法律的要求，且本解除协议的其余条款将继续完全有效并可强制执行。

7. 放弃ADEA下的索赔；考虑/撤销的时间执行人承认、理解并同意，对索赔的一般豁免 在 第 2上述包括，但不限于， 对1967年和1970年被修改的《就业年龄歧视法案》（以下简称“ADEA”) 的签署日期前后可提出的所有索赔的豁免和放弃。根据1990年《老年工人福利保护法案》的规定，执行人特此被告知：

¹ A展品需更新，以添加ADEA和/或OWBPA在团体裁员情况下可能需要的任何额外信息。

8. 保留 权利本发布并未旨在以任何方式禁止、限制或以其他方式干涉：

(a) The Executive’s protected rights under federal, state or local law, without notice to the Company: (i) to communicate or file a charge with, a government regulator, (ii) participate in an investigation or proceeding conducted by a government regulator, or (iii) receive an award paid by a government regulator for providing information; provided, however, if you bring a claim before the Equal Employment Opportunity Commission (“EEOC”) or similar state or local agency you shall not be entitled to any relief or recovery (whether monetary or otherwise), and Executive hereby waives any and all rights to relief or recovery, under, or by virtue of, any such filing of a charge with, or investigation, hearing or proceeding conducted by, the EEOC or any other similar state or local government agency relating to any claim that has been released in this Agreement;

(b) Executive’s protected right to test, under the Older Workers Benefit Protection Act, or like statute or regulation, the validity of the waiver of rights under ADEA in this Release; or

(c) Executive’s protected rights to discuss or disclose information about unlawful acts in the workplace, such as harassment or discrimination or any other conduct that you have reason to believe is unlawful; or

(d) Executive’s right to disclose any facts necessary to receive unemployment insurance, Medicaid, or other public benefits to which he is entitled; or

(e) Executive’s right to enforce the terms of this Release and to exercise his rights relating to any other Unreleased Claims; or

(f) Executive’s right, if any, to engage in protected activity under the National Labor Relations Act.

9. Restrictive Covenants. The Executive acknowledges and affirms his obligations pursuant to Section 5 of the Employment Agreement, which Section is herein incorporated by reference.

10. Breach. The Executive acknowledges and agrees that if the Executive breaches any provision of this Release or the Employment Agreement, the Executive shall cease to be eligible for any Severance Payments and Benefits and the Company may, in its sole discretion, discontinue remaining Severance Payments and Benefits, if any, and may require the Executive to reimburse the Company the value of any Severance Payments and Benefits previously received.

11. Amendments. This Release may not be modified or amended or any term or provision hereof waived or discharged, except in a writing, signed by the Company and the Executive.

12. Governing Law. The validity, interpretations, construction and performance of this Release shall be governed by the laws of Texas without giving effect to conflict of laws principles.

13. Arbitration. Any dispute or controversy arising under or in connection with this Release shall be resolved in accordance with the provisions of Section 9(i) of the Employment Agreement, which Section is herein incorporated by reference.

14. Headings. The headings in this Release are for convenience of identification only and are not intended to describe, interpret, define or limit the scope, extent or intent of this Release or any provision hereof. Whenever the context may require, any pronoun shall include the corresponding masculine, feminine and neuter forms.

15. Counterparts. This Release may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed to be an original, but all of which together will constitute one and the same Release. Signatures delivered by facsimile or PDF shall be deemed effective for all purposes.

[Signature Page Follows]

IN WITNESS WHEREOF, the Parties have executed this Release on the date first above written.

[Signature Page - Exhibit A – Release]