2023年-2024年会议通知和说明书 对湿性年龄相关性黄斑变性的改变性治疗在（视网膜）opthea中

01 opthea 2023 – 2024年度股东大会通知及说明会通知和说明会日期：2024年11月15日星期五时间：上午9:00（墨尔本时间）地点：会议将通过https://meetnow.global/MGVYDQ7进行虚拟举行本文件包括：(a) 年度股东大会通知;(b) 说明会说明了年度股东大会通知中列出的决议并提供相关信息。另附代理表格，附有出席和注册细节。目录01 年度股东大会通知及说明会02 年度股东大会06 注释17 说明书36 术语表37 附件A 非执行董事分股和期权计划规则67 附件b 开多激励计划规则

02 年度股东大会通知 Opthea有限公司（Opthea或公司）的年度股东大会将于2024年11月15日星期五上午9点（墨尔本时间）通过虚拟方式在https://meetnow.global/ MGVYDQ7 召开。本年度股东大会通知（通知）应与附带说明一起阅读（包括有关所需表决多数、董事推荐和表决、表决排斥声明、任命董事作为您的代理人、如何表决以及代理人等）以及附带的解释说明相关决议提交给股东和随附的代理表格，所有这些都纳入并构成本通知的一部分。如果您无法出席年度股东大会，请按照指定的指示完成并退回所附代理表格。有关出席和虚拟会议的重要通知 根据其章程，公司决定在线上虚拟方式举行此次会议，以确保所有股东能参加会议。股东将无法亲自出席会议。为了进行投票或参加会议，公司强烈建议所有希望表决的股东通过以下方式之一进行表决：（a）参加虚拟会议并在线投票；或（b）任命董事作为他们的代表（并如有必要，指示董事如何对某项决议进行表决）完成并退回代理表格。在线出席会议 如果您选择在会议当天在线参加，您将能够观看会议的实时网络广播，在线向董事提问并实时提交您的投票。要在线参加，您需要在智能手机、平板电脑或计算机上访问https://meetnow.global/MGVYDQ7。为使注册过程更快，请准备好您的SRN/HIN和注册邮政编码或国家/地区代码。代理持有人需要在会议前与Computershare联系以获取其登录详情。要在线参加会议，请按照以下说明操作。 1. 点击“立即加入会议”。 2. 输入您的SRN/HIN。代理持有人需要在会议前1小时与Computershare联系：+61 3 9415 4024以获取其登录详情。 3. 输入您的注册邮政编码（如果您是澳大利亚股东），如果您是境外股东，请从下拉菜单中选择您注册持有的国家/地区。 4. 接受《条款和条件》，然后点击“继续”。您可以在会议进行时观看会议实况，在适当时候提出口头问题或通过实时文字功能提问，并在进行中适当时间投票。您需要最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。请确保您的浏览器兼容。有关如何在线参加更多说明，请在www.computershare.com.au/virtualmeetingguide上查看在线会议用户指南。

03 opthea 2023 - 2024年度股东大会通知和说明 股东大会通知（续） 业务 1. 基本报表和报告 收取和审议： (a) 基本报表； (b) 董事报告； 和 (c) 审计报告，涉及2024年6月30日结束的opthea。 2. 其他业务 处理所有可能依法提交到年度股东大会的业务，符合opthea公司章程和《2001年联邦法案》（《联邦法案》）。 决议 3. 董事连任 - 劳伦斯·戈兰先生（决议1） 考虑并视情况通过以下决议作为普通决议： 依据公司章程第58.1条规定，正在按顺序退休的劳伦斯·戈兰先生，具备资格，可重新当选为公司董事。 4. 董事连任 - 苏杰尔·沙阿先生（决议2） 考虑并视情况通过以下决议作为普通决议： 对于4月4日被董事会任命为opthea董事的苏杰尔·沙阿先生，按照opthea章程第57.2条规定将在股东大会上退休，具备资格，可重新当选为opthea董事。 5. 基本报酬报告通过（决议3） 考虑并视情况通过以下决议作为普通决议： 为了《联邦法案》第250R（2）条的目的和其他所有目的，2024年6月30日公司的基本报酬报告得到通过。 注意：根据《联邦法案》第250R（3）条规定，对该决议的表决仅为咨询性质，不会约束opthea或其董事。 6. 向Jeremy Levin博士发行NED计划期权（决议4） 考虑并视情况通过以下决议作为普通决议： 批准转让20,000,000期权予Jeremy Levin博士，包括为了澳交所10.14号上市规则和《公司法》第2000亿和200E条的目的，以公司的非执行董事股份和期权计划（NED计划）颁发等数量的股份的权利，条款见随本通知附带的说明书。 注意：如果在澳交所10.14号上市规则下获得批准（这将是通过上述决议的效果），则不需要在澳交所10.1和10.11号上市规则下获得批准。

08. 向聚利a博士授予NED计划下的期权（第6号决议）审议并视情通过以下决议，作为普通决议：批准出于一切目的，包括为符合ASX上市规则10.14和《公司法》第2000亿和200E条规，向聚利a博士发行1,000,000个期权的提案，聚利a博士行使这些期权后按期要求发行相同数量的公司股份，根据公司的NED计划条款以及随附本通知的说明附注中载明的条款。备注：如果根据ASX上市规则10.14批准（这是通过上述决议的结果），则无需根据ASX上市规则7.1和10.11获得批准。

2023年至2024年德加拉年度股东大会通知及说明备忘录德加拉股东大会通知书（续）11.授予新董事先期 options 计划给 Mr. Anshul Thakral （决议 9）审议并视为合适，通过以下普通决议：批准出于所有目的，包括根据 ASX 上市规则 10.14 和《公司法》第2000亿和200E条款的用途，向 Mr. Anshul Thakral 发行200万份期权，以供其行使这些期权时按原说明通知附带条件发行公司股票，即公司 NED 计划。注：如果根据 ASX 上市规则 10.14（通过上述决议会生效）获得批准，则无需根据 ASX 上市规则 7.1 和 10.11 获得批准。12.授予新董事先期 options 计划给 Mr. Sujal Shah （决议 10）审议并视为合适，通过以下普通决议：批准出于所有目的，包括根据 ASX 上市规则 10.14 和《公司法》第2000亿和200E条款的用途，向 Mr. Sujal Shah 发行200万份期权，以供其行使这些期权时按原说明通知附带条件发行公司股票，即公司 NED 计划。注：如果根据 ASX 上市规则 10.14（通过上述决议会生效）获得批准，则无需根据 ASX 上市规则 7.1 和 10.11 获得批准。13.批准发行长期激励计划下的权益证券（决议 11）审议并视为合适，通过以下普通决议：为 ASX 上市规则 7.2（例外 13(b)）目的和其他任何目的，股东批准发行长期激励计划（LTIP）下的权益证券，作为对7.1上市规则的例外，并按本通知附带说明的条款和条件处理描述。14.股份和期权的批准（决议 12）审议并视为合适，通过以下普通决议：为 ASX 上市规则 7.4 和其他任何目的，股东批准和核准公司根据7.1上市规则发行的2500万股和8333333份期权给特定专业和精明投资者，其条件如本通知附带说明所述。董事会于2024年10月14日下令 Karen Adams 公司秘书

06 注释 所有板块需要选出的投票多数。所有决议均需股东出席并投票表决，无论是亲自出席、通过代理人或律师出席，或者对公司股东或代理人，由自然人代表出席，都应投赞同相关决议的有效表决权所占比例多数。 董事建议和投票 决议1 - 董事连任 - 劳伦斯·戈兹兰 董事会（戈兹兰先生弃权）一致建议所有有投票权的股东，投票赞成决议1。 决议2 - 董事连任 - 苏贾尔·沙 董事会（沙先生弃权）一致建议所有有投票权的股东，投票赞成决议2。 决议3 - 通过薪酬报告 董事会一致建议所有有投票权的股东，投票赞成决议3。 投票排除某些人。有关详细信息，请参阅下文中的‘投票排除声明’部分。 决议4 - 向杰里米·莱文博士发行期权 董事会（莱文博士弃权）一致建议所有有投票权的股东，投票赞成决议4。 投票排除某些人。有关详细信息，请参阅下文中的‘投票排除声明’部分。 决议5 - 向劳伦斯·戈兹兰先生发行期权 董事会（戈兹兰先生弃权）一致建议所有有投票权的股东，投票赞成决议5。 投票排除某些人。有关详细信息，请参阅下文中的‘投票排除声明’部分。 决议6 - 向朱利亚·哈勒博士发行期权 董事会（哈勒博士弃权）一致建议所有有投票权的股东，投票赞成决议6。 投票排除某些人。有关详细信息，请参阅下文中的‘投票排除声明’部分。 决议7 - 向苏珊·奥尔博士发行期权 董事会（奥尔博士弃权）一致建议所有有投票权的股东，投票赞成决议7。 投票排除某些人。有关详细信息，请参阅下文中的‘投票排除声明’部分。

07 opthea  2023 – 2024 年度股东大会通知及说明备忘录（续） 决议8 – 向 Quinton Oswald 先生发行期权 董事会（Oswald 先生弃权）一致建议所有有表决权的股东投票赞成第8号决议。某些人员被排除在表决之外。有关详情，请参阅下文中的“表决排除声明”部分。 决议9 – 向 Anshul Thakral 先生发行期权 董事会（Thakral 先生弃权）一致建议所有有表决权的股东投票赞成第9号决议。某些人员被排除在表决之外。有关详情，请参阅下文中的“表决排除声明”部分。 决议10 – 向 Sujal Shah 先生发行期权 董事会（Shah 先生弃权）一致建议所有有表决权的股东投票赞成第10号决议。某些人员被排除在表决之外。有关详情，请参阅下文中的“表决排除声明”部分。 决议11 – 批准根据长期激励计划发行股权的议案 董事会（Baldwin 博士弃权）一致建议所有有表决权的股东投票赞成第11号决议。某些人员被排除在表决之外。有关详情，请参阅下文中的“表决排除声明”部分。 决议12 – 股份及期权的批准 董事会一致建议所有有表决权的股东投票赞成第12号决议。某些人员被排除在表决之外。有关详情，请参阅下文中的“表决排除声明”部分。

08 投票排除声明 决议3 – 通过薪酬报告 公司将忽略2024年6月30日止年度公司薪酬报告中包括的KMP成员或其代表投票的任何票数，或由这类成员的紧密关联方投票的任何票数。 但是，如果上述自自述的人员代表投票未代表上述自述的任何人在决议上投票，公司将不会忽略这项决议的投票，除非： (a) 该人以详细指定代理应在决议上投票的方式书面指定方式任命为代理;或 (b) 该人是会议主席并且将主席任命为代理： (i) 未指定代理在决议上投票的方式; (ii) 明确授权主席行使代理，即使决议与KMP成员的薪酬直接或间接有关。 决议4 – 向Jeremy Levin博士发放NED计划期权 上市规则要求： 公司将忽略Levin博士（以及上市规则10.14.1、10.14.2或10.14.3规定符合NED计划参与资格的人）或其代表支持该决议的任何投票。 或 (b) Levin博士的联属方。 但是，下述情况的支持该决议的投票不在此规定范围内：（a）代表或代理被授权按照给定的指令投票以这种方式在决议上投票的代表或代理的方向；或 （b）会议主席作为被授权代表或代理，按照主席决定的方式在决议上投票的指示进行投票；或 （c）以托管人、受托人、托管或其他受托人身份单独代表受益人进行投票，前提是满足以下条件： （i）受益人向持有人提供书面确认，证明受益人在此决议投票上没有被排除投票，且不是被排除投票的人的联属方，并且 （ii）持有人根据受益人向持有人提供的指示方式投票进行投票。 法人法案要求： 不得由Levin博士或其任何联属方代表投票决议4（无论以何种身份）。 但是，如果： (a) 该人以详细指定代理应在决议上投票的方式书面指定方式任命为代理;并且 （b）不是由Levin博士或Levin博士的联属方代表投票。

09年度Opthea2023-2024年度股东大会通知及说明注（续）第5号决议-向戈兰先生发行期权 NED计划的上市规则要求：公司将不考虑由戈兰先生或代表戈兰先生（以及符合NED计划参与资格的上市规则10.14.1、10.14.2或10.14.3条款所指的人员）投赞成票支持此决议的任何选票；或戈兰先生的联营。但是，如果满足以下条件，则不适用于代表支持此决议的投票：（a）代表有权就此决议投票的人代理或律师，根据代理人或律师给予的按照被授权人的指示投票支持此决议；或（b）主席代表有权就此决议投票的人代理或律师，根据主席决定按照主席的决定投票支持此决议；或（c）持有人仅作为受益人的被提名人、受托人、托管人或其他受托责任人代表，条件是：（i）受益人向持有人提供书面确认，证明受益人未被排除参与此决议的投票，并且不是不得参与此决议投票的人的联营；以及（ii）持有人根据受益人给予的指示投票支持此决议。《公司法》要求：不得由戈兰先生或任何他的联营（以任何身份）投票支持第5号决议。但是，如果：（a）通过指定了代理如何投票的书面任命代表他提出投票；以及（b）不是代表戈兰先生或戈兰先生的联营投出的。第6号决议-向哈勒博士发行期权 NED计划的上市规则要求：公司将不考虑由哈勒博士或代表哈勒博士（以及符合NED计划参与资格的上市规则10.14.1、10.14.2或10.14.3条款所指的人员）投赞成票支持此决议的任何选票；或哈勒博士的联营。但是，如果满足以下条件，则不适用于代表支持此决议的投票：（a）代表有权就此决议投票的人代理或律师，根据代理人或律师给予的按照被授权人的指示投票支持此决议；或（b）主席代表有权就此决议投票的人代理或律师，根据主席决定按照主席的决定投票支持此决议；或（c）持有人仅作为受益人的被提名人、受托人、托管人或其他受托责任人代表，条件是：（i）受益人向持有人提供书面确认，证明受益人未被排除参与此决议的投票，并且不是不得参与此决议投票的人的联营；以及（ii）持有人根据受益人给予的指示投票支持此决议。

《公司法》要求：不得由Haller博士或其任何关联方以任何身份投票6号动议。但是，如果满足以下条件，则可以由该人投票：(a)该人被指定为代理人，代理书明确指定了代理人在动议上的投票方式；和(b)不代表Haller博士或Haller博士的关联方投票。 第7号动议-根据NED计划发行期权给Orr博士的上市规则要求：公司将忽略通过以下方式投票此动议的任何赞成票：(a)Orr博士（以及被列入第10.14.1、10.14.2或10.14.3条的人，有资格参与NED的人）或(b)Orr博士的关联者。但是，以下情况除外：(a)某人作为代理人或代理人代表有权投票此动议的人，在代理人或代理人向这样投票的方向下投票此动议；或(b)主席作为有权投票此动议的人的代理人或代理人代表，按照主席决定对此动议投票的方向投票；或(c)持有者仅以受益人提供书面确认为委托人、受托人、托管人或其他受托人，并且符合以下条件: (i)受益人向持有人提供书面确认，确认受益人没有被排除在对此动议投票的人之列，并且不是被排除在对此动议投票的人的关联方；和 (ii)持有人根据受益人向持有人提供的投票方向投票此动议。《公司法》要求：不得由Orr博士或其任何关联方代表投票7号动议。但是，如果满足以下条件，则可以由该人投票：(a)该人被指定为代理人，代理书明确指定了代理人在动议上的投票方式；和(b)不代表Orr博士或Orr博士的关联方投票。 第8号动议-根据NED计划发行期权给Oswald先生的上市规则要求：公司将忽略通过以下方式投票此动议的任何赞成票：(a)Oswald先生（以及被列入第10.14.1、10.14.2或10.14.3条的人，有资格参与NED的人）或(b)Oswald先生的关联者。

11 opthea 2023 – 2024年度股东大会通知及说明 Notes（续） 但是，以下情况不适用于此决议的投票： （a）代表有资格对此决议进行投票的人员作为委托人或代理人，根据委托人或代理人对这一决议投票方式的指示投票；或（b）股东大会主席作为有资格对此决议进行投票的人员的代理人或代理人，根据主席对这一决议投票方式的指示投票；或（c）持有人仅以受益人的提名人，受托人，托管人或其他受信人身份行事，只要满足以下条件：（i）受益人向持有人书面确认受益人被排除在此决议上进行投票之外，并且不是禁止在此决议上投票的人员的关联人；并且（ii）持有人按照受益人给予的指示进行投票。公司法要求：不得由奥斯瓦尔德先生或其任何关联人投票赞成第8号决议。但是，如果：（a）此人被指定为代表，代表书面规定代表应对决议的投票方式；和（b）它不是由奥斯瓦尔德先生或奥斯瓦尔德先生的关联人投票。 第9号决议 -向德加拉先生根据NED计划发放期权 上市规则要求：公司将忽略德加拉先生（以及在上市规则10.14.1，10.14.2或10.14.3中提到有资格参加NED计划的人员）或其代表投票支持此决议的任何投票；或（b）德加拉先生的关联人。但是，以下情况不适用于支持此决议的投票： （a）代表有资格对此决议进行投票的人员作为委托人或代理人，根据委托人或代理人对这一决议投票方式的指示投票；或（b）股东大会主席作为有资格对此决议进行投票的人员的代理人或代理人，根据主席对这一决议投票方式的指示投票；或（c）持有人仅以受益人的提名人，受托人，托管人或其他受信人身份行事，只要满足以下条件：（i）受益人向持有人书面确认受益人被排除在此决议上进行投票之外，并且不是禁止在此决议上投票的人员的关联人；并且（ii）持有人按照受益人给予的指示进行投票。公司法要求：不得由德加拉先生或其任何关联人投票赞成第9号决议。但是，如果：（a）此人被指定为代表，代表示明代表应对决议的投票方式；和（b）不代表德加拉先生或德加拉先生的关联人投票。

12号决议 10 – 根据NED计划要求发行期权给Shah先生：公司将忽略Shah先生或代表Shah先生（以及符合10.14.1、10.14.2或10.14.3编号规定，有资格参与NED计划的人）投赞成票的情况；或代表Shah先生提供投票支持的联属人士。但是，下列情况则不在其中：(a) 代行有权对该决议进行投票的人士授权委托代表投票的人员，根据授权指示投票的方式；或 (b) 主席作为代理人，代表有权对该决议进行投票的人员，根据主席的指示对该决议进行投票；或 (c) 作为持有人仅以受益人的提名人、受托人、保管人或其他受托人身份行事，条件是满足以下条件：(i) 受益人向持有人提供书面确认，确认受益人没有被排除在对该决议进行投票以及不是被排除在对该决议进行投票的人士的联属人之列；以及 (ii) 持有人根据受益人指示对该决议进行投票。《公司法》要求：任何有关第10号决议的投票（以任何身份）不得代表Shah先生或他的任何联属人进行。但是，如果符合下列条件，则此类人士可以进行投票：(a) 由书面检票指定代理人担任代理，指定代理人对决议的投票方式；并且 (b) 该投票不代表Shah先生或Shah先生的联属人进行。决议11 – 批准根据LTIP发行股权证券公司将忽略符合修订和重新制订的长期激励计划的参与资格的人士对该决议投票的情况。但是，不适用于以下情况：(a) 代行有权对该决议进行投票的人士授权委托代表投票的人员，根据授权指示投票的方式；或 (b) 主席作为代理人，代表有权对该决议进行投票的人员，根据主席的指示对该决议进行投票；或 (c) 作为持有人仅以受益人的提名人、受托人、保管人或其他受托人身份行事，条件是满足以下条件：(i) 受益人向持有人提供书面确认，确认受益人没有被排除在对该决议进行投票以及不是被排除在对该决议进行投票的人士的联属人之列；以及 (ii) 持有人根据受益人指示对该决议进行投票。

2023年至2024年，Opthea股东大会通知和说明说明书（续）提案4-11（含）—有关KMP代理投票的限制除了上述规定的投票限制外，公司的KMP成员及其所有密切相关方不得以代理投票方式就第4至11号决议投票，除非代理任命明确规定了代理应如何就决议投票。但是，在前段落中概述的限制不适用于以下情况：（a）代理人是会议主席；和（b）代理委任书明确授权主席行使代理权，即使决议与公司KMP成员的薪酬直接或间接有关也是如此。第12号决议—股份和期权的批准公司将忽略任何已投票支持此决议的投票，或代表参与批准的股份和期权的任何人，或此类人的联属进行投票。但是，以下情况不适用于对此决议投票支持的投票：（a）代表或代理人代表有权对该决议进行投票的人进行投票，符合代理人或代理人给予的在该决议上投票的指示进行投票的方式；或（b）会议主席代表或代理人，代表有权对该决议进行投票的人进行投票，遵照主席给予的指示对决议进行投票是会议决定的方式；或（c）在受益人提供的书面确认的情况下，以全权的提名人，受托人，托管人或其他受托人身份代表受益人提供以下条件的权利：（i）受益人向持有人书面确认，受益人没有被排除投票，并且不是被排除对该决议投票的人的关联人；以及（ii）代表受益人给予持有人以在决议上进行投票的指示进行投票。任命主席为您的代理如果您指定会议主席为您的代理，并且未指定主席应如何对决议投票，则代理委任明确授权主席行使代理权，即使该决议可能与公司的KMP成员的薪酬直接或间接有关。主席打算投票支持所有可用的未指定代理投票的所有决议，但上述投票限制除外。在特殊情况下，会议主席的意图可能随后发生变化。如果主席打算更改未指定代理投票的方式，公司将立即对ASX进行公告，并说明更改的原因。出席会议将通过Opthea的股份登记机构Computershare Investor Services Pty Limited提供的在线平台进行。本新闻稿仅供信息之用，不构成要约买入或邀请买入股票的建议。收购股票的邀请和要约只应根据要约文件进行。在https://meetnow.global/MGVYDQ7处注册，这将为股东提供一个合理的参与机会。通过在线平台参加会议的股东将能够听取任何讨论，提交书面问题并投票。我们将致力于在会议上解答适当的问题。我们强烈建议希望参加的股东在计划开始时间前至少15分钟登录在线门户网站。有关虚拟参与会议的更多信息（包括如何投票和提问）可在www.computershare.com.au/virtualmeetingguide处获取。

14 如何投票股东可以在会议上投票：（a）通过在线平台；或（b）通过任命代理人（见下文）。投票权Opthea已决定，为了在会议或任何续会会议上进行投票，股份将由在投票权时间（如下所述）记录在成员登记册上的人员持有。投票权时间根据该法第7.11.37条 2001 年公司条例 （联邦），2024年11月13日星期三晚上 7:00（墨尔本时间）在澳大利亚证券交易所上市的所有公司证券（ 投票权时间），就上述会议而言，应由当时举行会议的人召开。只有这些人才有权在2024年11月15日星期五的会议上投票。所有决议将通过投票方式在会议上审议的每项决议将以投票方式进行，而不是举手表决。联名持有人在成员登记册中指定联名持有人时，只有一位联名持有人可以投票。如果有多个联名持有人出席会议，则只有姓名在成员登记册中最先出现的人才有权投票。如果有超过一位持有人在会议上投票，则只计算成员登记册中第一位联名持有人的选票。亲自或由律师投票希望亲自投票的股东或其律师应出席会议，并可以通过在线平台进行投票。公司代表投票希望由公司代表投票的公司股东或代理人应：（a）从Computershare获得公司代表任命表；（b）按照表格上的说明填写并发送表格。

2023年至2024年15号Opthea董事大会通知和相关说明（续） 代理 1. 有权出席会议并投票的股东有权指定不超过两名代理以代表并代表股东出席并投票。 2. 代理人不必是公司的股东。代理人可以是个人或法人。 3. 有权投票两票或更多票的股东可以指定最多两名代理人出席并投票，并在这种任命情况下，应指定每名代理人被指定行使的比例或票数。如果未指定此类比例或数量，则每名代理人可以行使一半的投票权。投票权的分数将被忽略。 4. 如果股东指定了两名代理，每名代理在投票时只能代表该代理所代表的股份或表决权来行使投票权。 5. 代理人可以决定是否对业务事项进行投票，除非法律或章程要求代理人以代理人的身份投票或弃权。如果代理人被指示如何对某项业务事项进行投票，则代理人只能按照指示对该项业务进行投票。如果代理人未被指示如何对某项业务事项进行投票，则代理人可以按照自己的意愿进行投票。 6. 如果代理表上任何业务事项的弃权框被标记，则代理将被指示在投票时不进行投票，并且相关股份将不被计入计算投票时所需的多数票。 7. 想要指定公司董事长作为代理人的股东（包括默认指定）应参考上面“将董事长指定为您的代理”的信息。 8. 此通知中包含的代理表必须由股东或股东的委托人签署，并在联合保持情况下，由每位联合持有人签署。 9. 如果代理表由股东签署，但未命名代理或代理人未出席会议，董事长可以担任代理或通过填写代理表插入Opthea的一名董事或公司秘书的名字。 10. 一名或多名依法任命的代理的任命不妨碍股东出席本次会议并亲自投票。如果会员对某项决议进行投票，则代理不能就该决议作为会员的代理进行投票。 11. 为有效，根据授权书签署的代理表必须附有经签署的授权书副本，或授权书的认证副本。 12. 法人（公司）发出的代理必须签署以印鉴或受命的律师手笔签署。此外，如果公司的章程允许在不使用公共印章的情况下签署文件，这些文件必须由两名董事或一名董事和一名公司秘书签署，或对于一家具有同时作为公司秘书的唯一董事的私人公司，该唯一董事。 13. 如果法人机构被指定为代理，请写出该法人机构的全名（例如，Company X Pty Ltd）。不要使用缩写。法人机构将需要确保： （a）根据《公司法》第250D条的规定，委任一个个人作为其公司代表在会议上行使其权力；并且 （b）在会议开始之前提供其公司代表的任命证据。如果在会议前未收到此类证据，则该法人机构（通过其代表）将不被允许作为您的代表。

16 14.希望通过代理人投票的股东必须按照表格上的说明填写、签署并交付所附的个性化委托书，以便在墨尔本时间2024年11月13日星期三上午9点之前通过以下方式收到：（a）在线投票：www.investorvote.com.au；（b）仅限中介在线订阅者（托管人），通过www.inversediaryonline.com.au提交投票意向；（c）在提供的回复付款信封中张贴，收件人：Opthea Limited C/— Computershare 投资者服务私人有限公司 GPO 信箱回复已付款 242 维多利亚州墨尔本，3001；或（d）传真至：Opthea Limited C/— Computershare 投资者服务私人有限公司致电 1800 783 447（澳大利亚境内）或；+61 3 9473 2555（澳大利亚境外）。录音设备在没有特别许可的情况下，主席将要求关闭任何录音或广播设备（包括录音机、移动电话、静止摄像机和摄像机）以及任何可能危险、令人反感或可能造成干扰的物品。股东在会议上的提问和评论 1.根据《公司法》，全体股东将有合理的机会就公司管理层提出问题或发表意见，包括薪酬报告和会议决议。2.股东还可以在2024年11月7日星期四上午9点（墨尔本时间）之前向公司提交书面问题，并应提交至：info@opthea.com 或通过在线门户网站www.investorvote.com.au。3.任何想向Opthea的审计师德勤Touche Tohmatsu提交书面问题的股东（审计师），就其对公司截至2024年6月30日止年度的财务报表或其审计报告的内容进行外部审计时，可以：（a）通过邮寄或交付至：Computershare Investor Services Pty Limited GPO Box 242，维多利亚州墨尔本，3001，澳大利亚；或（b）发送电子邮件至：info@opthea.com 4。向审计师提出的书面问题必须不迟于 2024 年 11 月 7 日（星期四）上午 9:00（墨尔本时间）收到。5.审计员可以在会议上回答已提交的相关问题，也可以在会议上对这些问题提出书面答案。提交的任何书面答复将在会后尽快公布，并发布在公司网站上。定义术语表中定义的词语在本声明中使用时具有相同的含义，除非上下文要求或术语表中的定义另有规定

17 Opthea 2023-2024年度股东大会通告及说明书。 说明书 此说明书附带并构成，并应与通知一起阅读。《公司法》要求将财务报告（包括财务报表和董事声明）、董事报告和审计员报告提交年度股东大会。《公司法》或Opthea公司章程均不要求股东批准财务报告、董事报告或审计师报告。相反，提交这些报告的目的是让股东在会议上有机会提问和对这些报告提出意见。年度股东大会将安排时间处理任何根据Opthea公司章程和公司法可合法提出的业务。 决议1 董事连任 - 高士连先生 自2020年7月起，高士连先生被任命为Opthea的非执行董事。根据Opthea公司章程第58.1条的规定，每次年度股东大会结束时，三分之一的董事必须按轮值制退出董事会。每次年度股东大会按轮值制退出董事会的董事是自上次选举以来任职时间最长的董事。因此，高士连先生自荐连任董事。 （a）个人简历 高士连先生 高士连先生于2020年7月24日被任命为董事。 高士连先生是一位领先的生物技术投资者和顾问，担任国际私人投资组织Jagen Pty Ltd的生命科学投资经理。高士连先生还是Scientia Capital的首席投资官和创始人，该公司是一家专门从事全球生命科学的专业投资基金。 Scientia的创立是为高净值人士、家族办公室和机构投资者提供高水平的专业知识，并为希望接触生命科学行业的投资者管理投资。在此之前，高士连先生在QIC（“昆士兰投资公司”）担任机构生物技术分析师，负责澳大利亚最大的生物技术投资组合。他曾在Foster Stockbroking的股票团队担任高级生物技术分析师，并在Deloitte担任高级企业融资顾问时积累了高级企业金融经验，为生命科学公司提供建议。高士连先生毕业于墨尔本大学微生物学和免疫学荣誉学士学位。 （b）其他现任董事职务高士连先生目前还是Alterity Therapeutics Limited的董事。 （c）独立性高士连先生被认为没有任何可能会影响他独立判断问题或被合理认为影响其能独立判断前述问题并代表公司及其股东最佳利益的利益、地位或关系。因此，董事会（高士连先生弃权）一致支持高士连先生连任董事，并建议所有股东 投票赞成 支持第一项决议。

18号决议2 董事连任 –Mr. Sujal Shah Sujal Shah先生于2024年4月4日被任命为Opthea非执行董事。根据Opthea章程第57.2条的规定，Sujal先生将在本次会议上按照第57.1条的规定被任命的董事的任期直至公司下次年度股东大会结束后辞职，届时董事可以连任。(a) 个人简介 Sujal Shah先生 Sujal Shah于2024年4月4日被任命为Opthea非执行董事，并担任审计与风险委员会主席。Shah先生是一位经验丰富的生物制药行政主管，拥有广泛的领导和产品开发经验，并在资本形成方面建立了良好记录，这与Opthea董事会在视网膜疾病，特别是湿性黄斑变性方面的深厚专业知识相辅相成。最近，Shah先生曾担任CymaBay Therapeutics总裁兼首席执行官，该公司于2024年3月被吉利德科学以总共约43亿美元的股权价值收购。(b) 其他现任董事职位Shah先生没有其他董事职位。(c) 独立性Shah先生被认为没有可能影响或合理被认为可能在重大程度上影响其独立判断能力，或对董事会之前提出的问题及对公司及其股东的最佳利益采取行动的立场或关系。因此，董事会认为Shah先生是一名独立董事。建议董事会（Shah先生弃权）一致支持Sujal Shah先生连任为董事，并建议所有股东 投赞成 决议2号。

19年opthea2023至2024年年度股东大会通知和说明书 说明书（续） 第三项议案 通过报酬报告 分担章程第250R(2)节规定公司必须向其股东提出决议，即公司2024年度年度报告披露的报酬报告应予通过。 报酬报告载于2024年年度报告第36至51页，可在以下网址访问： https://ir.opthea.com/annual-half-year-reports/ 并已向要求以纸质形式发放年度报告的股东发送。 请注意，公司法规定对该议案的表决仅具有咨询性质，不约束董事或公司。 主席将允许股东就报酬报告提出问题或发表意见，并且在会议上，公司将考虑第四项议案的表决结果和股东在会议上的意见，从而审查公司的报酬实践和政策。 根据公司法规定，如果25%或更多符合资格的投票对公司的报酬报告的通过投票反对，达到两次年度股东大会，股东将被要求在这两次年度股东大会之间的第二次股东大会上投票，决议要求在90天内召开另一次股东大会，会上应提请公司的所有董事（除ASX上市规则未被要求再选的董事）在第二次相继报酬报告发出之日在任职的董事进行再选。 建议 因为每位董事对自身从公司获得的报酬有个人利益，因此董事建议所有股东 投票赞成 第三项议案，批准通过公司2024年报酬报告。 第四项议案 向Jeremy Levin博士授予期权背景 董事会批准，收到必要股东批准的情况下，并出于本节进一步阐述的原因，向Levin博士授予NED计划下的200万期权，附带一些获得配股和行权的条件。 授予给Levin博士的期权即将发行，每股行使价格等于期权发行日的opthea普通股收盘价。 关于授予Levin博士的期权的获得和行权条件如下： （a）期权将在股东大会后尽快授予（授予日期为股东大会日期）； （b）授予200万期权将在三年内平均获得； （c）一旦获得，期权在授予日期后的十年内任何时间都可以行使。 其他情况下，期权将根据NED计划的条款和条件授予。

根据ASX挂牌规则10.14，公司不得允许董事在雇员激励计划下获得股权证券，未经股东批准。因此，提案4旨在征得股东批准，以获得涉及NED计划下对Levin博士的期权授予。如果提案4获得通过： • 公司将能够按照通知书中描述的条款发放期权（并将向Levin博士提供期权）； • 如果未获通过，公司将无法按照通知书中描述的条款发放期权，Levin博士将不会获得期权。股东批准的期权将在会议日期后不迟于三年内发行。根据ASX挂牌规则10.15的要求，提供以下信息涉及提案5： (a) 人员姓名：Jeremy Levin博士及/或其被委任人； (b) 人员属于何类别及原因：Levin博士属于10.14.1类别 - 董事； (c) 拟发行的证券数量和种类：根据此批准，Levin博士可以获得的最大期权数量为2,000,000个； (d) 当前总薪酬套餐：董事长和风险委员会75,000美元，提名和治理委员会成员5,000美元； (e) 曾根据该计划发行的证券数量：NED计划已向Levin博士发行了6,000,000个期权，并无此类期权的收购价； (f) 若证券为未全额支付的普通证券： (i) 证券的重要条款摘要：期权条款详见本说明书和NED计划 - 请参见附件A； (ii) 使用期权的解释：在其薪酬套餐下，Levin博士有资格参与NED计划。NED计划中使用期权是为了使董事薪酬与为股东创造价值保持一致，因为授予Levin博士的期权价值（因此可能向Levin博士发行的股票数量）与Opthea的业绩挂钩。此外，为了吸引和留住优质董事，尤其是从美国角度来看，发放期权形成了薪酬套餐的一部分； (iii) Opthea给该证券的价值及其基础：根据NED计划的条款，在授予时无需支付任何费用，如果行使，每个期权的行权价在行使期权时支付。根据相关会计准则AASB 2，在授予日按期权的公允价值计入NED计划下授予的期权。 股份支付公允价值考虑了基础股票价格、无风险利率、基础股票价格的波动率和预期分红派息。期权的公允价值将在适用的归属期内计入Opthea的损益表；(g)证券发行日期：NED计划下的期权将在年度股东大会日期后尽快发行给Levin博士（授予日期为年度股东大会日期）；(h)实体发行证券的价格：Levin博士颁发的NED计划下的期权不需要支付任何货币考虑；(i)NED计划的重要条款摘要：请参阅附件A；(j)贷款：公司将不会在NED计划下授予任何与期权取得有关的贷款。

2023年至2024年opthea股东年度大会通知及说明备忘录 说明备忘录（续） 根据董事非执行薪酬计划（NED Plan）发行的任何期权的详细内容将在公司每年的年度报告中公布，涉及发行期权的期间，并且将注意到通过ASX上市规则10.14获得了发行期权的批准。如果在通过本决议后，任何其他人有资格参与NED计划但未在通知中提及，该类人员将不参与，直到根据ASX上市规则10.14获得批准。本通知中包括了投票排除声明。 终止福利 公司法第2000亿和200E节禁止公司向担任（或在过去三年内担任）公司或其子公司的管理或执行职务的人员提供在其卸任时与其退休有关并且超出该人员在相关期间的平均年基本工资的福利，除非经股东批准。按照NED计划的条款，董事会有权决定在任何情况下停职的执行官的期权是否会失效。因此，根据公司法第2000亿和200E章节寻求股东批准，以允许董事会行使其酌情权，即在莱文博士（此类情况将被视为终止福利并加以处理）停职时允许期权实现价值。董事会根据其决定莱文博士自卸职之日起不会失效的期权的任何福利的价值目前无法确定。但是，可能影响该价值计算的事项，事件和情况包括：（a）在莱文博士停职前持有的期权数量，本应失效；（b）莱文博士停止担任职务的日期及情况；和（c）董事会决定不允许相关期权失效时的公司股票在ASX上的市价。 建议 莱文博士拒绝就第四项决议向股东提出建议，以避免在董事非执行董事根据NED计划审批期权的建议上产生任何利益冲突。 董事会（莱文博士弃权）一致建议所有有权投票的股东投票支持第四项决议。 第五项决议 向劳伦斯·戈兹兰先生授予非执行董事薪酬计划下的期权 背景 董事会批准，待必要的股东批准获得，并出于本节进一步阐述的原因，授予戈兹兰先生2,000,000个NED计划期权，受限于一定的归属和行权条件。向戈兹兰先生发行的期权将以每份期权的行权价格等于发放期权的当日opthea普通股收盘价格。就向戈兹兰先生发放的期权的归属和行权条件如下：（a）期权将在年度股东大会日后尽快授予（授予日期为年度股东大会日期）；（b）2,000,000个期权的授予将在三年内平均归属；（c）一旦归属，期权可在授予日期后的十年内随时行权。期权将按照NED计划的条款和条件发放。

ASX上市规则10.14 ASX上市规则10.14规定，实体不得允许公司董事在雇员激励计划下取得股本证券，未经股东批准。因此，决议5被提交给股东，目的是批准根据NED计划授予Gozlan先生股票期权。如果决议5： • 通过，公司将能够按照本通知中描述的条款授予期权（并向Gozlan先生提供期权）； • 未通过，公司将无法按照本通知中描述的条款授予期权，Gozlan先生将不会收到期权。股东批准的期权将在会议日期后不迟于三年内发行。ASX上市规则10.15的要求根据ASX上市规则10.15，就决议5提供以下信息：（a）人员姓名：Lawrence Gozlan先生及/或其被提名人；（b）此人员属于规则10.14.1－10.14.3中的哪个类别以及原因：Gozlan先生属于第10.14.1类别，即董事；（c）拟发行的证券数量和类别：Gozlan先生在此批准下可获取的最大期权数量为2,000,000个期权；（d）当前总薪酬包括：董事会成员65,700澳元、提名和治理委员会主席13,140澳元、薪酬委员会成员6,700澳元及2025财年根据咨询协议提供服务的费用275,000美元；（e）在该计划下之前发行的证券数量：根据NED计划，已向Gozlan先生发行了7,000,000个期权（其中尚有5,000,000个未行使且在发行中）。这些期权未有收购价格；（f）若非全部缴纳普通证券：（i）证券的主要条款摘要：期权条款详见这些说明书及NED计划－请参阅附件A；（ii）为何使用期权的解释：根据其薪酬包装，Gozlan先生有资格参与NED计划。NED计划中使用期权是为了将董事薪酬与股东价值创造保持一致，因为授予Gozlan先生的期权（因此向Gozlan先生发行股票的潜在性）与Opthea的表现相关。此外，为了吸引和留住优质董事，特别是从美国角度出发，授予期权构成了一个理想薪酬包装的一部分；（iii）Opthea赋予该证券的价值及其依据：根据NED计划的条款，发放时无须支付任何费用，并且如果行使，每个期权的行使价格需在行使每个期权时支付。根据相关会计准则AASb 2：股份支付，NED计划下授予的期权按照批准日期当日的公允价值进行会计处理。公允价值考虑到基础股价、无风险利率、基础股价波动率以及期望分红。期权的公允价值将按照适用的归属期分摊在Opthea的损益表中；（g）证券发行日期：NED计划下的期权将在年度股东大会后尽快发行给Gozlan先生（发放日期为年度股东大会日期）；（h）实体将发行证券的价格：对于NED计划下授予的期权，Gozlan先生无需支付任何货币。 ;（i）NED计划的主要条款摘要：请参阅附件A；（j）贷款：公司不会在NED计划授予期权时提供任何贷款。

23年度Opthea  2023 – 2024 年度股东大会通知及说明备忘录

根据NED计划发行的任何期权的详细信息将在公司每年与发行期权相关的年度报告中公布，并将注明已根据ASX上市规则10.14获得了发行期权的批准。如果在批准此决议后有任何其他人有资格参与NED计划且未在通知中列名，这些人将不会参与直到根据ASX上市规则10.14获得批准。此通知中包含投票排除声明。终止福利公司法第2000亿和200E节禁止公司向担任（或在过去三年内曾担任）公司或其子公司的管理或执行职务的人提供在其从职务退休中提供的超过相关时期内其平均年基本工资的福利，除非该福利经股东批准。根据NED计划的条款，董事会有权酌情决定在任何情况下官员不再为Opthea集团的官员时期间该期权是否失效。因此，根据公司法第2000亿和200E节征得股东批准，以允许董事会行使其酌情权利，允许该期权在Gozlan先生停止参与（否则将被视为解雇福利）的情况下实现。由于董事会决定Gozlan持有的期权在终止职务后不会失效可能产生的任何福利的价值目前无法确定。然而，可能影响该价值计算的事项、事件和情况是：（a）Gozlan先生在停止聘用前持有的期权数量，并且否则将失效；（b）Gozlan先生停止办公及停止担任职务的日期及情况；和（c）董事会决定不让相关期权失效时公司股票在ASX上的市场价格。建议Gozlan先生拒绝向股东推荐第5号决议，以避免就NED计划下非执行董事的期权批准提出推荐时的任何潜在利益冲突。董事会（Gozlan先生弃权）一致建议所有有权投票的股东投票支持第5号决议。决议6向Julia博士授予NED计划下期权背景董事会批准，并视情况进一步说明，授予Julia博士1,000,000股期权NED计划，前提是获得必要的股东批准。批准授予Julia博士的期权将在某些解除条件和行权条件下发行。授予Julia博士的期权的行权价格每股等于在授予期权日期的Opthea普通股收盘价。关于授予Julia博士的期权的解除和行权条件如下：（a）期权将在股东常年大会后尽快授予（授予日期为股东常年大会日期）；（b）1,000,000股期权的授予将平均在三年内解除；（c）一旦解除，期权在授予日期后的十年内可随时行使。其余期权将根据NED计划的条款和条件授予。

根据ASX订购规则10.14条款，实体不得在未经股东批准的情况下允许公司董事在员工激励计划下获取股票。因此，决议6将提交给股东，目的是批准根据NED计划向哈勒博士转让股票期权。如果决议6通过： • 公司将能够按照本通知描述的条款授予股票期权（和条款），并且哈勒博士将收到这些期权； • 如果决议6未通过，公司将无法按照本通知描述的条款授予期权，哈勒博士将无法获得这些期权。股东批准的期权将在会议日期后最迟三年内发行。根据ASX订购规则10.15的要求，有关决议6的以下信息： (a) 人员姓名：朱利亚·哈勒博士及/或其提名人；(b) 该人员属于规则10.14.1-10.14.3中哪个类别以及原因：哈勒博士属于第10.14.1类别 - 董事；(c) 拟发行的证券的数量和类别：根据此批准，哈勒博士可获得的期权最大数量为1,000,000份；(d) 当前的总薪酬包：董事会成员为5万美元，研发委员会成员为5,000美元；(e) 在计划下先前已发行的证券数量：根据NED计划，以先前发行给哈勒博士的1,000,000份期权为准，这类期权并无购买价；(f) 如果证券不是全额已支付的普通证券： (i) 证券的主要条款摘要：期权条款列于本说明书及NED计划中-参见附件A；(ii) 为何使用期权的解释：根据她的薪酬包，哈勒博士有参与NED计划的资格。NED计划中使用期权是为了将董事薪酬与为股东创造价值对齐，因为授予哈勒博士的期权价值（因此可能向哈勒博士发行股票的情况）与Opthea的业绩挂钩。此外，为了吸引和留住优质董事，尤其是从美国的角度看，发放期权是理想薪酬包中的一部分；(iii) Opthea赋予该证券的价值及其依据：根据NED计划的规定，在授予时不需支付任何费用，如果行权，则每份期权的行权价格须在行权时支付。根据相关的会计准则AASb 2：股份支付，NED计划下发放的期权按照授予日期的公允价值计入Opthea的利润表，公允价值考虑到基础股价、无风险利率、基础股价的波动率和预期分红。期权的公允价值将在适用的归属期内在Opthea的利润表中列支；(g) 证券发行日期：NED计划下的期权将尽快在年度股东大会后向哈勒博士发行（发放日期为年度股东大会日期）；(h) 实体将以何价格发行证券：哈勒博士发放的NED计划下的期权将不需要支付任何货币；(i) NED计划的主要条款摘要：参见附件A；(j) 贷款：公司不会为NED计划下的期权获取授予任何贷款。

25 opthea 2023年至2024年年度股东大会通知及说明说明细节（续）根据NED计划发行的任何期权的详细信息将公布在公司的每份相关年度报告中，报告将指出已获得根据ASX上市规则10.14的发行期权的批准。如果在通过本决议后有任何其他人有资格参与NED计划但未包含在通知中的人员，这些人将无法参与，直到根据ASX上市规则10.14获得批准。本通知包括投票排除声明。终止福利《公司法》第2000亿和200E节禁止公司向担任（或过去三年曾担任）公司或其附属公司的管理人员或执行人员提供因这些人退出职务而获得且超过相关时段内的平均年基本工资的福利，除非该福利经股东批准。根据NED计划的条款，董事会有权酌情决定当一名员工因任何原因不再是Opthea集团的员工时，期权是否失效。因此，根据《公司法》第2000亿和200E节征求股东批准，以便董事会行使其酌情权，以允许议名为Hall医生与Opthea集团的雇员关系终止导致期权获得著的情况下期权的继承。当前无法确定因董事会裁定由谢女士持有的期权不会在停止任职时失效而给谢女士带来的任何福利价值。然而，可能会影响该价值计算的事项、事件和情况包括：（a）Hall医生在停止任职之前持有的期权数量，否则这些期权将会失效；（b）Hall医生停止担任职务的日期和情况；以及（c）董事会决定不让相关期权失效当天公司股票在ASX上的市价。建议Hall医生在关于第6号决议的问题上拒绝向股东做出推荐，以避免在审议非执行董事根据NED计划批准期权的问题上出现利益冲突。董事会（Hall医生弃权）一致建议所有有权投票的股东投票支持第6号决议。第7号决议向Susan Orr博士发行NED计划期权背景董事会在收到必要的股东批准后，根据本节进一步规定的原因，批准授予Orr博士200万个NED计划期权，但受到特定归属条件和行使条件的约束。向Orr博士发行的期权将以每个期权的行使价格等于期权授予日Opthea普通股的收盘价发行。在向Orr博士发行的期权方面，以下是指定的归属和行使条件：（a）在年度股东大会日期后尽快授出期权（授出日期为年度股东大会日期）；（b）授予200万个期权将在三年内平均授予；（c）一旦获得，期权可在授予日期后的十年内随时行使。其他与向Orr博士发行的期权相关的条款和条件将与NED计划一致。

根据澳大利亚证券交易所（ASX）规则10.14，实体不得在未经股东批准的情况下允许公司董事从员工激励计划中获取股权证券。因此，决议7旨在提交给股东，以批准根据NED计划向Orr博士授予股票期权。如果通过决议7： • 公司将能够按照本通知所述的条款授予期权（并且Orr博士将获得期权）； • 如果未通过，公司将无法按照本通知中描述的条款授予期权，Orr博士将不会收到期权。股东批准的期权将在会议日期后三年内发行。根据ASX规则10.15的要求 根据ASX规则10.15的规定，提供如下信息以关于决议7：（a）人员姓名：Susan Orr博士及/或其提名人；（b）该人员属于规则10.14.1至10.14.3的哪一类别以及原因：Orr博士属于第10.14.1类别 - 董事；（c）拟发行的证券数量和类别：根据此次批准，Orr博士最多可以获取的期权数量为2,000,000份；（d）当前的总薪酬套餐：董事薪酬为5万美元，研发委员会主席薪酬为2万美元，审计与风险委员会成员薪酬为5千美元；（e）在该计划下先前发行的证券数量：之前曾向Orr博士发行了100万份期权；（f）如果证券为未缴足款的普通证券： （i）证券的重要条款摘要：期权条款包括在这些说明中和NED计划中列明的条款-见附件A；（ii）为何使用期权的解释：根据她的薪酬套餐，Orr博士有资格参与NED计划。 NED计划中使用期权是为了使董事薪酬与创建股东价值保持一致，因为授予给Orr博士的期权价值（因此向Orr博士发行股票的潜在价值）与Opthea的业绩挂钩。此外，为了使Opthea能够吸引并留住质量高的董事，特别是从美国的角度看，授予期权形成了一个理想的薪酬套餐的一部分；（iii）Opthea给该证券的价值及基础：根据NED计划的条款，授予期间不需要支付任何费用，如果期权获得，每份期权的行使价格在行使期权时支付。根据适用会计准则AASb 2：股权支付，根据授予日期按公允价值列示期权。期权的公允价值包含基础股价、无风险利率、基础股价的波动率和预期股利。 对Orr博士授予的期权将在年度股东大会日期后尽快发行（发行日期为年度股东大会日期）；（h）实体发行证券的价格：Orr博士不需要支付任何货币作为NED计划下授予期权的代价；（i）NED计划的重要条款摘要：见附件A；（j）贷款：公司将不会在NED计划下授予任何贷款与获取期权有关。

27 opthea 2023年至2024年年度股东大会通知及说明书 说明书（续） 任何根据董事非执行董事（NED）计划发行的期权的详情将在公司关于发行期权的年度报告中公布，并指出该期权的发行已获得澳大利亚证券交易所（ASX）上市规则10.14的批准。 如果在董事会通过此决议并且未在通知中列名的其他人有资格参与NED计划，这些人将不得参与，直至在ASX上市规则10.14下获得批准。 此通知中包括投票排除声明。 解聘福利 《公司法》第2000亿和200E条禁止公司向掌握（或在之前三年内曾经掌握）公司或其子公司的管理职务或执行职务的人给予任何与退休有关的福利，且该福利超过该人在相关期间的平均年基本工资，除非该福利得到股东的批准。 根据NED计划的条款，董事会有权酌情决定，在某名职员因任何原因不再担任Opthea集团的职员时，期权是否失效。 因此，根据《公司法》第2000亿和200E条，寻求股东批准，以允许董事会行使其酌情权，允许在委员会付费后选项的开放。在奥尔博士停止聘任的情况下，期权将以终止福利被视为的方式关注，并对待。 无法确定奥尔博士由于董事会决定不让其持有的期权在停止担任职务时失效而可能获得的任何福利的价值。 但是，可能影响该价值的数项事项、事件和情况包括： （a）奥尔博士在停止担任职务前持有的期权数量，该期权在停止担任职务时本应失效； （b）奥尔博士停止担任职务的日期和情况；以及 （c）董事会决定不让相关期权取消的日期在澳大利亚证券交易所（ASX）上公司股票的市场价格。 建议 奥尔博士拒绝向股东就第7号决议提出建议，以避免在董事非执行董事根据NED计划批准期权的问题上产生利益冲突。 董事会（奥尔博士弃权）一致建议所有有权投票的股东投票支持决议7。 第8号决议 准予向奥普西蒙德先生根据NED计划发行期权 背景 董事会已经批准，待收到必要的股东批准，并出于本节进一步阐明的原因，向奥普西蒙德先生授予200万的期权，每个期权的授予受制于特定的归属和行使条件。 向奥普西蒙德先生发行的期权将以每个期权的行使价格等于授予期权日Opthea普通股的收盘价发行。 就向奥普西蒙德先生发行的期权的归属和行使条件而言，具体如下： （a）期权将在年度股东大会的日期后尽快授予（授予日期为年度股东大会日期）； （b）授予200万的期权将在三年内均等授予； （c）一经授予，期权将在授予日期后的十年内随时可行使。 期权在其他方面将根据NED计划的条款和条件授予。

根据ASX上市规则10.14，公司不得允许董事在员工激励计划下取得股权证券，未经股东批准。因此，为了批准根据NED计划向奥斯瓦尔德先生提供的股票期权，决议8提交给股东。如果通过了决议8：•公司将能够继续授予本通知中描述的期权（及条款），奥斯瓦尔德先生将收到该期权；•未经通过，公司将无法继续授予本通知中描述的期权，奥斯瓦尔德先生将不会收到该期权。股东批准的期权将在会议日期后最迟三年内发行。根据ASX上市规则10.15的要求，以下信息与决议8相关：（a）这个人的姓名：Quinton Oswald先生及/或其提名人；（b）此人所属的10.14.1-10.14.3规则类别及原因：Oswald先生属于第10.14.1类别-董事；（c）拟发行的证券类别和数量：此批准下奥斯瓦尔德先生可以获得的最大期权数量为2,000,000期权；（d）当前总的薪酬计划：董事会成员每年50,000美元，审计与风险、研发和薪酬委员会成员每年5,000美元；（e）在计划下先前发行的证券数量：在NED计划下曾向Oswald先生发行了1,000,000期权。这些期权无成交价格；（f）如果证券不是完全支付的普通证券：（i）证券的重要条款摘要：期权条款在这些说明中和NED计划中规定，详见附件A；（ii）为何使用期权的解释：根据其薪酬计划，Oswald先生有资格参与NED计划。NED计划中使用期权是为了使董事薪酬与股东价值创造保持一致，因为授予Oswald先生的期权价值（因此向Oswald先生潜在发行股份的可能性）与Opthea的表现挂钩。此外，为了使Opthea能够从美国角度吸引和留住优质董事，期权的发行构成理想的薪酬计划的一部分；（iii）Opthea对该证券的价值及其依据：根据NED计划的条款，在授予时不需支付任何费用，如果实现，每种期权的行使价格将在行使时支付。根据适用会计准则AASb 2：以股份支付的报酬，在授予日期的公允价值上对NED计划下发的期权进行会计处理。公允价值考虑到基础股价、无风险利率、基础股价波动率和预期分红。期权的公允价值在适用的归属期内在Opthea的收入表中列支；（g）证券发行日期：根据NED计划，将在年度股东大会后尽快向Oswald先生发行期权（授予日期为年度股东大会日期）；（h）实体将以什么价格发行证券：Oswald先生购买NED计划下授予的期权时将不需支付任何金钱；（i）NED计划的重要条款摘要：详见附件A；（j）贷款：公司将不会在与NED计划下的期权取得有关联的情况下提供任何贷款。

29 opthea 2023 - 2024年度股东大会通知书和说明说明（续） 根据非执行董事计划（NED Plan）发行的任何期权的详情将公布在公司每年度报告中，与发行期权的期间有关，并且将注意到获得期权发行批准是根据ASX上市规则10.14。如果在这项决议获得批准后有任何额外人员有权参与NED计划，并且在通知中没有列名，这些人员将不得参与，直到根据ASX上市规则10.14获得批准。本通知中包括投票排除声明。 终止福利 《公司法》 第2000亿和200E节禁止公司向持有（或在过去三年内曾持有）公司或其子公司中管理或执行职务的人给予福利，如果该福利是在该人从职务上退休时提供的，并且超过该人在相关期间的平均年基本工资，除非获得股东批准。根据NED计划的条款，董事会有权酌情决定在多种情况下期权是否终止滞留。因此，根据 《公司法》第2000亿和200E节寻求股东批准，以允许董事会行使其酌情裁量权，以使在奥斯瓦尔德先生停止执掌的情况下使期权继续生效（否则视为终止福利）。 根据董事会裁定，奥斯瓦尔德先生持有的期权在停止职务时不会终止，由此可能给予奥斯瓦尔德先生的任何福利的价值目前无法确定。但是，可能影响该价值计算的事项、事件和情况包括：（a）奥斯瓦尔德先生在停止任职之前持有的期权数量，本应终止的（b）奥斯瓦尔德先生停止任职的日期和情况；以及（c）公司股票在ASX上的市场价格，即董事会决定不让相关期权终止的日期。 建议 奥斯瓦尔德先生拒绝就第8号决议向股东提议以避免在非执行董事根据NED计划批准期权的提议上产生任何利益冲突。董事会（奥斯瓦尔德先生弃权）一致建议所有有权投票的股东，支持第8号决议。 第9号决议 下发期权给安舒尔•德加拉先生根据NED计划 背景 董事会批准，需要获得必要股东批准，并根据本节进一步说明的原因，授予德加拉先生2,000,000份NED计划期权，受特定归属条件和行使条件约束。下发给德加拉先生的期权将以每份期权的行权价格等于授予期权日Opthea普通股收盘价而发放。 关于下发给德加拉先生的期权的归属和行使条件如下： (a) 期权将于股东大会日期后尽快授予（授予日期为股东大会日期）； (b) 2,000,000份期权将在三年内平均授予； (c) 一旦授予，期权在授予日期后十年内可以行使。 有关下发给德加拉先生的期权的其他条款和条件与NED计划一致。

根据ASX公司规则10.14，公司董事必须经股东批准后方可允许公司董事通过员工激励计划获得股本证券。因此，解决方案9正在提交股东审批，以批准根据非执行董事计划向Thakral先生授予股份期权。如果解决方案9通过： • 公司将能够按照本通知中描述的条款进行期权发放，并将向Thakral先生提供期权； • 如果未通过，则公司将无法按照本通知中描述的条款进行期权发放，Thakral先生也将无法获得期权。股东批准的期权将在会议日期后三年内发行。根据ASX公司规则10.15的要求，关于解决方案9，提供以下信息： (a) 人员姓名: Mr. Anshul Thakral及/或其提名人； (b) 人员属于规则10.14.1 – 10.14.3的哪个类别及原因: Thakral先生成为第10.14.1类别 - 董事； (c) 拟发行的证券数量和类别: 根据该批准，Thakral先生可以获得的最大期权数量为2,000,000个； (d) 目前的总酬金包括：董事会成员每个月5万美元，薪酬委员会主席每个月1万美元，提名治理及研究发展委员会成员每个月5,000美元； (e) 曾根据该计划发行的证券数量: 在非执行董事计划下，之前已向Thakral先生授予1,000,000个期权。这些期权未设定收购价格； (f) 若不是全额支付的普通证券: (i) 证券的重要条款摘要：期权条款已在本说明书和非执行董事计划中列明 - 请参阅附件A； (ii) 为何使用期权的解释：根据其薪酬计划，Thakral先生有资格参加非执行董事计划。非执行董事计划中的期权使用旨在将董事酬金与股东价值创造对齐，因为授予Thakral先生的期权价值(因此向Thakral先生潜在发行股份)与Opthea的表现挂钩。此外，为了吸引并留住高质量董事，尤其是从美国的角度考虑，发放期权作为一个理想的薪酬计划的一部分； (iii) Opthea对其价值证券的价值及其基础：根据非执行董事计划的条款，授予时不需支付任何费用，而一旦实现，每个期权的行使价格在行使期权时需要支付。根据相关会计准则AASb 2: 股权支付，在授予日期的公允价值！来计提期权费用。期权在适用的归属期内会计提期权费用； (g) 证券发行日期：非执行董事计划下的期权将尽快在年度股东大会后发行给Thakral先生(授予日期为年度股东大会日期)； (h) 公司将发行证券的价格：Thakral先生获得的非执行董事计划的期权发行不需要支付任何货币考虑； (i) 非执行董事计划的主要条款摘要：请参阅附件A； (j) 贷款：公司将不会在非执行董事计划下授予任何与期权获取有关的贷款。

31年度Opthea股份有限公司年度股东大会通知和说明说明(续) NED计划下发行的任何期权细节将在每一份公司年度报告中发布，涉及发行期权的期间，并且将说明已根据ASX上市规则10.14获得发行期权的批准。如果在此决议获得批准后，有任何其他人有资格参与NED计划，而这些人未在通知中命名，则这些人将无法参与，直到根据ASX上市规则10.14获得批准。此通知中包含了一份投票排除声明。终止福利《公司法》的第2000亿与200E条禁止公司向担任(或在过去三年内曾担任)公司或其子公司的经理或执行职务的人提供福利，如果该福利是针对该人从职务上退休而给予的，并且超出了该人在相关期间的平均年度基本工资，除非该福利获股东批准。根据NED计划的条款，董事会有权酌情决定在某一情况下，如果一名官员因任何原因停止成为Opthea集团的官员，是否让期权失效。因此，在《公司法》第2000亿和200E条的规定下，寻求股东批准，以允许董事会行使其酌情权，允许在停止Thakral先生的任职时允许期权归属(否则将被视为、和处理为、终止福利)。目前无法确定由于接董事会决定持有的期权不会在任期终止时失效给Thakral先生带来的任何福利的价值。但是，有可能影响该价值计算的事项、事件和情况是：(a)。在他停止执维前，Thakral先生持有的期权数量，并且否则将被放弃; (b)。Thakral先生停止担任职务的日期和情况; 和 (c)。董事会决定不让相关期权失效当日ASX上公司股票的市场价格推荐Thakral先生在第9号决议中拒绝向股东推荐，以避免在非执行董事根据NED计划的批准期权上推荐时出现任何潜在利益冲突。董事会(Thakral先生弃权)一致建议所有有投票资格的股东投票支持第9号决议。第10号决议向Sujal Shah先生根据NED计划授予期权背景董事会批准，视收到必要股东批准而定，并出于本部分中进一步列出的理由，向Shah先生授予2,000,000份NED计划下的期权，并设定了某些归属条件和行权条件。向Shah先生发放的期权将以每份option的行权价格发放，该价格等于发放期权当天Opthea普通股的收盘价之归属和行权条件是：(a)。这些期权将在年度股东大会日期后尽快发放(发放日期为年度股东大会日期); (b)。2,000,000份期权的发放将分三年均等归属; (c)。一旦归属，这些期权将在发放日期后的十年内任何时间行使。这些期权将根据NED计划的一致条款和条件发放。

根据ASX上市规则10.14，公司不得允许公司董事在雇员激励计划下取得股票权益，未经股东批准。因此，将向股东提交决议10，目的是批准根据NED计划向Shah先生授予股票期权的议案。如果决议10：（）获得通过，公司将能够继续授予所述通知中描述的期权（及条款），Shah先生将获得这些期权；（）未获通过，公司将无法继续授予所述通知中描述的期权，Shah先生也将不会获得这些期权。股东批准的期权将在会议日期后三年内发行。根据ASX上市规则10.15的要求，提供以下信息关于决议10（a）人的姓名：Sujal Shah先生和/或其被提名人；（b）这位人员属于规则10.14.1-10.14.3中的哪个类别以及原因：Shah先生属于10.14.1类别-董事；（c）拟发行的证券数量和类别：根据此批准，Shah先生可获得的最大期权数量为2,000,000个；（d）当前的总薪酬方案：董事薪酬为5万美元，审计和风险委员会主席薪酬为2万美元，薪酬委员会成员薪酬为5,000美元；（e）此计划先前发行的证券数量：在NED计划中，之前未向Shah先生发行过任何期权；（f）如果证券为不完全支付的普通证券：（i）证券的重要条款摘要：期权条款在这些说明中和NED计划中已列明-见附件A；（ii）为什么使用期权的解释：根据其薪酬方案，Shah先生有资格参与NED计划。NED计划中使用期权是为了将董事薪酬与股东价值的创建相一致，因为授予Shah先生的期权价值（因此授予Shah先生股票的潜在数量）与Opthea的业绩相关联。此外，为了吸引和留住质量董事，尤其是从美国的角度看，授予期权将成为一个理想的薪酬方案的一部分；（iii）Opthea赋予该证券的价值及其基础：根据NED计划的条款，在授予当日计提的期权是免费的，如果这些期权获得行权，每个期权的行权价款将在行使期权时支付。根据相关的会计准则AASb 2：股份支付，NED计划下授予的期权将按照当日公允价值进行核算。公允价值考虑了基础股价、无风险利率、基础股价波动率和预期分红。期权的公允价值将在适用的归属期内计入Opthea的损益表；（g）证券发行日期：NED计划下的期权将在年度股东大会后尽快发行给Shah先生（发行日期为年度股东大会日期）；（h）实体将以哪种价格发行证券：Shah先生不需要支付任何货币报酬来获得NED计划下授予的期权；（i）计划的重要条款摘要：请参阅附件A；（j）贷款：公司不会在与NED计划下期权获取相关联的情况下发放任何贷款。

2023年至2024年Opthea年度股东大会通知及说明说明（续）根据NED计划发行的任何期权的详情将在与发行期权相关的公司每年报告中公布，并将注明获得期权发行批准是根据ASX上市规则10.14。如果在此决议获得批准后有任何额外的人有权参与NED计划并且未在通知中提及，此类人员将不得参与，直到根据ASX上市规则10.14获得批准。本通知中包含了一份表决排除声明。终止福利2000亿和200E的公司法规定，如公司或其子公司的人员因退休而给予的福利超过该人员在相关期间的平均年度基本工资，除非该福利经股东批准，公司不得给予退休人员福利。根据NED计划的条款，董事会可酌情决定在任何原因导致一名管理人员不再是Opthea集团的管理人员时期权是否失效。因此，根据公司法的2000亿和200E节，寻求股东批准，以允许董事会行使其酌情权，使期权在Mr. Shah停止从事某些活动的情况下解锁（否则将被视为终止福利）。因董事会决定Mr. Shah持有的期权在停止任职时不会失效而给予的任何福利的价值目前无法确定。但是，可能影响该价值计算的事项、事件和情况包括：(a) Mr. Shah在停止聘用前持有的期权数量，（b) Mr. Shah停止担任职务的日期及相关情况；以及(c) 董事会决定不允许相关期权失效时ASX上公司股票的市场价格日期。建议Mr. Shah拒绝向股东就第10号决议提出建议，以避免在就NED计划根据非执行董事批准期权问题提出建议时存在任何感知利益冲突。董事会（Mr. Shah弃权）一致建议有权进行表决的所有股东投票支持第10号决议。第11号决议批准在LTIP下发行股本股权规划及股东批准背景和股东批准公司目前拥有现有的长期激励计划（LTIP）。上市规则7.1规定，除非有例外情况，上市公司在任何12个月内无法发行或同意发行相当于公司总发行权益证券的15%或更多，而无需获得股东批准。公司现在寻求董事批准发行股本股权计划中的Amended and Restated Long Term Incentive Plan，作为上市规则7.1的例外。如果通过第11号决议，公司可根据LTIP发行期权或权利（最大额度如下）且此类发行将不包括在任何计算中，以确定公司可在无需获得股东批准下根据上市规则7.1发行的股权证券数量。

如果决议11未通过，公司仍可根据已批准的LTIP发行期权或权利，但这种发行将包括在该公司根据上市规则7.1可发行的股票数量的计算中，而无需获得股东批准。澳交所上市规则7.2的要求例外13规定，根据上市规则7.2，若已获股东批准在issue日期后三年内根据员工激励计划发行股票，将在上市规则7.1的禁令中设立例外情况。根据上市规则7.2中的例外13，提供以下信息：(a)根据LTIP的条款，董事会将被授权根据自身裁量权和LTIP的条款，向符合条件的雇员发行股权和/或期权(其中这些期权和/或权利可能是公司的ADSs和/或普通股)。详情请参阅附件b中附有的LTIP副本以进一步了解LTIP的条款；(b)自上次根据上市规则7.2获批LTIP以来，已发行了关于85,885,200普通股的期权或权利；(c)根据该计划获得批准后，可发行的期权、权利或其他证券的最大数量为公司发行的股票数量的10%，以全面摊薄基础计算(根据本通知日期，全面摊薄基础上已发行公司的普通股数量为1,231,094,617，因此为123,109,461)。LTIP的条款作为本次股东大会通知的附件b附上。LTIP的条款与当前LTIP的条款相同，只是如果决议11通过，规则1.3“计划范围”将进行更新。投票排除声明包含在本通知中。建议董事会(鲍德温博士暂缺席)认为决议11符合公司最佳利益，并一致建议股东投赞成票。决议12 股份和期权的批准 背景 2024年6月12日，公司向澳交所公告，通过约22730万澳元的股权融资(Private Placement)约1000万澳元和约21730万澳元的加速不可放弃认购发行(Entitlement Offer)。参与Private Placement和Entitlement Offer的人士为每3股股票将发行1期权，每期权可按0.80澳元行权，到期日为2026年6月30日。因此，根据Private Placement的条款，公司于2024年6月14日发行了25,000,000股股票，并于204年7月17日向某些专业和资深投资者发行了8,333,333期权。这些股票和期权是根据Opthea根据澳交所上市规则7.1的定额发行能力发行的。

35. Opthea 2023 – 2024年度股东大会通知及说明 说明（续） ASX上市规则7.1和7.4 ASX上市规则7.1规定公司在任何12个月期间不得（在某些特定例外情况下）发行或同意发行超过在该12个月期间开始时已发行的全额支付普通证券金额的15%的权益证券（15%的证券发行容量）。 ASX上市规则7.4规定，如果未经ASX上市规则7.1批准而进行证券发行，则该证券发行将被视为在后续股东批准并且未违反ASX上市规则7.1的情况下进行的，并且会被视为已获得股东批准。未经股东根据ASX上市规则7.4批准，该发行将被计入公司的15%的证券发行容量，因此将减少公司在下一12个月期间在未获得股东批准的情况下发行证券的容量。 公司希望尽可能保持未来发行其他权益证券的灵活性，而无需根据ASX上市规则7.1获得股东批准。因此，第12号决议寻求获得股东批准以及为ASX上市规则7.4的目的，在未来刷新其15%的证券发行容量。如果第12号决议： 获得通过，该发行将不计入ASX上市规则7.1中公司15%限制的计算中，有效地增加公司在发行日期后的12个月期间可以无需股东批准发行的权益证券数量； 未获得通过，该发行将计入ASX上市规则7.1中公司15%限制的计算中，有效地减少公司在发行日期后的12个月期间可以无需股东批准发行的权益证券数量。 根据ASX上市规则7.5要求提供的具体信息 根据ASX上市规则7.5，以下信息与第12号决议相关： 经由多种事项决定的机构和专业投资者的地点，其中包括法律和监管要求、后勤和登记要求限制以及公司的自由裁量权；公司全额支付普通股中已发行的25,000,000股和可购买未发行股的8,333,333个期权已发行；发行的股份在公司中与所有其他全额支付普通已发行股份享有同等地位，期权的全部条款在公司于2024年6月12日的招股说明书中列明；股份于2024年6月21日发行，期权于2024年7月17日发行；股份每股以0.40澳元发行，期权发行价为零；筹集资金将用于支持公司通过COASt（OPt-302与Aflibercept联合研究）和ShORe（OPt-302与Ranibizumab联合研究）预期在安全性和卓越效力方面对sozinibercept与标准抗VEGF-A疗法的联合评估与单独标准疗法的比较的第3阶段拓展数据；这些资金也旨在用于推动化学、制造和控制（CMC）活动、生物制品许可申请（BLA）准备以及FDA批准等，以及一般公司用途。 投票排除声明已包含在本通知中。 建议 董事会认为第12号决议符合公司最佳利益，并一致建议您投票支持该第12号决议。

36. 词汇表 15% 安防-半导体 发行容量的含义如在有关《ASX上市规则 7.1 和 7.4》下所述的解释说明中对第 13 款决议给出的意义。 联合概念 具有在上市规则中给定的意义。 ASX 意指 ASX 有限公司 ACN 008 624 691，或根据上下文需要而言，是由其运营的金融市场。 董事会 意指董事会 董事 意指被指定主持公司会议的人。 公司打算任命该公司当前的非执行主席 Jeremy Levin 博士来充当本次会议的主席。 密切相关方 具有《公司法》第 9 条中该术语所赋予的含义 公司或 Opthea 意指 Opthea 有限公司 ACN 006 340 567 《公司法》 意指《2001年联邦公司法》 董事 意指董事会的成员，而 董事 意指其中的任何一名。 享有权益要约 具有在有关第 13 款决议的解释说明中所述“背景”下设定的含义 词汇表 意指本词汇表 KMP 意指具有计划、指导和控制公司活动的权威和责任的人员，无论是直接还是间接，包括任何董事（无论是执行董事还是其他董事）。 上市规则 或 ASX 上市规则 意指 ASX 的正式上市规则 LTIP 意指附录 b 中规定的 长期激励计划 NED 计划 意指附录 A 中规定的 非执行董事股份和期权计划 通知 意指本年度股东大会通知 期权 意指购买未发行股份的期权 配售 具有在有关第 13 款决议的解释说明中所述“背景”下设定的含义 决议 意指本通知中列明的一项决议。 股份 意指公司的一份已缴足的普通股 股东 意指至少持有一份股份的股东 如您对会议、提交给股东投票的决议或正在考虑的提案有任何疑问，请联系公司秘书 Karen Adams，电话号码 +61 3 9826 0399。

37 opthea 2023 - 2024年度股东大会通知及说明附件A 非执行董事股份和期权计划规则 1. 简介 40 1.1 计划名称 40 1.2 计划目的 40 1.3 计划开始时间 40 2. 定义条款和解释 40 2.1 定义条款 40 2.2 解释 44 3. 主要条件 45 3.1 只向具有资格的董事发行股份、期权或权利 45 3.2 遵守法律规定 45 3.3 不得提供被禁止的财务援助 45 3.4 有资格董事参与 45 4. 计划操作 45 5. 提供 45 5.1 董事会可提出报价 45 5.2 报价形式 45 5.3 报价中包含的信息 46 5.4 股份、期权或权利数量 46 5.5 发行价格和行权价格 46 5.6 条款 46 5.7 澳元行权价格和发行价格 46 5.8 个人报价 46 5.9 以现金报酬之外的形式 47 6. 申请股份和期权 47 6.1 接受报价 47 6.2 申请接受报价的全部或部分股份或期权 47 6.3 报价失效 47 6.4 接受之前取消报价 47 7. 发行股份 48 7.1 有资格董事接受 48 7.2 公司接受 48 7.3 股份同等排名 48 8. 公司将代表参与者向ASX申请正式挂牌出售根据该计划的股份 以符合2.4上市规则。归属条件——股份 49 8.1 条件 49 8.2 参与者履行 49 8.3 拒绝登记转让 49 8.4 保留持股报表 49 8.5 归属条件适用于股份 49 8.6 放弃 49 8.7 允许转让股份 50 8.8 公司控制事件 50 8.9 股份不再受归属条件约束 50 8.10 按照参与者的要求通知 50 9. 股份的没收 51 9.1 有归属条件的股份没收 51 9.2 被没收股份的处理 51 9.3 没收效果 51 9.4 没收条件 51 10. 授权书 52 10.1 律师的任命 52 10.2 行动的批准 52 10.3 赔偿 52 11. 投票权 52 12. 奖金发行 52 13. 资本重组 52 14. 发行期权和权利 53 14.1 有资格董事接受 53 14.2 公司接受 53 14.3 证书 53 14.4 期权和权利的对价 53 14.5 基础股份的权益 54 14.6 股份的权益 54

38 15. 期权或权利的解除 54 15.1 解除要求 54 15.2 解除通知 54 15.3 解除条件的变更或豁免及其他条款 55 15.4 变更或豁免通知 55 16. 期权和权利的解除条件 55 17. 行使期权 55 17.1 行使期权期间 55 17.2 行使期前 55 17.3 首次行使日期 55 17.4 行权条件 55 17.5 行权条件豁免 56 17.6 行使期权 56 17.7 参与者同意受约束 56 17.8 股份发行 56 17.9 结清行使价格 56 17.10 全部或部分行使期权 56 17.11 替代证书 56 17.12 股份全额排名 57 18. 分配股份以满足解除的期权或权利 57 18.1 自行决定以现金结算已解除计划证券 57 18.2 计算任何现金结算计划证券应支付的金额 57 18.3 税款代扣和养老金缴纳 58 19. 期权失效 58 19.1 期权失效 58 19.2 权利终止 59 20. 处置期权和权利 59 20.1 期权个人 59 20.2 未授权的处置 59 20.3 期权的合法转让 59 20.4 公司控制事件 59 20.5 首次行使日期提前 59 20.6 变更通知参与者 60 21. 参与权利、红利发放、权利发放、资本重组和关于期权的清算权 60 21.1 适用本规则 60 21.2 新发行股 60 21.3 红利发放 60 21.4 比例发行 60 21.5 资本重组 61 21.6 清算 61 21.7 股份的分数 61 21.8 计算和调整 61 21.9 变更通知 61 22. 禁止处分根据行使期权获得的股份 61 22.1 受限股份 61 22.2 在计划内的股份不得处分 61 22.3 豁免 62 22.4 拒绝登记转让 62 22.5 撤回受限股份 62 22.6 停止计划 62 22.7 参与者请求时的通知 62 23. 可能需要股东批准 62 24. 股份的报价 63 24.1 不得报价期权 63 24.2 股份的报价 63 25. 管理 63 25.1 董事会的权力 63 25.2 行使权力或自由裁量 63 25.3 决定 63 25.4 费用和成本 64 25.5 董事会不负责任 64 26. 规则的修订 64 26.1 董事会或理事会可以修改规则 64 26.2 豁免或修改 64 26.3 参与者同意 64 26.4 在澳洲以外的合格董事

39 opthea  2023 – 2024年度股东大会通知和附录A非执行董事份额和期权计划规则（续）27. 参与者权利 64 27.1 无赋予的权利 64 28. 关于税务后果的陈述 65 29. 通知 65 29.1 通知的送达 65 29.2 收到即生效 65 29.3 地址 65 30. 管辖法律 65 31. 建议 66 opthea有限公司 - ESOP计划期权或权利证书 66 opthea有限公司 - 更改期权或权利条件通知 66

40. 1. 简介 1.1 计划名称 本计划被称为Opthea非执行董事股份和期权计划。 1.2 计划目的 该计划的目的是使现任和未来的非执行董事能够： (a)选择接收新发行的股份、期权或权利，以代替部分或全部董事现有现金报酬的应得份额（根据公司章程第61.8条的规定）； (b)获得新发行的股份、期权或权利，以代替董事因向公司提供的服务而获得的超出相关董事日常职责范围的额外现金报酬（根据公司章程第61.5条的规定）；和/或 (c)作为董事薪酬的一部分额外获得新发行的股份、期权或权利，除已支付给董事的任何现金报酬之外（如果有）。 1.3 计划的开始 该计划自董事会确定的日期开始。 2. 定义条款和解释 2.1 定义条款 在这些规定中，除非上下文另有规定： 加速归属事件 意味着： （一）在参与者身上发生特殊情况；或 （二）董事会根据规则8.7或规则19.4确定公司控制事件构成加速归属事件。 适用法律 意味着： 适用法律包括根据公司法、公司法规、任何其他适用的证券或金融服务法律、澳大利亚证券与投资委员会根据上述法规、法规或法律作出的任何规定、声明、豁免或修改，或澳大交易所ASX批准的豁免上市规则的类别，在公司进行任何要约或与计划运作相关事宜时 签署的或约束公司的；上市规则；监管公司活动的任何其他立法；和章程。 申请 意味着由符合条件的董事填写并签署的关于报价的股份、期权或权利发行的申请，表格由董事会不时批准（包括但不限于，可能是公司、其股份登记处或任何第三方服务提供商管理的网站可访问和提交的电子表格）。 澳大利亚证券与投资委员会 指澳大利亚证券和投资委员会。

41 opthea 2023 – 2024年度股东年度大会通知及说明附件A 非执行董事股份和期权计划规则（续） ASX 是指ASX有限公司© 008 624 691。 董事会是指本公司董事会或其代表根据《公司法》第198D条的行事。 营业日是指墨尔本维多利亚州银行营业日，不包括星期六或星期日。营业时间指的是工作日上午9:00至下午5:00。资本重组指以下任何事件之一：（a）公司以利润或储备资本化发行股份；（b）公司向股东授予认购额外股份的权利（按照现有持股比例以及在行使该权利时股东支付某些代价等条款进行比例分配）；（c）公司对现有股份进行细分或合并；（d）公司返还向股东发行的股本；（e）公司按比例发行或取消股份；或（f）公司以任何未在上述范围内提及的其他方式重新组织已发行资本（而不是以股利形式或分红再投资方式）。 以现金结算方式的计划证券 指筹划证券，根据董事会根据规则18.1制定的决定所确定的对象。 证书指根据董事会不时批准的规则7.4或14.3下发的证书，或者如果董事会确定期权为非凭证化，则向参与者披露规则14.3中信息的声明。 公司指opthea有限公司© 006 340 567。 公司章程 指公司章程（不时经修订）。 公司控制事项 means the occurrence of one or more of the following events: a) an offer is made for Shares (or shares in a Subsidiary) pursuant to a takeover bid under Chapter 6 of the 澳大利亚2001年《公司法》（Cth）（“公司法”）第6C章定义的条款使用其定义的含义。(Cth); (b) the Court orders a meeting of members (or a class of members) or creditors (or a class of creditors) under Part 5.1 of the 澳大利亚2001年《公司法》（Cth）（“公司法”）第6C章定义的条款使用其定义的含义。for the purpose of considering a proposed compromise or arrangement relating to the Company (or a Subsidiary) or a compromise or arrangement proposed for the purposes of or in connection with a scheme for the reconstruction of the Company (or a Subsidiary) or its amalgamation with any other body corporate or bodies corporate; (c) approval is given by a resolution duly passed at a general meeting, or by circular resolution, of members of the Company (or a Subsidiary) for an acquisition that would result in a person having voting power in the Company (or a Subsidiary) of more than 50%; (d) a person acquires voting power of more than 50% in the Company: (i) as a result of a takeover bid for all of the issued shares in the Company; or (ii) through a scheme of arrangement relating to the acquisition of all of the issued shares of the Company; © the Board determines that a change of control of the Company has occurred within the meaning of section 50AA of the Corporations Act; (f) any other event or transaction (including any other merger, consolidation or amalgamation involving the Company (or a Subsidiary)) occurs or is proposed where either or both of the following applies: (i) in the case of a merger, consolidation or arrangement, the transaction results in the holders of Shares (or shares in a Subsidiary) immediately prior to the merger, consolidation or amalgamation having relevant interests, in aggregate, in 50% or less of the voting shares in the body corporate resulting from the merger consolidation or amalgamation; or (ii) the Board determines, in its discretion, that the relevant transaction constitutes a Corporate Control Event for the purposes of the Rules;

42(g) 公司（或子公司）订立协议或协议，总值中的大部分业务或所属公司的资产（无论是否以所属公司股份的形式）出售给不属于所属公司的一个或多个人；或（h）管家，清算人，临时清算人，接收人或接收人兼经理就公司或公司的实质性所有资产之大部分被任命。 公司法案 表示这个 澳大利亚2001年《公司法》（Cth）（“公司法”）第6C章定义的条款使用其定义的含义。（Cth)。 对于股票，期权或权利，指董事会将股票，期权或权利授予或发放给合格董事的日期。 交易 或交易 意味着销售、转让、转让、抵押、质押、授予留置权或以其他方式处置或担负或试图出售、转让、转让、抵押、质押、授予留置权或其他处分或负债，或为任何第三方创建任何权益。 董事指公司的董事（包括非执行董事）。 合格董事 指集团内一家法人体的董事（不包括在集团内任职或担任职务的董事）经董事会决定发行股票、期权或权利的任何资格董事。 股票股份 指公司的普通股，该普通股在ASX上市，股票代码为“OPT”。 行使条件 由董事会确定并在证书或要约中指定的绩效、归属或其他条件（如有），在行权期间必须满足、达成或符合本规则之前，期权可以行使的条件。 行使期限 指从首次行使日期开始到最后行使日期结束的期间，但董事会确定的这些日期如有任何变动。 每一份权力将允许其持有人从我们处以价格为30.00美元（“行权价格”）购买千分之一的A系列优先股份（“优先股”）。行权日期一旦到来，这部分优先股将赋予股东大致相同的股息、投票权和清算权，就像持有一股普通股一样。在行权之前，权利不给予其持有人任何股息、投票或清算权。指在行使期间，期权持有人行使期权时应支付的金额（如有），该金额（或确定金额的方式）为在发行期权时确定，并根据第5.5条确定。 最终接受日期 根据规则5.3(c)下所规定的含义。 首次行权日期 就期权而言，意味着在要约中指定的日期（或根据规则17.5(a)确定的日期）。 被没收的股份 指根据规则被没收或需要被（视情况而定）的股份所有权。 授予条件 指董事确定并在要约中（或附加到要约中）指定的条件（如有）在遵守这些规则之前，需要满足、达到或符合，才能授予股份、期权或权利。 集团 表示公司及其子公司。 持有锁定 表示由董事会安排或批准，并由公司（包括通过其股份登记）管理的机制，防止参与者出售股票。 持有声明 指公司股份登记发行的一份声明，详细说明参与者持有的股票。 发行价格 表示符合条件的董事在申请根据要约提供的股票或期权时每股或每份期权应支付的金额（如有）。 最后行使日期 关于期权的定义，除非在与该期权相关的证书或报价中另有规定：(a) 第一个行权日期后的五年; 或 (b) 如果在行权日起始后五年内且在第一个行权日期和第一个行权日期后五年之间发生特殊情况，则特殊情况发生后12个月(或董事会确定的较长期限)。

43 opthea 2023-2024年度股东大会通告和说明附件A 非执行董事分成和期权计划规则（续） 法定个人代表 意味着遗嘱执行人或已故人士财产的受托人，负有法律义务人士财产的受托人或其他人士持有另一人授予的持久授权书。 上市规则 意味着澳交所有限公司的上市规则和适用于公司或公司在该交易所上市时的股票的澳交所（或适用证券交易所）的任何其他规则，每一项均随时修订或更换，除非澳交所明确书面豁免。 行使通知 表示参与者Duly完成和执行的执行期权通知，格式由董事会每随时批准一次（可以是电子形式，无限，通过由公司、其股份登记处或另一第三方服务提供商管理的网站访问和提交）。 总早期要约表示邀请符合条件的董事申请根据计划发行股票、期权或权利。 期权奖励（$）表示根据计划向参与者发行的订阅新发行股票的期权。 参与者意味着接受要约并持有根据计划发行的股票、期权或权利的人，包括如果参与者身故或成为法定无行为能力人，则该参与者的法定个人代表。 绩效期间针对期权或权利，根据董事会判断并在相关要约中指定的任何期间（如有，并无论如何描述）为核算适用于那些期权或权利的基于绩效的归属条件满足的期间或依据的期间（并且，如果要约的期权或权利被划分为适用于不同基于绩效的归属条件的分段，表示任何适用于有关分段期权或权利的相关期间，并且如果该期间可以或已被董事会延长，则不包括董事会确定的任何该期间的延长，除非董事会另行决定）。 投票 %票数 投票 %票数 投票 %票数指opthea有限公司非执行董事股权和期权计划受这些规则管辖。 计划安防 指一个期权或权利和 计划证券 指期权或权利，或两者（视情况而定）。 限制期 指董事会确定并在要约中规定的期间（如果有）为股票将被视为受限股票并在计划内持有，并受规则19.1下处置限制限制的期间。 正确 意味着根据该计划发放或将要发放（根据情况）的权利，以获取一定的股份，受这些规则和相关要约中规定的条款和条件约束。 规则指本文件中规定的计划运作规则，随时修订。 安防-半导体利益 指任何性质的抵押、质押、留置权、债权、担保或其他第三方利益（包括该安全利益的登记和/或完善 个人财产担保法2009年 （Cth） 股份分配日期 或分享分配周期 指公司预计向参与者分配已授予权利的股份的日期或期间。 假设本说明书所涵盖的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日发行和流通的普通股数量的基础之上，假设所有股票均购买，假定销售股东将拥有的所有已发行普通股的百分比指该公司资本中的已全部支付普通股。 特殊情况 指关于参与者的特殊情况：(a)完全和永久的残疾；(b)参与者的死亡；(c)65岁及以上的退休；或(d)董事会随时确定的任何其他情况（不管是关于参与者、一类参与者、特定情况还是一类情况），无论是在授予日期之前还是之后。

44个子公司 意味着：(a)根据《公司法》第1.2部分第6分册的规定，董事会已经批准参与计划的公司; 或(b)根据《公司法》第610条的规定，公司对拥有不少于20%的表决权的公司进行了批准参与计划。 Corporations Act 2001（联邦法案）规定了我们的公司事务主要受宪法，联邦法案和Nasdaq Marketplace规则的管辖。）董事会已经批准参与计划的公司。 税务包括任何法律或任何政府机构、半政府机构或司法实体或权力机构征收（或被视为征收）、征收、征收的税款、征收、扣除费用、费用、费用、税费、义务或扣除费用或代表任何或所有前述费用的。 全残和永久伤残 表示由董事会确定导致参与者在公司或附属公司担任职务终止或停止的全残和永久残疾。 归属条件 指：（a）关于Share，即在Offer条款中包括的条件（如有），限制持有Share的参与者交易Share的权利或可能导致Share被没收；（b）关于期权或权利，如16号规则所述 已授予的期权 或已授予的权利 指期权或权利，分别为：（a）根据第7.1条成为已授予的期权或已授予的权利；（b）根据第19.4条董事会的决定视为已授予的期权或已授予的权利；或（c）董事会已确定并通知相关参与者期权或权利已以其他方式成为已授予的期权或权利（包括根据第15.3条放弃任何授予条件）。 2.2 解释 在这些规则中，除非上下文另有规定：（a）标题仅为方便起见，并不影响这些规则的解释；（b）对任何立法或任何立法规定的引用包括对该立法的修改或重新制定或替代的立法规定以及在该立法下发布的所有立法和法规和法规；（c）表示单数的词也包括复数，反之亦然；（d）表示一种性别的词也包括其他性别；（c）对任何文件或协议的引用包括对该文件或协议的更改、转让、补充、变动或随时替换的引用；（f）定义了这些规则中任何单词或短语的含义，该单词或短语的任何形式对应有相应的含义；（g）对规则或段落的引用是指对这些规则的规则或段落的引用，或随时修改的计划的规则的规则或规则；（h）如果某项行为或事情必须在某一天或特定期间内完成，则该行为或事情必须在相关日期的墨尔本时间下午5:00之前完成，并且该期间截止时间为那一天的澳大利亚时间。 （i）主要机构 这些规则应依据适用法律进行解释。

2023年至2024年Opthea年度股东大会通知和附录A解释性说明联非执行董事期权计划规则（续）3.主要条件3.1 只向符合资格的董事发行股票、期权或权利除非在授予日期，该人仍然是符合资格的董事，或董事会另有决定，否则不得向计划下的人员发行股票、期权或权利。3.2 遵守法律不得向符合资格的董事或参与者发行股票、期权或权利，如果这样做会违反适用法律（或对于澳洲以外居住的符合资格的董事，会违反该董事所居住国家的地方法律或习俗，或在董事会认为需要采取行动以遵守这些地方法律或习俗，但这些行动是不切实际或不合理的）。3.3 禁止提供财务援助无论直接还是间接，任何人对符合资格的董事提供根据《公司法》禁止的财务援助，目的是为了在计划下获取股票或期权，这是不允许的。3.4 符合资格董事的参与除非按照上市规则获得公司股东的事先批准，否则不得向符合资格的董事根据计划发行股票、期权或权利。4. 计划的运行计划根据这些规则运行，这些规则约束公司、任何子公司和每位参与者。5. 提议5.1 董事会可以发起提议（a）依据这些规则，董事会可以不时向符合资格的董事发起提议。（b）提议的形式和内容以及具体条款和条件将由董事会不时决定。（c）如果提议将涉及参与者支付费用、奖金或其他金钱牺牲，提议可能以前提公司和参与者签署协议（可以由接受提议构成）作为支付费用、奖金或其他金钱牺牲安排条款和条件。5.2 提议形式提议必须书面，并且受规则5.3的约束，提议的形式以及接受提议构成的邀约的申请形式必须由董事会不时批准。

46 5.3 要约中包含的信息必须注明：(a) 向其提出要约的合格董事的姓名和地址；(b) 要约日期；(c) 参与者接受要约构成的邀请的最终日期 (最终录取日期)；(d) 合格董事可以申请的最大股份、期权或权利数量；(e) 与要约标的股份、期权或权利相关的授予条件（如果有）；（f）就股份要约要约而言：(i) 与要约标的股份相关的归属条件（如果有）；（ii）发行价格（如果有）或确定要约标的股份的发行价格（如果有）的方式；（g）就期权或权利要约而言：（i）期权或权利的首次行使日期要约标的；（ii）要约标的期权或权利的最后行使日期；（iii）期权或权利的行使价（如果有）或确定要约标的的期权或权利的行使价（如果有）的方式；（iv）与要约标的期权或权利相关的行使条件（如果有）；（v）附带的归属条件（如果有）在行使期权或权利时发行；以及 (vi) 适用于本次要约的任何其他特定条款和条件。5.4 股份、期权或权利的数量向合格董事提出的要约标的股份、期权或权利的数量由董事会决定。5.5 发行价格和行使价股票的发行价格（如果有）和期权的行使价（如有）（根据第18条进行任何调整）由董事会决定。5.6 条款适用于要约的条款和条件，包括最终接受日期、首次行使日期、上次行使日期、任何授予条件、任何归属条件、任何行使条件均由董事会（自行决定）。5.7 以澳元表示的行使价和发行价格股票的发行价格（如果有）和期权的行使价（如果有）必须以澳元计价和支付。5.8 个人要约本计划下的报价是向其提出的合格董事个人的，因此，由要约构成的邀请只能被股份、期权或权利所接受只能向向其发出要约的合格董事发行。

47 Opthea 2023 – 2024年度股东大会通知和说明附录A 非执行董事的股票和期权计划规则（续） 5.9 用股票替代现金报酬 在以下情形中，如果符合条件的董事： (a) 选择接收新发行的股票、期权或权利，以取代部分或全部其现有董事现金报酬的权益（选举），并且董事会同意这一选举；或者 (b) 鉴于董事会认为该董事提供给公司的服务超出相关董事通常职责范围，因此该董事将被授予新发行的股票、期权或权利，以取代额外的现金报酬，符合条件的董事将作为参与者获发由以下公式确定的股票、期权或权利数量： 将发行的股票、期权或权利数量 = A b 其中（a）在选举的情形下，A 等于参与者指定的金额；（b）在其他任何情形下，A 等于将授予给参与者的奖励金额（该金额由董事会酌情确定）；以及（c）b 是由董事会确定奖励的日期前5个交易日澳交所普通股的成交量加权平均价格计算的。 6. 股票和期权申请 6.1 接受邀请 根据要约给公司提交申请（以及对于具有发行价格的股票或期权，提交相应金额的支票）的符合规定日期之前，符合条件的董事可能接受构成要约的邀请。 6.2 申请所有或部分要约的股票或期权 符合条件的董事可以自行选择全额或部分接受构成要约的邀请，以100股、期权或权利的倍数，或者董事会允许的其他股票、期权或权利的倍数。符合条件的董事不能接受少于董事会确定的最低套数的股票、期权或权利。 6.3 要约届满 在规定的接受日期前5:00 pm墨尔本时间未接受的要约将届满。 6.4 接受之前撤回要约 董事会保留（须符合任何适用法律）撤回向符合条件的董事发出的要约的权利，前提是尚未根据第6.1条规定接受该要约。

48 7. 股份发行 7.1 董事的接受 在符合第6.1条的股份要约后，符合条件的董事应被视为： (a) 同意成为股东，并受公司章程约束； (b) 同意成为受这些规则约束的参与者；以及 (c) 不可撤销地提出收购股份的要约： (i) 在这些规则下，并受这些规则的条款和条件制约；以及 (ii) 根据要约的条款和条件提供。 7.2 公司的接受 (a) 在要约中包含的条款和条件的约束下，公司将根据填写完整的申请书中注明的股份数量，将这些股份登记在相关符合条件的董事的名下。除非这些股份注册完毕，否则在任何要约或申请书或这些规则中，都不得被视为赋予任何符合条件的董事对这些股份的任何权利或所有权。 (b) 公司将根据上市规则向参与者（或者任何有权代表参与者接收此类通知的人）发出或者导致发出通知，通知这些根据计划发行的股份已经登记在参与者名下，其中包括以下信息： (i) 发行给参与者的股份数量； (ii) 发放这些股份的授予日期； (iii) 与这些股份相关的归属条件（如有）；以及 (iv) 适用的任何其他具体条款和条件。 7.3 股份平等排名 除非董事会在要约时另有规定，根据要约发行的所有股份将自授予日期起与现有股份平等排名，包括在授予日期后有权利问题、红利股问题和有权利以该日期或该日期后确定权益的记录日期的权益，除非特定要约中另有规定。 7.4 澳交所报价

2023年至2024年的Opthea公司年度股东大会通知和附录A解释说明书 非执行董事分配和期权计划规则（续）8. 公司将（承担费用）向ASX申请，就根据计划发给参与者的股份申请官方报价，以符合《上市规则》2.4的规定。 其他规定 – 股份 8.1 条件 董事会可根据自行确定的与交易或股份没收相关的条件，向参与者提供股份。 8.2 参与者的遵守 每位参与者承诺： （a）仅根据授予条件（如有）交易股份；和 （b）遵守附加给其发出的股份的所有授予条件。 8.3 拒绝办理过户 （a）根据《上市规则》，公司必须拒绝登记以授予条件为附件的任何股份的纸质过户，并且必须应用或要求应用持有锁定以阻止过户，并且公司董事会可以代表公司采取其认为必要或适当的任何其他步骤，以执行和给予执行授予条件下的处置限制。 （b）每位参与者不可撤销地授权代表公司的董事会，以在该参与者名下持有的任何附有授予条件的股份中应用持有锁定。 8.4 保留持股报告 直到满足与某股份相关的所有授予条件以及根据第8.1条施加的任何交易限制为止，如果公司要求，公司可以保留与该股份相关的持股报告以及根据分红配股发行的任何后续发行的股份的持股报告。 公司将在满足某股份的所有授予条件并在根据第8.1条施加的股份销售限制到期时，及时向参与者交付与该股份相关的持股报告。 8.5 授予条件适用于股份 任何参与者在公司根据一项权益发行或分红股发行发行给其授予条件的股份后取得的任何股份，也将被视为附有相同授予条件。 8.6 弃权 董事会可以酌情通过通知参与者全面或部分减少或放弃附加给股份的授予条件，包括因特殊情况或其他加速授予事件而有任何时候和在任何特定情况下，但须遵守第22条规则。

50 8.7 允许转让股票 董事会可以判断，具有归属限制的股票可以在以下情况下通过转让文书转让：(a) 根据市场外买盘要约的接受后而构成必须的转让文件的转让; (b) 根据《公司法》第6A.1部分第3分部的出售买盘股票的出售; (c) 根据《公司法》第6A.2部分第2分部的100%持有者的出售股票的转让; (d) 根据《公司法》第6A.3部分的董事会认定有权在《公司法》第661A或664A条项下取得股票的人的转让; 或 (e) 在由董事会确定的情况下董事会批准的转让。 如果董事会确定本规则8.7列出的情况发生，且董事会根据本规则授权转让股票，则董事会必须通知参与者。 8.8 公司控制事件 如果发生公司控制事件，董事会可以判断这构成加速归属事件。 8.9 股票不再受归属限制 最早的是：(a) 董事会判断任何归属限制条件已被满足、达到或符合; 以及 (b) 董事会根据第8.7条做出裁定或根据第8.6条放弃任何适用的归属限制条件的决定; 然后：(c) 相关股票不再受限于本第8条下的限制和第9条下的没收规定; 并且 (d) 董事会必须在合理可行的时候解除与相关股票相关的持有锁定，并且必须通知股票持有者持有锁定已被解除。 8.10 参与者请求后通知 公司必须在被请求时，通知股票持有者第8.9条下持有锁定被解除的特定时间。

51号opthea  2023年至2024年年度股东大会通知及说明书附件A 非执行董事分享和期权计划规则（续）9. 股份的取消 9.1 受限股份的取消 若参与者持有根据本计划规则受限的股份，则该参与者对这些股份的所有权将被取消（或者由董事会指定的其他方式转移给公司），如果： (a) 适用于这些股份的限制条件未根据其条款满足、达成或满足，或者无法满足、达成或满足（但除了因特殊情况以及董事会判断在这种特殊情况下应放弃或修改限制条件的原因）；或 (b) 董事会判断参与者： (i) 在协议法案中因涉及公司或集团内的任何法人事务而被定罪； (ii) 在民事诉讼中有判决裁定，该参与者违反法律、公平法和法律下其担任公司或集团内任何法人董事职责的行为； (iii) 在与该法人事务有关的领域中犯有欺诈、挪用或重大不当行为（无论有否被指控违法）； (iv) 违反公司对长期激励奖励进行对冲的任何政策（如果有）；或 (v) 在集团或集团内的任何法人事务中做出可能败坏名誉的行为；或 (c) 参与者在集团的法人事务被终止或终止，除非： (i) 法人事务的终止或终止是因特殊情况发生；或 (ii) 董事会另有决定，受第22条规则限制。 9.2 取消股份的处理 (a) Forfeited Shares转让给公司后，公司必须尽快： (i) 在ASX股票市场上正常交易那些Forfeited Shares； (ii) 取消Forfeited Shares；或 (iii) 以董事会不时决定的其他方式处理Forfeited Shares。 (b) 为避免疑问，公司将在Forfeited Shares根据第10条规则授予的任何授权委托状转让给公司之时，始终对这些Forfeited Shares拥有完整的法律和受益所有权，直到公司处置这些Forfeited Shares。 9.3 取消的效应 为避免疑问，关于在计划下持有的股份的所有权被取消，不会向参与者支付任何报酬或赔偿。 9.4 取消股份条件 在做出关于根据第9条规则取消或否则放弃股份或其他权益的任何决定时，董事会可以： (a) 加不适当的条件；及 (b) 判断是否需要让参与者取消其持有的所有股份或者根据该计划产生的其他权益中的指定数量的股份。

52 10.授权书 10.1任命代理人 参与者持有尚未满足、达到或符合控件的股份时，相关参与者不可撤回地任命公司及公司不时提名的任何人（每位代理人）为其代理人，以便：(a)代理人认为有必要或希望完成的一切行为、事项和事物，以便将任何股份登记在参与者的名下，或者实施这些章程中提到的出售或没收权力，包括取得或处置这些股份；(b)代理人以参与者的名义执行股份的转让文件或进行任何代理人认为合适的任何修改或补充；和(c)代理人代行参与者与收购、出售或处置（包括根据规则9没收）参与者股份有关的所有权力。 10.2行为的批准 参与者将确认和批准代理人根据第10.1条规定的任何权力所做的一切事情，任何与代理人交易的人均无须询问行使任何此类权力的原因或合规性。 10.3赔偿 参与者将赔偿并使代理人免受根据本第10条授予的任何权力行使而产生的或由此引起的所有损失、责任、成本、费用、诉讼、索赔、行动、要求和损害。 11.表决权 除非董事会在发出要约时另有决议，并且符合相关股份发行条款，否则，参与者可行使(无论亲自还是通过代理人)以要约对象名下登记的股份所附带的任何表决权。 12.红利发放 除非董事会在发出要约时另有决议，持有根据要约发行的股份的参与者与公司的其他任何股东享有相同的红利发放权利，但是，如果参与者持有的股份受到任何控件条件或根据第8.1条规定的任何限制的约束，发放给参与者的任何红利发放股份将受到这些章程的约束，就好像这些股份是根据发给参与者的要约发放的股份。 13.资本重组 在资本重组发生时，除上市规则中的任何规定外，董事会可以调整发给参与者的根据要约发放的股份数量中的任意数量，以董事会认为适当的方式。

2023年至2024年度Opthea年度股东大会通知和说明附表A非执行董事分股和期权计划规则（续）14. 期权和权利发行 14.1 有资格董事接受 有资格董事接受根据第6.1条规则提供的期权或权利时，将被视为：(a)同意成为受这些规则约束的参与者；和(b)无法撤回地提出要求收购期权或权利（行权期权或权利时的股票）：(i)根据并受这些规则约束；和(ii)根据和受Offer的条款和条件约束。14.2 公司接受 除非Offer另有规定，公司将被认为已接受有资格董事根据期权或权利Offer提交的申请，一经发放给有资格董事的申请对象的期权或权利，并告知有资格董事这些期权或权利的授予日期。在任何Offer或申请中或在这些规则中，任何有资格董事将被视为在发行发生并提供通知之前不具有任何期权或权利的权利或所有权。14.3 证书 公司必须向参与者提供一个或多个陈述证书（或者，如果适用的话，上传一个单独的文件陈述）：(a)发放给参与者的期权或权利数量；(b)这些期权或权利的发行价格（如果有）；(c)这些期权的行权价格（如果有）；(d)这些期权或权利的授予日期；(e)这些期权的首次行权日期；(f)这些期权的最后行权日期；(g)附加到期权的行权条件（如果有）；(h)如果权利期权所对应的股票将在第19.1条规则下成为受限股，受限股的细节；和(i)任何其他适用的特定条款和条件。14.4 期权和权利的对价 如果期权或权利附带零发行价格发行，期权或权利将以以下对价发行：(a)有资格董事预计提供给集团或为集团利益提供的服务，作为对有资格董事的现金报酬的代付或作为支付给有资格董事的现金报酬的额外补偿；或(b)已由有资格董事为集团利益提供，且在董事会意见看来超出相关董事常规职责范围的服务，并且在发放期权的情况下将不需要支付进一步的货币或其他对价。

每个期权持有人根据这些规则享有按行使价格（如有）认购并发行一股的权利。每个持有人根据这些规则享有被发行一股的权利。参与者对期权或权利持有但尚未发行给该参与者的股份没有权益，并且不因持有期权或权利而享有任何红利权、表决权或公司资本权。根据公司法和章程规定，作为期权或权利持有人，参与者将无权参加或表决股东大会。期权或权利的授予。

55年Opthea 2023年至2024年年度股东大会通知及附录A非执行董事分享和期权计划规则（续）15.3 变更或免除控件条件和其他条款 根据适用法律，并不限于规则19.4、20和25.1，董事会可全权决定并随时在任何具体案例中：（a）减少或免除适用于参与者所持有的任何计划安全性的控件条件（如有）（全部或部分）；（b）减少适用于参与者持有的任何计划安全性的表现期（如有）；（c）就期权而言，确定新的行使日期或最后行使日期（或两者都适用于期权（比原定日期早或晚））；（d）就权益而言，确定新的股份分配日期或股份分配期将适用于权益（比原定日期或期间早或晚）；或（e）对以上第（a）至（d）款所述的事项组合进行任何组合。 15.4 变更或免除通知 如果董事会行使其裁量权以根据第15.3条变更计划安全性的任何条款或依赖于第25条规定，公司应：（a）在合理时期内变更后向每位受影响的参与者发出通知，涉及参与者持有的任何期权或权益；和（b）如果公司发出了计划安全性的证书，可能需要发行替换证书。 16. 控件条件-期权和权利 关于期权或权利，控件条件是指在发行通知书中规定的必须在（a）期权（在行使期内）能够控件并行使前满足的任何表现、服务或其他条件；（b）权益的情况下，权利可以根据董事会根据规则5.6确定转让为股份的控件。 17. 行使期权 17.1 行使期间 根据第3.2、17.2、17.3、17.4和22条的规定，在期权的行使期内的任何时候都可以行使期权。 17.2 行使期前 如果根据第19.5或20.6条允许，在行使期前可以行使期权。 17.3 首次行使日期 证书或发行通知书将在期权的首次行使日期中予以明示。在首次行使日期之后行使期权受制于根据第17.4条的任何行使条件。 17.4 行使条件 除非第17.5条规定，如果期权的证书或发行通知书明确指定了任何行使条件，则除非满足、达到或符合这些行使条件，否则期权不能行使。

艾奥特通讯17.5 行权条件的豁免 董事会可酌情决定，通过通知股东，在任何特定时间部分或全部降低或豁免期权的行权条件，包括特殊情况或其他加速行权事件。 17.6 期权的行使 根据这些规则，在未失效的期权可以由股东通过： (a) 由股东签署的行使通知； (b) 针对那些期权的证书； 和 (c) 如果期权有行使价格： (i) 通过清算资金支付由行使期权数量乘以行使价格计算的金额；或 (ii) 通过支付，或者股东同意支付，董事会认可的任何符合要求的‘无现金行使’安排下的相关金额，但没有股东可以行使尚未满足、达到或被豁免的行使条件的期权根据第15.5条。 17.7 股东同意受约束 通过行使期权，股东将被视为同意成为股东并受公司章程约束。 17.8 发行股份 根据这些规则，在行使期权时，公司必须尽快（受17.9条约束）向股东发行和分配一股。 17.9 行使价格的结算 公司在行使期权时不必发行股份，直到收到支付行使价格的支票并在提出时予以兑现（如果期权有行使价格的话）。 17.10 行使全部或部分期权 (a) 除非董事会确定，否则股东只能按100的倍数或其他倍数行使期权，除非股东在该时期内行使所有由其能够行使的证书覆盖的期权或根据无现金行使安排行使的期权。(b) 仅行使股东持有的部分期权不会影响股东随后行使其他未失效期权的权利（无论这些其他期权是否具有相同的首次行使日期或其他情况）。 17.11 替换证明 如果股东针对证书覆盖的部分期权提交行使通知，则公司必须发行一份声明股东持有的剩余期权数量的证书。

57 Opthea 2023 – 2024年度股东大会通知和附注附件A非执行董事的股份和期权计划规则（续）17.12 股份平等排名 通过行权获得的股份与所有现有股份自发行日起在权益发行、红利股份发行和分红权益确定资格的记录日及其后平等排名。18。 分配股份以满足已授予期权或权益 18.1 自行决定以现金结算已授予计划证券 （a）尽管这些规定的其他任何规定，在未规定适用于相关计划证券的要约文件规定本规则18.1不适用的情况下，董事会可以全权决定（并且随时）判断，以取代和满足参与者在以下方面获得股份的权利： （i）由参与者行使的任何或所有已授予的期权；或（ii）由参与者持有的任何或所有已授予的权益，公司将支付或致力于支付（以澳大利亚元计）给或为参与者的利益的现金等值金额，以取代董事会决定的已授予期权或已授予权益相关事项，根据第18.2条或董事会确定并在相关要约中指定的其它方式计算（且符合第18.3条的规定）。（b）一旦董事会根据本第18.1条作出裁定，公司必须尽快支付或致力于支付相关款项给或为参与者的利益。（c）根据董事会根据第18.1条作出的决定支付给或为参与者的任何现金结算计划证券的任何支付构成对参与者在其他情况下被分配股份的全面和最终满足。18.2 计算任何现金结算计划证券应支付的金额 为了第18.1（a）款的目的，并且以现金结算计划证券的要约为准，将根据以下方式计算现金结算计划证券的现金等值金额： （a）对于股份，将（如果按照第18.1款支付）分配给参与者的股份数量乘以： （i）如果股份在ASX或另一证券交易所报价，按照ASX（或董事会确定的交易所）上交易的股份的成交量加权平均价格（或在现金结算计划证券为期权时，期权行权日或在现金结算计划证券为权益时，权益变为已授予权益的日期（股份估值时间）五个交易日前）；或（ii）如果股份在ASX上未报价，董事会合理确定的相当于股份在股份估值时间的价值的金额；并且，在每种情况下，如果现金结算计划证券为期权，将结果减去相关已授予的期权数量所需支付的累计行权价格（如有）。如果计算结果是分数，将向下舍入为下一个低整数。

58 18.3 税款预扣和退休基金供款 (a) 公司将从向参与者支付或应支付的任何现金结算计划证券金额中扣收或扣缴，或导致扣收或扣缴法律要求的任何税款和其他金额。 (b) 根据董事会根据第18.1条规则作出的相关决定，向参与者支付的或为其利益支付的任何现金结算计划证券金额将支付，以使如下总和: (i) 向参与者支付的金额（在根据第18.3(a)条规则扣除或扣缴任何适用的税款或其他金额之前，将支付，使以下总和: (ii) 任何集团公司作出、将要作出或有义务或已同意作出的任何供款，致利于参与者的澳大利亚退休基金，该供款或将与根据董事会下的第18.1条规定支付或应支付给参与者的任何金额相关联或可归因或参照于标的现金等值金额符合第18.1条（如适用，第18.2条）的规定。 (c) 为了第9.7(b)条的目的（但不限于此），如有必要，集团公司将被视为有义务作出供款，以确保其无需支付任何有关向相关参与者支付或应支付的相关现金结算计划证券金额的任何超级保证金费（根据1992年《超级保证金（管理）法案》（Cth）中的定义计算）。 (d) 在法律允许的最大范围内，参与者根据第18.1条应支付的金额在任何计算应支付给任何澳大利亚退休基金的供款金额中不得包括在任何养老金或其他收入或薪金（无论如何定义）的定义中。 19. 期权的终止 19.1 期权的终止，除非行使条件中另有规定或董事会另有决定，期权在以下情形中较早终止: (a) 最后行使日期; (b) 董事会决定期权应终止，因为参与者在董事会看来: (i) 在与该公司事务相关的欺诈、挪用款项或严重不端行为（无论是否被控犯罪）; 或 (ii) 进行了对集团公司或集团中任何法人带来不良影响的行为; (iii) 判定因违反公司规定而对长期激励奖励进行套保; 或 (c) 参与者作为集团法人的董事的职务被终止或终止，除非: (i) 终止或终止职务是由于特殊情况的发生; 或 (ii) 董事会另有决定，依据第22条。

59年Opthea 2023-2024年度股东大会通知及附注附件A非执行董事份额和期权计划规则（续） 19.2 权利终止 如果参与者由于任何原因未能在规则18.1规定的情况发生之前行使其名下注册的所有期权，则参与者可能有权行使但尚未行使的那些期权；和可能已经有权或有资格授予参与者的那些期权，将会失效，关于这些期权的计划中参与者的所有权利都将终止。 20. 与期权和权利的交易 20.1 期权个人化 除非根据第19.3条规则转让了期权和权利，否则参与者持有的期权和权利仅属于参与者本人，不能由其他人行使。 20.2 未经授权的处置 除非根据第19.3条规则允许，参与者不得处置或抵押、以任何方式处置期权或权利或期权或权利的利息，公司不承认任何抵押权或处置或交易方式。 20.3 期权的允许转让 董事会可以决定，在以下情况下，通过转让文件可以转让期权或权利： （a）根据市场外出价要约接受后形成必要的转让文件的转让，与期权或权利相关； （b）根据《公司法》第6A.1部分3分部的市场出售期权或权利者，转让给出价者； （c）根据《公司法》第6A.2部分2分部的市场出售期权或权利者，转让给持有100%期权或权利者； （d）根据《公司法》第6A.3部分，转让给有权根据《公司法》第661A或664A条获得期权或权利的人；或 （e）根据董事会确定的情况下，董事会批准的转让。 如果按照本条规定发生的情况时，董事会应通知参与者，并授权根据本条规定转让期权或权利。 20.4 公司控制事件 如果发生公司控制事件，董事会可能决定这构成加速获取权益事件。 20.5 提前履行第一行权日期 如果发生或预计将发生加速获取权益事件，当参与者在本集团受雇时，董事会可酌情决定： （a）将参与者持有的所有期权的首次行权日期提前至董事会确定的日期；并 （b）根据第17.5条规则，就参与者持有的期权豁免或变更任何行权条件，但须遵守第22条规则。

如果董事会判断需要更改《规则19.5》下的第一次行权日期和行权条件，公司： (a)必须在变更后的14天内通知每位受加速归属事件影响的参与者，并针对参与者持有的任何期权；并且 (b)可能需要为期权发行替代证书。21.参与权、分红配股、权益配股、资本重组和清算与期权相关 21.1.适用范围 本规则适用于持有尚未行使的期权或权利的参与者，前提是期权尚未根据规则失效。21.2.新发行 持有期权或权利的参与者不得参与公司向现有股东发行新证券，除非： (a)他们已有权行使其在计划下的期权或权利；并且 (b)在新证券的股权纪录日之前行使期权或权利并且由于持有股份而参与。公司应根据上市规则，在新证券股权纪录日之前通知参与者有关任何新证券发行的情况。21.3.分红配股 如果公司向现有股东（不是通过股息再投资以赔付股息或作为股息再投资的问题）发行股份或其他证券（无论是在行权期间还是之前），并且在分红配股的股权纪录日之前尚未发行股份，那么期权或权利可行使的基础股份数量将增加，增加数量为参与者在该股权纪录日之前行使期权时将收到的股份数量。21.4.比例配股 如果公司向现有股东进行比例配股（不是通过分红配股，或以股份替代或赔付股息，或作为股息再投资的方式）并且在配股的股权纪录日之前尚未分配期权或权利，则： (a)对于期权，期权的行权价格（如果有）将根据上市规则的相关公式，在比例配股时期适用于期权的情况下减少，并且对于行使期权后相关参与者应获得的股份数量不会发生变化； 并且 (b)对于权利，在不受《规则25.3》限制的情况下，董事会可以决定是否对权利条款进行任何调整（包括但不限于，是否会导致相关参与者在转换权利时可获得的股份数量增加，以及将如何计算任何此类增加）。

61 Opthea 2023年-2024年年度股东大会通知及说明附件A非执行董事股份和期权计划规则（续） 21.5 资本重组如果公司进行资本重组（无论是在行权期内还是之前），则参与者的权利（包括每位参与者享有的期权或权利数量以及行权价格，如果有的话）将根据上市规则进行修改，或者如果公司在资本重组时受上市规则约束，也将根据上市规则要求进行修改。 21.6 清算如果参与者持有期权或权益，公司提出了公司成员自愿清算决议（非为了重组或合并的目的），董事会可以酌情决定： (a) 对于期权，向参与者发出提议的决议书通知，在此情况下，只要适用的获股条件（如果有）得到满足（或董事会放弃），参与者可以在通知中指定的期间内行使期权，前提是任何期权将不得迟于最终行权日期行使；以及 (b) 对于权益，判断权益为已获股权，一经转换，董事会将指定日期分配股份，并通知参与者。 21.7 股份数计用于本条款20的目的，如果期权或权益同时行使，则参与者可以合计应订购的股份数或股份的分数。在确定参与者的总获权数时，仅聚合数额，不计分数。 21.8 计算和调整根据本规则20需要进行的任何计算或调整将由董事会进行，并且除非明显错误，否则这些计算或调整是最终、确切且对公司和参与者具有约束力的。 21.9 变更通知公司必须在合理期限内向每位参与者发出根据第20条规则对参与者持有的任何期权行权价格（如有）或参与者行使期权或权益时有权订购的股份数量的任何变更的通知。 22.限制行使期权获得的股份处置 22.1 受限股份根据本计划行使期权或权益获得的股份可能受到此规则21.1（受限股份）下的处置限制。 22.2 计划中的股份禁止处置发行证明书可以规定持有期内将是受限股份（限制期）。持有受限制股份的持有人不得在受限股份持有期间将这些受限制股份或这些受限制股份的任何利益处置或进行任何交易。

董事会可以自行决定，通过通知参与者，在此第21.3条规定的限制期内减少或豁免对受限股份限制出售的时间。 22.4 拒绝登记转让（a）公司须根据上市规则拒绝登记纸质转让，并必须申请或要求施加持有锁，以防止受限股份的转让，公司董事会代表公司可能采取任何必要或适当的步骤，以执行并实施本第21.4条规定的处置限制。 （b）每位参与者不可撤销地授权公司董事会代表公司对该参与者持有的任何受限股份施加持有锁。 22.5 撤回受限股份 受限股份持有人可随时通过向公司提交董事会批准的书面撤回通知申请撤回该持有人持有的部分或全部受限股份，董事会可酌情决定是否根据本第21.5条规定批准提出的请求。 22.6 决定退出计划 在以下最早的时间： （a）任何适用限制期限的到期； （b）董事会接受根据第21.5条提出的请求； 以及 （c）董事会决定根据第21.3条释放一部分或全部受限股份，那么： （d）相关受限股份不再在计划中持有并受这些规则约束； （e）相关受限股份不再受此第21.6条的限制； （f）董事会必须在合理时间内解除有关股份的持有锁，并立即通知持有人，指出持有锁已解除。 22.7 在参与者请求时通知 公司必须在请求时通知股东持有人，在第21.6条规定的时间内解除了持有锁。 23. 股东可能需要批准 就董事局根据第8.6条、9.1(c)、17.5、19.5或根据规则对参与者投放的任何其他修改行使裁量权可能触发《公司法》第2000亿节的股东批准要求的情况，公司同意尽力寻求在公司下次年度股东大会上根据公司法第200E节的利益寻求股东批准。 说明：《公司法》第2000亿条涉及向在公司内或公司关联法人的管理职位或行政职位担任人员（或在其退休前的三年内的任何时间内担任过这种职位）提供的养老福利。

63 opthea  2023 - 2024年度股东大会通知及附注附件A 非执行董事分享与期权计划规则（续）24. 股票报价 24.1 不报价期权 公司将不寻求任何期权或权利的正式报价。 24.2 股票报价 公司必须向澳交所申请对在接受要约后发行的股票或行使期权或权利而发行的股票进行报价，如果公司的其他股票在该时点已被澳交所正式报价。 25. 管理 该计划由董事会管理。 25.1 董事会的权限 董事会有权： (a)根据这些规则行使赋予它的所有权限和裁量权； (b) 制定适当的程序并制定管理计划运营的规章制度和指南，这些规章制度和指南不得与这些规则不一致； (c)解决与计划有关的事实或解释问题； (d)随时终止或暂停该计划的运行，前提是该终止或暂停不会对当时持有股票或期权的参与者的权利造成不利影响或损害或违反任何适用法律； (e) 授权认为适当的人士履行该计划的有效管理职能，以使该计划有效运行，这些人士应当董事会合理相信能够履行这些职能和行使这些权限； (f) 就根据这些规则行使任何其自己的权力或裁量权，采取并依赖独立的专业或专家意见； (g)根据这些规则管理计划，按照这些规则规定的模式和程度进行管理；以及 (h) 制定与这些规则一致的计划运营规定。 25.2 行使权力或裁量权 本规则授予董事会或公司的任何权力或裁量权均可由董事会或公司在公司的利益或为公司的利益行使，董事会或公司在行使该权力或裁量权时不对其他人士（包括参与者）承担任何受托义务或其他义务。 25.3 决定 如果这些规则规定董事会的决定、决定、批准或意见，该决定、决定、批准或意见可由董事会在自己的绝对裁量权自由作出。除非有明显错误，董事会对规则的解释、效果或应用作出的任何决定、决定、批准或意见将是最终的。

根据这些规定，公司及其子公司必须支付在计划管理中发生的所有费用、成本和费用，金额及比例由他们商定。董事会不承担责任，董事会任何成员因与计划相关的任何事项而被诉责，除非涉及其自身的故意不端行为或法律明确规定。修改规则，董事会或董事会可以完全自行决定，随时修改这些规则的任何部分，或者放弃或调整关于任何参与者的这些规则的应用。特别是，可以进行修改、放弃或调整，以便参与者持有的股票或期权可以在《1997年联邦所得税评估法》第83A-120条中定义的“ESS递延征税点”进行评估。董事会或董事会可以随时决定任何修改的具有追溯效应。免除或修改，公司未明确书面表示放弃这些规则的任何条款或任何权利权益，或同意任何规则的修改，除非这样做，并进一步规定这些规则的任何放弃或修改均按照上市规则进行。若根据规则25.1进行的修改可能对所有者目前持有的任何股票、期权或权利的参与者的权利产生不利影响，董事会事先必须获得至少占所有这些参与者持有的所有这些股票、期权或权利总数不低于75%的参与者同意才能进行修改。董事会或董事会可以针对居住在澳大利亚以外的有资格董事对这些规则进行任何新增、变更或修改，以执行计划及规则的特定应用。参与者权利：（a）不会授予任何参与者任何权利或权利，如果该权利或权利只能在公司股东批准的情况下提供；（b）不授予有资格董事获得和接受股份、期权或权利的权利；（c）不授予参与者继续担任董事（或集团内任何公司董事或高管）的权利；（d）也不会影响公司或子公司有权解雇或撤换参与者作为董事（或集团内任何公司董事或高管）的权利；（e）不得用于增加针对公司或子公司在该终止或撤换方面提起的诉讼中的损害赔偿。

65 opthea 2023 – 2024 年度股东大会通知及说明书附件A 非执行董事分享和期权计划规则（续） 28. 无税务后果的声明 公司或公司的任何顾问、董事会或董事均（a）不声明或保证该计划将产生任何特定的税务或金融后果，也不表示任何符合资格的董事或参与者通过参与计划将获得任何税务或金融优势；及（b）不对作为参与者参与计划后所征收的任何税收或对作为参与者的任何与参与计划有关的股票或期权或参与者进行股票、期权或权利交易而征收的税收负责。29. 通知 29.1 通知的送达 根据规则（通知）必须：（a）书面、英文并由发件人适当授权的人签署；并（b）交由邮资预付的邮递、传真或亲自递送至规则 28.3 规定的通知收件人地址，并应根据收件人发给发件人的通知进行变更。29.2 收到时生效 根据规则 28.1 发出的通知在被视为已收到时生效（或在其中指定的更晚时间），并被视为已收到：（a）如亲自递送，则在递送时；（b）如邮寄的，则于邮寄日期后的第二工作日有效（或如果邮寄至或从澳洲境外的地方，则邮递日期后七个工作日有效）；（c）如传真传送，则在发件人的传真系统生成确认成功传送整个通知的消息时生效，除非在传输后的八个工作小时内，收件人告诉发件人没有收到整个通知，但如果递送、收取或传输不是在工作日或在工作日的下午 5:00 后进行，则该通知将在下一个工作日的上午 9:00 被视为已收到。29.3 地址为了提供通知的目的，符合资格的董事及公司的地址如下：（a）对于公司，每当发生变化时，均位于南雅拉 Chapel 街 650 号 4 层 0403 室的注册办公地址，其在该计划起草日期的位置为维多利亚州南雅拉 3141；及（b）对于符合资格的董事，如所述董事的地址在公司的记录中。30. 适用法律 根据维多利亚州法律，这些规则以及计划下参与者的权利和义务获得处理，并且每位参与者均不可撤销地且无条件地服从维多利亚州法院的非排他性司法管辖权。

请合格董事和参与者自行承担费用，就他们参与计划相关财务、税收和其他后果，征求独立意见。Opthea有限公司 - ESOP计划期权或权证书。本证书根据Opthea非执行董事股份和期权计划（计划）第14.3条规定提供。本证书中使用的术语与计划中的定义相同。参与者[姓名]发行的期权或权利数量[在上述提及的参与者发行的期权或权利数量中填入数量]。期权或权利的发行价格[填入发行给参与者的期权的发行价格（如有）]。期权或权利的行权价格[填入发行给参与者的期权的行权价格（如果有）]。期权或权利的授予日期[填入向参与者授予的期权或权利的日期]。首次行权日期[填入预期的首次行权日期(通常为授予日期后的2或3年)]。最后行权日期[填入预期的最后行权日期(通常为首次行权日期后的5年)]。行权条件[插入任何在参与者能行使其期权或权利之前需要满足的条件（例如参与者的关键绩效指标等）。]。受限股份数量[插入任何处置限制期限，如果有的话。]。其他条款和条件[插入参与者需要满足的任何其他条款和条件。]。Opthea有限公司 - 更改期权或权利条件通知。通知日期：[注意 - 必须在更改后的14天内提供此通知。]。参与者：[姓名]。受影响的期权或权利数量：[填写截至此通知日期尚未行使的参与者持有的期权或权利数量。]。本通知根据Opthea非执行董事股份和期权计划（计划）第20.6条规定提供。本通知中使用的术语与计划中的定义相同。由于加速认股权发生事件，以下更改将对参与者的期权或权利进行：受影响条件之前条件修订后的条件首次行权日期[填入包含在参与者期权或权利证书中的首次行权日期。][根据计划第20.5(a)条规定，由董事会确定的修订后首次行权日期。]。行权条件[填写参与者期权或权利证书中概述的条件。][根据计划第20.5(b)条规定，由董事会确定的修订后行权条件。]

67 opthea 2023 - 2024年度股东大会通知及附注B 长期激励计划规则 1. 引言 69 1.1 计划名称 69 1.2 计划目的 69 1.3 计划范围 69 2. 规定条款和解释 69 2.1 规定条款 69 2.2 解释 75 2.3 标题 75 2.4 主要工具 75 3. 主要条件 75 3.1 只向员工发行期权或权利 75 3.2 遵守法律 76 3.3 不得提供被禁止的财务援助 76 3.4 计划限制 76 3.5 董事参与 77 3.6 计划控件的操作 77 4. 优惠 77 4.1 董事会可以提出优惠 77 4.2 优惠形式 77 4.3 优惠提供的信息 77 4.4 期权或权利的数量 78 4.5 发行价和行使价 78 4.6 条款 78 4.7 澳大利亚元的行使价和发行价 78 4.8 优惠个人 78 5. 申请期权和权利 78 5.1 接受优惠 78 5.2 申请承诺其合约中所有或其中一部分期权或权利的优惠 78 5.3 优惠的失效 79 5.4 在接受前撤回优惠 79 6. 发行期权或权利 79 6.1 合格员工接受 79 6.2 公司接受 79 6.3 发行期权或权利通知 79 6.4 期权和权利的对价 79 6.5 股份权利 80 6.6 股份权益 80 7. 期权或权利的授予 80 7.1 授予的要求 80 7.2 授予通知 80 7.3 变更或放弃授予条件和其他条款 81 7.4 变更或放弃通知 81 8. 行使期权 81 8.1 在行使期内行使 81 8.2 行使条件 81 8.3 行使期权 81 8.4 清算行使价 81 8.5 行使所有或其中一些期权或权利 82 8.6 替代证书 82 9. 配发股份以满足授予的期权或权利 82 9.1 分配股份的要求 82 9.2 分配股份的方法 82 9.3 分配股份的时机 83 9.4 股份平等排名 83 9.5 自行决定以现金结算已授予计划证券 83 9.6 计算任何以现金结算的计划证券应支付的金额 83 9.7 扣税和养老金缴费 84 10. 期权和权利的失效 85 10.1 未满足授予条件的计划证券失效 85 10.2 在特定情况下终止雇佣时的计划证券失效 85 10.3 为防止不当福利而失效的计划证券 86 10.4 公司控制事件发生时的计划证券失效 86 10.5 最后行使期间的期权失效 87 10.6 失效时机 87 10.7 权利和权益终止 87

68 11. 处理期权和权利 87 11.1 个人期权和权利 87 11.2 未经授权处置 87 11.3 允许转让期权和权利 87 12. 参与权益、红利股、权益发行、资本重组和清盘 88 12.1 适用本规则 88 12.2 新发行 88 12.3 红利股 88 12.4比例发行 88 12.5 资本重组 89 12.6 清盘 89 12.7 四舍五入 89 12.8 计算和调整 89 12.9 变更通知 89 13. 公司控制事项 90 13.1 公司控制事项上的计划证券处理 90 13.2 规则13.1下的董事会决定 90 13.3 定义比例投放的董事会决定 90 13.4 优先权利条款占优 91 14. 依据行使期权或转换权利取得的股份数量限制性出售 91 14.1 受限股份 91 14.2 禁止在限制期间转让 91 14.3 拒绝登记转让 91 14.4 解除持股锁定 91 14.5 根据参与者要求通知 91 15. 期权或权利的报价 92 15.1 禁止期权或权利报价 92 15.2 股份报价 92 16. 授权书 92 16.1 授权代理任命 92 16.2 行为批准 92 16.3 赔偿 92 17. 管理 93 17.1 董事会权力 93 17.2 委托 93 17.3 行使权力或自由裁量权 93 17.4 决定 93 17.5 费用和成本 94 17.6 董事会成员不承担责任 94 17.7 参与者对于期权、权利和股份税负责 94 18. 规则修正 94 18.1 董事会可修订规则 94 18.2 弃权或修订 95 18.3 参与者同意需要 95 18.4 规则18.4要求的例外情况 95 18.5 根据规则行使自由裁量权 95 18.6 澳洲以外的合格雇员 95 19. 参与者权利 96 20. 不作为税务后果的陈述 96 21. 通知 96 21.1 通知送达 96 21.2 收到即生效 97 21.3 地址 97 22. 法律管辖 97 23. 建议 97

2023年至2024年通告会议通知及解释性附件b 开多期激励计划规则（续）1. 介绍 1.1 计划名称 该计划是Opthea有限公司ACN 006 340 567（公司）的长期激励计划（计划）。 1.2 计划目的 该计划的目的是： （a）为符合条件的员工提供额外激励，以改善公司的业绩； （b）吸引、留住并激励对公司持续增长和发展至关重要的符合条件的员工； （c）促进和培养符合条件的员工对公司的忠诚和支持，造福公司； （d）增强公司与符合条件的员工之间的关系，对所有方当事人长期互惠互利；并（e）根据本规则提供给符合条件的员工有关公司的期权或权益的获取机会，作为其作为符合条件的员工提供服务的报酬的一部分。 1.3 计划范围 公司于2021年10月19日召开的股东大会上通过了特别决议，授权董事会全权修订原先的计划，以通过权益或期权向符合条件的员工发行股份，发行的股份总额在2021年10月19日至2024年10月19日期间不得超过公司当前发行的全部已摊薄基础股份（或相应比例的公司ADS的总数）的10%。根据出具公司的招股文件中规定的条款和条件，此计划下发行的所有股份均可作为权益（包括受限制股票单位的权益）或期权发行。 2. 定义条款和解释 2.1 定义条款 本规则中，除非上下文另有规定： 已指定 表示根据规则9.2允许的任何方式进行了指定。 适用法律 意指适用的一个或多个，视情况而定： （a）《公司法》； （b）《公司法规》； （c）任何其他适用的证券或金融服务法律； （d）澳大利亚金融监管局ASIC根据上述任何法规、规例、法律之一所作出的任何证券监管类命令、声明、豁免或修改，或ASX授予的任何解除上市规则的豁免，在公司进行任何要约或与本计划的运作有关时约束公司的，或者能够依靠的； （e）《上市规则》或任何其他适用证券交易所的规则，包括纳斯达克，防止疑义； （f）调节公司活动的其他任何法律；以及（g）公司章程。 申请 意指符合条件的员工根据招股文件的一项要约向董事会递交的权益或期权发行申请，表格经董事会不时批准（无限制地可为公司管理的网站、其股权登记处或任何其他第三方服务提供者管理和提交的电子表格）。

美国存托股票或ADS代表公司的八股权益股，或根据公司与存托人签订的存款协议规定的股权股份或其中任何分数发行的其他股权股份，这些ADS在纳斯达克交易，标的为“OPT”.

71 opthea 2023 – 2024年度股东大会通知及附注 b 长期激励计划规则（续） (e) 董事会确定公司控制权发生变更，其定义与《公司法》第50AA条相符； (f) 发生或提议发生任何其他事件或交易（包括涉及公司（或子公司）的任何其他合并、合并或合并），其中以下任一情形或两种情形适用于合并、合并或安排： (i) 在合并、合并或安排的情况下，交易导致在合并、合并或合并后持有股份（或子公司的股份）的人士在合并、合并或合并后的公司中持有的表决权占整体的50%或更少；或者 (ii) 董事会自行决定，相关交易构成规则目的上的法人控制事件； (g) 公司（或子公司）与一个或多个非集团公司的人士签订协议或协议，将所有集团公司的业务或资产的大部分价值合计出售（无论是否以集团公司股份的形式）； 或者 (h) 关于公司或公司的几乎所有资产任命了管理人、清算人、临时清算人、接收人或接收人兼经理。 公司法是指2001年《宪法法》（Cth）的《公司法》。授予日期指授予的期权或权利（情况需要）的公司向符合条件的员工发出期权或权利的日期。交易或交易是指举行、转让、转让、抵押、抵押、设定留置权或其他 alienation 或担保权，或对任何利益的任何第三方进行的尝试的出售、转让、转让、质押、抵押、设定留置权或其他 alienation 或担保权，或授予任何利益上的任何 alienation。 存款协议指2020年10月15日签订的协议，其中订有公司、存款人和所有在该协议下发行的ADS的所有者，经不时修改、修订或取代。存款人指存款协议下的托管人，该托管人可能不时更改，在本计划通过日期，其为纽约梅隆银行。 董事指公司的董事（包括非执行董事）。符合条件的员工指： (a) 董事会确定根据计划向员工提出要约的员工，或董事会根据拟议要约确定的资格标准（如果有）； 或者 (b) 符合以下条件的员工： （a）某集团公司的全职或兼职员工（包括任何经相关集团公司批准的产假、长期服务假或其他特殊假期员工）；或者 （b）担任某集团公司职员工或其他薪酬办公室的集团公司董事（明确排除不执行董事）。 平价股指公司的普通股，该普通股在ASX上以“OPT”标的上市。 行使期指由董事会根据规则7.3确定的第一个行使日期和最后一个行使日期结束的期间（受董事会根据规则7.3的任何变化的限制）。 行使价格指期权持有人在行使期权时应支付的金额，按照提供期权时确定的金额（或根据董事会根据规则4.5确定的方式计算的金额）确定（根据规则12和18的规定）。

第72条最终接受日期具有《规则4.3(b)》中所指定的含义。就期权而言，第一行使日期指的是：(a)如果期权的要约文件指定了作为持有人可以行使期权的第一天的固定日期，那个日期；或(b)如果期权的要约文件没有指定作为持有人可以行使期权的第一天的固定日期，则公司发布有关期权授予通知书的日期（如果有的话），在每种情况下，任何董事会在《规则7.3》或《规则18》下确定的不同适用日期。关于期权或权利的授予条件指的是在《规则4.6》下由董事会确定的必须满足的条件或必须存在的情况。集团指的是公司及其关联公司。集团公司指的是集团内的任何法人实体。持股锁定指的是由董事会安排或批准，并由公司（包括通过其股份登记处）管理的机制，以防止股东以及代表股东处置股份。发行价格是每位符合条件的员工根据要约申请获得的期权或权利应支付的金额（如果有）。关于期权的最后行使日期指的是：(a)如果期权的要约文件指定了持有人可以行使期权的最后日期，那个日期；(b)如果期权的要约文件没有指定作为持有人可以行使期权的最后日期的具体日期，那么是授予日期后的五年；或在每种情况下，任何董事会在其中一项规则《7.3》、《12》、《13》或《18》下确定的不同适用日期。法定个人代表指的是遗嘱执行人、遗产管理人、法定残疾人信托受托人或持有另一人授予的不磨灭委托书的人。上市规则是：(a)就权益股而言，是澳大利亚证券交易所有限公司的上市规则，以及适用于公司或权益股的澳大利亚证券交易所（或适用证券交易所）的任何其他规则，在公司的权益股被列入该交易所的情况下，每一次都会被修改或替换，并且除非澳大利亚证券交易所有明确的书面豁免；(b)就ADS而言，是Nasdaq的上市规则，以及适用于公司或ADS的纳斯达克（或适用证券交易所）的任何其他规则，在公司的ADS被列入该交易所的情况下，每一次都会被修改或替换，并且除非纳斯达克有明确的书面豁免。Nasdaq指的是纳斯达克全球精选市场。行使通知书是参与者行使期权的通知，其表格得到董事会不时批准（可以是电子形式，并且可以通过公司、其股份登记处或另一第三方服务提供商管理的网站访问和提交，没有限制）。发售是向符合条件的员工发出邀请，要求其申请发行计划证券，并且，如果符合条件的员工还不是参与者，则参与计划。

2023年-2024年Opthea年度股东大会通知及说明附件b 长期激励计划规则（续）发售文件，指与相关长期激励计划证券发售有关的文件（或文件），并根据第4.2条规定交付给符合条件的雇员。就受限股票单位而言，发售文件将包括受限股票单位授予通知书和受限股票单位奖励协议。发售文件的条款和条件（明确表示，任何受限股票单位授予通知书和任何受限股票单位奖励协议）可能会不时发生变化，不同发售文件的条款和条件无需完全相同。期权指根据该计划发行或将发行的（视上下文需要而定）用于获取股份的期权，受限于这些规则和相关发售文件中列明的条款和条件。参与者指持有根据该计划发行的期权或权利的人员，或持有受限股份的人员，并包括，若参与者死亡或成为受法律监护或已授予不短于永久的代理人权力，则参与者的法定个人代表。在与计划证券相关的情况下，绩效期指董事会确定并在相关发售文件中规定的任何期限或周期（如果有，以任何方式描述），作为计划证券的任何基于绩效的归属条件的实现或评估期限，(并且，如果发售的计划证券被划分为需涉及不同基于绩效的归属条件的分期，指适用于计划证券相关分期的任何此类期限，并且如存在或被董事会批准的情形，排除董事会确定的任何此类期限的延长)。计划指受本规则约束的公司的长期激励计划。计划证券指期权或权利，且计划证券指期权或权利或两者（视上下文需要而定）。辞职指参与者自集团公司中辞职，而非养老、全面和永久残疾、参与者已接受从任何其他集团公司或从购买任何集团公司全部或部分资产或业务（或其关联公司）的收购方，或从任何集团公司已外包或同意外包其部分职能或业务的任何人所接收的就业报价，或已接受任何其他原因或情况，使根据参与者持有的相关计划证券的发售文件指定的辞职不构成这些规则目的的辞职。受限股票单位指要交付股份的未经资金和未经担保的承诺，受特定限制约束（这些限制可能包括要求雇员在指定的时间内保持符合条件雇员地位），作为该计划下的权利而授予。受限股票单位奖励协议指规定每个受限股票单位权利的条款和条件的文件或文件。受限股票单位授予通知书指规定每个受限股票单位权利的文件或文件。限制期的含义如规则14.1 中所定。受限股份指规则14.1 中所定的含义。养老指参与者辞去与集团公司的就业，在董事会满意地认为参与者打算永久离开劳动大军，指该人打算不再全职或永久性兼职就业。权利指根据该计划发行或将要发行（根据上下文需要）用于获取股份的权利，受限于这些规则和相关发售文件中列明的条款和条件（就受限股票单位权利而言，将是受限股票单位奖励协议）。

74条规定是本文件规定的规则，其控件规定随时可能进行修改。安防-半导体权益是指抵押、质押、抵押、留置权、负担或其他第三方权益（包括根据2009年个人财产担保法（Cth）登记和/或完善该安防-半导体权益）。分配日期或分配期间是公司期望在授予权利生效权利的参与者分配股份的日期或期间。股份指公司的全额支付的普通股或ADS股，视情况而定。税款包括任何根据任何法律或任何政府或任何政府、半政府或司法实体或权威评定（或视为评定）加计、征收、强制执行、徵收或作出的税款、征费、征收、费率、捐款或扣缴以及以任何方式（或视为评定）评定、征收、强制执行或作出的有关上述所有或任何其中一个的任何利息、罚款、费用、费用或其他金额。税法是1997年所得税评估法（Cth）。因原因终止是任何集团公司终止与该集团公司的雇佣关系的参与者：（a）集团公司无需给予通知或支付通知代替;或（b）涉及参与者实际或被指控的严重不端行为的情况，无论集团公司是否需要给予通知或任何通知代金。总和永久伤残是参与者辞去与任何集团公司的雇佣关系的结果，因他或她的总和永久伤残而根据董事会确定。交易政策指公司就公司的主要管理人员（或任何其他人员）交易或处理股份或其他证券所采纳的任何政策，其规定随时可能进行修改。未授予计划证券是尚未成为授予计划证券的计划证券，未授予期权和未授予权利的术语具有相应的含义。授予计划证券是指计划证券：（a）根据第7.1条成为授予计划证券;（b）按照规则13.1根据董事会的决定被视为授予计划权益;或（c）董事会已确定并通知相关参与者已经以其他方式成为授予计划证券（包括根据第7.3条放弃任何授予条件），授予期权和授予权利的术语具有相应的含义。对于期权或权利，授予条件意味着必须满足的任何绩效、服务或其他条件，或必须存在的情况，才能在下列情况下取得效力：（a）在期权的情况下，期权可以（在行使期内）实现并行使;（b）在权利的情况下，该权利可以实现并转换为股份，根据规则4.6由董事会决定。授予通知，关于参与者持有的计划证券，是向参与者通知，根据通知中（或在信息中或参与者可使用通知中指定的电子方式获取的信息中）的程度，计划证券已成为授予计划证券。表决权力指根据《公司法》第610节确定的表决权力。

75 opthea  2023-2024年度股东大会通知书及说明附件b 长期激励计划规则（续） 2.2 解释 在这些规则（和任何发行文件）中，除非上下文另有要求： (a) 对任何法律或任何法律条款的引用包括对其进行的任何修改、修订或重新制定，对其进行的任何法律条款或法律条文替代，以及在其下制定的所有法律、法规和法规； (b) 表示单数的词包括复数形式，反之亦然； (c) 表示某一性别的词包括其他性别； (d) 对任何文件或协议的引用包括对该文件或协议的不时修改、转让、补充、变更或替换； (e) 如果这些规则或发行文件赋予某个词或短语一个定义，该词或短语的任何词性或其他语法形式均具有相应的含义； (f) 关于文书或记录的引用包括电子形式的文件或记录； (g) 对个人的引用包括自然人、合伙企业、法人、协会、政府或地方政府或机构或其他实体； (h)《公司法》中定义的词或短语具有《公司法》中赋予其的含义； (i) 关于规则的引用是关于这些规则的一条规则，或者根据情况而不时修订的计划相应的规定； (j) 一般性词语的含义不受包括、例如或类似表达引入的具体示例的限制； (k) 如果这些规则规定（或发行文件规定）应在特定日期或特定期间执行某项行动或事项，该行动或事项必须在相关日期的墨尔本时间下午5:00之前完成，发生或生效，或者该期间在适当日或适当期间的最后一天结束（根据情况而定）； (l) 参与者持有的计划证券（或权利或期权）的引用不包括根据第10条规则已到期的任何权利或期权。 2.3 标题 标题仅供方便参考，不影响对这些规则的解释。 2.4 主要文件 这些规则应受适用法律约束。 3. 主要条件 3.1 仅向雇员发行期权或权利 除非在发行期权或权利的授予日期，该人员是雇员或继续是雇员，或董事会另有决定，否则不得向计划下的任何人员发行期权或权利。

76 3.2 依法合规 (a) 如果执行某期权、权利(或行使某期权或转换某权利而发行的股票)将违反适用法律，则不得向合格雇员或参与者分配或者(就期权而言)行使这些期权。(b) 规则中的任何内容均不要求或允许发生任何可能导致集团公司或参与者违反或涉及违反任何适用法律规定的行为、决定或事件，例如，根据适用法律的规定(包括《公司法》第2000亿节和适用于期权的上市规则)要求公司股东通过决议批准的情况下，而公司股东尚未作出此类批准的内容。 3.3 禁止的财务援助 任何人不得直接或间接地为符合《公司法》规定的被禁止的财务援助而在实施企业员工获得计划下的期权或权利，或者在行使期权或权利后获得股票时提供财务援助。 3.4 计划限制 (a) 根据第3.4条的规定，如果公司向澳洲的合格雇员提供计划证券的认购，且这些建议证券对应的股票的总数加上：(i) 那些计划证券中股票的总数，以及每一份未行使或转换(根据具体情况而定)、到期或以其他方式失效的权利、(包括认购的股票、股份单元或获取未发行股份的权利或期权的提议)、(获取未发行股份的权利或期权(包括计划证券))被授予但未被行使或转换、到期或以其他方式失效的股票的总数；(B) 该公司发放的员工股权计划(包括计划)下的股份单元；以及(ii) 过去五年根据计划或该公司的任何其他员工股权计划发行的股份数目；但忽略并排除任何根据计划或任何其他员工股权计划提出的提议、认购或获取的权力或权利(或股票或股份单位的任何发行)，或由于以下情况而发生的事项：(iii) 提供给位于澳洲以外的人士所作出的提议，包括但不限于向位于美国的集团公司合格雇员提供受限制的股票单位的提议；(iv) 根据《公司法》修正前《工商法经济改革方案法案1999年》(澳大利亚联邦)附表1生效前的《公司法》所规定的被排除提议或邀请；(v) 根据《公司法》第708节无需向投资者披露的提议；(vi) 根据《公司法》第1012D节无需提供产品披露声明(根据《公司法》定义)的提议；或(vii)根据披露文件或产品披露声明(根据《公司法》定义)作出的提议，将超过发行股票的总数5%的情形

77 opthea  2023 – 2024年度股东大会通知及说明附件b 长期激励计划规则（续） (b) 如果澳大利亚证券投资委员会（ASIC）用与员工激励计划相关的新类别命令替换了ASIC类别命令CO 03/184（或实质性修改了ASIC类别命令CO 03/184），则规则3.4(a)将不再适用，改为适用规则3.4(c)。 (c) 如果适用规则3.4(c)而不是规则3.4(a)，公司将不会向被邀请的符合条件雇员提供期权或权利，因为向接受邀请的符合条件雇员发行的期权或权利可能会使公司超过适用于取代或修改类别命令CO 03/184的ASIC类别命令的任何限制（其中包括根据要求计入限额的全部股份和其他金融产品的总数，排除并排除在适用该限额时可能被忽略的所有报盘、股份和其他金融产品）。 3.5 董事参与除非根据上市规则获得了公司股东的事先批准，或者上市规则不要求此类批准，否则不得根据该计划向董事或其关联方发行期权或权利。 3.6 计划的运作计划必须按照绑定公司、任何关联法人及每位参与者的这些规则进行运作。 4. 报盘 4.1 董事会可能发出报盘 除非违反这些规则，董事会得随时代表公司向符合条件的雇员发出报盘。 4.2 报盘形式 (a) 报盘必须载于报盘文件（或报盘文件），交给接受报盘的符合条件雇员。 (b) 除规则4.3外，报盘文件的形式以及接受报盘所构成邀请的申请表格的形式将由董事会不时批准。 4.3 报盘附带提供的信息 提供给符合条件雇员的报盘文件必须包括以下信息： (a) 报盘日期； (b) 可接受报盘构成的邀请的最终接受日期（最终接受日期）； (c) 报盘的期权或权利数量，或将确定该数量的方式； (d) 该报盘的授予条件（如果有）； (e) 适用于期权或权利的认股条件（如果有）（或者，如果期权或权利将被分为不同的分段，则适用于不同分段的认股条件（如果有））； (f) 关于期权的报盘： (i) 如果持有人可能（根据这些规则）在报盘时确定行使期权的首个日期，那个日期； (ii) 如果持有人可能（根据这些规则）在报盘时确定行使期权的最后日期，那个日期；以及 (iii) 每个报盘期权的行权价格（如果有）或将确定任何此类行权价格的方式；

在提供权利的情况下，78（克）的股份分配日期或股份分配期限；如果董事会根据规则9.2(b)作出决定，提供有关该决定的详情；如果根据规则13行使任何期权或转换任何权利分配的股份数目将受到处置限制，该事实及适用的限制期限；以及提供的任何选择权或权利将适用的任何其他特定条款和条件。 4.4 期权或权利数量根据规则3，向符合条件的员工提供的期权或权利数量，或确定该数量的方法，将由董事会确定。 4.5 发行价格和行权价格（a）除非董事会另有决定并在期权或权利的要约文件中规定，参与者无需支付任何金额即可取得期权或权利。 （b）期权的行权价格（如有）将由董事会确定（受规则12下的任何调整限制）。 4.6 条款适用于要约的条款和条件，包括最终接受日期、任何首次行权日期、任何最后行权日期、任何股份分配日期或股份分配期限、任何授予条件、任何获得条件以及任何限制期限，将由董事会确定。 4.7 澳大利亚元的行权价格和发行价格期权的行权价格（如有）和发行价格（如有）必须以澳大利亚元计价和支付，除非董事会另有决定。 4.8 个人要约计划下的要约是针对提出要约的符合条件员工个人的，因此，要约构成的邀请只能由要约的符合条件员工接受，并且只能向提出要约的符合条件员工发放选择权或权利。 5. 申请期权和权利 5.1 接受邀请符合条件的员工可以在最终接受日期之前向公司递交完整填写的申请表（以及在对具有发行价格的期权或权利的任何要约的情况下支付相关金额），以接受要约构成的邀请。 5.2 约定要约内的所有或部分期权或权利按照董事会的另行决定并在要约文件中指定的情况下，符合条件的员工可以自行选择全部或部分接受要约构成的邀请，按100份期权或权利的倍数或董事会允许的其他期权或权利倍数接受要约。符合条件的员工不能接受少于董事会确定的最小包裹量的期权或权利。

79年 Opthea 公司 2023年 – 2024年 年度股东大会通知及附注 b 长期激励计划规则（续） 5.3 期权的失效 未按照第5.1条规则接受的 期权 将于墨尔本时间最终接受日期的下午5:00失效。 5.4 在接受之前撤销的 期权 董事会保留为符合任何适用法律的权利，撤销向符合条件的雇员发出的 期权。 6. 期权或权利的发行 6.1 雇员接受 通过接受根据第5.2条规则发出的有关 期权 或 权利 的 期权 ，雇员（a）同意成为参与者，并受这些规则的约束；（b）同意收购这些 期权 或 权利 ，并在行使这些 期权或根据 适用条件变为股票后（视情况而定） ：（i）根据这些规则，并在接受该 期权的任何条件下；以及（ii）根据并受 期权的条款和条件；（c）同意在行使任何期权或 根据任何 权利 转换为股票后成为公司的成员，并受公司章程（随时修订）的约束。 6.2 公司接受 除非 在 计划证券 计划提供的 报盘文件中另有规定，否则 公司可以通过向 符合条件的 雇员 发出 根据 提交的计划证券 的申请 接受 雇员的 申请 。 除非 董事会另有决定， 否则 将计划证券发放给符合条件的雇员将由将符合条件的雇员注册为由公司或代表公司维护的计划证券持有人登记簿中的相关数量和类型的计划证券的持有人构成，该登记簿（包括但不限于可能以电子形式和由公司的股份登记处或其他第三方服务提供商维护）。 除非 在 任何 报盘文件 或 申请中，或这些 规则 中，否 则，将任何 计划证券 发行给 任何 符合条件的 雇员 ，在 发行给 符合条件的 雇员之前，不应被视为赋予 任何 符合条件的 雇员 对，或在 计划证券 发行给符合条件的 雇员之前 ，对这些 计划证券 拥有任何权利或所有权。 6.3 发行 期权 或 权利 的通知 在向参与者发放 期权 或 权利 一定时间后，公司必须书面通知参与者：（a）发放给参与者的 期权 或 权利 的数量；（b）这些 期权 或 权利 的发行价格（如果有）；（c）在 期权的情况下，行使价格（如有）；和（d）这些 期权 或 权利 的授予日期。 6.4 期权和 权利 的对价 对发放给参与者的任何 期权 或 权利 将以预期由参与者提供给 集团或为其利益提供的服务为对价，除非董事会另有规定，否则在发行 期权 或 权利 不应支付任何货币或其他对价。

80 6.5 对股份的权利 (a) 根据本规则，每份期权授予其持有人购买期权并支付行使价格（如有）后获得一份股份的权利。 (b) 根据本规则，每份认购权授予其持有人获得一份股份的权利。 6.6 对股份的利益 参与者： (a) 除非并直至根据本规则行使该期权或在根据本规则转换该认购权后，方被分配给该参与者的股份，否则对参与者持有的期权或认购权均无对股份享有任何权利或利益；(b) 不具有因持有期权或认购权而获得任何分红权、投票权或参加公司任何新股发行的权利。根据公司法和章程规定，作为期权或认购权持有人的参与者将不得作为股份持有人大会的出席人员或投票人。 7. 期权或认购权的授予 7.1 授予要求 根据本规则： (a)如果参与者持有的计划证券的发售文件规定任何授予条件，并且满足所有以下条件：(i)董事会确定适用的授予条件已满足关于所有或特定百分比或数量的这些计划证券；以及 (ii)如果发售文件中规定并要求在授予之前满足任何额外条款，董事会确定这些额外条款已被满足或酌情认为无需满足，则这些计划证券的所有或董事会确定的任何特定百分比或数量将自董事会确定的日期（或者由董事会确定的任何较晚日期）起成为已授予的计划证券； (b)如果参与者持有的计划证券的发售文件未规定任何授予条件，则这些计划证券将自发售文件规定的授予日期（或者由董事会确定的任何较早日期）起成为已授予的计划证券。 7.2 授予通知 如果并且在合理期限内：(a) 任何参与者持有的期权变为已授予期权；或 (b) 任何参与者持有的认购权变为已授予认购权，则公司必须向参与者发出授予通知。

81年Opthea 2023年-2024年年度股东大会通知及说明附件b 长期激励计划规则 (续) 7.3 变更或免除归属条件和其他条款 根据适用法律，并不限于规则12、13和18.1，董事会可以自行决定，并随时在任何特定情况下： (a) 减少或免除适用于参与者持有的计划安全性的归属条件（如有）（全部或部分）； (b) 减少适用于任何参与者持有的任何计划安全性的绩效期限（如有）； (c) 对于期权，确定适用于期权的新首次行权日期或最后行权日期（或两者）（无论是较早还是较晚于原始日期）； (d) 对于认股权证，确定适用于认股权证的新股份分配日期或股份分配期限（无论是较早还是较晚于原始日期或期限）；或 (e) 结合上述第(a)至(d)款中所提到的任何方式。 7.4 变更或豁免通知 如果董事会行使其自由裁量权来变更规则7.3下计划安全性的任何条款，或依赖规则18.4，公司应： (a) 在变更后的合理时期内向受影响的各参与者关于参与者持有的任何期权或认股权证的变更发出通知；以及 (b) 如果公司发行了计划安全性证书，则可能必须发行替代证书。 8. 行使期权 8.1 行使期间 根据规则3.2和8.2以及交易政策，参与者持有的期权只能在期权的行使期间内的任何时候行使。 8.2 行使条件 除非期权成为归属期权，否则不得行使期权。 8.3 行使期权 除非这些规则另有规定，参与者持有的归属期权可由参与者向公司提交以下内容进行行使： (a) 由参与者填写完整的行使通知书； (b) 如果期权有行使价格： (i) 通过将行使的期权数量与行使价格相乘计算出的金额支付（已结清款项）；或 (ii) 支付或参与者同意支付任何公司认可并董事会批准的“无现金行使”安排下的相关金额；以及 (c) 如果公司针对这些期权发行了证书，相关证书。 8.4 清算行使价格 除非董事会另有决定，公司没有义务在收到参与者的已结清款项支付行使价格（如有）之前，行使期权时分配股份。

所有期权或权利的行使或转换 （a）参与者只能按照董事会判断的100的倍数或其他倍数行使期权和转换权利，除非参与者在同一授予日期有权在那时通过现金行使安排之下全部行使期权或转换权利。 （b）参与者只行使部分期权或权利，不影响其将来行使或转换其他持有的期权或权利的权利（无论这些其他期权或权利是否具有相同的首次行使日期或其他情况）。 退换证书 如果参与者对已发放证书的部分期权或权利提交行使通知，公司必须发放一张证书，说明该参与者持有的余下期权或权利数量。 将股份分配以满足已获授期权或权利 股权分配要求 （a）在符合这些规则（包括规则9.5）的前提下，如果参与者持有的任何期权变为已获授期权，并且按照规则8的规定由参与者有效行使，公司必须根据这些规则和相关期权的发行文件向参与者分配已获授期权的股份数量。 （b）在符合这些规则（包括规则9.5）的前提下，如果参与者持有的任何权利变为已获授权利，公司必须（无需任何参与者行动）根据这些规则和相关权利的发行文件向参与者分配相应已获授权利的股份数量。 对于这些规则，在已获授权利的情况下分配股份构成已获授权利的转换。 股份分配方法 （a）根据第9.2（b）条和适用法律，根据第9.1条向参与者分配的任何股份，公司可以按董事会的酌情分配，采用以下一种或多种方式之一：（i）向参与者发行股份；（ii）通过获得在市场上购买的股份将股份转让给参与者；（iii）通过从公司为计划目的设立的任何“雇员股票信托”（根据税法的含义）处收购的股份将股份转让给参与者；或（iv）通过让某人作为参与者的裸名义人持有股份。 （b）董事会可能确定并相关期权或权利的发行文件可能指定向参与者分配股份以满足这些期权或权利的任何股份：（i）只能按照第9.2（a）条规定的指定方法或方法分配；或（ii）不得按照第9.2（a）条规定的指定方法或方法分配，并且在确定和指定的情况下，这些股份可能（如果适用规则中的段（i））只能通过指定方法或方法分配给参与者或（如果适用规则中的段（ii））可能不会通过指定方法或方法分配给参与者。

83 opthea 2023 – 2024 年度股东大会通知及附录 b 长期激励计划规则 9.3 分配股份的时间 根据适用法律和交易政策，根据第9.1条分配给参与者的股份必须：(a) 就已行使相关参与者行使的兑现期权以满足其权益的股份而言，在参与者按照这些规则行使权益后的合理期间内分配；和(b) 就用于分配以满足已获授权益的股份而言，在(或之前)任何适用的股份分配日期或在任何适用的股份分配期结束之前分配(在每种情况下，取决于规则7.3下董事会确定的任何变化)。9.4股份全额排名 除非董事会另行确定并在相关计划证券的要约文件中规定，用于满足计划证券的分配给参与者的股份将从分配日起与所有现有股份平等排名，包括在注册日起关于由于万亿将这些股份登记在参与者名下或代表参与者名下而产生的一切权利要约、红股要约和分红。9.5全权自主以现金结算已获授权计划证券 (a) 不考虑这些规则的任何其他规定，除非与相关计划证券有关的要约文件规定不适用本9.5规则，否则董事会可以自行决定(并在任何时候)确定，以现金支付(以澳大利亚元计)企业将在根据董事会决定的规则9.6计算的权益期权或权益的现金等值金额的情况下向参与者支付或让企业为受益人支付相关金额或为受益人延期。1. c) 此规定的任何决定任何现金结算的计划证券付款按照本9.5规定的董事会相关决定构成对参与者关于在这些现金结算的计划证券上分配股份的权益的全部完全的满足。9.6计算支付任何现金结算的计划证券的金额 对于第9.5(a)规定的目的，并根据现金结算的计划证券的要约文件，根据任何现金结算的计划证券的企业股计算的现金等值金额将通过：(a) 就权益股份而言，在现金结算的计划证券上向参与者分配的权益股份金额的计算方式为：(i) 如果权益股份在ASX或董事会确定的另一证交所的交易时有报价，以在ASX(或董事会确定的证券交易所)上交易的权益股份的成交量加权平均价，即在规定的五个交易日内(对于现金结算的计划证券为期权的情况，在期权行使日，或对于现金结算的计划证券为权益股份的情况，权益股份成为权益的日期之前这些股份的权益成为权益)。股权估值时间); 或 (ii) 如果股权没有在ASX上报价，董事会合理判断为等同于股权在股权估值时间的价值;

84 (b) 就ADS而言，将向参与者分配给这些现金结算计划证券的存托凭证（除非根据第9.5条付款）的数量乘以：（i）如果当时在纳斯达克或其他证券交易所上市，则前五个交易日在纳斯达克（或董事会确定的一个或多个证券交易所）交易的ADS的交易量加权平均价格，如果现金结算计划证券是期权，期权的行使日期，或者，如果现金结算计划证券即权利，即权利成为既得权利的日期（ADS 估值时间）；或者（ii）如果当时美国存托证券未在纳斯达克上市，则董事会合理确定的金额等于ADS估值时的价值；在每种情况下，如果现金结算计划证券是期权，则将所得金额减去应支付现金等价金额的既得期权数量的总行使价（如果有）。如果得出的数字是小数，则将向下四舍五入到下一个较低的整数。9.7 预扣税款和退休金缴款 (a) 公司将从支付或应付给参与者的任何现金结算计划证券的金额中扣除或预扣任何税款和法律要求从付款中扣除或预扣的任何税款和其他金额。(b) 根据董事会根据第9.5条的相关决定，就任何现金结算计划证券应付给参与者或为参与者受益的任何款项的总额应达到：(i) 应付给参与者的金额（扣除或预扣上述9.7（a）项下的税款或其他金额）；加上（ii）任何集团公司提供、将要支付或需要的任何捐款金额或已同意向澳大利亚退休金基金存款，以造福正在或将来的参与者根据董事会根据第9.5条的决定向参与者支付或应付的任何金额，可归因于或可归因于根据第9.5条（以及第9.6条（如果适用，细则9.6）确定的现金结算计划证券的现金等价物金额。(c) 就细则9.7 (b)（且不限于）而言，如果集团公司需要缴款，则集团公司将被视为必须缴款，以确保其没有责任或潜在的责任支付任何退休金担保费（定义见下文 1992 年退休金保障（管理）法 （Cth）），涉及就相关现金结算计划证券向相关参与者支付或应付的金额。(d) 在法律允许的最大范围内，在任何情况下，均不得将根据第9.5条应付给参与者的金额包含在应计养老金或其他收入或工资的任何定义中（无论如何定义），以计算为参与者的利益应付给任何澳大利亚养老金基金的缴款。

85 opthea 2023-2024年度股东大会通告和附注b 长期激励计划规则(续) 10. 期权和权利的失效 10.1 如果董事会确定，适用于参与者持有的所有或特定数量或百分比的计划证券的归属条件(如有)未满足，因此应失效，则这些计划证券中所有或相关比例或数量(视情况而定)将自董事会作出该决定的日期(或者如果董事会在做出该决定时指定了较晚的失效日期，则在该日期)失效。 (b) 如果董事会决定适用于参与者持有的所有或特定数量或百分比的计划证券的归属条件(如有)无法按照其条款满足并因此应失效，则这些计划证券中所有或相关数量或百分比(视情况而定)将自董事会作出该决定的日期(或者如果董事会在做出该决定时指定了较晚的失效日期，则在该日期)失效。 10.2 在特定情况下雇佣终止后计划证券的失效 (a) 除非董事会另有确定(任何时间，无论是雇佣终止前还是后)，并根据相关计划证券的要约文件中规定的条款，所有参与者持有的未获归属的计划证券将失效： (i) 如果参与者因其过失终止雇佣集团内的服务，从终止日期起生效； (ii) 如果参与者因辞职而终止雇佣集团内的服务，从终止日期起生效； 或者(iii) 如果参与者因任何未涵盖在(i)或(ii)中的原因或情况终止或将要终止雇佣集团内的服务，且董事会确定在这些特定情况下，参与者所有的未获归属的计划证券应失效(例如，因情况涉及参与者的糟糕或不当表现)，则从终止日期或董事会确定的任何更早或更晚失效日期起生效。 (b) 除非董事会另有确定，如果： (i) 参与者因任何原因或情况终止雇佣集团内的服务； (ii) 参与者持有未通过规则10.2(a)(i)或(ii)失效的未获归属的计划证券，且董事会未决定所有这些未获归属的计划证券都应根据规则10.2(a)(iii)失效的情况； 并且(iii) 那些未获归属的计划证券的要约文件指定适用于这些计划证券的规则10.2(b)或董事会确定适用于这些计划证券的规则10.2(b)，则参与者的未获归属计划证券的一部分将在终止日期起失效， 根据规则10.2(c)确定的比例(并向较接近整数舍入)。 (c) 如果适用规则10.2(b)，除非董事会另有确定，参与者持有的未获归属的计划证券中将根据该规则失效的比例是： (i) 根据第(ii)段，等于参与者终止日期后并截止到适用于这些计划证券的绩效期间的最后一天的时间段中的天数与绩效期间的总天数(或者如果适用于这些计划证券的绩效期间不存在，则与规则7.1(b)中指定的日期截止的天数总数)的比例； 或者(ii) 如果适用于这些计划证券的要约文件中指定比例将按照规则10.2(c)(i)中列出的不同基础确定，则按照相关要约文件中规定的方式确定的比例。

任何由参与者持有的在规则10.2执行过程中未失效或董事会因参与者在集团内停止就业而做出的决定而失效的任何计划证券，将继续由参与者持有，受这些规则和方案证券要约中规定的条款和条件约束。(e)为了这些规则(和任何要约文件)的目的，如果参与者不再受雇于集团内任何法人实体，并且不再担任集团内任何法人实体的任何其他职务，参与者将被视为在集团内停止就业。10.3为防止不当利益的计划证券失效除非董事会在任何时间作出其他决定，否则根据有关计划证券的要约文件规定，未归属计划证券中的一些或全部未获授予计划证券(或两者)，由参与者持有的计划证券将会失效：(a)如果董事会决定相关的计划证券应该失效，且自董事会认为参与者：(i)已被解聘或因有资格令集团公司无需通知即可解雇参与者而被“解雇”在集团内的工作；(ii)在与集团或任何集团公司事务相关的欺诈行为、挪用行为或严重不当行为，根据董事会的意见会使参与者被“解雇”或可能被“解雇”；(iii)已对集团或任何集团公司造成不良影响，或者对任何集团公司造成实质性损害；(iv)已因违反公司或任何集团公司的公司法庭上的判决给他或她作为公司或任何其他集团公司的执行董事的职责的状况下依法应尽的其他义务；(vi)实质性违反了对任何集团公司的义务；(vii)表现低于预期或要求的水平(无论是否已完成或可能符合任何以绩效为基础的解决条件)；(viii)实质违反了公司的任何政策(包括但不限于交易政策或公司针对长期激励的套期保值政策)或任何集团公司的政策；或者(xi)在违反规则的情况下处理期权或权利。;(b)就未获授予计划证券而言，根据董事会确定并在该计划证券的要约文件中指定将会导致未获授予计划证券失效的任何其他情形；(c)对于已获授予计划证券，根据董事会确定并在该计划证券的要约文件中指定将导致已获授予计划证券失效的任何其他情形；或者(d)如果董事会认为，根据任何追索政策，计划证券可能被追索。10.4在出现企业控制事件时计划证券的失效如果董事会根据规则13.1(c)作出决定，由参与者持有的任何计划证券将在董事会根据该规则13.1(c)确定的日期失效。

87年opthea 2023年至2024年年度股东大会通告及附注 b 开多期权奖励计划规则（续） 10.5 最后行权日期权失效 如果参与者未能在最后行权日期行使任何已获授的期权，则这些期权将于最后行权日期失效。10.6 失效时间 待参与者持有的计划安全-半导体股票出现以下情形中最早发生之日： （a）公司按照规则10.1、10.2、10.3、10.4或10.5的任何规定而行使权利；或（b）计划安全-半导体股票的授予日期后第七年或在要约文件中指定的到期日。10.7 权益和权利终止 根据本规则 10，计划安全-半导体股票失效后，参与者对计划安全-半导体的一切权益均终止，对于计划安全-半导体股票失效，不会向参与者支付任何赔偿。11. 期权及权利的处理 11.1 期权及权利的个人性 除非根据规则 11.3 转让，由参与者持有的期权及权利仅供参与者个人使用，就期权而言，不得由他人行使。11.2 未经授权的处置 除非根据规则 11.3，参与者不得处置或设定权益抵押权，或以任何方式处理任何期权或权利或权益，违反本规则所授予的任何抵押权、处置权或交易不得由公司以任何方式承认。11.3 期权及权利的转让 认证委员会可以判断是否可以转让期权或权利，通过转让工具，转让可以是： （a）根据股份法第6章下公司非市场要约下提供的接受资料，包括期权或权利； （b）在公司法6A.1部分3分下向竞购者转让期权或权利； （c）在公司法6A.2部分2分下向100%持有者转让期权或权利； （d）根据公司法6A.3部分向符合公司法661A或664A部分规定有权获得期权或权利的人转让；或（e）认证委员会决定的其他情况下转让。如本规则11.3所述情况发生且认证委员会依据本规则授权转让期权或权利，认证委员会必须通知参与者。

12、参与权益、红利发放、优先购买权、资本重组和清算 12.1 本规则的适用 本规则第12条仅适用于持有尚未根据规则失效的期权或选择权的参与者。 12.2 新发行 如果参与者持有的证券所有权人享有的任何新发行权利，反映持有期权或选择权，但不得参与除非： (a) 就期权而言，期权已成为已授予的期权，并已由参与者有效行使；或 (b) 就选择权而言，选择权已成为已授予的选择权并已转换，并在股权登记日期之前发出或转让给参与者，并在参与者的名称下注册（以满足期权或选择权），以确定新发行证券的权利的记录日期（在此情况下，参与者将由于持有股份而参与新发行）。 公司将根据上市规则向参与者发出任何新发行证券的通知，在确定新发行的记录日期之前。 12.3 红利发放 如果公司向现有股东发放股份或其他证券的红利，但（不包括代替或满足红利或通过红利再投资来发行的发行）在确定红利发放的记录日期前，参与者持有的选择权或选择权尚未分配，则： （a）参与者行使期权或转换选择权时应享有的股份数量将增加，增加数量为如果参与者在该记录日期之前行使期权或转换选择权（视情况而定）并获得基础股之后将收到的股份数量；和 （b）在期权的情况下，不会对行权价格（如果有）做出任何更改。 12.4 按比例发行 如果公司向现有股东（不包括红利发放，或代替或满足红利或通过红利再投资的发行）发行按比例的股份，但在确定发行的记录日期前，尚未分配与期权或权利相关的股份，则： （a）对于期权，将按照上市规则中适用于 options 时的相关公式，调整该发行时间，不改变相关参与者行使期权应享有的股份数量；和 （b）关于选择权，但根据规则18.3，董事会可以自行决定是否会对权利条款进行任何调整（包括但不限于，确定是否会导致增加相关参与者在转化选择权时应享有的股份数量以及将如何计算任何此类增加）。

89 opthea 2023-2024年度股东大会通知及附注b 长期激励计划规则（续）12.5 资本重组在参与者就持有的期权或权利分配股份之前，如果公司进行了资本重组（包括合并、分割、减少或归还资本），则每位参与者的权利（包括如适用时参与者持有的期权或权利（或两者），以及任何期权的行权价格（如果适用））将进行必要的修订，以便遵守公司进行资本重组时的ASX上市规则（无论此时ASX上市规则是否适用于公司，对权利的情况也应与适用于期权的ASX上市规则要求的情况相同）。12.6 解散公司如果在参与者持有期权或权利的时候，有人提出对公司进行会员自愿清算的决议（非进行重组或合并），董事会可以酌情决定：（a）就期权而言，书面通知参与者有关拟议决议，届时，若适用的归属条件得到满足（或被董事会豁免），参与者可以在通知中提及的期间内行使该期权，前提是期权的行权日不晚于最后行权日期；（b）就权利而言，决定权利属于已获权利，并且一旦转换，向董事会指定的日期和通知给参与者的日期分配股票。12.7 四舍五入根据本规则12的目的，如果期权同时行使或权利同时转换，那么参与者有权分配给该期权或权利的股票或股票份数可能会被合计，并且对于行使价格的期权，可以合计参与者支付的行使价格。综合数目或金额中的分数将按以下方式处理（除非上市规则另有要求）：（a）参与者有权根据此类行使或转换获得的合计股数中的分数将四舍五入到较低的整数；（b）在行使这些期权时参与者应支付的合计行使价格金额中的分数将四舍五入到较高的整分。12.8 计算和调整根据本第12规则需要进行的任何计算或调整将由董事会进行，并且除非存在明显错误，否则这些计算或调整均是最终且有约束力的，并且对公司和每位参与者具有约束力。12.9 变更通知公司必须在合理期限内向每位参与者发送根据第12条对参与者持有的期权的行权价格（如果有）或行使期权后或转换权利后有权分配的股份数量的任何变更通知。

13. 公司控制事件 13.1 公司控制事件处理 主题为规则13.4和适用法律的计划证券处理，不限于规则7.3，董事会可酌情判断，发生或今后发生公司控制事件时，下列任何一项或多项事情将发生： (a) 持有未解除权利的参与者的任何全部或特定比例的权利将被视为解除的计划权利（并且未保住的权利适用的解除条件如果尚未满足或者无法满足将得到豁免），由董事会确定的日期，并且这些权利的股份分配日期或股份分配期限将被提前到董事会确定的较早日期或期限； (b) 持有未解除期权的参与者的任何全部或特定比例的期权将被视为解除的期权（并且未保住的期权适用的解除条件如果尚未满足或者无法满足将得到豁免），由董事会确定的日期，并且这些期权的第一行权日期或最后行权日期（或两者）将被提前到董事会确定的较早日期或日期； (c) 如果董事会已根据上述第(a)或(b)段判断持有参与者的任何未解除权利或未解除期权的特定比例将被视为已解除的权利或期权（视情况而定），则这些未解除权利或期权的余额将在由董事会确定的日期内失效（或保持现状）； (d) 持有参与者的任何已解除期权的第一行权日期或最后行权日期（或两者）将被提前到董事会确定的较早日期； (e) 持有参与者的任何已解除权利的股份分配日期或股份分配期限将被提前到董事会确定的较早日期或期限。 13.2 规则13.1下的董事会决定 在不限于规则13.1的前提下，董事会可根据规则13.1随时作出决定： (a) 在任何时候（包括在出价前和向合格员工发行计划证券之前，或公司控制事件发生前任何其他时间，或公司控制事件发生后任何时间）； (b) 关于任何一个或多个特定合格员工或参与者，或特定类别的合格员工或参与者； (c) 关于任何特定类型或类型的计划证券；和 (d) 关于任何特定公司控制事件或任何董事会确定的特定类别的公司控制事件（包括满足董事会确定的任何要求或条件的任何公司控制事件）。 13.3 董事会决定关于按比例解除 在根据规则13.1对将被视为已解除的计划证券的任何特定比例做出决定时，董事会可（不受限制地）考虑以下任一或两者： (a) 适用于这些未解除计划证券的绩效期间的比例（或者如果没有绩效期间适用于这些未解除计划证券，则从这些计划证券授予日期到规则7.1(b)指定日期的时间段的比例）已经或将要在相关公司控制事件发生时（或董事会确定的任何较晚日期）终了；和 (b) 如果按照与相关公司控制事件或董事会决定的绩效条件达成的情况来衡量和应用绩效解除条件，以及未来对这些条件的期望在相关公司控制事件或董事会决定时或之前或之时的时间内对这些条件的绩效。

91 期权  2023 – 2024 年度股东大会通告和附注 Annexure b 长期激励计划规则（续）13.4 提供条款优先如果董事会在向合格雇员提供计划证券的报价之前根据第13.1条作出决定，则必须将该决定的详细信息包括在该报价的报价文件中，并在特定公司控制事件发生时，将关于那些计划证券的处理方式确定为与该决定一致，只要在特定公司控制事件中适用，但该决定不得否则限制董事会根据第13.1条的权力。14. 限制根据行权期权或转换权利取得的股份的处置14.1 受限股份本规则14适用于根据行权期权或转换权利（如适用）分配给参与者的股份，如果这些期权或权利的报价文件指定将分配的任何股份受限于根据本条13规则的处置限制和将适用这些限制的期限（限制期）。适用本条13规则的任何股份均为受限股份。14.2 限制期内不得处置受限股份持有受限股份的持有者在限制期内不得处置这些限制股份或与这些受限股份或这些股份利益进行任何交易。14.3 拒绝登记转让（a）依据上市规则，公司必须拒绝登记纸质转让，并且必须施加或导致施加持有限制以防止转让任何受限股份，并且公司可能采取它认为必要或适当的任何其他措施来强制执行并使得处置限制根据本条13规则。 （b）每位参与者：（i）不可撤销地授权公司对该参与者持有的任何受限股份施加持有锁；及（ii）承诺在这些受限股份受到本条13规则下处置限制期间不要求解除持有锁（或者允许或授权另一人这样做）。14.4 解除持有锁在任何适用的限制期满后，公司必须在合理的时间内尽快解除有关股份的持有锁，并通知这些股份的持有人持有锁已被解除。14.5 参与者要求时通知公司必须在被请求时，通知持有这些股份的持有人有关根据第14.4条解除持有锁的特定日期。

15. 期权或权利的报价 15.1 不报价期权或权利公司不会寻求任何期权或权利的正式报价。 15.2 股票的报价公司必须根据《上市规则》2.4的要求，向ASX申请报价任何发行的股票：(a) 在行使期权后；或(b) 转换权利时，如果此时ASX已经对股票进行了正式报价。公司还将尽商业上合理的努力，根据1933年修订版的《美国证券法》登记在Form S-8上的注册声明。 16. 授权书 16.1 授权律师通过接受计划证券的要约并同意成为参与者并受计划规则约束，相关参与者不可撤销地指定公司，公司秘书公司的每一位，以及公司随时提名的其他人(每位律师)为参与者的代理人，以： (a) 执行律师认为对行使参与者已行使的任何已行使的已权利或参与者持有的任何已行使的权利分配股票所必要或有利的所有行为事项（包括签署任何转让证书或其他文件），包括为了使股票可以由参与者购买并登记在参与者的名下而要做的所有行为，事项；(b) 进行所有行为和事项（包括签署转让证书或其他文书），以行使并实施规则17.7(b)中提到的出售权力；和(c) 指定代理人进行上述(a)和(b)款中提到的任何事项。此授权书由每位参与者以有价的对价提供。 16.2 行动的认可参与者将确认并批准律师根据规则16.1的任何赋予的权力所做的一切事情，任何与律师打交道的人都不得受到制约或关注要求或行使任何此类权力的场合的正规性。 16.3 赔偿参与者将赔偿律师因行使本规则16赋予的任何权力而导致或产生的一切损失、责任、成本、费用、诉讼、主张、行动、要求和损害。

93年Opthea2023年-2024年年度股东大会通知和说明附件b 长期激励计划规则（续） 17. 管理 该计划由董事会管理。 17.1 董事会的权限 董事会有权： (a) 行使规则下授予的所有权力和自由裁量权； (b) 确定适当的程序并制定不与本规则不一致的计划管理和操作的规定和准则； (c) 果断解决与该计划相关的所有事实或解释问题； (d) 随时终止或暂停计划的运作，前提是终止或暂停不会对那时持有期权、权利或受限制股份的参与者的权利造成不利影响或损害，也不会违反任何适用法律； (e) 在行使规则下的任何权力或自由裁量权时，接受并依赖独立的专业或专家意见； (f) 委任受托人代表参与者获得和持有股份，或出于计划目的而以其他方式持有股份；并且 (g) 根据本规则按照本规则提供的规定管理该计划。 17.2 委派 董事会和公司可以将授予的任何职能、权力和裁量权委派给它认为合适的任何委员会、人员或人员，以任何它认为适当的期限和条件。 除非限制本规则的广泛性，董事会或公司（视情况而定）可以委任并委托第三方员工股票计划管理服务提供者的部分或全部管理责任。 17.3 行使权力或自由裁量权 在本规则授予董事会的权力或自由裁量权可以由董事会出于公司的利益或利益行使，并且在行使该权力或自由裁量权时，董事会没有对任何其他人，包括参与者，负有受托或其他义务。 17.4 裁定 (a) 如果本规则规定董事会的裁定、决定、批准或意见，该裁定、决定、批准或意见可以由董事会独立决定。 (b) 如果本规则提及一组人的意见或态度（不管如何描述），该组人将被视为拥有该意见或态度，如果其中构成该组的人中的大部分每人都拥有该意见或态度。 (c) 在没有显著错误的情况下，关于规则的解释、效果或应用的任何董事会决定、决定、批准或意见都是最终的。 (d) 必须根据本规则或任何计划安全的适用条款进行的所有计算将由董事会进行，在没有显著错误的情况下，将是最终的。

根据这些规定，集团必须支付在计划管理过程中产生的所有费用、成本和费用（不包括与参与者出售股票有关的任何费用）。

2023年至2024年度Opthea年度股东大会通知及附注b 开多期激励计划规则（续） 18.2 放弃或修改 除非董事会或公司明确以书面形式放弃这些规则的任何规定或任何权利或权益，或同意对这些规则进行任何修改或增补，否则不得视为董事会或公司放弃这些规则的任何规定或任何权利或权益，进一步规定，除非在上市规则允许的情况下，对这些规则（或根据这些规则的任何权利或其他权益）进行放弃或修改或增补。 18.3 需要参与者同意 根据第18.4条的规定，如果根据第18.1条提出的修改或增补在董事会看来会严重不利于与他们持有的任何计划证券有关的参与者目前所享有的权利，那么在进行修改或增补之前，董事会必须获得持有不少于受影响计划证券总数75%的参与者的同意，这些参与者的权利将受到提议修改不利影响。 18.4 规则18.4要求的例外 第18.3条不适用于董事会认为必要或合适的根据第18.1条提出的任何修改或增补： （a）纠正明显错误或过失； （b）用于确保计划的维持、管理和操作（包括提出要约、发行和授予计划证券、行权期权、转换权利和分配及释放股份）符合现行和未来适用法律（考虑到适用法律的任何变更或拟议变更）的主要目的；或 （c）考虑到与计划的管理、操作或参与有关的任何集团公司或参与者可能面临的任何不利税收影响或维持或获得任何有利税收待遇的条件，由于： （i）税法或任何其他适用税法规定（澳大利亚联邦政府官方公告）的任何变更； （ii）税收专员或任何其他管理适用税法规定的人或机构发布的任何公开或私人裁定、决定、解释性决定、通知、决定影响声明或其他声明； 或 （iii）司法管辖区的法院对任何适用税法规定解释的变化。 18.5 根据规则行使自由裁量权 为明确起见，董事会行使根据这些规则或要约条款授予或专门考虑的自由裁量权或权力不构成根据第18.1条的修改。 18.6 澳大利亚以外的合格雇员 董事会可以就计划的实施以及规则的具体应用对规则进行任何认为必要或合适的修改、变化或补充，以适用于居住在澳大利亚以外的合格雇员。

96 19. 参与者的权利这些规则：(a) 不会赋予任何参与者任何权利或利益，如果该权利或利益只能在公司股东的批准下提供，并且尚未获得批准；(b) 不会赋予任何员工收到任何套现、期权或权利的权利，也不会使合格员工期待会收到这些东西的基础；(c) 不会赋予任何合格员工作为员工继续的权利；(d) 不构成任何与任何参与者(无论是否为员工)签订的合同的一部分，也不会形成任何变更，并未纳入其中；(e) 不会影响公司或关联公司可能有的解雇合格员工的权利；(f) 在针对公司或关联公司提起的诉讼中，包括就合格员工的解雇提起诉讼的情况下，不得用于增加损害赔偿。20. 对税务后果的陈述 公司、任何其他集团公司、任何集团公司的代表或顾问，或者董事会：(a) 不表示或保证计划将产生任何特定的税收或财务后果，也不表示任何合格员工或参与者将通过参与计划获得任何税务或财务优势；(b) 不对参与者因参与计划而征收的税款或对参与员工的任何税务负责，并不对参与者接收计划下的期权、权利或股票或对期权、权利或股票的交易而征收的税款负责。21. 通知 21.1 通知的送达 如果根据规则(NOTICE)提供通知、文件、同意、批准或沟通，则视为有效送达，如果：(a) 亲手交给预期接收人；(b) 通过预付邮件或传真寄到指定通知人在规则21.3所规定的通知地址，由接收人给发件人发送的通知修改；(c) 如果要通知或告知合格员工或参与者，请通过电子方式发送或通知(包括但不限于通过电子通知通知，通知可通过通知中指定的电子方式访问)至该人员在任何集团公司记录中显示的最后已知电子地址，如公司收到的任何通知(对于合格员工或其他雇用合格员工的集团公司而言) ，发件人为该人收到的任何通知；或 (d) 以董事会随时确定的任何其他方式发出。

97年 Opthea  2023 – 2024 年度股东大会通知书及附注 b 长期激励计划规则（续）21.2 通知奏效 根据第 21.1 条发出的通知书视为被阅读（或者在其中指定的较晚时间），视为被阅读：(a）如果亲自递送，则在送达时; (b）如果通过预付邮件发送，则在邮件寄出后两个工作日生效（或者如果寄往或寄自澳大利亚以外地点，则在邮件寄出后七个工作日生效）; (c）如果通过传真发送，则在发件人的传真系统生成确认传输全部通知的消息后视为送达，除非在传输后八个工作小时内，收件人通知发件人未收到全部通知; 以及（d）如果通过电子方式发送或通知，则在发送或通知的当天生效，但如果交付，接收或传输不是在工作日内或在工作日下午 5:00 后进行，则通知将在下一个工作日上午 9:00（收件人当地时间）视为被收悉。21.3 地址 为了发出通知，符合条件的雇员和公司的地址分别如下：（a）对于公司，则为其不时的注册办公地点，截至本计划通过之日为澳大利亚维多利亚州 South Yarra Chapel Street 650 号 0403 层，邮编 3141；及（b）对于符合条件的雇员，则为其所在集团公司雇用的雇员在就业记录中指定的地址。22. 法律管辖 这些规则和计划下参与者的权利和义务受维多利亚州澳大利亚法律管辖，每位参与者不可撤销地并无条件地向澳大利亚维多利亚州法院提交具有非排他性管辖权。23. 建议 符合条件的雇员和参与者应自担费用就他们参与计划所产生的财务，税收和其他影响咨询独立意见。

98 本页被故意留空。

opthea opthea 有限公司 澳洲商业注册号ABN 32 006 340 567 需要帮助吗？ 电话：1300 850 505（澳洲境内） +61 3 9415 4000（澳洲境外） 在线： www.investorcentre.com/contactOPt MR SAm SAMPLE FLAt 123 123 SAMPLE STREEt THE SAMPLE HILL SAMPLE ESTATE SAMPLEVILLE VIC 3030 opthea 有限公司年度股东大会 opthea 有限公司年度股东大会将于2024年11月15日星期五上午9:00（澳大利亚东部夏令时间）举行。 鼓励您使用以下 期权 参加会议： 要提交代理，访问会议通知和其他会议文件，请访问www.investorvote.com.au 并使用以下信息： 使您的投票有效 控制号码：999999 SRN/HIN号码：I9999999999 PIN码：99999 对于中介在线 订阅用户数（托管人）请访问 www.intermediaryonline.com 为使您的代理委任生效，需在2024年11月13日星期三上午9:00（澳大利亚东部夏令时间）之前接到。 虚拟参加会议 要观看网络视频，提问并在会议当天投票，请访问： https://meetnow.global/MGVYDQ7 有关操作指南，请参考在线用户指南 www.computershare.com.au/virtualmeetingguide您可以选择以电子或实体形式接收与会议相关的文件，或请求某个文件，并可以选择不接收年度报告。 要做到这一点，请联系Computershare。

电话：1300 850 505（澳大利亚境内）+61 3 9415 4000（澳大利亚境外）在线：www.investorcentre.com/contact 需要帮助吗？OpT MR Sam SAMPLE Flat 123 123 SAMPLE Street SAMPLE STREET SAMPLE SAMPLE ESTATE SAMPLE VIC 3030 您的投票很重要为了使您的代理预约生效，必须在 2024 年 11 月 13 日星期三上午 9:00（澳大利亚东部夏令时间）之前收到。OPTHEA Opthea Limited ABN 32 006 340 567 委托表如何对商业项目进行投票您的所有证券都将按照您的指示进行投票。委任代理人对您持有的全部股权进行投票：在每项业务对面的方框中打上标记，指导您的代理人如何投票。如果您不标记方框，则您的代理人可以选择投票或弃权（在法律和Opthea章程允许的范围内）。如果您在某件商品上标记了多个方框，则对该商品的投票将无效。对您持有的部分进行投票：在 “赞成”、“反对” 或 “弃权” 方框中插入您希望投票的证券的百分比或数量，以表明您的部分投票权。所投选票总数不得超过您的投票权或 100%。任命第二个代理人：有权投两张或更多票的证券持有人有权指定最多两名代理人出席会议并对投票进行投票。如果您指定两个代理人，则必须指定每个代理人的选票百分比或证券数量，否则每个代理人可以行使一半的选票。在任命第二位代理人时，请在下方的步骤1中写下姓名以及每位代理人的选票百分比或证券数量。代理人不必是Opthea Limited的证券持有人。个人邮政表格的签名说明：如果持有的是同一个名字，则证券持有人必须签名。联合控股：如果持股的名称不止一个，则所有共同证券持有人都应签字。委托书：如果您尚未向注册处提交委托书，请在退回时将授权书的经认证的复印件附在此表格中。公司：公司提供的代理必须盖章签名或由正式授权的律师亲自签署。此外，如果公司章程允许在不使用普通印章的情况下执行文件，则文件必须由该人签署，如果公司的唯一董事兼任唯一公司秘书，则该表格必须由该人签署。如果公司（根据2001年《公司法》（联邦）第204A条）没有公司秘书，则唯一董事也可以单独签署。否则，本表格必须由董事与另一位董事或公司秘书共同签署。请在适当的地方登录，注明办公室所在地。视情况删除标题。参加会议公司代表如果公司证券持有人或代理人的代表要参加会议，则需要提供适当的 “公司代表任命”。表格可以从 Computershare 获取，也可以通过 www.investorcentre.com/au 在线获取，然后选择 “可打印表格”。为了使您的代理预约生效，必须在2024年11月13日星期三上午9点（澳大利亚东部夏令时间）之前收到。您的所有证券都将按照您的指示进行投票。您的投票很重要提交您的代理表格:XX 在线：使用您的安全访问信息在www.investorvote.com.au上在线投票，或使用移动设备扫描个性化二维码。公司代表如果公司证券持有人或代理人的代表要参加会议，则需要提供适当的 “公司代表任命”。表格可以从 Computershare 获取，也可以通过 www.investorcentre.com/au 在线获取，然后选择 “可打印表格”。参加会议中介在线订阅者（托管人）的邮政表格签名说明前往 www.intermediaryon 您的安全访问信息是控制号：999999 SRN/HIN：I9999999999 密码：99999 邮件：Computershare 投资者服务私人有限公司 GPO Box 242 墨尔本维多利亚州 3001 澳大利亚境内传真：澳大利亚境内 1800 783 447 或澳大利亚境外 +61 3 9473 2555 请注意：出于安全原因，请务必保密 SRN/HIN。控制号码：999999 个人识别码：99999 个人：如果持有同一个名字，则证券持有人必须签字。联合控股：如果持股的名称不止一个，则所有共同证券持有人都应签字。委托书：如果您尚未向注册处提交委托书，请在退回时将授权书的经认证的复印件附在此表格中。公司：公司提供的代理必须盖章签名或由正式授权的律师亲自签署。此外，如果公司章程允许在不使用普通印章的情况下执行文件，则文件必须由该人签署，如果公司的唯一董事兼任唯一公司秘书，则该表格必须由该人签署。如果公司（根据2001年《公司法》（联邦）第204A条）没有公司秘书，则唯一董事也可以单独签署。否则，本表格必须由董事与另一位董事或公司秘书共同签署。请在适当的地方登录，注明办公室所在地。视情况删除标题。对您持有的全部股权进行投票：在每项业务对面的方框中标记一个方框，指导您的代理人如何投票。如果您不标记方框，则您的代理人可以选择投票或弃权（在法律和Opthea章程允许的范围内）。如果您在某件商品上标记了多个方框，则对该商品的投票将无效。对您持有的部分进行投票：在 “赞成”、“反对” 或 “弃权” 方框中插入您希望投票的证券的百分比或数量，以表明您的部分投票权。所投选票总数不得超过您的投票权或 100%。任命第二个代理人：有权投两张或更多票的证券持有人有权指定最多两名代理人出席会议并对投票进行投票。如果您指定两个代理人，则必须指定每个代理人的选票百分比或证券数量，否则每个代理人可以行使一半的选票。在任命第二位代理人时，请在下方的步骤1中写下姓名以及每位代理人的选票百分比或证券数量。代理人不必是Opthea Limited的证券持有人。您可以选择以电子或实体形式接收与会议相关的文件，或索取特定的文件，也可以选择不接收年度报告。为此，请联系 Computershare。样本/000001/000003

地址更改。 如果不正确，请在左侧空间中标记此框并进行更正。由经纪人赞助的安全持有人（参考编号以“X”开头）应通知您的经纪人任何更改。 代理表格 请标记以指示您的指示 我 9999999999 我们第一次成为Opthea有限公司的股东，特此委任会议主席 OR 请注意：如果选择了会议主席，请将此框留空。如果没有选定会议主席，也不插入自己的名称或未选定个人或法人团体，或者没有选定个人或法人团体，则委托会议主席代表我的/我们代表在会议上普遍行事，并根据以下指示投票（如果没有给出指示，并且在法律允许的范围内，由代理根据其认为合适的方式投票）at Opthea有限公司于2024年11月15日星期五上午9:00（澳大利亚东部夏令时间）举行的年度股东大会上，以虚拟方式举行，以及该会议的任何休会或推迟。 主席获授权行使有关员工薪酬决议的未指定授权： 当我/我们已经指定会议主席为我的/我们的代理人时（或会议主席默认成为我的/我们的代理人时），即使员工薪酬决议3-11直接或间接涉及关键管理人员的薪酬（其中可能包括主席），也明确授权主席行使我/我们的代理人就（3-11的决议，即使在步骤2中指示了不同的投票意向）。 重要说明： 如果会议主席是（或成为）您的代理人，您可以指示主席投票支持或反对或不投票3-11的决议，方法是在步骤2中标记适当的方框。 第2步 业务事项 请注意： 如果您为某项事项标记了弃权方框，这意味着您正在指示您的代理人在举手或投票中不代表您投票，您的票数将不计入计算所需的多数票数。 第1项 董事连任 - Mr. Lawrence Gozlan 第2项 董事连任 - Mr. Sujal Shah 第3项 通过薪酬报告 第4项 根据NED股份和期权计划向Dr. Jeremy Levin发行期权 第5项 根据NED股份和期权计划向Mr. Lawrence Gozlan发行期权 第6项 根据NED股份和期权计划向Dr. Julia Haller发行期权 第7项 根据NED股份和期权计划向Dr. Susan Orr发行期权 赞成 反对 弃权 赞成 反对 弃权 第8项 根据NED股份和期权计划向Mr. Quinton Oswald发行期权 第9项 根据NED股份和期权计划向Mr. Anshul Thakral发行期权 第10项 根据NED股份和期权计划向Mr. Sujal Shah发行期权 第11项 批准根据LTIP发行股权证券 第12项 股份和期权 ratification 会议主席打算投票支持每个业务事项。 在特殊情况下，会议主席可能会更改对任何决议的投票意向，届时将发表ASX公告。 第3步 安全持有人签名 此部分必须完成。个人或安全持有人1安全持有人2安全持有人3独立董事和独立公司秘书董事董事/公司秘书更新您的通讯详细信息通过提供您的电子邮件地址，您同意接收未来的通知（可选）日期手机号码会议的电子邮件地址和代理通信 O P t 3 1 2 6 0 0 A Computershare

OPOTHEA有限公司 需ABN 32 006 340 567 OPTRm MR RETURN SAMPLE 123 SAMPLE STREEt SAMPLE SURBURb SAMPLETOWN VIC 3030 尊敬的安全持有人， 我们一直在尝试联系您，关于您在Opthea有限公司持有的证券。不幸的是，我们的信件被退回给我们，并标记为“当前地址未知”（或类似的原因）。基于安全考虑，我们已经将此标记到您的持有证券上，这将使您无法收到未来的邮件，除了会议通知。请注意，如果您之前选择接收纸质年度报告（包括财务报告、董事报告和审计报告），那将暂停向您发送该报告，但如果收到您的指示，我们会恢复发送。我们重视您作为股东，并请求您提供您当前的地址，以便我们告知您有关我们公司的消息。如果您返回给我们的信件是错误的，请通知我们，以便我们纠正记录。请确保通知由所有持有人签字，并寄送至我们的股份登记处： Computershare Investor Services Pty Limited GPO Box 2975 墨尔本，维多利亚3001 澳洲 备注：如果您的持股是在CHESS环境中由赞助的，您需要通知您的赞助参与方（在大多数情况下这将是您的经纪人），告知您地址的更改，以便CHESS中的记录也得到更新。 您诚挚的 Opthea有限公司

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