2023年-2024年會議通知和說明書 對溼性年齡相關性黃斑變性的改變性治療在（視網膜）opthea中

01 opthea 2023 – 2024年度股東大會通知及說明會通知和說明會日期：2024年11月15日星期五時間：上午9:00（墨爾本時間）地點：會議將通過https://meetnow.global/MGVYDQ7進行虛擬舉行本文件包括：(a) 年度股東大會通知;(b) 說明會說明了年度股東大會通知中列出的決議並提供相關信息。另附代理表格，附有出席和註冊細節。目錄01 年度股東大會通知及說明會02 年度股東大會06 註釋17 說明書36 術語表37 附件A 非執行董事分股和期權計劃規則67 附件b 開多激勵計劃規則

02 年度股東大會通知 Opthea有限公司（Opthea或公司）的年度股東大會將於2024年11月15日星期五上午9點（墨爾本時間）通過虛擬方式在https://meetnow.global/ MGVYDQ7 召開。本年度股東大會通知（通知）應與附帶說明一起閱讀（包括有關所需表決多數、董事推薦和表決、表決排斥聲明、任命董事作爲您的代理人、如何表決以及代理人等）以及附帶的解釋說明相關決議提交給股東和隨附的代理表格，所有這些都納入並構成本通知的一部分。如果您無法出席年度股東大會，請按照指定的指示完成並退回所附代理表格。有關出席和虛擬會議的重要通知 根據其章程，公司決定在線上虛擬方式舉行此次會議，以確保所有股東能參加會議。股東將無法親自出席會議。爲了進行投票或參加會議，公司強烈建議所有希望表決的股東通過以下方式之一進行表決：（a）參加虛擬會議並在線投票；或（b）任命董事作爲他們的代表（並如有必要，指示董事如何對某項決議進行表決）完成並退回代理表格。在線出席會議 如果您選擇在會議當天在線參加，您將能夠觀看會議的實時網絡廣播，在線向董事提問並實時提交您的投票。要在線參加，您需要在智能手機、平板電腦或計算機上訪問https://meetnow.global/MGVYDQ7。爲使註冊過程更快，請準備好您的SRN/HIN和註冊郵政編碼或國家/地區代碼。代理持有人需要在會議前與Computershare聯繫以獲取其登錄詳情。要在線參加會議，請按照以下說明操作。 1. 點擊「立即加入會議」。 2. 輸入您的SRN/HIN。代理持有人需要在會議前1小時與Computershare聯繫：+61 3 9415 4024以獲取其登錄詳情。 3. 輸入您的註冊郵政編碼（如果您是澳大利亞股東），如果您是境外股東，請從下拉菜單中選擇您註冊持有的國家/地區。 4. 接受《條款和條件》，然後點擊「繼續」。您可以在會議進行時觀看會議實況，在適當時候提出口頭問題或通過實時文字功能提問，並在進行中適當時間投票。您需要最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。請確保您的瀏覽器兼容。有關如何在線參加更多說明，請在www.computershare.com.au/virtualmeetingguide上查看在線會議用戶指南。

03 opthea 2023 - 2024年度股東大會通知和說明 股東大會通知（續） 業務 1. 基本報表和報告 收取和審議： (a) 基本報表； (b) 董事報告； 和 (c) 審計報告，涉及2024年6月30日結束的opthea。 2. 其他業務 處理所有可能依法提交到年度股東大會的業務，符合opthea公司章程和《2001年聯邦法案》（《聯邦法案》）。 決議 3. 董事連任 - 勞倫斯·戈蘭先生（決議1） 考慮並視情況通過以下決議作爲普通決議： 依據公司章程第58.1條規定，正在按順序退休的勞倫斯·戈蘭先生，具備資格，可重新當選爲公司董事。 4. 董事連任 - 蘇傑爾·沙阿先生（決議2） 考慮並視情況通過以下決議作爲普通決議： 對於4月4日被董事會任命爲opthea董事的蘇傑爾·沙阿先生，按照opthea章程第57.2條規定將在股東大會上退休，具備資格，可重新當選爲opthea董事。 5. 基本報酬報告通過（決議3） 考慮並視情況通過以下決議作爲普通決議： 爲了《聯邦法案》第250R（2）條的目的和其他所有目的，2024年6月30日公司的基本報酬報告得到通過。 注意：根據《聯邦法案》第250R（3）條規定，對該決議的表決僅爲諮詢性質，不會約束opthea或其董事。 6. 向Jeremy Levin博士發行NED計劃期權（決議4） 考慮並視情況通過以下決議作爲普通決議： 批准轉讓20,000,000期權予Jeremy Levin博士，包括爲了澳交所10.14號上市規則和《公司法》第2000億和200E條的目的，以公司的非執行董事股份和期權計劃（NED計劃）頒發等數量的股份的權利，條款見隨本通知附帶的說明書。 注意：如果在澳交所10.14號上市規則下獲得批准（這將是通過上述決議的效果），則不需要在澳交所10.1和10.11號上市規則下獲得批准。

08. 向聚利a博士授予NED計劃下的期權（第6號決議）審議並視情通過以下決議，作爲普通決議：批准出於一切目的，包括爲符合ASX上市規則10.14和《公司法》第2000億和200E條規，向聚利a博士發行1,000,000個期權的提案，聚利a博士行使這些期權後按期要求發行相同數量的公司股份，根據公司的NED計劃條款以及隨附本通知的說明附註中載明的條款。備註：如果根據ASX上市規則10.14批准（這是通過上述決議的結果），則無需根據ASX上市規則7.1和10.11獲得批准。

2023年至2024年德加拉年度股東大會通知及說明備忘錄德加拉股東大會通知書（續）11.授予新董事先期 options 計劃給 Mr. Anshul Thakral （決議 9）審議並視爲合適，通過以下普通決議：批准出於所有目的，包括根據 ASX 上市規則 10.14 和《公司法》第2000億和200E條款的用途，向 Mr. Anshul Thakral 發行200萬份期權，以供其行使這些期權時按原說明通知附帶條件發行公司股票，即公司 NED 計劃。注：如果根據 ASX 上市規則 10.14（通過上述決議會生效）獲得批准，則無需根據 ASX 上市規則 7.1 和 10.11 獲得批准。12.授予新董事先期 options 計劃給 Mr. Sujal Shah （決議 10）審議並視爲合適，通過以下普通決議：批准出於所有目的，包括根據 ASX 上市規則 10.14 和《公司法》第2000億和200E條款的用途，向 Mr. Sujal Shah 發行200萬份期權，以供其行使這些期權時按原說明通知附帶條件發行公司股票，即公司 NED 計劃。注：如果根據 ASX 上市規則 10.14（通過上述決議會生效）獲得批准，則無需根據 ASX 上市規則 7.1 和 10.11 獲得批准。13.批准發行長期激勵計劃下的權益證券（決議 11）審議並視爲合適，通過以下普通決議：爲 ASX 上市規則 7.2（例外 13(b)）目的和其他任何目的，股東批准發行長期激勵計劃（LTIP）下的權益證券，作爲對7.1上市規則的例外，並按本通知附帶說明的條款和條件處理描述。14.股份和期權的批准（決議 12）審議並視爲合適，通過以下普通決議：爲 ASX 上市規則 7.4 和其他任何目的，股東批准和核準公司根據7.1上市規則發行的2500萬股和8333333份期權給特定專業和精明投資者，其條件如本通知附帶說明所述。董事會於2024年10月14日下令 Karen Adams 公司秘書

06 註釋 所有板塊需要選出的投票多數。所有決議均需股東出席並投票表決，無論是親自出席、通過代理人或律師出席，或者對公司股東或代理人，由自然人代表出席，都應投贊同相關決議的有效表決權所佔比例多數。 董事建議和投票 決議1 - 董事連任 - 勞倫斯·戈茲蘭 董事會（戈茲蘭先生棄權）一致建議所有有投票權的股東，投票贊成決議1。 決議2 - 董事連任 - 蘇賈爾·沙 董事會（沙先生棄權）一致建議所有有投票權的股東，投票贊成決議2。 決議3 - 通過薪酬報告 董事會一致建議所有有投票權的股東，投票贊成決議3。 投票排除某些人。有關詳細信息，請參閱下文中的『投票排除聲明』部分。 決議4 - 向傑里米·萊文博士發行期權 董事會（萊文博士棄權）一致建議所有有投票權的股東，投票贊成決議4。 投票排除某些人。有關詳細信息，請參閱下文中的『投票排除聲明』部分。 決議5 - 向勞倫斯·戈茲蘭先生髮行期權 董事會（戈茲蘭先生棄權）一致建議所有有投票權的股東，投票贊成決議5。 投票排除某些人。有關詳細信息，請參閱下文中的『投票排除聲明』部分。 決議6 - 向朱利亞·哈勒博士發行期權 董事會（哈勒博士棄權）一致建議所有有投票權的股東，投票贊成決議6。 投票排除某些人。有關詳細信息，請參閱下文中的『投票排除聲明』部分。 決議7 - 向蘇珊·奧爾博士發行期權 董事會（奧爾博士棄權）一致建議所有有投票權的股東，投票贊成決議7。 投票排除某些人。有關詳細信息，請參閱下文中的『投票排除聲明』部分。

07 opthea  2023 – 2024 年度股東大會通知及說明備忘錄（續） 決議8 – 向 Quinton Oswald 先生髮行期權 董事會（Oswald 先生棄權）一致建議所有有表決權的股東投票贊成第8號決議。某些人員被排除在表決之外。有關詳情，請參閱下文中的「表決排除聲明」部分。 決議9 – 向 Anshul Thakral 先生髮行期權 董事會（Thakral 先生棄權）一致建議所有有表決權的股東投票贊成第9號決議。某些人員被排除在表決之外。有關詳情，請參閱下文中的「表決排除聲明」部分。 決議10 – 向 Sujal Shah 先生髮行期權 董事會（Shah 先生棄權）一致建議所有有表決權的股東投票贊成第10號決議。某些人員被排除在表決之外。有關詳情，請參閱下文中的「表決排除聲明」部分。 決議11 – 批准根據長期激勵計劃發行股權的議案 董事會（Baldwin 博士棄權）一致建議所有有表決權的股東投票贊成第11號決議。某些人員被排除在表決之外。有關詳情，請參閱下文中的「表決排除聲明」部分。 決議12 – 股份及期權的批准 董事會一致建議所有有表決權的股東投票贊成第12號決議。某些人員被排除在表決之外。有關詳情，請參閱下文中的「表決排除聲明」部分。

08 投票排除聲明 決議3 – 通過薪酬報告 公司將忽略2024年6月30日止年度公司薪酬報告中包括的KMP成員或其代表投票的任何票數，或由這類成員的緊密關聯方投票的任何票數。 但是，如果上述自自述的人員代表投票未代表上述自述的任何人在決議上投票，公司將不會忽略這項決議的投票，除非： (a) 該人以詳細指定代理應在決議上投票的方式書面指定方式任命爲代理;或 (b) 該人是會議主席並且將主席任命爲代理： (i) 未指定代理在決議上投票的方式; (ii) 明確授權主席行使代理，即使決議與KMP成員的薪酬直接或間接有關。 決議4 – 向Jeremy Levin博士發放NED計劃期權 上市規則要求： 公司將忽略Levin博士（以及上市規則10.14.1、10.14.2或10.14.3規定符合NED計劃參與資格的人）或其代表支持該決議的任何投票。 或 (b) Levin博士的聯屬方。 但是，下述情況的支持該決議的投票不在此規定範圍內：（a）代表或代理被授權按照給定的指令投票以這種方式在決議上投票的代表或代理的方向；或 （b）會議主席作爲被授權代表或代理，按照主席決定的方式在決議上投票的指示進行投票；或 （c）以託管人、受託人、託管或其他受託人身份單獨代表受益人進行投票，前提是滿足以下條件： （i）受益人向持有人提供書面確認，證明受益人在此決議投票上沒有被排除投票，且不是被排除投票的人的聯屬方，並且 （ii）持有人根據受益人向持有人提供的指示方式投票進行投票。 法人法案要求： 不得由Levin博士或其任何聯屬方代表投票決議4（無論以何種身份）。 但是，如果： (a) 該人以詳細指定代理應在決議上投票的方式書面指定方式任命爲代理;並且 （b）不是由Levin博士或Levin博士的聯屬方代表投票。

09年度Opthea2023-2024年度股東大會通知及說明注（續）第5號決議-向戈蘭先生髮行期權 NED計劃的上市規則要求：公司將不考慮由戈蘭先生或代表戈蘭先生（以及符合NED計劃參與資格的上市規則10.14.1、10.14.2或10.14.3條款所指的人員）投贊成票支持此決議的任何選票；或戈蘭先生的聯營。但是，如果滿足以下條件，則不適用於代表支持此決議的投票：（a）代表有權就此決議投票的人代理或律師，根據代理人或律師給予的按照被授權人的指示投票支持此決議；或（b）主席代表有權就此決議投票的人代理或律師，根據主席決定按照主席的決定投票支持此決議；或（c）持有人僅作爲受益人的被提名人、受託人、託管人或其他受託責任人代表，條件是：（i）受益人向持有人提供書面確認，證明受益人未被排除參與此決議的投票，並且不是不得參與此決議投票的人的聯營；以及（ii）持有人根據受益人給予的指示投票支持此決議。《公司法》要求：不得由戈蘭先生或任何他的聯營（以任何身份）投票支持第5號決議。但是，如果：（a）通過指定了代理如何投票的書面任命代表他提出投票；以及（b）不是代表戈蘭先生或戈蘭先生的聯營投出的。第6號決議-向哈勒博士發行期權 NED計劃的上市規則要求：公司將不考慮由哈勒博士或代表哈勒博士（以及符合NED計劃參與資格的上市規則10.14.1、10.14.2或10.14.3條款所指的人員）投贊成票支持此決議的任何選票；或哈勒博士的聯營。但是，如果滿足以下條件，則不適用於代表支持此決議的投票：（a）代表有權就此決議投票的人代理或律師，根據代理人或律師給予的按照被授權人的指示投票支持此決議；或（b）主席代表有權就此決議投票的人代理或律師，根據主席決定按照主席的決定投票支持此決議；或（c）持有人僅作爲受益人的被提名人、受託人、託管人或其他受託責任人代表，條件是：（i）受益人向持有人提供書面確認，證明受益人未被排除參與此決議的投票，並且不是不得參與此決議投票的人的聯營；以及（ii）持有人根據受益人給予的指示投票支持此決議。

《公司法》要求：不得由Haller博士或其任何關聯方以任何身份投票6號動議。但是，如果滿足以下條件，則可以由該人投票：(a)該人被指定爲代理人，代理書明確指定了代理人在動議上的投票方式；和(b)不代表Haller博士或Haller博士的關聯方投票。 第7號動議-根據NED計劃發行期權給Orr博士的上市規則要求：公司將忽略通過以下方式投票此動議的任何贊成票：(a)Orr博士（以及被列入第10.14.1、10.14.2或10.14.3條的人，有資格參與NED的人）或(b)Orr博士的關聯者。但是，以下情況除外：(a)某人作爲代理人或代理人代表有權投票此動議的人，在代理人或代理人向這樣投票的方向下投票此動議；或(b)主席作爲有權投票此動議的人的代理人或代理人代表，按照主席決定對此動議投票的方向投票；或(c)持有者僅以受益人提供書面確認爲委託人、受託人、託管人或其他受託人，並且符合以下條件: (i)受益人向持有人提供書面確認，確認受益人沒有被排除在對此動議投票的人之列，並且不是被排除在對此動議投票的人的關聯方；和 (ii)持有人根據受益人向持有人提供的投票方向投票此動議。《公司法》要求：不得由Orr博士或其任何關聯方代表投票7號動議。但是，如果滿足以下條件，則可以由該人投票：(a)該人被指定爲代理人，代理書明確指定了代理人在動議上的投票方式；和(b)不代表Orr博士或Orr博士的關聯方投票。 第8號動議-根據NED計劃發行期權給Oswald先生的上市規則要求：公司將忽略通過以下方式投票此動議的任何贊成票：(a)Oswald先生（以及被列入第10.14.1、10.14.2或10.14.3條的人，有資格參與NED的人）或(b)Oswald先生的關聯者。

11 opthea 2023 – 2024年度股東大會通知及說明 Notes（續） 但是，以下情況不適用於此決議的投票： （a）代表有資格對此決議進行投票的人員作爲委託人或代理人，根據委託人或代理人對這一決議投票方式的指示投票；或（b）股東大會主席作爲有資格對此決議進行投票的人員的代理人或代理人，根據主席對這一決議投票方式的指示投票；或（c）持有人僅以受益人的提名人，受託人，託管人或其他受信人身份行事，只要滿足以下條件：（i）受益人向持有人書面確認受益人被排除在此決議上進行投票之外，並且不是禁止在此決議上投票的人員的關聯人；並且（ii）持有人按照受益人給予的指示進行投票。公司法要求：不得由奧斯瓦爾德先生或其任何關聯人投票贊成第8號決議。但是，如果：（a）此人被指定爲代表，代表書面規定代表應對決議的投票方式；和（b）它不是由奧斯瓦爾德先生或奧斯瓦爾德先生的關聯人投票。 第9號決議 -向德加拉先生根據NED計劃發放期權 上市規則要求：公司將忽略德加拉先生（以及在上市規則10.14.1，10.14.2或10.14.3中提到有資格參加NED計劃的人員）或其代表投票支持此決議的任何投票；或（b）德加拉先生的關聯人。但是，以下情況不適用於支持此決議的投票： （a）代表有資格對此決議進行投票的人員作爲委託人或代理人，根據委託人或代理人對這一決議投票方式的指示投票；或（b）股東大會主席作爲有資格對此決議進行投票的人員的代理人或代理人，根據主席對這一決議投票方式的指示投票；或（c）持有人僅以受益人的提名人，受託人，託管人或其他受信人身份行事，只要滿足以下條件：（i）受益人向持有人書面確認受益人被排除在此決議上進行投票之外，並且不是禁止在此決議上投票的人員的關聯人；並且（ii）持有人按照受益人給予的指示進行投票。公司法要求：不得由德加拉先生或其任何關聯人投票贊成第9號決議。但是，如果：（a）此人被指定爲代表，代表示明代表應對決議的投票方式；和（b）不代表德加拉先生或德加拉先生的關聯人投票。

12號決議 10 – 根據NED計劃要求發行期權給Shah先生：公司將忽略Shah先生或代表Shah先生（以及符合10.14.1、10.14.2或10.14.3編號規定，有資格參與NED計劃的人）投贊成票的情況；或代表Shah先生提供投票支持的聯屬人士。但是，下列情況則不在其中：(a) 代行有權對該決議進行投票的人士授權委託代表投票的人員，根據授權指示投票的方式；或 (b) 主席作爲代理人，代表有權對該決議進行投票的人員，根據主席的指示對該決議進行投票；或 (c) 作爲持有人僅以受益人的提名人、受託人、保管人或其他受託人身份行事，條件是滿足以下條件：(i) 受益人向持有人提供書面確認，確認受益人沒有被排除在對該決議進行投票以及不是被排除在對該決議進行投票的人士的聯屬人之列；以及 (ii) 持有人根據受益人指示對該決議進行投票。《公司法》要求：任何有關第10號決議的投票（以任何身份）不得代表Shah先生或他的任何聯屬人進行。但是，如果符合下列條件，則此類人士可以進行投票：(a) 由書面檢票指定代理人擔任代理，指定代理人對決議的投票方式；並且 (b) 該投票不代表Shah先生或Shah先生的聯屬人進行。決議11 – 批准根據LTIP發行股權證券公司將忽略符合修訂和重新制訂的長期激勵計劃的參與資格的人士對該決議投票的情況。但是，不適用於以下情況：(a) 代行有權對該決議進行投票的人士授權委託代表投票的人員，根據授權指示投票的方式；或 (b) 主席作爲代理人，代表有權對該決議進行投票的人員，根據主席的指示對該決議進行投票；或 (c) 作爲持有人僅以受益人的提名人、受託人、保管人或其他受託人身份行事，條件是滿足以下條件：(i) 受益人向持有人提供書面確認，確認受益人沒有被排除在對該決議進行投票以及不是被排除在對該決議進行投票的人士的聯屬人之列；以及 (ii) 持有人根據受益人指示對該決議進行投票。

2023年至2024年，Opthea股東大會通知和說明說明書（續）提案4-11（含）—有關KMP代理投票的限制除了上述規定的投票限制外，公司的KMP成員及其所有密切相關方不得以代理投票方式就第4至11號決議投票，除非代理任命明確規定了代理應如何就決議投票。但是，在前段落中概述的限制不適用於以下情況：（a）代理人是會議主席；和（b）代理委任書明確授權主席行使代理權，即使決議與公司KMP成員的薪酬直接或間接有關也是如此。第12號決議—股份和期權的批准公司將忽略任何已投票支持此決議的投票，或代表參與批准的股份和期權的任何人，或此類人的聯屬進行投票。但是，以下情況不適用於對此決議投票支持的投票：（a）代表或代理人代表有權對該決議進行投票的人進行投票，符合代理人或代理人給予的在該決議上投票的指示進行投票的方式；或（b）會議主席代表或代理人，代表有權對該決議進行投票的人進行投票，遵照主席給予的指示對決議進行投票是會議決定的方式；或（c）在受益人提供的書面確認的情況下，以全權的提名人，受託人，託管人或其他受託人身份代表受益人提供以下條件的權利：（i）受益人向持有人書面確認，受益人沒有被排除投票，並且不是被排除對該決議投票的人的關聯人；以及（ii）代表受益人給予持有人以在決議上進行投票的指示進行投票。任命主席爲您的代理如果您指定會議主席爲您的代理，並且未指定主席應如何對決議投票，則代理委任明確授權主席行使代理權，即使該決議可能與公司的KMP成員的薪酬直接或間接有關。主席打算投票支持所有可用的未指定代理投票的所有決議，但上述投票限制除外。在特殊情況下，會議主席的意圖可能隨後發生變化。如果主席打算更改未指定代理投票的方式，公司將立即對ASX進行公告，並說明更改的原因。出席會議將通過Opthea的股份登記機構Computershare Investor Services Pty Limited提供的在線平台進行。本新聞稿僅供信息之用，不構成要約買入或邀請買入股票的建議。收購股票的邀請和要約只應根據要約文件進行。在https://meetnow.global/MGVYDQ7處註冊，這將爲股東提供一個合理的參與機會。通過在線平台參加會議的股東將能夠聽取任何討論，提交書面問題並投票。我們將致力於在會議上解答適當的問題。我們強烈建議希望參加的股東在計劃開始時間前至少15分鐘登錄在線門戶網站。有關虛擬參與會議的更多信息（包括如何投票和提問）可在www.computershare.com.au/virtualmeetingguide處獲取。

14 如何投票股東可以在會議上投票：（a）通過在線平台；或（b）通過任命代理人（見下文）。投票權Opthea已決定，爲了在會議或任何續會會議上進行投票，股份將由在投票權時間（如下所述）記錄在成員登記冊上的人員持有。投票權時間根據該法第7.11.37條 2001 年公司條例 （聯邦），2024年11月13日星期三晚上 7:00（墨爾本時間）在澳大利亞證券交易所上市的所有公司證券（ 投票權時間），就上述會議而言，應由當時舉行會議的人召開。只有這些人才有權在2024年11月15日星期五的會議上投票。所有決議將通過投票方式在會議上審議的每項決議將以投票方式進行，而不是舉手表決。聯名持有人在成員登記冊中指定聯名持有人時，只有一位聯名持有人可以投票。如果有多個聯名持有人出席會議，則只有姓名在成員登記冊中最先出現的人才有權投票。如果有超過一位持有人在會議上投票，則只計算成員登記冊中第一位聯名持有人的選票。親自或由律師投票希望親自投票的股東或其律師應出席會議，並可以通過在線平台進行投票。公司代表投票希望由公司代表投票的公司股東或代理人應：（a）從Computershare獲得公司代表任命表；（b）按照表格上的說明填寫併發送表格。

2023年至2024年15號Opthea董事大會通知和相關說明（續） 代理 1. 有權出席會議並投票的股東有權指定不超過兩名代理以代表並代表股東出席並投票。 2. 代理人不必是公司的股東。代理人可以是個人或法人。 3. 有權投票兩票或更多票的股東可以指定最多兩名代理人出席並投票，並在這種任命情況下，應指定每名代理人被指定行使的比例或票數。如果未指定此類比例或數量，則每名代理人可以行使一半的投票權。投票權的分數將被忽略。 4. 如果股東指定了兩名代理，每名代理在投票時只能代表該代理所代表的股份或表決權來行使投票權。 5. 代理人可以決定是否對業務事項進行投票，除非法律或章程要求代理人以代理人的身份投票或棄權。如果代理人被指示如何對某項業務事項進行投票，則代理人只能按照指示對該項業務進行投票。如果代理人未被指示如何對某項業務事項進行投票，則代理人可以按照自己的意願進行投票。 6. 如果代理表上任何業務事項的棄權框被標記，則代理將被指示在投票時不進行投票，並且相關股份將不被計入計算投票時所需的多數票。 7. 想要指定公司董事長作爲代理人的股東（包括默認指定）應參考上面「將董事長指定爲您的代理」的信息。 8. 此通知中包含的代理表必須由股東或股東的委託人簽署，並在聯合保持情況下，由每位聯合持有人簽署。 9. 如果代理表由股東簽署，但未命名代理或代理人未出席會議，董事長可以擔任代理或通過填寫代理表插入Opthea的一名董事或公司秘書的名字。 10. 一名或多名依法任命的代理的任命不妨礙股東出席本次會議並親自投票。如果會員對某項決議進行投票，則代理不能就該決議作爲會員的代理進行投票。 11. 爲有效，根據授權書籤署的代理表必須附有經簽署的授權書副本，或授權書的認證副本。 12. 法人（公司）發出的代理必須簽署以印鑑或受命的律師手筆簽署。此外，如果公司的章程允許在不使用公共印章的情況下籤署文件，這些文件必須由兩名董事或一名董事和一名公司秘書籤署，或對於一傢俱有同時作爲公司秘書的唯一董事的私人公司，該唯一董事。 13. 如果法人機構被指定爲代理，請寫出該法人機構的全名（例如，Company X Pty Ltd）。不要使用縮寫。法人機構將需要確保： （a）根據《公司法》第250D條的規定，委任一個個人作爲其公司代表在會議上行使其權力；並且 （b）在會議開始之前提供其公司代表的任命證據。如果在會議前未收到此類證據，則該法人機構（通過其代表）將不被允許作爲您的代表。

16 14.希望通過代理人投票的股東必須按照表格上的說明填寫、簽署並交付所附的個性化委託書，以便在墨爾本時間2024年11月13日星期三上午9點之前通過以下方式收到：（a）在線投票：www.investorvote.com.au；（b）僅限中介在線訂閱者（託管人），通過www.inversediaryonline.com.au提交投票意向；（c）在提供的回覆付款信封中張貼，收件人：Opthea Limited C/— Computershare 投資者服務私人有限公司 GPO 信箱回覆已付款 242 維多利亞州墨爾本，3001；或（d）傳真至：Opthea Limited C/— Computershare 投資者服務私人有限公司致電 1800 783 447（澳大利亞境內）或；+61 3 9473 2555（澳大利亞境外）。錄音設備在沒有特別許可的情況下，主席將要求關閉任何錄音或廣播設備（包括錄音機、移動電話、靜止攝像機和攝像機）以及任何可能危險、令人反感或可能造成干擾的物品。股東在會議上的提問和評論 1.根據《公司法》，全體股東將有合理的機會就公司管理層提出問題或發表意見，包括薪酬報告和會議決議。2.股東還可以在2024年11月7日星期四上午9點（墨爾本時間）之前向公司提交書面問題，並應提交至：info@opthea.com 或通過在線門戶網站www.investorvote.com.au。3.任何想向Opthea的核數師德勤Touche Tohmatsu提交書面問題的股東（核數師），就其對公司截至2024年6月30日止年度的財務報表或其審計報告的內容進行外部審計時，可以：（a）通過郵寄或交付至：Computershare Investor Services Pty Limited GPO Box 242，維多利亞州墨爾本，3001，澳大利亞；或（b）發送電子郵件至：info@opthea.com 4。向核數師提出的書面問題必須不遲於 2024 年 11 月 7 日（星期四）上午 9:00（墨爾本時間）收到。5.審計員可以在會議上回答已提交的相關問題，也可以在會議上對這些問題提出書面答案。提交的任何書面答覆將在會後儘快公佈，併發布在公司網站上。定義術語表中定義的詞語在本聲明中使用時具有相同的含義，除非上下文要求或術語表中的定義另有規定

17 Opthea 2023-2024年度股東大會通告及說明書。 說明書 此說明書附帶並構成，並應與通知一起閱讀。《公司法》要求將財務報告（包括財務報表和董事聲明）、董事報告和審計員報告提交年度股東大會。《公司法》或Opthea公司章程均不要求股東批准財務報告、董事報告或核數師報告。相反，提交這些報告的目的是讓股東在會議上有機會提問和對這些報告提出意見。年度股東大會將安排時間處理任何根據Opthea公司章程和公司法可合法提出的業務。 決議1 董事連任 - 高士連先生 自2020年7月起，高士連先生被任命爲Opthea的非執行董事。根據Opthea公司章程第58.1條的規定，每次年度股東大會結束時，三分之一的董事必須按輪值制退出董事會。每次年度股東大會按輪值制退出董事會的董事是自上次選舉以來任職時間最長的董事。因此，高士連先生自薦連任董事。 （a）個人簡歷 高士連先生 高士連先生於2020年7月24日被任命爲董事。 高士連先生是一位領先的生物技術投資者和顧問，擔任國際私人投資組織Jagen Pty Ltd的生命科學投資經理。高士連先生還是Scientia Capital的首席投資官和創始人，該公司是一家專門從事全球生命科學的專業投資基金。 Scientia的創立是爲高淨值人士、家族辦公室和機構投資者提供高水平的專業知識，併爲希望接觸生命科學行業的投資者管理投資。在此之前，高士連先生在QIC（「昆士蘭投資公司」）擔任機構生物技術分析師，負責澳大利亞最大的生物技術投資組合。他曾在Foster Stockbroking的股票團隊擔任高級生物技術分析師，並在Deloitte擔任高級企業融資顧問時積累了高級企業金融經驗，爲生命科學公司提供建議。高士連先生畢業於墨爾本大學微生物學和免疫學榮譽學士學位。 （b）其他現任董事職務高士連先生目前還是Alterity Therapeutics Limited的董事。 （c）獨立性高士連先生被認爲沒有任何可能會影響他獨立判斷問題或被合理認爲影響其能獨立判斷前述問題並代表公司及其股東最佳利益的利益、地位或關係。因此，董事會（高士連先生棄權）一致支持高士連先生連任董事，並建議所有股東 投票贊成 支持第一項決議。

18號決議2 董事連任 –Mr. Sujal Shah Sujal Shah先生於2024年4月4日被任命爲Opthea非執行董事。根據Opthea章程第57.2條的規定，Sujal先生將在本次會議上按照第57.1條的規定被任命的董事的任期直至公司下次年度股東大會結束後辭職，屆時董事可以連任。(a) 個人簡介 Sujal Shah先生 Sujal Shah於2024年4月4日被任命爲Opthea非執行董事，並擔任審計與風險委員會主席。Shah先生是一位經驗豐富的生物製藥行政主管，擁有廣泛的領導和產品開發經驗，並在資本形成方面建立了良好記錄，這與Opthea董事會在視網膜疾病，特別是溼性黃斑變性方面的深厚專業知識相輔相成。最近，Shah先生曾擔任CymaBay Therapeutics總裁兼首席執行官，該公司於2024年3月被吉利德科學以總共約43億美元的股權價值收購。(b) 其他現任董事職位Shah先生沒有其他董事職位。(c) 獨立性Shah先生被認爲沒有可能影響或合理被認爲可能在重大程度上影響其獨立判斷能力，或對董事會之前提出的問題及對公司及其股東的最佳利益採取行動的立場或關係。因此，董事會認爲Shah先生是一名獨立董事。建議董事會（Shah先生棄權）一致支持Sujal Shah先生連任爲董事，並建議所有股東 投贊成 決議2號。

19年opthea2023至2024年年度股東大會通知和說明書 說明書（續） 第三項議案 通過報酬報告 分擔章程第250R(2)節規定公司必須向其股東提出決議，即公司2024年度年度報告披露的報酬報告應予通過。 報酬報告載於2024年年度報告第36至51頁，可在以下網址訪問： https://ir.opthea.com/annual-half-year-reports/ 並已向要求以紙質形式發放年度報告的股東發送。 請注意，公司法規定對該議案的表決僅具有諮詢性質，不約束董事或公司。 主席將允許股東就報酬報告提出問題或發表意見，並且在會議上，公司將考慮第四項議案的表決結果和股東在會議上的意見，從而審查公司的報酬實踐和政策。 根據公司法規定，如果25%或更多符合資格的投票對公司的報酬報告的通過投票反對，達到兩次年度股東大會，股東將被要求在這兩次年度股東大會之間的第二次股東大會上投票，決議要求在90天內召開另一次股東大會，會上應提請公司的所有董事（除ASX上市規則未被要求再選的董事）在第二次相繼報酬報告發出之日在任職的董事進行再選。 建議 因爲每位董事對自身從公司獲得的報酬有個人利益，因此董事建議所有股東 投票贊成 第三項議案，批准通過公司2024年報酬報告。 第四項議案 向Jeremy Levin博士授予期權背景 董事會批准，收到必要股東批准的情況下，並出於本節進一步闡述的原因，向Levin博士授予NED計劃下的200萬期權，附帶一些獲得配股和行權的條件。 授予給Levin博士的期權即將發行，每股行使價格等於期權發行日的opthea普通股收盤價。 關於授予Levin博士的期權的獲得和行權條件如下： （a）期權將在股東大會後儘快授予（授予日期爲股東大會日期）； （b）授予200萬期權將在三年內平均獲得； （c）一旦獲得，期權在授予日期後的十年內任何時間都可以行使。 其他情況下，期權將根據NED計劃的條款和條件授予。

根據ASX掛牌規則10.14，公司不得允許董事在僱員激勵計劃下獲得股權證券，未經股東批准。因此，提案4旨在徵得股東批准，以獲得涉及NED計劃下對Levin博士的期權授予。如果提案4獲得通過： • 公司將能夠按照通知書中描述的條款發放期權（並將向Levin博士提供期權）； • 如果未獲通過，公司將無法按照通知書中描述的條款發放期權，Levin博士將不會獲得期權。股東批准的期權將在會議日期後不遲於三年內發行。根據ASX掛牌規則10.15的要求，提供以下信息涉及提案5： (a) 人員姓名：Jeremy Levin博士及/或其被委任人； (b) 人員屬於何類別及原因：Levin博士屬於10.14.1類別 - 董事； (c) 擬發行的證券數量和種類：根據此批准，Levin博士可以獲得的最大期權數量爲2,000,000個； (d) 當前總薪酬套餐：董事長和風險委員會75,000美元，提名和治理委員會成員5,000美元； (e) 曾根據該計劃發行的證券數量：NED計劃已向Levin博士發行了6,000,000個期權，並無此類期權的收購價； (f) 若證券爲未全額支付的普通證券： (i) 證券的重要條款摘要：期權條款詳見本說明書和NED計劃 - 請參見附件A； (ii) 使用期權的解釋：在其薪酬套餐下，Levin博士有資格參與NED計劃。NED計劃中使用期權是爲了使董事薪酬與爲股東創造價值保持一致，因爲授予Levin博士的期權價值（因此可能向Levin博士發行的股票數量）與Opthea的業績掛鉤。此外，爲了吸引和留住優質董事，尤其是從美國角度來看，發放期權形成了薪酬套餐的一部分； (iii) Opthea給該證券的價值及其基礎：根據NED計劃的條款，在授予時無需支付任何費用，如果行使，每個期權的行權價在行使期權時支付。根據相關會計準則AASB 2，在授予日按期權的公允價值計入NED計劃下授予的期權。 股份支付公允價值考慮了基礎股票價格、無風險利率、基礎股票價格的波動率和預期分紅派息。期權的公允價值將在適用的歸屬期內計入Opthea的損益表；(g)證券發行日期：NED計劃下的期權將在年度股東大會日期後儘快發行給Levin博士（授予日期爲年度股東大會日期）；(h)實體發行證券的價格：Levin博士頒發的NED計劃下的期權不需要支付任何貨幣考慮；(i)NED計劃的重要條款摘要：請參閱附件A；(j)貸款：公司將不會在NED計劃下授予任何與期權取得有關的貸款。

2023年至2024年opthea股東年度大會通知及說明備忘錄 說明備忘錄（續） 根據董事非執行薪酬計劃（NED Plan）發行的任何期權的詳細內容將在公司每年的年度報告中公佈，涉及發行期權的期間，並且將注意到通過ASX上市規則10.14獲得了發行期權的批准。如果在通過本決議後，任何其他人有資格參與NED計劃但未在通知中提及，該類人員將不參與，直到根據ASX上市規則10.14獲得批准。本通知中包括了投票排除聲明。 終止福利 公司法第2000億和200E節禁止公司向擔任（或在過去三年內擔任）公司或其子公司的管理或執行職務的人員提供在其卸任時與其退休有關並且超出該人員在相關期間的平均年基本工資的福利，除非經股東批准。按照NED計劃的條款，董事會有權決定在任何情況下停職的執行官的期權是否會失效。因此，根據公司法第2000億和200E章節尋求股東批准，以允許董事會行使其酌情權，即在萊文博士（此類情況將被視爲終止福利並加以處理）停職時允許期權實現價值。董事會根據其決定萊文博士自卸職之日起不會失效的期權的任何福利的價值目前無法確定。但是，可能影響該價值計算的事項，事件和情況包括：（a）在萊文博士停職前持有的期權數量，本應失效；（b）萊文博士停止擔任職務的日期及情況；和（c）董事會決定不允許相關期權失效時的公司股票在ASX上的市價。 建議 萊文博士拒絕就第四項決議向股東提出建議，以避免在董事非執行董事根據NED計劃審批期權的建議上產生任何利益衝突。 董事會（萊文博士棄權）一致建議所有有權投票的股東投票支持第四項決議。 第五項決議 向勞倫斯·戈茲蘭先生授予非執行董事薪酬計劃下的期權 背景 董事會批准，待必要的股東批准獲得，並出於本節進一步闡述的原因，授予戈茲蘭先生2,000,000個NED計劃期權，受限於一定的歸屬和行權條件。向戈茲蘭先生髮行的期權將以每份期權的行權價格等於發放期權的當日opthea普通股收盤價格。就向戈茲蘭先生髮放的期權的歸屬和行權條件如下：（a）期權將在年度股東大會日後儘快授予（授予日期爲年度股東大會日期）；（b）2,000,000個期權的授予將在三年內平均歸屬；（c）一旦歸屬，期權可在授予日期後的十年內隨時行權。期權將按照NED計劃的條款和條件發放。

ASX上市規則10.14 ASX上市規則10.14規定，實體不得允許公司董事在僱員激勵計劃下取得股本證券，未經股東批准。因此，決議5被提交給股東，目的是批准根據NED計劃授予Gozlan先生股票期權。如果決議5： • 通過，公司將能夠按照本通知中描述的條款授予期權（並向Gozlan先生提供期權）； • 未通過，公司將無法按照本通知中描述的條款授予期權，Gozlan先生將不會收到期權。股東批准的期權將在會議日期後不遲於三年內發行。ASX上市規則10.15的要求根據ASX上市規則10.15，就決議5提供以下信息：（a）人員姓名：Lawrence Gozlan先生及/或其被提名人；（b）此人員屬於規則10.14.1－10.14.3中的哪個類別以及原因：Gozlan先生屬於第10.14.1類別，即董事；（c）擬發行的證券數量和類別：Gozlan先生在此批准下可獲取的最大期權數量爲2,000,000個期權；（d）當前總薪酬包括：董事會成員65,700澳元、提名和治理委員會主席13,140澳元、薪酬委員會成員6,700澳元及2025財年根據諮詢協議提供服務的費用275,000美元；（e）在該計劃下之前發行的證券數量：根據NED計劃，已向Gozlan先生髮行了7,000,000個期權（其中尚有5,000,000個未行使且在發行中）。這些期權未有收購價格；（f）若非全部繳納普通證券：（i）證券的主要條款摘要：期權條款詳見這些說明書及NED計劃－請參閱附件A；（ii）爲何使用期權的解釋：根據其薪酬包裝，Gozlan先生有資格參與NED計劃。NED計劃中使用期權是爲了將董事薪酬與股東價值創造保持一致，因爲授予Gozlan先生的期權（因此向Gozlan先生髮行股票的潛在性）與Opthea的表現相關。此外，爲了吸引和留住優質董事，特別是從美國角度出發，授予期權構成了一個理想薪酬包裝的一部分；（iii）Opthea賦予該證券的價值及其依據：根據NED計劃的條款，發放時無須支付任何費用，並且如果行使，每個期權的行使價格需在行使每個期權時支付。根據相關會計準則AASb 2：股份支付，NED計劃下授予的期權按照批准日期當日的公允價值進行會計處理。公允價值考慮到基礎股價、無風險利率、基礎股價波動率以及期望分紅。期權的公允價值將按照適用的歸屬期分攤在Opthea的損益表中；（g）證券發行日期：NED計劃下的期權將在年度股東大會後儘快發行給Gozlan先生（發放日期爲年度股東大會日期）；（h）實體將發行證券的價格：對於NED計劃下授予的期權，Gozlan先生無需支付任何貨幣。 ;（i）NED計劃的主要條款摘要：請參閱附件A；（j）貸款：公司不會在NED計劃授予期權時提供任何貸款。

23年度Opthea  2023 – 2024 年度股東大會通知及說明備忘錄

根據NED計劃發行的任何期權的詳細信息將在公司每年與發行期權相關的年度報告中公佈，並將註明已根據ASX上市規則10.14獲得了發行期權的批准。如果在批准此決議後有任何其他人有資格參與NED計劃且未在通知中列名，這些人將不會參與直到根據ASX上市規則10.14獲得批准。此通知中包含投票排除聲明。終止福利公司法第2000億和200E節禁止公司向擔任（或在過去三年內曾擔任）公司或其子公司的管理或執行職務的人提供在其從職務退休中提供的超過相關時期內其平均年基本工資的福利，除非該福利經股東批准。根據NED計劃的條款，董事會有權酌情決定在任何情況下官員不再爲Opthea集團的官員時期間該期權是否失效。因此，根據公司法第2000億和200E節徵得股東批准，以允許董事會行使其酌情權利，允許該期權在Gozlan先生停止參與（否則將被視爲解僱福利）的情況下實現。由於董事會決定Gozlan持有的期權在終止職務後不會失效可能產生的任何福利的價值目前無法確定。然而，可能影響該價值計算的事項、事件和情況是：（a）Gozlan先生在停止聘用前持有的期權數量，並且否則將失效；（b）Gozlan先生停止辦公及停止擔任職務的日期及情況；和（c）董事會決定不讓相關期權失效時公司股票在ASX上的市場價格。建議Gozlan先生拒絕向股東推薦第5號決議，以避免就NED計劃下非執行董事的期權批准提出推薦時的任何潛在利益衝突。董事會（Gozlan先生棄權）一致建議所有有權投票的股東投票支持第5號決議。決議6向Julia博士授予NED計劃下期權背景董事會批准，並視情況進一步說明，授予Julia博士1,000,000股期權NED計劃，前提是獲得必要的股東批准。批准授予Julia博士的期權將在某些解除條件和行權條件下發行。授予Julia博士的期權的行權價格每股等於在授予期權日期的Opthea普通股收盤價。關於授予Julia博士的期權的解除和行權條件如下：（a）期權將在股東常年大會後儘快授予（授予日期爲股東常年大會日期）；（b）1,000,000股期權的授予將平均在三年內解除；（c）一旦解除，期權在授予日期後的十年內可隨時行使。其餘期權將根據NED計劃的條款和條件授予。

根據ASX訂購規則10.14條款，實體不得在未經股東批准的情況下允許公司董事在員工激勵計劃下獲取股票。因此，決議6將提交給股東，目的是批准根據NED計劃向哈勒博士轉讓股票期權。如果決議6通過： • 公司將能夠按照本通知描述的條款授予股票期權（和條款），並且哈勒博士將收到這些期權； • 如果決議6未通過，公司將無法按照本通知描述的條款授予期權，哈勒博士將無法獲得這些期權。股東批准的期權將在會議日期後最遲三年內發行。根據ASX訂購規則10.15的要求，有關決議6的以下信息： (a) 人員姓名：朱利亞·哈勒博士及/或其提名人；(b) 該人員屬於規則10.14.1-10.14.3中哪個類別以及原因：哈勒博士屬於第10.14.1類別 - 董事；(c) 擬發行的證券的數量和類別：根據此批准，哈勒博士可獲得的期權最大數量爲1,000,000份；(d) 當前的總薪酬包：董事會成員爲5萬美元，研發委員會成員爲5,000美元；(e) 在計劃下先前已發行的證券數量：根據NED計劃，以先前發行給哈勒博士的1,000,000份期權爲準，這類期權並無購買價；(f) 如果證券不是全額已支付的普通證券： (i) 證券的主要條款摘要：期權條款列於本說明書及NED計劃中-參見附件A；(ii) 爲何使用期權的解釋：根據她的薪酬包，哈勒博士有參與NED計劃的資格。NED計劃中使用期權是爲了將董事薪酬與爲股東創造價值對齊，因爲授予哈勒博士的期權價值（因此可能向哈勒博士發行股票的情況）與Opthea的業績掛鉤。此外，爲了吸引和留住優質董事，尤其是從美國的角度看，發放期權是理想薪酬包中的一部分；(iii) Opthea賦予該證券的價值及其依據：根據NED計劃的規定，在授予時不需支付任何費用，如果行權，則每份期權的行權價格須在行權時支付。根據相關的會計準則AASb 2：股份支付，NED計劃下發放的期權按照授予日期的公允價值計入Opthea的利潤表，公允價值考慮到基礎股價、無風險利率、基礎股價的波動率和預期分紅。期權的公允價值將在適用的歸屬期內在Opthea的利潤表中列支；(g) 證券發行日期：NED計劃下的期權將盡快在年度股東大會後向哈勒博士發行（發放日期爲年度股東大會日期）；(h) 實體將以何價格發行證券：哈勒博士發放的NED計劃下的期權將不需要支付任何貨幣；(i) NED計劃的主要條款摘要：參見附件A；(j) 貸款：公司不會爲NED計劃下的期權獲取授予任何貸款。

25 opthea 2023年至2024年年度股東大會通知及說明說明細節（續）根據NED計劃發行的任何期權的詳細信息將公佈在公司的每份相關年度報告中，報告將指出已獲得根據ASX上市規則10.14的發行期權的批准。如果在通過本決議後有任何其他人有資格參與NED計劃但未包含在通知中的人員，這些人將無法參與，直到根據ASX上市規則10.14獲得批准。本通知包括投票排除聲明。終止福利《公司法》第2000億和200E節禁止公司向擔任（或過去三年曾擔任）公司或其附屬公司的管理人員或執行人員提供因這些人退出職務而獲得且超過相關時段內的平均年基本工資的福利，除非該福利經股東批准。根據NED計劃的條款，董事會有權酌情決定當一名員工因任何原因不再是Opthea集團的員工時，期權是否失效。因此，根據《公司法》第2000億和200E節徵求股東批准，以便董事會行使其酌情權，以允許議名爲Hall醫生與Opthea集團的僱員關係終止導致期權獲得著的情況下期權的繼承。當前無法確定因董事會裁定由謝女士持有的期權不會在停止任職時失效而給謝女士帶來的任何福利價值。然而，可能會影響該價值計算的事項、事件和情況包括：（a）Hall醫生在停止任職之前持有的期權數量，否則這些期權將會失效；（b）Hall醫生停止擔任職務的日期和情況；以及（c）董事會決定不讓相關期權失效當天公司股票在ASX上的市價。建議Hall醫生在關於第6號決議的問題上拒絕向股東做出推薦，以避免在審議非執行董事根據NED計劃批准期權的問題上出現利益衝突。董事會（Hall醫生棄權）一致建議所有有權投票的股東投票支持第6號決議。第7號決議向Susan Orr博士發行NED計劃期權背景董事會在收到必要的股東批准後，根據本節進一步規定的原因，批准授予Orr博士200萬個NED計劃期權，但受到特定歸屬條件和行使條件的約束。向Orr博士發行的期權將以每個期權的行使價格等於期權授予日Opthea普通股的收盤價發行。在向Orr博士發行的期權方面，以下是指定的歸屬和行使條件：（a）在年度股東大會日期後儘快授出期權（授出日期爲年度股東大會日期）；（b）授予200萬個期權將在三年內平均授予；（c）一旦獲得，期權可在授予日期後的十年內隨時行使。其他與向Orr博士發行的期權相關的條款和條件將與NED計劃一致。

根據澳大利亞證券交易所（ASX）規則10.14，實體不得在未經股東批准的情況下允許公司董事從員工激勵計劃中獲取股權證券。因此，決議7旨在提交給股東，以批准根據NED計劃向Orr博士授予股票期權。如果通過決議7： • 公司將能夠按照本通知所述的條款授予期權（並且Orr博士將獲得期權）； • 如果未通過，公司將無法按照本通知中描述的條款授予期權，Orr博士將不會收到期權。股東批准的期權將在會議日期後三年內發行。根據ASX規則10.15的要求 根據ASX規則10.15的規定，提供如下信息以關於決議7：（a）人員姓名：Susan Orr博士及/或其提名人；（b）該人員屬於規則10.14.1至10.14.3的哪一類別以及原因：Orr博士屬於第10.14.1類別 - 董事；（c）擬發行的證券數量和類別：根據此次批准，Orr博士最多可以獲取的期權數量爲2,000,000份；（d）當前的總薪酬套餐：董事薪酬爲5萬美元，研發委員會主席薪酬爲2萬美元，審計與風險委員會成員薪酬爲5千美元；（e）在該計劃下先前發行的證券數量：之前曾向Orr博士發行了100萬份期權；（f）如果證券爲未繳足款的普通證券： （i）證券的重要條款摘要：期權條款包括在這些說明中和NED計劃中列明的條款-見附件A；（ii）爲何使用期權的解釋：根據她的薪酬套餐，Orr博士有資格參與NED計劃。 NED計劃中使用期權是爲了使董事薪酬與創建股東價值保持一致，因爲授予給Orr博士的期權價值（因此向Orr博士發行股票的潛在價值）與Opthea的業績掛鉤。此外，爲了使Opthea能夠吸引並留住質量高的董事，特別是從美國的角度看，授予期權形成了一個理想的薪酬套餐的一部分；（iii）Opthea給該證券的價值及基礎：根據NED計劃的條款，授予期間不需要支付任何費用，如果期權獲得，每份期權的行使價格在行使期權時支付。根據適用會計準則AASb 2：股權支付，根據授予日期按公允價值列示期權。期權的公允價值包含基礎股價、無風險利率、基礎股價的波動率和預期股利。 對Orr博士授予的期權將在年度股東大會日期後儘快發行（發行日期爲年度股東大會日期）；（h）實體發行證券的價格：Orr博士不需要支付任何貨幣作爲NED計劃下授予期權的代價；（i）NED計劃的重要條款摘要：見附件A；（j）貸款：公司將不會在NED計劃下授予任何貸款與獲取期權有關。

27 opthea 2023年至2024年年度股東大會通知及說明書 說明書（續） 任何根據董事非執行董事（NED）計劃發行的期權的詳情將在公司關於發行期權的年度報告中公佈，並指出該期權的發行已獲得澳大利亞證券交易所（ASX）上市規則10.14的批准。 如果在董事會通過此決議並且未在通知中列名的其他人有資格參與NED計劃，這些人將不得參與，直至在ASX上市規則10.14下獲得批准。 此通知中包括投票排除聲明。 解聘福利 《公司法》第2000億和200E條禁止公司向掌握（或在之前三年內曾經掌握）公司或其子公司的管理職務或執行職務的人給予任何與退休有關的福利，且該福利超過該人在相關期間的平均年基本工資，除非該福利得到股東的批准。 根據NED計劃的條款，董事會有權酌情決定，在某名職員因任何原因不再擔任Opthea集團的職員時，期權是否失效。 因此，根據《公司法》第2000億和200E條，尋求股東批准，以允許董事會行使其酌情權，允許在委員會付費後選項的開放。在奧爾博士停止聘任的情況下，期權將以終止福利被視爲的方式關注，並對待。 無法確定奧爾博士由於董事會決定不讓其持有的期權在停止擔任職務時失效而可能獲得的任何福利的價值。 但是，可能影響該價值的數項事項、事件和情況包括： （a）奧爾博士在停止擔任職務前持有的期權數量，該期權在停止擔任職務時本應失效； （b）奧爾博士停止擔任職務的日期和情況；以及 （c）董事會決定不讓相關期權取消的日期在澳大利亞證券交易所（ASX）上公司股票的市場價格。 建議 奧爾博士拒絕向股東就第7號決議提出建議，以避免在董事非執行董事根據NED計劃批准期權的問題上產生利益衝突。 董事會（奧爾博士棄權）一致建議所有有權投票的股東投票支持決議7。 第8號決議 准予向奧普西蒙德先生根據NED計劃發行期權 背景 董事會已經批准，待收到必要的股東批准，並出於本節進一步闡明的原因，向奧普西蒙德先生授予200萬的期權，每個期權的授予受制於特定的歸屬和行使條件。 向奧普西蒙德先生髮行的期權將以每個期權的行使價格等於授予期權日Opthea普通股的收盤價發行。 就向奧普西蒙德先生髮行的期權的歸屬和行使條件而言，具體如下： （a）期權將在年度股東大會的日期後儘快授予（授予日期爲年度股東大會日期）； （b）授予200萬的期權將在三年內均等授予； （c）一經授予，期權將在授予日期後的十年內隨時可行使。 期權在其他方面將根據NED計劃的條款和條件授予。

根據ASX上市規則10.14，公司不得允許董事在員工激勵計劃下取得股權證券，未經股東批准。因此，爲了批准根據NED計劃向奧斯瓦爾德先生提供的股票期權，決議8提交給股東。如果通過了決議8：•公司將能夠繼續授予本通知中描述的期權（及條款），奧斯瓦爾德先生將收到該期權；•未經通過，公司將無法繼續授予本通知中描述的期權，奧斯瓦爾德先生將不會收到該期權。股東批准的期權將在會議日期後最遲三年內發行。根據ASX上市規則10.15的要求，以下信息與決議8相關：（a）這個人的姓名：Quinton Oswald先生及/或其提名人；（b）此人所屬的10.14.1-10.14.3規則類別及原因：Oswald先生屬於第10.14.1類別-董事；（c）擬發行的證券類別和數量：此批准下奧斯瓦爾德先生可以獲得的最大期權數量爲2,000,000期權；（d）當前總的薪酬計劃：董事會成員每年50,000美元，審計與風險、研發和薪酬委員會成員每年5,000美元；（e）在計劃下先前發行的證券數量：在NED計劃下曾向Oswald先生髮行了1,000,000期權。這些期權無成交價格；（f）如果證券不是完全支付的普通證券：（i）證券的重要條款摘要：期權條款在這些說明中和NED計劃中規定，詳見附件A；（ii）爲何使用期權的解釋：根據其薪酬計劃，Oswald先生有資格參與NED計劃。NED計劃中使用期權是爲了使董事薪酬與股東價值創造保持一致，因爲授予Oswald先生的期權價值（因此向Oswald先生潛在發行股份的可能性）與Opthea的表現掛鉤。此外，爲了使Opthea能夠從美國角度吸引和留住優質董事，期權的發行構成理想的薪酬計劃的一部分；（iii）Opthea對該證券的價值及其依據：根據NED計劃的條款，在授予時不需支付任何費用，如果實現，每種期權的行使價格將在行使時支付。根據適用會計準則AASb 2：以股份支付的報酬，在授予日期的公允價值上對NED計劃下發的期權進行會計處理。公允價值考慮到基礎股價、無風險利率、基礎股價波動率和預期分紅。期權的公允價值在適用的歸屬期內在Opthea的收入表中列支；（g）證券發行日期：根據NED計劃，將在年度股東大會後儘快向Oswald先生髮行期權（授予日期爲年度股東大會日期）；（h）實體將以什麼價格發行證券：Oswald先生購買NED計劃下授予的期權時將不需支付任何金錢；（i）NED計劃的重要條款摘要：詳見附件A；（j）貸款：公司將不會在與NED計劃下的期權取得有關聯的情況下提供任何貸款。

29 opthea 2023 - 2024年度股東大會通知書和說明說明（續） 根據非執行董事計劃（NED Plan）發行的任何期權的詳情將公佈在公司每年度報告中，與發行期權的期間有關，並且將注意到獲得期權發行批准是根據ASX上市規則10.14。如果在這項決議獲得批准後有任何額外人員有權參與NED計劃，並且在通知中沒有列名，這些人員將不得參與，直到根據ASX上市規則10.14獲得批准。本通知中包括投票排除聲明。 終止福利 《公司法》 第2000億和200E節禁止公司向持有（或在過去三年內曾持有）公司或其子公司中管理或執行職務的人給予福利，如果該福利是在該人從職務上退休時提供的，並且超過該人在相關期間的平均年基本工資，除非獲得股東批准。根據NED計劃的條款，董事會有權酌情決定在多種情況下期權是否終止滯留。因此，根據 《公司法》第2000億和200E節尋求股東批准，以允許董事會行使其酌情裁量權，以使在奧斯瓦爾德先生停止執掌的情況下使期權繼續生效（否則視爲終止福利）。 根據董事會裁定，奧斯瓦爾德先生持有的期權在停止職務時不會終止，由此可能給予奧斯瓦爾德先生的任何福利的價值目前無法確定。但是，可能影響該價值計算的事項、事件和情況包括：（a）奧斯瓦爾德先生在停止任職之前持有的期權數量，本應終止的（b）奧斯瓦爾德先生停止任職的日期和情況；以及（c）公司股票在ASX上的市場價格，即董事會決定不讓相關期權終止的日期。 建議 奧斯瓦爾德先生拒絕就第8號決議向股東提議以避免在非執行董事根據NED計劃批准期權的提議上產生任何利益衝突。董事會（奧斯瓦爾德先生棄權）一致建議所有有權投票的股東，支持第8號決議。 第9號決議 下發期權給安舒爾•德加拉先生根據NED計劃 背景 董事會批准，需要獲得必要股東批准，並根據本節進一步說明的原因，授予德加拉先生2,000,000份NED計劃期權，受特定歸屬條件和行使條件約束。下發給德加拉先生的期權將以每份期權的行權價格等於授予期權日Opthea普通股收盤價而發放。 關於下發給德加拉先生的期權的歸屬和行使條件如下： (a) 期權將於股東大會日期後儘快授予（授予日期爲股東大會日期）； (b) 2,000,000份期權將在三年內平均授予； (c) 一旦授予，期權在授予日期後十年內可以行使。 有關下發給德加拉先生的期權的其他條款和條件與NED計劃一致。

根據ASX公司規則10.14，公司董事必須經股東批准後方可允許公司董事通過員工激勵計劃獲得股本證券。因此，解決方案9正在提交股東審批，以批准根據非執行董事計劃向Thakral先生授予股份期權。如果解決方案9通過： • 公司將能夠按照本通知中描述的條款進行期權發放，並將向Thakral先生提供期權； • 如果未通過，則公司將無法按照本通知中描述的條款進行期權發放，Thakral先生也將無法獲得期權。股東批准的期權將在會議日期後三年內發行。根據ASX公司規則10.15的要求，關於解決方案9，提供以下信息： (a) 人員姓名: Mr. Anshul Thakral及/或其提名人； (b) 人員屬於規則10.14.1 – 10.14.3的哪個類別及原因: Thakral先生成爲第10.14.1類別 - 董事； (c) 擬發行的證券數量和類別: 根據該批准，Thakral先生可以獲得的最大期權數量爲2,000,000個； (d) 目前的總酬金包括：董事會成員每個月5萬美元，薪酬委員會主席每個月1萬美元，提名治理及研究發展委員會成員每個月5,000美元； (e) 曾根據該計劃發行的證券數量: 在非執行董事計劃下，之前已向Thakral先生授予1,000,000個期權。這些期權未設定收購價格； (f) 若不是全額支付的普通證券: (i) 證券的重要條款摘要：期權條款已在本說明書和非執行董事計劃中列明 - 請參閱附件A； (ii) 爲何使用期權的解釋：根據其薪酬計劃，Thakral先生有資格參加非執行董事計劃。非執行董事計劃中的期權使用旨在將董事酬金與股東價值創造對齊，因爲授予Thakral先生的期權價值(因此向Thakral先生潛在發行股份)與Opthea的表現掛鉤。此外，爲了吸引並留住高質量董事，尤其是從美國的角度考慮，發放期權作爲一個理想的薪酬計劃的一部分； (iii) Opthea對其價值證券的價值及其基礎：根據非執行董事計劃的條款，授予時不需支付任何費用，而一旦實現，每個期權的行使價格在行使期權時需要支付。根據相關會計準則AASb 2: 股權支付，在授予日期的公允價值！來計提期權費用。期權在適用的歸屬期內會計提期權費用； (g) 證券發行日期：非執行董事計劃下的期權將盡快在年度股東大會後發行給Thakral先生(授予日期爲年度股東大會日期)； (h) 公司將發行證券的價格：Thakral先生獲得的非執行董事計劃的期權發行不需要支付任何貨幣考慮； (i) 非執行董事計劃的主要條款摘要：請參閱附件A； (j) 貸款：公司將不會在非執行董事計劃下授予任何與期權獲取有關的貸款。

31年度Opthea股份有限公司年度股東大會通知和說明說明(續) NED計劃下發行的任何期權細節將在每一份公司年度報告中發佈，涉及發行期權的期間，並且將說明已根據ASX上市規則10.14獲得發行期權的批准。如果在此決議獲得批准後，有任何其他人有資格參與NED計劃，而這些人未在通知中命名，則這些人將無法參與，直到根據ASX上市規則10.14獲得批准。此通知中包含了一份投票排除聲明。終止福利《公司法》的第2000億與200E條禁止公司向擔任(或在過去三年內曾擔任)公司或其子公司的經理或執行職務的人提供福利，如果該福利是針對該人從職務上退休而給予的，並且超出了該人在相關期間的平均年度基本工資，除非該福利獲股東批准。根據NED計劃的條款，董事會有權酌情決定在某一情況下，如果一名官員因任何原因停止成爲Opthea集團的官員，是否讓期權失效。因此，在《公司法》第2000億和200E條的規定下，尋求股東批准，以允許董事會行使其酌情權，允許在停止Thakral先生的任職時允許期權歸屬(否則將被視爲、和處理爲、終止福利)。目前無法確定由於接董事會決定持有的期權不會在任期終止時失效給Thakral先生帶來的任何福利的價值。但是，有可能影響該價值計算的事項、事件和情況是：(a)。在他停止執維前，Thakral先生持有的期權數量，並且否則將被放棄; (b)。Thakral先生停止擔任職務的日期和情況; 和 (c)。董事會決定不讓相關期權失效當日ASX上公司股票的市場價格推薦Thakral先生在第9號決議中拒絕向股東推薦，以避免在非執行董事根據NED計劃的批准期權上推薦時出現任何潛在利益衝突。董事會(Thakral先生棄權)一致建議所有有投票資格的股東投票支持第9號決議。第10號決議向Sujal Shah先生根據NED計劃授予期權背景董事會批准，視收到必要股東批准而定，並出於本部分中進一步列出的理由，向Shah先生授予2,000,000份NED計劃下的期權，並設定了某些歸屬條件和行權條件。向Shah先生髮放的期權將以每份option的行權價格發放，該價格等於發放期權當天Opthea普通股的收盤價之歸屬和行權條件是：(a)。這些期權將在年度股東大會日期後儘快發放(發放日期爲年度股東大會日期); (b)。2,000,000份期權的發放將分三年均等歸屬; (c)。一旦歸屬，這些期權將在發放日期後的十年內任何時間行使。這些期權將根據NED計劃的一致條款和條件發放。

根據ASX上市規則10.14，公司不得允許公司董事在僱員激勵計劃下取得股票權益，未經股東批准。因此，將向股東提交決議10，目的是批准根據NED計劃向Shah先生授予股票期權的議案。如果決議10：（）獲得通過，公司將能夠繼續授予所述通知中描述的期權（及條款），Shah先生將獲得這些期權；（）未獲通過，公司將無法繼續授予所述通知中描述的期權，Shah先生也將不會獲得這些期權。股東批准的期權將在會議日期後三年內發行。根據ASX上市規則10.15的要求，提供以下信息關於決議10（a）人的姓名：Sujal Shah先生和/或其被提名人；（b）這位人員屬於規則10.14.1-10.14.3中的哪個類別以及原因：Shah先生屬於10.14.1類別-董事；（c）擬發行的證券數量和類別：根據此批准，Shah先生可獲得的最大期權數量爲2,000,000個；（d）當前的總薪酬方案：董事薪酬爲5萬美元，審計和風險委員會主席薪酬爲2萬美元，薪酬委員會成員薪酬爲5,000美元；（e）此計劃先前發行的證券數量：在NED計劃中，之前未向Shah先生髮行過任何期權；（f）如果證券爲不完全支付的普通證券：（i）證券的重要條款摘要：期權條款在這些說明中和NED計劃中已列明-見附件A；（ii）爲什麼使用期權的解釋：根據其薪酬方案，Shah先生有資格參與NED計劃。NED計劃中使用期權是爲了將董事薪酬與股東價值的創建相一致，因爲授予Shah先生的期權價值（因此授予Shah先生股票的潛在數量）與Opthea的業績相關聯。此外，爲了吸引和留住質量董事，尤其是從美國的角度看，授予期權將成爲一個理想的薪酬方案的一部分；（iii）Opthea賦予該證券的價值及其基礎：根據NED計劃的條款，在授予當日計提的期權是免費的，如果這些期權獲得行權，每個期權的行權價款將在行使期權時支付。根據相關的會計準則AASb 2：股份支付，NED計劃下授予的期權將按照當日公允價值進行覈算。公允價值考慮了基礎股價、無風險利率、基礎股價波動率和預期分紅。期權的公允價值將在適用的歸屬期內計入Opthea的損益表；（g）證券發行日期：NED計劃下的期權將在年度股東大會後儘快發行給Shah先生（發行日期爲年度股東大會日期）；（h）實體將以哪種價格發行證券：Shah先生不需要支付任何貨幣報酬來獲得NED計劃下授予的期權；（i）計劃的重要條款摘要：請參閱附件A；（j）貸款：公司不會在與NED計劃下期權獲取相關聯的情況下發放任何貸款。

2023年至2024年Opthea年度股東大會通知及說明說明（續）根據NED計劃發行的任何期權的詳情將在與發行期權相關的公司每年報告中公佈，並將註明獲得期權發行批准是根據ASX上市規則10.14。如果在此決議獲得批准後有任何額外的人有權參與NED計劃並且未在通知中提及，此類人員將不得參與，直到根據ASX上市規則10.14獲得批准。本通知中包含了一份表決排除聲明。終止福利2000億和200E的公司法規定，如公司或其子公司的人員因退休而給予的福利超過該人員在相關期間的平均年度基本工資，除非該福利經股東批准，公司不得給予退休人員福利。根據NED計劃的條款，董事會可酌情決定在任何原因導致一名管理人員不再是Opthea集團的管理人員時期權是否失效。因此，根據公司法的2000億和200E節，尋求股東批准，以允許董事會行使其酌情權，使期權在Mr. Shah停止從事某些活動的情況下解鎖（否則將被視爲終止福利）。因董事會決定Mr. Shah持有的期權在停止任職時不會失效而給予的任何福利的價值目前無法確定。但是，可能影響該價值計算的事項、事件和情況包括：(a) Mr. Shah在停止聘用前持有的期權數量，（b) Mr. Shah停止擔任職務的日期及相關情況；以及(c) 董事會決定不允許相關期權失效時ASX上公司股票的市場價格日期。建議Mr. Shah拒絕向股東就第10號決議提出建議，以避免在就NED計劃根據非執行董事批准期權問題提出建議時存在任何感知利益衝突。董事會（Mr. Shah棄權）一致建議有權進行表決的所有股東投票支持第10號決議。第11號決議批准在LTIP下發行股本股權規劃及股東批准背景和股東批准公司目前擁有現有的長期激勵計劃（LTIP）。上市規則7.1規定，除非有例外情況，上市公司在任何12個月內無法發行或同意發行相當於公司總髮行權益證券的15%或更多，而無需獲得股東批准。公司現在尋求董事批准發行股本股權計劃中的Amended and Restated Long Term Incentive Plan，作爲上市規則7.1的例外。如果通過第11號決議，公司可根據LTIP發行期權或權利（最大額度如下）且此類發行將不包括在任何計算中，以確定公司可在無需獲得股東批准下根據上市規則7.1發行的股權證券數量。

如果決議11未通過，公司仍可根據已批准的LTIP發行期權或權利，但這種發行將包括在該公司根據上市規則7.1可發行的股票數量的計算中，而無需獲得股東批准。澳交所上市規則7.2的要求例外13規定，根據上市規則7.2，若已獲股東批准在issue日期後三年內根據員工激勵計劃發行股票，將在上市規則7.1的禁令中設立例外情況。根據上市規則7.2中的例外13，提供以下信息：(a)根據LTIP的條款，董事會將被授權根據自身裁量權和LTIP的條款，向符合條件的僱員發行股權和/或期權(其中這些期權和/或權利可能是公司的ADSs和/或普通股)。詳情請參閱附件b中附有的LTIP副本以進一步了解LTIP的條款；(b)自上次根據上市規則7.2獲批LTIP以來，已發行了關於85,885,200普通股的期權或權利；(c)根據該計劃獲得批准後，可發行的期權、權利或其他證券的最大數量爲公司發行的股票數量的10%，以全面攤薄基礎計算(根據本通知日期，全面攤薄基礎上已發行公司的普通股數量爲1,231,094,617，因此爲123,109,461)。LTIP的條款作爲本次股東大會通知的附件b附上。LTIP的條款與當前LTIP的條款相同，只是如果決議11通過，規則1.3「計劃範圍」將進行更新。投票排除聲明包含在本通知中。建議董事會(鮑德溫博士暫缺席)認爲決議11符合公司最佳利益，並一致建議股東投贊成票。決議12 股份和期權的批准 背景 2024年6月12日，公司向澳交所公告，通過約22730萬澳元的股權融資(Private Placement)約1000萬澳元和約21730萬澳元的加速不可放棄認購發行(Entitlement Offer)。參與Private Placement和Entitlement Offer的人士爲每3股股票將發行1期權，每期權可按0.80澳元行權，到期日爲2026年6月30日。因此，根據Private Placement的條款，公司於2024年6月14日發行了25,000,000股股票，並於204年7月17日向某些專業和資深投資者發行了8,333,333期權。這些股票和期權是根據Opthea根據澳交所上市規則7.1的定額髮行能力發行的。

35. Opthea 2023 – 2024年度股東大會通知及說明 說明（續） ASX上市規則7.1和7.4 ASX上市規則7.1規定公司在任何12個月期間不得（在某些特定例外情況下）發行或同意發行超過在該12個月期間開始時已發行的全額支付普通證券金額的15%的權益證券（15%的證券發行容量）。 ASX上市規則7.4規定，如果未經ASX上市規則7.1批准而進行證券發行，則該證券發行將被視爲在後續股東批准並且未違反ASX上市規則7.1的情況下進行的，並且會被視爲已獲得股東批准。未經股東根據ASX上市規則7.4批准，該發行將被計入公司的15%的證券發行容量，因此將減少公司在下一12個月期間在未獲得股東批准的情況下發行證券的容量。 公司希望儘可能保持未來發行其他權益證券的靈活性，而無需根據ASX上市規則7.1獲得股東批准。因此，第12號決議尋求獲得股東批准以及爲ASX上市規則7.4的目的，在未來刷新其15%的證券發行容量。如果第12號決議： 獲得通過，該發行將不計入ASX上市規則7.1中公司15%限制的計算中，有效地增加公司在發行日期後的12個月期間可以無需股東批准發行的權益證券數量； 未獲得通過，該發行將計入ASX上市規則7.1中公司15%限制的計算中，有效地減少公司在發行日期後的12個月期間可以無需股東批准發行的權益證券數量。 根據ASX上市規則7.5要求提供的具體信息 根據ASX上市規則7.5，以下信息與第12號決議相關： 經由多種事項決定的機構和專業投資者的地點，其中包括法律和監管要求、後勤和登記要求限制以及公司的自由裁量權；公司全額支付普通股中已發行的25,000,000股和可購買未發行股的8,333,333個期權已發行；發行的股份在公司中與所有其他全額支付普通已發行股份享有同等地位，期權的全部條款在公司於2024年6月12日的招股說明書中列明；股份於2024年6月21日發行，期權於2024年7月17日發行；股份每股以0.40澳元發行，期權發行價爲零；籌集資金將用於支持公司通過COASt（OPt-302與Aflibercept聯合研究）和ShORe（OPt-302與Ranibizumab聯合研究）預期在安全性和卓越效力方面對sozinibercept與標準抗VEGF-A療法的聯合評估與單獨標準療法的比較的第3階段拓展數據；這些資金也旨在用於推動化學、製造和控制（CMC）活動、生物製品許可申請（BLA）準備以及FDA批准等，以及一般公司用途。 投票排除聲明已包含在本通知中。 建議 董事會認爲第12號決議符合公司最佳利益，並一致建議您投票支持該第12號決議。

36. 詞彙表 15% 安防-半導體 發行容量的含義如在有關《ASX上市規則 7.1 和 7.4》下所述的解釋說明中對第 13 款決議給出的意義。 聯合概念 具有在上市規則中給定的意義。 ASX 意指 ASX 有限公司 ACN 008 624 691，或根據上下文需要而言，是由其運營的金融市場。 董事會 意指董事會 董事 意指被指定主持公司會議的人。 公司打算任命該公司當前的非執行主席 Jeremy Levin 博士來充當本次會議的主席。 密切相關方 具有《公司法》第 9 條中該術語所賦予的含義 公司或 Opthea 意指 Opthea 有限公司 ACN 006 340 567 《公司法》 意指《2001年聯邦公司法》 董事 意指董事會的成員，而 董事 意指其中的任何一名。 享有權益要約 具有在有關第 13 款決議的解釋說明中所述「背景」下設定的含義 詞彙表 意指本詞彙表 KMP 意指具有計劃、指導和控制公司活動的權威和責任的人員，無論是直接還是間接，包括任何董事（無論是執行董事還是其他董事）。 上市規則 或 ASX 上市規則 意指 ASX 的正式上市規則 LTIP 意指附錄 b 中規定的 長期激勵計劃 NED 計劃 意指附錄 A 中規定的 非執行董事股份和期權計劃 通知 意指本年度股東大會通知 期權 意指購買未發行股份的期權 配售 具有在有關第 13 款決議的解釋說明中所述「背景」下設定的含義 決議 意指本通知中列明的一項決議。 股份 意指公司的一份已繳足的普通股 股東 意指至少持有一份股份的股東 如您對會議、提交給股東投票的決議或正在考慮的提案有任何疑問，請聯繫公司秘書 Karen Adams，電話號碼 +61 3 9826 0399。

37 opthea 2023 - 2024年度股東大會通知及說明附件A 非執行董事股份和期權計劃規則 1. 簡介 40 1.1 計劃名稱 40 1.2 計劃目的 40 1.3 計劃開始時間 40 2. 定義條款和解釋 40 2.1 定義條款 40 2.2 解釋 44 3. 主要條件 45 3.1 只向具有資格的董事發行股份、期權或權利 45 3.2 遵守法律規定 45 3.3 不得提供被禁止的財務援助 45 3.4 有資格董事參與 45 4. 計劃操作 45 5. 提供 45 5.1 董事會可提出報價 45 5.2 報價形式 45 5.3 報價中包含的信息 46 5.4 股份、期權或權利數量 46 5.5 發行價格和行權價格 46 5.6 條款 46 5.7 澳元行權價格和發行價格 46 5.8 個人報價 46 5.9 以現金報酬之外的形式 47 6. 申請股份和期權 47 6.1 接受報價 47 6.2 申請接受報價的全部或部分股份或期權 47 6.3 報價失效 47 6.4 接受之前取消報價 47 7. 發行股份 48 7.1 有資格董事接受 48 7.2 公司接受 48 7.3 股份同等排名 48 8. 公司將代表參與者向ASX申請正式掛牌出售根據該計劃的股份 以符合2.4上市規則。歸屬條件——股份 49 8.1 條件 49 8.2 參與者履行 49 8.3 拒絕登記轉讓 49 8.4 保留持股報表 49 8.5 歸屬條件適用於股份 49 8.6 放棄 49 8.7 允許轉讓股份 50 8.8 公司控制事件 50 8.9 股份不再受歸屬條件約束 50 8.10 按照參與者的要求通知 50 9. 股份的沒收 51 9.1 有歸屬條件的股份沒收 51 9.2 被沒收股份的處理 51 9.3 沒收效果 51 9.4 沒收條件 51 10. 授權書 52 10.1 律師的任命 52 10.2 行動的批准 52 10.3 賠償 52 11. 投票權 52 12. 獎金髮行 52 13. 資本重組 52 14. 發行期權和權利 53 14.1 有資格董事接受 53 14.2 公司接受 53 14.3 證書 53 14.4 期權和權利的對價 53 14.5 基礎股份的權益 54 14.6 股份的權益 54

38 15. 期權或權利的解除 54 15.1 解除要求 54 15.2 解除通知 54 15.3 解除條件的變更或豁免及其他條款 55 15.4 變更或豁免通知 55 16. 期權和權利的解除條件 55 17. 行使期權 55 17.1 行使期權期間 55 17.2 行使期前 55 17.3 首次行使日期 55 17.4 行權條件 55 17.5 行權條件豁免 56 17.6 行使期權 56 17.7 參與者同意受約束 56 17.8 股份發行 56 17.9 結清行使價格 56 17.10 全部或部分行使期權 56 17.11 替代證書 56 17.12 股份全額排名 57 18. 分配股份以滿足解除的期權或權利 57 18.1 自行決定以現金結算已解除計劃證券 57 18.2 計算任何現金結算計劃證券應支付的金額 57 18.3 稅款代扣和養老金繳納 58 19. 期權失效 58 19.1 期權失效 58 19.2 權利終止 59 20. 處置期權和權利 59 20.1 期權個人 59 20.2 未授權的處置 59 20.3 期權的合法轉讓 59 20.4 公司控制事件 59 20.5 首次行使日期提前 59 20.6 變更通知參與者 60 21. 參與權利、紅利發放、權利發放、資本重組和關於期權的清算權 60 21.1 適用本規則 60 21.2 新發行股 60 21.3 紅利發放 60 21.4 比例發行 60 21.5 資本重組 61 21.6 清算 61 21.7 股份的分數 61 21.8 計算和調整 61 21.9 變更通知 61 22. 禁止處分根據行使期權獲得的股份 61 22.1 受限股份 61 22.2 在計劃內的股份不得處分 61 22.3 豁免 62 22.4 拒絕登記轉讓 62 22.5 撤回受限股份 62 22.6 停止計劃 62 22.7 參與者請求時的通知 62 23. 可能需要股東批准 62 24. 股份的報價 63 24.1 不得報價期權 63 24.2 股份的報價 63 25. 管理 63 25.1 董事會的權力 63 25.2 行使權力或自由裁量 63 25.3 決定 63 25.4 費用和成本 64 25.5 董事會不負責任 64 26. 規則的修訂 64 26.1 董事會或理事會可以修改規則 64 26.2 豁免或修改 64 26.3 參與者同意 64 26.4 在澳洲以外的合格董事

39 opthea  2023 – 2024年度股東大會通知和附錄A非執行董事份額和期權計劃規則（續）27. 參與者權利 64 27.1 無賦予的權利 64 28. 關於稅務後果的陳述 65 29. 通知 65 29.1 通知的送達 65 29.2 收到即生效 65 29.3 地址 65 30. 管轄法律 65 31. 建議 66 opthea有限公司 - ESOP計劃期權或權利證書 66 opthea有限公司 - 更改期權或權利條件通知 66

40. 1. 簡介 1.1 計劃名稱 本計劃被稱爲Opthea非執行董事股份和期權計劃。 1.2 計劃目的 該計劃的目的是使現任和未來的非執行董事能夠： (a)選擇接收新發行的股份、期權或權利，以代替部分或全部董事現有現金報酬的應得份額（根據公司章程第61.8條的規定）； (b)獲得新發行的股份、期權或權利，以代替董事因向公司提供的服務而獲得的超出相關董事日常職責範圍的額外現金報酬（根據公司章程第61.5條的規定）；和/或 (c)作爲董事薪酬的一部分額外獲得新發行的股份、期權或權利，除已支付給董事的任何現金報酬之外（如果有）。 1.3 計劃的開始 該計劃自董事會確定的日期開始。 2. 定義條款和解釋 2.1 定義條款 在這些規定中，除非上下文另有規定： 加速歸屬事件 意味着： （一）在參與者身上發生特殊情況；或 （二）董事會根據規則8.7或規則19.4確定公司控制事件構成加速歸屬事件。 適用法律 意味着： 適用法律包括根據公司法、公司法規、任何其他適用的證券或金融服務法律、澳大利亞證券與投資委員會根據上述法規、法規或法律作出的任何規定、聲明、豁免或修改，或澳大交易所ASX批准的豁免上市規則的類別，在公司進行任何要約或與計劃運作相關事宜時 簽署的或約束公司的；上市規則；監管公司活動的任何其他立法；和章程。 申請 意味着由符合條件的董事填寫並簽署的關於報價的股份、期權或權利發行的申請，表格由董事會不時批准（包括但不限於，可能是公司、其股份登記處或任何第三方服務提供商管理的網站可訪問和提交的電子表格）。 澳大利亞證券與投資委員會 指澳大利亞證券和投資委員會。

41 opthea 2023 – 2024年度股東年度大會通知及說明附件A 非執行董事股份和期權計劃規則（續） ASX 是指ASX有限公司© 008 624 691。 董事會是指本公司董事會或其代表根據《公司法》第198D條的行事。 營業日是指墨爾本維多利亞州銀行營業日，不包括星期六或星期日。營業時間指的是工作日上午9:00至下午5:00。資本重組指以下任何事件之一：（a）公司以利潤或儲備資本化發行股份；（b）公司向股東授予認購額外股份的權利（按照現有持股比例以及在行使該權利時股東支付某些代價等條款進行比例分配）；（c）公司對現有股份進行細分或合併；（d）公司返還向股東發行的股本；（e）公司按比例發行或取消股份；或（f）公司以任何未在上述範圍內提及的其他方式重新組織已發行資本（而不是以股利形式或分紅再投資方式）。 以現金結算方式的計劃證券 指籌劃證券，根據董事會根據規則18.1制定的決定所確定的對象。 證書指根據董事會不時批准的規則7.4或14.3下發的證書，或者如果董事會確定期權爲非憑證化，則向參與者披露規則14.3中信息的聲明。 公司指opthea有限公司© 006 340 567。 公司章程 指公司章程（不時經修訂）。 公司控制事項 means the occurrence of one or more of the following events: a) an offer is made for Shares (or shares in a Subsidiary) pursuant to a takeover bid under Chapter 6 of the 澳大利亞2001年《公司法》（Cth）（「公司法」）第6C章定義的條款使用其定義的含義。(Cth); (b) the Court orders a meeting of members (or a class of members) or creditors (or a class of creditors) under Part 5.1 of the 澳大利亞2001年《公司法》（Cth）（「公司法」）第6C章定義的條款使用其定義的含義。for the purpose of considering a proposed compromise or arrangement relating to the Company (or a Subsidiary) or a compromise or arrangement proposed for the purposes of or in connection with a scheme for the reconstruction of the Company (or a Subsidiary) or its amalgamation with any other body corporate or bodies corporate; (c) approval is given by a resolution duly passed at a general meeting, or by circular resolution, of members of the Company (or a Subsidiary) for an acquisition that would result in a person having voting power in the Company (or a Subsidiary) of more than 50%; (d) a person acquires voting power of more than 50% in the Company: (i) as a result of a takeover bid for all of the issued shares in the Company; or (ii) through a scheme of arrangement relating to the acquisition of all of the issued shares of the Company; © the Board determines that a change of control of the Company has occurred within the meaning of section 50AA of the Corporations Act; (f) any other event or transaction (including any other merger, consolidation or amalgamation involving the Company (or a Subsidiary)) occurs or is proposed where either or both of the following applies: (i) in the case of a merger, consolidation or arrangement, the transaction results in the holders of Shares (or shares in a Subsidiary) immediately prior to the merger, consolidation or amalgamation having relevant interests, in aggregate, in 50% or less of the voting shares in the body corporate resulting from the merger consolidation or amalgamation; or (ii) the Board determines, in its discretion, that the relevant transaction constitutes a Corporate Control Event for the purposes of the Rules;

42(g) 公司（或子公司）訂立協議或協議，總值中的大部分業務或所屬公司的資產（無論是否以所屬公司股份的形式）出售給不屬於所屬公司的一個或多個人；或（h）管家，清算人，臨時清算人，接收人或接收人兼經理就公司或公司的實質性所有資產之大部分被任命。 公司法案 表示這個 澳大利亞2001年《公司法》（Cth）（「公司法」）第6C章定義的條款使用其定義的含義。（Cth)。 對於股票，期權或權利，指董事會將股票，期權或權利授予或發放給合格董事的日期。 交易 或交易 意味着銷售、轉讓、轉讓、抵押、質押、授予留置權或以其他方式處置或擔負或試圖出售、轉讓、轉讓、抵押、質押、授予留置權或其他處分或負債，或爲任何第三方創建任何權益。 董事指公司的董事（包括非執行董事）。 合格董事 指集團內一家法人體的董事（不包括在集團內任職或擔任職務的董事）經董事會決定發行股票、期權或權利的任何資格董事。 股票股份 指公司的普通股，該普通股在ASX上市，股票代碼爲「OPT」。 行使條件 由董事會確定並在證書或要約中指定的績效、歸屬或其他條件（如有），在行權期間必須滿足、達成或符合本規則之前，期權可以行使的條件。 行使期限 指從首次行使日期開始到最後行使日期結束的期間，但董事會確定的這些日期如有任何變動。 每一份權力將允許其持有人從我們處以價格爲30.00美元（「行權價格」）購買千分之一的A系列優先股份（「優先股」）。行權日期一旦到來，這部分優先股將賦予股東大致相同的股息、投票權和清算權，就像持有一股普通股一樣。在行權之前，權利不給予其持有人任何股息、投票或清算權。指在行使期間，期權持有人行使期權時應支付的金額（如有），該金額（或確定金額的方式）爲在發行期權時確定，並根據第5.5條確定。 最終接受日期 根據規則5.3(c)下所規定的含義。 首次行權日期 就期權而言，意味着在要約中指定的日期（或根據規則17.5(a)確定的日期）。 被沒收的股份 指根據規則被沒收或需要被（視情況而定）的股份所有權。 授予條件 指董事確定並在要約中（或附加到要約中）指定的條件（如有）在遵守這些規則之前，需要滿足、達到或符合，才能授予股份、期權或權利。 集團 表示公司及其子公司。 持有鎖定 表示由董事會安排或批准，並由公司（包括通過其股份登記）管理的機制，防止參與者出售股票。 持有聲明 指公司股份登記發行的一份聲明，詳細說明參與者持有的股票。 發行價格 表示符合條件的董事在申請根據要約提供的股票或期權時每股或每份期權應支付的金額（如有）。 最後行使日期 關於期權的定義，除非在與該期權相關的證書或報價中另有規定：(a) 第一個行權日期後的五年; 或 (b) 如果在行權日起始後五年內且在第一個行權日期和第一個行權日期後五年之間發生特殊情況，則特殊情況發生後12個月(或董事會確定的較長期限)。

43 opthea 2023-2024年度股東大會通告和說明附件A 非執行董事分成和期權計劃規則（續） 法定個人代表 意味着遺囑執行人或已故人士財產的受託人，負有法律義務人士財產的受託人或其他人士持有另一人授予的持久授權書。 上市規則 意味着澳交所有限公司的上市規則和適用於公司或公司在該交易所上市時的股票的澳交所（或適用證券交易所）的任何其他規則，每一項均隨時修訂或更換，除非澳交所明確書面豁免。 行使通知 表示參與者Duly完成和執行的執行期權通知，格式由董事會每隨時批准一次（可以是電子形式，無限，通過由公司、其股份登記處或另一第三方服務提供商管理的網站訪問和提交）。 總早期要約表示邀請符合條件的董事申請根據計劃發行股票、期權或權利。 期權獎勵（$）表示根據計劃向參與者發行的訂閱新發行股票的期權。 參與者意味着接受要約並持有根據計劃發行的股票、期權或權利的人，包括如果參與者身故或成爲法定無行爲能力人，則該參與者的法定個人代表。 績效期間針對期權或權利，根據董事會判斷並在相關要約中指定的任何期間（如有，並無論如何描述）爲覈算適用於那些期權或權利的基於績效的歸屬條件滿足的期間或依據的期間（並且，如果要約的期權或權利被劃分爲適用於不同基於績效的歸屬條件的分段，表示任何適用於有關分段期權或權利的相關期間，並且如果該期間可以或已被董事會延長，則不包括董事會確定的任何該期間的延長，除非董事會另行決定）。 投票 %票數 投票 %票數 投票 %票數指opthea有限公司非執行董事股權和期權計劃受這些規則管轄。 計劃安防 指一個期權或權利和 計劃證券 指期權或權利，或兩者（視情況而定）。 限制期 指董事會確定並在要約中規定的期間（如果有）爲股票將被視爲受限股票並在計劃內持有，並受規則19.1下處置限制限制的期間。 正確 意味着根據該計劃發放或將要發放（根據情況）的權利，以獲取一定的股份，受這些規則和相關要約中規定的條款和條件約束。 規則指本文件中規定的計劃運作規則，隨時修訂。 安防-半導體利益 指任何性質的抵押、質押、留置權、債權、擔保或其他第三方利益（包括該安全利益的登記和/或完善 個人財產擔保法2009年 （Cth） 股份分配日期 或分享分配週期 指公司預計向參與者分配已授予權利的股份的日期或期間。 假設本說明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比指該公司資本中的已全部支付普通股。 特殊情況 指關於參與者的特殊情況：(a)完全和永久的殘疾；(b)參與者的死亡；(c)65歲及以上的退休；或(d)董事會隨時確定的任何其他情況（不管是關於參與者、一類參與者、特定情況還是一類情況），無論是在授予日期之前還是之後。

44個子公司 意味着：(a)根據《公司法》第1.2部分第6分冊的規定，董事會已經批准參與計劃的公司; 或(b)根據《公司法》第610條的規定，公司對擁有不少於20%的表決權的公司進行了批准參與計劃。 Corporations Act 2001（聯邦法案）規定了我們的公司事務主要受憲法，聯邦法案和Nasdaq Marketplace規則的管轄。）董事會已經批准參與計劃的公司。 稅務包括任何法律或任何政府機構、半政府機構或司法實體或權力機構徵收（或被視爲徵收）、徵收、徵收的稅款、徵收、扣除費用、費用、費用、稅費、義務或扣除費用或代表任何或所有前述費用的。 全殘和永久傷殘 表示由董事會確定導致參與者在公司或附屬公司擔任職務終止或停止的全殘和永久殘疾。 歸屬條件 指：（a）關於Share，即在Offer條款中包括的條件（如有），限制持有Share的參與者交易Share的權利或可能導致Share被沒收；（b）關於期權或權利，如16號規則所述 已授予的期權 或已授予的權利 指期權或權利，分別爲：（a）根據第7.1條成爲已授予的期權或已授予的權利；（b）根據第19.4條董事會的決定視爲已授予的期權或已授予的權利；或（c）董事會已確定並通知相關參與者期權或權利已以其他方式成爲已授予的期權或權利（包括根據第15.3條放棄任何授予條件）。 2.2 解釋 在這些規則中，除非上下文另有規定：（a）標題僅爲方便起見，並不影響這些規則的解釋；（b）對任何立法或任何立法規定的引用包括對該立法的修改或重新制定或替代的立法規定以及在該立法下發布的所有立法和法規和法規；（c）表示單數的詞也包括複數，反之亦然；（d）表示一種性別的詞也包括其他性別；（c）對任何文件或協議的引用包括對該文件或協議的更改、轉讓、補充、變動或隨時替換的引用；（f）定義了這些規則中任何單詞或短語的含義，該單詞或短語的任何形式對應有相應的含義；（g）對規則或段落的引用是指對這些規則的規則或段落的引用，或隨時修改的計劃的規則的規則或規則；（h）如果某項行爲或事情必須在某一天或特定期間內完成，則該行爲或事情必須在相關日期的墨爾本時間下午5:00之前完成，並且該期間截止時間爲那一天的澳大利亞時間。 （i）主要機構 這些規則應依據適用法律進行解釋。

2023年至2024年Opthea年度股東大會通知和附錄A解釋性說明聯非執行董事期權計劃規則（續）3.主要條件3.1 只向符合資格的董事發行股票、期權或權利除非在授予日期，該人仍然是符合資格的董事，或董事會另有決定，否則不得向計劃下的人員發行股票、期權或權利。3.2 遵守法律不得向符合資格的董事或參與者發行股票、期權或權利，如果這樣做會違反適用法律（或對於澳洲以外居住的符合資格的董事，會違反該董事所居住國家的地方法律或習俗，或在董事會認爲需要採取行動以遵守這些地方法律或習俗，但這些行動是不切實際或不合理的）。3.3 禁止提供財務援助無論直接還是間接，任何人對符合資格的董事提供根據《公司法》禁止的財務援助，目的是爲了在計劃下獲取股票或期權，這是不允許的。3.4 符合資格董事的參與除非按照上市規則獲得公司股東的事先批准，否則不得向符合資格的董事根據計劃發行股票、期權或權利。4. 計劃的運行計劃根據這些規則運行，這些規則約束公司、任何子公司和每位參與者。5. 提議5.1 董事會可以發起提議（a）依據這些規則，董事會可以不時向符合資格的董事發起提議。（b）提議的形式和內容以及具體條款和條件將由董事會不時決定。（c）如果提議將涉及參與者支付費用、獎金或其他金錢犧牲，提議可能以前提公司和參與者簽署協議（可以由接受提議構成）作爲支付費用、獎金或其他金錢犧牲安排條款和條件。5.2 提議形式提議必須書面，並且受規則5.3的約束，提議的形式以及接受提議構成的邀約的申請形式必須由董事會不時批准。

46 5.3 要約中包含的信息必須註明：(a) 向其提出要約的合格董事的姓名和地址；(b) 要約日期；(c) 參與者接受要約構成的邀請的最終日期 (最終錄取日期)；(d) 合格董事可以申請的最大股份、期權或權利數量；(e) 與要約標的股份、期權或權利相關的授予條件（如果有）；（f）就股份要約要約而言：(i) 與要約標的股份相關的歸屬條件（如果有）；（ii）發行價格（如果有）或確定要約標的股份的發行價格（如果有）的方式；（g）就期權或權利要約而言：（i）期權或權利的首次行使日期要約標的；（ii）要約標的期權或權利的最後行使日期；（iii）期權或權利的行使價（如果有）或確定要約標的的期權或權利的行使價（如果有）的方式；（iv）與要約標的期權或權利相關的行使條件（如果有）；（v）附帶的歸屬條件（如果有）在行使期權或權利時發行；以及 (vi) 適用於本次要約的任何其他特定條款和條件。5.4 股份、期權或權利的數量向合格董事提出的要約標的股份、期權或權利的數量由董事會決定。5.5 發行價格和行使價股票的發行價格（如果有）和期權的行使價（如有）（根據第18條進行任何調整）由董事會決定。5.6 條款適用於要約的條款和條件，包括最終接受日期、首次行使日期、上次行使日期、任何授予條件、任何歸屬條件、任何行使條件均由董事會（自行決定）。5.7 以澳元表示的行使價和發行價格股票的發行價格（如果有）和期權的行使價（如果有）必須以澳元計價和支付。5.8 個人要約本計劃下的報價是向其提出的合格董事個人的，因此，由要約構成的邀請只能被股份、期權或權利所接受只能向向其發出要約的合格董事發行。

47 Opthea 2023 – 2024年度股東大會通知和說明附錄A 非執行董事的股票和期權計劃規則（續） 5.9 用股票替代現金報酬 在以下情形中，如果符合條件的董事： (a) 選擇接收新發行的股票、期權或權利，以取代部分或全部其現有董事現金報酬的權益（選舉），並且董事會同意這一選舉；或者 (b) 鑑於董事會認爲該董事提供給公司的服務超出相關董事通常職責範圍，因此該董事將被授予新發行的股票、期權或權利，以取代額外的現金報酬，符合條件的董事將作爲參與者獲發由以下公式確定的股票、期權或權利數量： 將發行的股票、期權或權利數量 = A b 其中（a）在選舉的情形下，A 等於參與者指定的金額；（b）在其他任何情形下，A 等於將授予給參與者的獎勵金額（該金額由董事會酌情確定）；以及（c）b 是由董事會確定獎勵的日期前5個交易日澳交所普通股的成交量加權平均價格計算的。 6. 股票和期權申請 6.1 接受邀請 根據要約給公司提交申請（以及對於具有發行價格的股票或期權，提交相應金額的支票）的符合規定日期之前，符合條件的董事可能接受構成要約的邀請。 6.2 申請所有或部分要約的股票或期權 符合條件的董事可以自行選擇全額或部分接受構成要約的邀請，以100股、期權或權利的倍數，或者董事會允許的其他股票、期權或權利的倍數。符合條件的董事不能接受少於董事會確定的最低套數的股票、期權或權利。 6.3 要約屆滿 在規定的接受日期前5:00 pm墨爾本時間未接受的要約將屆滿。 6.4 接受之前撤回要約 董事會保留（須符合任何適用法律）撤回向符合條件的董事發出的要約的權利，前提是尚未根據第6.1條規定接受該要約。

48 7. 股份發行 7.1 董事的接受 在符合第6.1條的股份要約後，符合條件的董事應被視爲： (a) 同意成爲股東，並受公司章程約束； (b) 同意成爲受這些規則約束的參與者；以及 (c) 不可撤銷地提出收購股份的要約： (i) 在這些規則下，並受這些規則的條款和條件制約；以及 (ii) 根據要約的條款和條件提供。 7.2 公司的接受 (a) 在要約中包含的條款和條件的約束下，公司將根據填寫完整的申請書中註明的股份數量，將這些股份登記在相關符合條件的董事的名下。除非這些股份註冊完畢，否則在任何要約或申請書或這些規則中，都不得被視爲賦予任何符合條件的董事對這些股份的任何權利或所有權。 (b) 公司將根據上市規則向參與者（或者任何有權代表參與者接收此類通知的人）發出或者導致發出通知，通知這些根據計劃發行的股份已經登記在參與者名下，其中包括以下信息： (i) 發行給參與者的股份數量； (ii) 發放這些股份的授予日期； (iii) 與這些股份相關的歸屬條件（如有）；以及 (iv) 適用的任何其他具體條款和條件。 7.3 股份平等排名 除非董事會在要約時另有規定，根據要約發行的所有股份將自授予日期起與現有股份平等排名，包括在授予日期後有權利問題、紅利股問題和有權利以該日期或該日期後確定權益的記錄日期的權益，除非特定要約中另有規定。 7.4 澳交所報價

2023年至2024年的Opthea公司年度股東大會通知和附錄A解釋說明書 非執行董事分配和期權計劃規則（續）8. 公司將（承擔費用）向ASX申請，就根據計劃發給參與者的股份申請官方報價，以符合《上市規則》2.4的規定。 其他規定 – 股份 8.1 條件 董事會可根據自行確定的與交易或股份沒收相關的條件，向參與者提供股份。 8.2 參與者的遵守 每位參與者承諾： （a）僅根據授予條件（如有）交易股份；和 （b）遵守附加給其發出的股份的所有授予條件。 8.3 拒絕辦理過戶 （a）根據《上市規則》，公司必須拒絕登記以授予條件爲附件的任何股份的紙質過戶，並且必須應用或要求應用持有鎖定以阻止過戶，並且公司董事會可以代表公司採取其認爲必要或適當的任何其他步驟，以執行和給予執行授予條件下的處置限制。 （b）每位參與者不可撤銷地授權代表公司的董事會，以在該參與者名下持有的任何附有授予條件的股份中應用持有鎖定。 8.4 保留持股報告 直到滿足與某股份相關的所有授予條件以及根據第8.1條施加的任何交易限制爲止，如果公司要求，公司可以保留與該股份相關的持股報告以及根據分紅配股發行的任何後續發行的股份的持股報告。 公司將在滿足某股份的所有授予條件並在根據第8.1條施加的股份銷售限制到期時，及時向參與者交付與該股份相關的持股報告。 8.5 授予條件適用於股份 任何參與者在公司根據一項權益發行或分紅股發行發行給其授予條件的股份後取得的任何股份，也將被視爲附有相同授予條件。 8.6 棄權 董事會可以酌情通過通知參與者全面或部分減少或放棄附加給股份的授予條件，包括因特殊情況或其他加速授予事件而有任何時候和在任何特定情況下，但須遵守第22條規則。

50 8.7 允許轉讓股票 董事會可以判斷，具有歸屬限制的股票可以在以下情況下通過轉讓文書轉讓：(a) 根據市場外買盤要約的接受後而構成必須的轉讓文件的轉讓; (b) 根據《公司法》第6A.1部分第3分部的出售買盤股票的出售; (c) 根據《公司法》第6A.2部分第2分部的100%持有者的出售股票的轉讓; (d) 根據《公司法》第6A.3部分的董事會認定有權在《公司法》第661A或664A條項下取得股票的人的轉讓; 或 (e) 在由董事會確定的情況下董事會批准的轉讓。 如果董事會確定本規則8.7列出的情況發生，且董事會根據本規則授權轉讓股票，則董事會必須通知參與者。 8.8 公司控制事件 如果發生公司控制事件，董事會可以判斷這構成加速歸屬事件。 8.9 股票不再受歸屬限制 最早的是：(a) 董事會判斷任何歸屬限制條件已被滿足、達到或符合; 以及 (b) 董事會根據第8.7條做出裁定或根據第8.6條放棄任何適用的歸屬限制條件的決定; 然後：(c) 相關股票不再受限於本第8條下的限制和第9條下的沒收規定; 並且 (d) 董事會必須在合理可行的時候解除與相關股票相關的持有鎖定，並且必須通知股票持有者持有鎖定已被解除。 8.10 參與者請求後通知 公司必須在被請求時，通知股票持有者第8.9條下持有鎖定被解除的特定時間。

51號opthea  2023年至2024年年度股東大會通知及說明書附件A 非執行董事分享和期權計劃規則（續）9. 股份的取消 9.1 受限股份的取消 若參與者持有根據本計劃規則受限的股份，則該參與者對這些股份的所有權將被取消（或者由董事會指定的其他方式轉移給公司），如果： (a) 適用於這些股份的限制條件未根據其條款滿足、達成或滿足，或者無法滿足、達成或滿足（但除了因特殊情況以及董事會判斷在這種特殊情況下應放棄或修改限制條件的原因）；或 (b) 董事會判斷參與者： (i) 在協議法案中因涉及公司或集團內的任何法人事務而被定罪； (ii) 在民事訴訟中有判決裁定，該參與者違反法律、公平法和法律下其擔任公司或集團內任何法人董事職責的行爲； (iii) 在與該法人事務有關的領域中犯有欺詐、挪用或重大不當行爲（無論有否被指控違法）； (iv) 違反公司對長期激勵獎勵進行對沖的任何政策（如果有）；或 (v) 在集團或集團內的任何法人事務中做出可能敗壞名譽的行爲；或 (c) 參與者在集團的法人事務被終止或終止，除非： (i) 法人事務的終止或終止是因特殊情況發生；或 (ii) 董事會另有決定，受第22條規則限制。 9.2 取消股份的處理 (a) Forfeited Shares轉讓給公司後，公司必須儘快： (i) 在ASX股票市場上正常交易那些Forfeited Shares； (ii) 取消Forfeited Shares；或 (iii) 以董事會不時決定的其他方式處理Forfeited Shares。 (b) 爲避免疑問，公司將在Forfeited Shares根據第10條規則授予的任何授權委託狀轉讓給公司之時，始終對這些Forfeited Shares擁有完整的法律和受益所有權，直到公司處置這些Forfeited Shares。 9.3 取消的效應 爲避免疑問，關於在計劃下持有的股份的所有權被取消，不會向參與者支付任何報酬或賠償。 9.4 取消股份條件 在做出關於根據第9條規則取消或否則放棄股份或其他權益的任何決定時，董事會可以： (a) 加不適當的條件；及 (b) 判斷是否需要讓參與者取消其持有的所有股份或者根據該計劃產生的其他權益中的指定數量的股份。

52 10.授權書 10.1任命代理人 參與者持有尚未滿足、達到或符合控件的股份時，相關參與者不可撤回地任命公司及公司不時提名的任何人（每位代理人）爲其代理人，以便：(a)代理人認爲有必要或希望完成的一切行爲、事項和事物，以便將任何股份登記在參與者的名下，或者實施這些章程中提到的出售或沒收權力，包括取得或處置這些股份；(b)代理人以參與者的名義執行股份的轉讓文件或進行任何代理人認爲合適的任何修改或補充；和(c)代理人代行參與者與收購、出售或處置（包括根據規則9沒收）參與者股份有關的所有權力。 10.2行爲的批准 參與者將確認和批准代理人根據第10.1條規定的任何權力所做的一切事情，任何與代理人交易的人均無須詢問行使任何此類權力的原因或合規性。 10.3賠償 參與者將賠償並使代理人免受根據本第10條授予的任何權力行使而產生的或由此引起的所有損失、責任、成本、費用、訴訟、索賠、行動、要求和損害。 11.表決權 除非董事會在發出要約時另有決議，並且符合相關股份發行條款，否則，參與者可行使(無論親自還是通過代理人)以要約對象名下登記的股份所附帶的任何表決權。 12.紅利發放 除非董事會在發出要約時另有決議，持有根據要約發行的股份的參與者與公司的其他任何股東享有相同的紅利發放權利，但是，如果參與者持有的股份受到任何控件條件或根據第8.1條規定的任何限制的約束，發放給參與者的任何紅利發放股份將受到這些章程的約束，就好像這些股份是根據發給參與者的要約發放的股份。 13.資本重組 在資本重組發生時，除上市規則中的任何規定外，董事會可以調整發給參與者的根據要約發放的股份數量中的任意數量，以董事會認爲適當的方式。

2023年至2024年度Opthea年度股東大會通知和說明附表A非執行董事分股和期權計劃規則（續）14. 期權和權利發行 14.1 有資格董事接受 有資格董事接受根據第6.1條規則提供的期權或權利時，將被視爲：(a)同意成爲受這些規則約束的參與者；和(b)無法撤回地提出要求收購期權或權利（行權期權或權利時的股票）：(i)根據並受這些規則約束；和(ii)根據和受Offer的條款和條件約束。14.2 公司接受 除非Offer另有規定，公司將被認爲已接受有資格董事根據期權或權利Offer提交的申請，一經發放給有資格董事的申請對象的期權或權利，並告知有資格董事這些期權或權利的授予日期。在任何Offer或申請中或在這些規則中，任何有資格董事將被視爲在發行發生並提供通知之前不具有任何期權或權利的權利或所有權。14.3 證書 公司必須向參與者提供一個或多個陳述證書（或者，如果適用的話，上傳一個單獨的文件陳述）：(a)發放給參與者的期權或權利數量；(b)這些期權或權利的發行價格（如果有）；(c)這些期權的行權價格（如果有）；(d)這些期權或權利的授予日期；(e)這些期權的首次行權日期；(f)這些期權的最後行權日期；(g)附加到期權的行權條件（如果有）；(h)如果權利期權所對應的股票將在第19.1條規則下成爲受限股，受限股的細節；和(i)任何其他適用的特定條款和條件。14.4 期權和權利的對價 如果期權或權利附帶零發行價格發行，期權或權利將以以下對價發行：(a)有資格董事預計提供給集團或爲集團利益提供的服務，作爲對有資格董事的現金報酬的代付或作爲支付給有資格董事的現金報酬的額外補償；或(b)已由有資格董事爲集團利益提供，且在董事會意見看來超出相關董事常規職責範圍的服務，並且在發放期權的情況下將不需要支付進一步的貨幣或其他對價。

每個期權持有人根據這些規則享有按行使價格（如有）認購併發行一股的權利。每個持有人根據這些規則享有被髮行一股的權利。參與者對期權或權利持有但尚未發行給該參與者的股份沒有權益，並且不因持有期權或權利而享有任何紅利權、表決權或公司資本權。根據公司法和章程規定，作爲期權或權利持有人，參與者將無權參加或表決股東大會。期權或權利的授予。

55年Opthea 2023年至2024年年度股東大會通知及附錄A非執行董事分享和期權計劃規則（續）15.3 變更或免除控件條件和其他條款 根據適用法律，並不限於規則19.4、20和25.1，董事會可全權決定並隨時在任何具體案例中：（a）減少或免除適用於參與者所持有的任何計劃安全性的控件條件（如有）（全部或部分）；（b）減少適用於參與者持有的任何計劃安全性的表現期（如有）；（c）就期權而言，確定新的行使日期或最後行使日期（或兩者都適用於期權（比原定日期早或晚））；（d）就權益而言，確定新的股份分配日期或股份分配期將適用於權益（比原定日期或期間早或晚）；或（e）對以上第（a）至（d）款所述的事項組合進行任何組合。 15.4 變更或免除通知 如果董事會行使其裁量權以根據第15.3條變更計劃安全性的任何條款或依賴於第25條規定，公司應：（a）在合理時期內變更後向每位受影響的參與者發出通知，涉及參與者持有的任何期權或權益；和（b）如果公司發出了計劃安全性的證書，可能需要發行替換證書。 16. 控件條件-期權和權利 關於期權或權利，控件條件是指在發行通知書中規定的必須在（a）期權（在行使期內）能夠控件並行使前滿足的任何表現、服務或其他條件；（b）權益的情況下，權利可以根據董事會根據規則5.6確定轉讓爲股份的控件。 17. 行使期權 17.1 行使期間 根據第3.2、17.2、17.3、17.4和22條的規定，在期權的行使期內的任何時候都可以行使期權。 17.2 行使期前 如果根據第19.5或20.6條允許，在行使期前可以行使期權。 17.3 首次行使日期 證書或發行通知書將在期權的首次行使日期中予以明示。在首次行使日期之後行使期權受制於根據第17.4條的任何行使條件。 17.4 行使條件 除非第17.5條規定，如果期權的證書或發行通知書明確指定了任何行使條件，則除非滿足、達到或符合這些行使條件，否則期權不能行使。

艾奧特通訊17.5 行權條件的豁免 董事會可酌情決定，通過通知股東，在任何特定時間部分或全部降低或豁免期權的行權條件，包括特殊情況或其他加速行權事件。 17.6 期權的行使 根據這些規則，在未失效的期權可以由股東通過： (a) 由股東簽署的行使通知； (b) 針對那些期權的證書； 和 (c) 如果期權有行使價格： (i) 通過清算資金支付由行使期權數量乘以行使價格計算的金額；或 (ii) 通過支付，或者股東同意支付，董事會認可的任何符合要求的『無現金行使』安排下的相關金額，但沒有股東可以行使尚未滿足、達到或被豁免的行使條件的期權根據第15.5條。 17.7 股東同意受約束 通過行使期權，股東將被視爲同意成爲股東並受公司章程約束。 17.8 發行股份 根據這些規則，在行使期權時，公司必須儘快（受17.9條約束）向股東發行和分配一股。 17.9 行使價格的結算 公司在行使期權時不必發行股份，直到收到支付行使價格的支票並在提出時予以兌現（如果期權有行使價格的話）。 17.10 行使全部或部分期權 (a) 除非董事會確定，否則股東只能按100的倍數或其他倍數行使期權，除非股東在該時期內行使所有由其能夠行使的證書覆蓋的期權或根據無現金行使安排行使的期權。(b) 僅行使股東持有的部分期權不會影響股東隨後行使其他未失效期權的權利（無論這些其他期權是否具有相同的首次行使日期或其他情況）。 17.11 替換證明 如果股東針對證書覆蓋的部分期權提交行使通知，則公司必須發行一份聲明股東持有的剩餘期權數量的證書。

57 Opthea 2023 – 2024年度股東大會通知和附註附件A非執行董事的股份和期權計劃規則（續）17.12 股份平等排名 通過行權獲得的股份與所有現有股份自發行日起在權益發行、紅利股份發行和分紅權益確定資格的記錄日及其後平等排名。18。 分配股份以滿足已授予期權或權益 18.1 自行決定以現金結算已授予計劃證券 （a）儘管這些規定的其他任何規定，在未規定適用於相關計劃證券的要約文件規定本規則18.1不適用的情況下，董事會可以全權決定（並且隨時）判斷，以取代和滿足參與者在以下方面獲得股份的權利： （i）由參與者行使的任何或所有已授予的期權；或（ii）由參與者持有的任何或所有已授予的權益，公司將支付或致力於支付（以澳大利亞元計）給或爲參與者的利益的現金等值金額，以取代董事會決定的已授予期權或已授予權益相關事項，根據第18.2條或董事會確定並在相關要約中指定的其它方式計算（且符合第18.3條的規定）。（b）一旦董事會根據本第18.1條作出裁定，公司必須儘快支付或致力於支付相關款項給或爲參與者的利益。（c）根據董事會根據第18.1條作出的決定支付給或爲參與者的任何現金結算計劃證券的任何支付構成對參與者在其他情況下被分配股份的全面和最終滿足。18.2 計算任何現金結算計劃證券應支付的金額 爲了第18.1（a）款的目的，並且以現金結算計劃證券的要約爲準，將根據以下方式計算現金結算計劃證券的現金等值金額： （a）對於股份，將（如果按照第18.1款支付）分配給參與者的股份數量乘以： （i）如果股份在ASX或另一證券交易所報價，按照ASX（或董事會確定的交易所）上交易的股份的成交量加權平均價格（或在現金結算計劃證券爲期權時，期權行權日或在現金結算計劃證券爲權益時，權益變爲已授予權益的日期（股份估值時間）五個交易日前）；或（ii）如果股份在ASX上未報價，董事會合理確定的相當於股份在股份估值時間的價值的金額；並且，在每種情況下，如果現金結算計劃證券爲期權，將結果減去相關已授予的期權數量所需支付的累計行權價格（如有）。如果計算結果是分數，將向下舍入爲下一個低整數。

58 18.3 稅款預扣和退休基金供款 (a) 公司將從向參與者支付或應支付的任何現金結算計劃證券金額中扣收或扣繳，或導致扣收或扣繳法律要求的任何稅款和其他金額。 (b) 根據董事會根據第18.1條規則作出的相關決定，向參與者支付的或爲其利益支付的任何現金結算計劃證券金額將支付，以使如下總和: (i) 向參與者支付的金額（在根據第18.3(a)條規則扣除或扣繳任何適用的稅款或其他金額之前，將支付，使以下總和: (ii) 任何集團公司作出、將要作出或有義務或已同意作出的任何供款，致利於參與者的澳大利亞退休基金，該供款或將與根據董事會下的第18.1條規定支付或應支付給參與者的任何金額相關聯或可歸因或參照於標的現金等值金額符合第18.1條（如適用，第18.2條）的規定。 (c) 爲了第9.7(b)條的目的（但不限於此），如有必要，集團公司將被視爲有義務作出供款，以確保其無需支付任何有關向相關參與者支付或應支付的相關現金結算計劃證券金額的任何超級按金費（根據1992年《超級按金（管理）法案》（Cth）中的定義計算）。 (d) 在法律允許的最大範圍內，參與者根據第18.1條應支付的金額在任何計算應支付給任何澳大利亞退休基金的供款金額中不得包括在任何養老金或其他收入或薪金（無論如何定義）的定義中。 19. 期權的終止 19.1 期權的終止，除非行使條件中另有規定或董事會另有決定，期權在以下情形中較早終止: (a) 最後行使日期; (b) 董事會決定期權應終止，因爲參與者在董事會看來: (i) 在與該公司事務相關的欺詐、挪用款項或嚴重不端行爲（無論是否被控犯罪）; 或 (ii) 進行了對集團公司或集團中任何法人帶來不良影響的行爲; (iii) 判定因違反公司規定而對長期激勵獎勵進行套保; 或 (c) 參與者作爲集團法人的董事的職務被終止或終止，除非: (i) 終止或終止職務是由於特殊情況的發生; 或 (ii) 董事會另有決定，依據第22條。

59年Opthea 2023-2024年度股東大會通知及附註附件A非執行董事份額和期權計劃規則（續） 19.2 權利終止 如果參與者由於任何原因未能在規則18.1規定的情況發生之前行使其名下注冊的所有期權，則參與者可能有權行使但尚未行使的那些期權；和可能已經有權或有資格授予參與者的那些期權，將會失效，關於這些期權的計劃中參與者的所有權利都將終止。 20. 與期權和權利的交易 20.1 期權個人化 除非根據第19.3條規則轉讓了期權和權利，否則參與者持有的期權和權利僅屬於參與者本人，不能由其他人行使。 20.2 未經授權的處置 除非根據第19.3條規則允許，參與者不得處置或抵押、以任何方式處置期權或權利或期權或權利的利息，公司不承認任何抵押權或處置或交易方式。 20.3 期權的允許轉讓 董事會可以決定，在以下情況下，通過轉讓文件可以轉讓期權或權利： （a）根據市場外出價要約接受後形成必要的轉讓文件的轉讓，與期權或權利相關； （b）根據《公司法》第6A.1部分3分部的市場出售期權或權利者，轉讓給出價者； （c）根據《公司法》第6A.2部分2分部的市場出售期權或權利者，轉讓給持有100%期權或權利者； （d）根據《公司法》第6A.3部分，轉讓給有權根據《公司法》第661A或664A條獲得期權或權利的人；或 （e）根據董事會確定的情況下，董事會批准的轉讓。 如果按照本條規定發生的情況時，董事會應通知參與者，並授權根據本條規定轉讓期權或權利。 20.4 公司控制事件 如果發生公司控制事件，董事會可能決定這構成加速獲取權益事件。 20.5 提前履行第一行權日期 如果發生或預計將發生加速獲取權益事件，當參與者在本集團受僱時，董事會可酌情決定： （a）將參與者持有的所有期權的首次行權日期提前至董事會確定的日期；並 （b）根據第17.5條規則，就參與者持有的期權豁免或變更任何行權條件，但須遵守第22條規則。

如果董事會判斷需要更改《規則19.5》下的第一次行權日期和行權條件，公司： (a)必須在變更後的14天內通知每位受加速歸屬事件影響的參與者，並針對參與者持有的任何期權；並且 (b)可能需要爲期權發行替代證書。21.參與權、分紅配股、權益配股、資本重組和清算與期權相關 21.1.適用範圍 本規則適用於持有尚未行使的期權或權利的參與者，前提是期權尚未根據規則失效。21.2.新發行 持有期權或權利的參與者不得參與公司向現有股東發行新證券，除非： (a)他們已有權行使其在計劃下的期權或權利；並且 (b)在新證券的股權紀錄日之前行使期權或權利並且由於持有股份而參與。公司應根據上市規則，在新證券股權紀錄日之前通知參與者有關任何新證券發行的情況。21.3.分紅配股 如果公司向現有股東（不是通過股息再投資以賠付股息或作爲股息再投資的問題）發行股份或其他證券（無論是在行權期間還是之前），並且在分紅配股的股權紀錄日之前尚未發行股份，那麼期權或權利可行使的基礎股份數量將增加，增加數量爲參與者在該股權紀錄日之前行使期權時將收到的股份數量。21.4.比例配股 如果公司向現有股東進行比例配股（不是通過分紅配股，或以股份替代或賠付股息，或作爲股息再投資的方式）並且在配股的股權紀錄日之前尚未分配期權或權利，則： (a)對於期權，期權的行權價格（如果有）將根據上市規則的相關公式，在比例配股時期適用於期權的情況下減少，並且對於行使期權後相關參與者應獲得的股份數量不會發生變化； 並且 (b)對於權利，在不受《規則25.3》限制的情況下，董事會可以決定是否對權利條款進行任何調整（包括但不限於，是否會導致相關參與者在轉換權利時可獲得的股份數量增加，以及將如何計算任何此類增加）。

61 Opthea 2023年-2024年年度股東大會通知及說明附件A非執行董事股份和期權計劃規則（續） 21.5 資本重組如果公司進行資本重組（無論是在行權期內還是之前），則參與者的權利（包括每位參與者享有的期權或權利數量以及行權價格，如果有的話）將根據上市規則進行修改，或者如果公司在資本重組時受上市規則約束，也將根據上市規則要求進行修改。 21.6 清算如果參與者持有期權或權益，公司提出了公司成員自願清算決議（非爲了重組或合併的目的），董事會可以酌情決定： (a) 對於期權，向參與者發出提議的決議書通知，在此情況下，只要適用的獲股條件（如果有）得到滿足（或董事會放棄），參與者可以在通知中指定的期間內行使期權，前提是任何期權將不得遲於最終行權日期行使；以及 (b) 對於權益，判斷權益爲已獲股權，一經轉換，董事會將指定日期分配股份，並通知參與者。 21.7 股份數計用於本條款20的目的，如果期權或權益同時行使，則參與者可以合計應訂購的股份數或股份的分數。在確定參與者的總獲權數時，僅聚合數額，不計分數。 21.8 計算和調整根據本規則20需要進行的任何計算或調整將由董事會進行，並且除非明顯錯誤，否則這些計算或調整是最終、確切且對公司和參與者具有約束力的。 21.9 變更通知公司必須在合理期限內向每位參與者發出根據第20條規則對參與者持有的任何期權行權價格（如有）或參與者行使期權或權益時有權訂購的股份數量的任何變更的通知。 22.限制行使期權獲得的股份處置 22.1 受限股份根據本計劃行使期權或權益獲得的股份可能受到此規則21.1（受限股份）下的處置限制。 22.2 計劃中的股份禁止處置發行證明書可以規定持有期內將是受限股份（限制期）。持有受限制股份的持有人不得在受限股份持有期間將這些受限制股份或這些受限制股份的任何利益處置或進行任何交易。

董事會可以自行決定，通過通知參與者，在此第21.3條規定的限制期內減少或豁免對受限股份限制出售的時間。 22.4 拒絕登記轉讓（a）公司須根據上市規則拒絕登記紙質轉讓，並必須申請或要求施加持有鎖，以防止受限股份的轉讓，公司董事會代表公司可能採取任何必要或適當的步驟，以執行並實施本第21.4條規定的處置限制。 （b）每位參與者不可撤銷地授權公司董事會代表公司對該參與者持有的任何受限股份施加持有鎖。 22.5 撤回受限股份 受限股份持有人可隨時通過向公司提交董事會批准的書面撤回通知申請撤回該持有人持有的部分或全部受限股份，董事會可酌情決定是否根據本第21.5條規定批准提出的請求。 22.6 決定退出計劃 在以下最早的時間： （a）任何適用限制期限的到期； （b）董事會接受根據第21.5條提出的請求； 以及 （c）董事會決定根據第21.3條釋放一部分或全部受限股份，那麼： （d）相關受限股份不再在計劃中持有並受這些規則約束； （e）相關受限股份不再受此第21.6條的限制； （f）董事會必須在合理時間內解除有關股份的持有鎖，並立即通知持有人，指出持有鎖已解除。 22.7 在參與者請求時通知 公司必須在請求時通知股東持有人，在第21.6條規定的時間內解除了持有鎖。 23. 股東可能需要批准 就董事局根據第8.6條、9.1(c)、17.5、19.5或根據規則對參與者投放的任何其他修改行使裁量權可能觸發《公司法》第2000億節的股東批准要求的情況，公司同意盡力尋求在公司下次年度股東大會上根據公司法第200E節的利益尋求股東批准。 說明：《公司法》第2000億條涉及向在公司內或公司關聯法人的管理職位或行政職位擔任人員（或在其退休前的三年內的任何時間內擔任過這種職位）提供的養老福利。

63 opthea  2023 - 2024年度股東大會通知及附註附件A 非執行董事分享與期權計劃規則（續）24. 股票報價 24.1 不報價期權 公司將不尋求任何期權或權利的正式報價。 24.2 股票報價 公司必須向澳交所申請對在接受要約後發行的股票或行使期權或權利而發行的股票進行報價，如果公司的其他股票在該時點已被澳交所正式報價。 25. 管理 該計劃由董事會管理。 25.1 董事會的權限 董事會有權： (a)根據這些規則行使賦予它的所有權限和裁量權； (b) 制定適當的程序並制定管理計劃運營的規章制度和指南，這些規章制度和指南不得與這些規則不一致； (c)解決與計劃有關的事實或解釋問題； (d)隨時終止或暫停該計劃的運行，前提是該終止或暫停不會對當時持有股票或期權的參與者的權利造成不利影響或損害或違反任何適用法律； (e) 授權認爲適當的人士履行該計劃的有效管理職能，以使該計劃有效運行，這些人士應當董事會合理相信能夠履行這些職能和行使這些權限； (f) 就根據這些規則行使任何其自己的權力或裁量權，採取並依賴獨立的專業或專家意見； (g)根據這些規則管理計劃，按照這些規則規定的模式和程度進行管理；以及 (h) 制定與這些規則一致的計劃運營規定。 25.2 行使權力或裁量權 本規則授予董事會或公司的任何權力或裁量權均可由董事會或公司在公司的利益或爲公司的利益行使，董事會或公司在行使該權力或裁量權時不對其他人士（包括參與者）承擔任何受託義務或其他義務。 25.3 決定 如果這些規則規定董事會的決定、決定、批准或意見，該決定、決定、批准或意見可由董事會在自己的絕對裁量權自由作出。除非有明顯錯誤，董事會對規則的解釋、效果或應用作出的任何決定、決定、批准或意見將是最終的。

根據這些規定，公司及其子公司必須支付在計劃管理中發生的所有費用、成本和費用，金額及比例由他們商定。董事會不承擔責任，董事會任何成員因與計劃相關的任何事項而被訴責，除非涉及其自身的故意不端行爲或法律明確規定。修改規則，董事會或董事會可以完全自行決定，隨時修改這些規則的任何部分，或者放棄或調整關於任何參與者的這些規則的應用。特別是，可以進行修改、放棄或調整，以便參與者持有的股票或期權可以在《1997年聯邦所得稅評估法》第83A-120條中定義的「ESS遞延徵稅點」進行評估。董事會或董事會可以隨時決定任何修改的具有追溯效應。免除或修改，公司未明確書面表示放棄這些規則的任何條款或任何權利權益，或同意任何規則的修改，除非這樣做，並進一步規定這些規則的任何放棄或修改均按照上市規則進行。若根據規則25.1進行的修改可能對所有者目前持有的任何股票、期權或權利的參與者的權利產生不利影響，董事會事先必須獲得至少佔所有這些參與者持有的所有這些股票、期權或權利總數不低於75%的參與者同意才能進行修改。董事會或董事會可以針對居住在澳大利亞以外的有資格董事對這些規則進行任何新增、變更或修改，以執行計劃及規則的特定應用。參與者權利：（a）不會授予任何參與者任何權利或權利，如果該權利或權利只能在公司股東批准的情況下提供；（b）不授予有資格董事獲得和接受股份、期權或權利的權利；（c）不授予參與者繼續擔任董事（或集團內任何公司董事或高管）的權利；（d）也不會影響公司或子公司有權解僱或撤換參與者作爲董事（或集團內任何公司董事或高管）的權利；（e）不得用於增加針對公司或子公司在該終止或撤換方面提起的訴訟中的損害賠償。

65 opthea 2023 – 2024 年度股東大會通知及說明書附件A 非執行董事分享和期權計劃規則（續） 28. 無稅務後果的聲明 公司或公司的任何顧問、董事會或董事均（a）不聲明或保證該計劃將產生任何特定的稅務或金融後果，也不表示任何符合資格的董事或參與者通過參與計劃將獲得任何稅務或金融優勢；及（b）不對作爲參與者參與計劃後所徵收的任何稅收或對作爲參與者的任何與參與計劃有關的股票或期權或參與者進行股票、期權或權利交易而徵收的稅收負責。29. 通知 29.1 通知的送達 根據規則（通知）必須：（a）書面、英文並由發件人適當授權的人簽署；並（b）交由郵資預付的郵遞、傳真或親自遞送至規則 28.3 規定的通知收件人地址，並應根據收件人發給發件人的通知進行變更。29.2 收到時生效 根據規則 28.1 發出的通知在被視爲已收到時生效（或在其中指定的更晚時間），並被視爲已收到：（a）如親自遞送，則在遞送時；（b）如郵寄的，則於郵寄日期後的第二工作日有效（或如果郵寄至或從澳洲境外的地方，則郵遞日期後七個工作日有效）；（c）如傳真傳送，則在發件人的傳真系統生成確認成功傳送整個通知的消息時生效，除非在傳輸後的八個工作小時內，收件人告訴發件人沒有收到整個通知，但如果遞送、收取或傳輸不是在工作日或在工作日的下午 5:00 後進行，則該通知將在下一個工作日的上午 9:00 被視爲已收到。29.3 地址爲了提供通知的目的，符合資格的董事及公司的地址如下：（a）對於公司，每當發生變化時，均位於南雅拉 Chapel 街 650 號 4 層 0403 室的註冊辦公地址，其在該計劃起草日期的位置爲維多利亞州南雅拉 3141；及（b）對於符合資格的董事，如所述董事的地址在公司的記錄中。30. 適用法律 根據維多利亞州法律，這些規則以及計劃下參與者的權利和義務獲得處理，並且每位參與者均不可撤銷地且無條件地服從維多利亞州法院的非排他性司法管轄權。

請合格董事和參與者自行承擔費用，就他們參與計劃相關財務、稅收和其他後果，徵求獨立意見。Opthea有限公司 - ESOP計劃期權或權證書。本證書根據Opthea非執行董事股份和期權計劃（計劃）第14.3條規定提供。本證書中使用的術語與計劃中的定義相同。參與者[姓名]發行的期權或權利數量[在上述提及的參與者發行的期權或權利數量中填入數量]。期權或權利的發行價格[填入發行給參與者的期權的發行價格（如有）]。期權或權利的行權價格[填入發行給參與者的期權的行權價格（如果有）]。期權或權利的授予日期[填入向參與者授予的期權或權利的日期]。首次行權日期[填入預期的首次行權日期(通常爲授予日期後的2或3年)]。最後行權日期[填入預期的最後行權日期(通常爲首次行權日期後的5年)]。行權條件[插入任何在參與者能行使其期權或權利之前需要滿足的條件（例如參與者的關鍵績效指標等）。]。受限股份數量[插入任何處置限制期限，如果有的話。]。其他條款和條件[插入參與者需要滿足的任何其他條款和條件。]。Opthea有限公司 - 更改期權或權利條件通知。通知日期：[注意 - 必須在更改後的14天內提供此通知。]。參與者：[姓名]。受影響的期權或權利數量：[填寫截至此通知日期尚未行使的參與者持有的期權或權利數量。]。本通知根據Opthea非執行董事股份和期權計劃（計劃）第20.6條規定提供。本通知中使用的術語與計劃中的定義相同。由於加速認股權發生事件，以下更改將對參與者的期權或權利進行：受影響條件之前條件修訂後的條件首次行權日期[填入包含在參與者期權或權利證書中的首次行權日期。][根據計劃第20.5(a)條規定，由董事會確定的修訂後首次行權日期。]。行權條件[填寫參與者期權或權利證書中概述的條件。][根據計劃第20.5(b)條規定，由董事會確定的修訂後行權條件。]

67 opthea 2023 - 2024年度股東大會通知及附註B 長期激勵計劃規則 1. 引言 69 1.1 計劃名稱 69 1.2 計劃目的 69 1.3 計劃範圍 69 2. 規定條款和解釋 69 2.1 規定條款 69 2.2 解釋 75 2.3 標題 75 2.4 主要工具 75 3. 主要條件 75 3.1 只向員工發行期權或權利 75 3.2 遵守法律 76 3.3 不得提供被禁止的財務援助 76 3.4 計劃限制 76 3.5 董事參與 77 3.6 計劃控件的操作 77 4. 優惠 77 4.1 董事會可以提出優惠 77 4.2 優惠形式 77 4.3 優惠提供的信息 77 4.4 期權或權利的數量 78 4.5 發行價和行使價 78 4.6 條款 78 4.7 澳大利亞元的行使價和發行價 78 4.8 優惠個人 78 5. 申請期權和權利 78 5.1 接受優惠 78 5.2 申請承諾其合約中所有或其中一部分期權或權利的優惠 78 5.3 優惠的失效 79 5.4 在接受前撤回優惠 79 6. 發行期權或權利 79 6.1 合格員工接受 79 6.2 公司接受 79 6.3 發行期權或權利通知 79 6.4 期權和權利的對價 79 6.5 股份權利 80 6.6 股份權益 80 7. 期權或權利的授予 80 7.1 授予的要求 80 7.2 授予通知 80 7.3 變更或放棄授予條件和其他條款 81 7.4 變更或放棄通知 81 8. 行使期權 81 8.1 在行使期內行使 81 8.2 行使條件 81 8.3 行使期權 81 8.4 清算行使價 81 8.5 行使所有或其中一些期權或權利 82 8.6 替代證書 82 9. 配發股份以滿足授予的期權或權利 82 9.1 分配股份的要求 82 9.2 分配股份的方法 82 9.3 分配股份的時機 83 9.4 股份平等排名 83 9.5 自行決定以現金結算已授予計劃證券 83 9.6 計算任何以現金結算的計劃證券應支付的金額 83 9.7 扣稅和養老金繳費 84 10. 期權和權利的失效 85 10.1 未滿足授予條件的計劃證券失效 85 10.2 在特定情況下終止僱傭時的計劃證券失效 85 10.3 爲防止不當福利而失效的計劃證券 86 10.4 公司控制事件發生時的計劃證券失效 86 10.5 最後行使期間的期權失效 87 10.6 失效時機 87 10.7 權利和權益終止 87

68 11. 處理期權和權利 87 11.1 個人期權和權利 87 11.2 未經授權處置 87 11.3 允許轉讓期權和權利 87 12. 參與權益、紅利股、權益發行、資本重組和清盤 88 12.1 適用本規則 88 12.2 新發行 88 12.3 紅利股 88 12.4比例發行 88 12.5 資本重組 89 12.6 清盤 89 12.7 四捨五入 89 12.8 計算和調整 89 12.9 變更通知 89 13. 公司控制事項 90 13.1 公司控制事項上的計劃證券處理 90 13.2 規則13.1下的董事會決定 90 13.3 定義比例投放的董事會決定 90 13.4 優先權利條款佔優 91 14. 依據行使期權或轉換權利取得的股份數量限制性出售 91 14.1 受限股份 91 14.2 禁止在限制期間轉讓 91 14.3 拒絕登記轉讓 91 14.4 解除持股鎖定 91 14.5 根據參與者要求通知 91 15. 期權或權利的報價 92 15.1 禁止期權或權利報價 92 15.2 股份報價 92 16. 授權書 92 16.1 授權代理任命 92 16.2 行爲批准 92 16.3 賠償 92 17. 管理 93 17.1 董事會權力 93 17.2 委託 93 17.3 行使權力或自由裁量權 93 17.4 決定 93 17.5 費用和成本 94 17.6 董事會成員不承擔責任 94 17.7 參與者對於期權、權利和股份稅負責 94 18. 規則修正 94 18.1 董事會可修訂規則 94 18.2 棄權或修訂 95 18.3 參與者同意需要 95 18.4 規則18.4要求的例外情況 95 18.5 根據規則行使自由裁量權 95 18.6 澳洲以外的合格僱員 95 19. 參與者權利 96 20. 不作爲稅務後果的陳述 96 21. 通知 96 21.1 通知送達 96 21.2 收到即生效 97 21.3 地址 97 22. 法律管轄 97 23. 建議 97

2023年至2024年通告會議通知及解釋性附件b 開多期激勵計劃規則（續）1. 介紹 1.1 計劃名稱 該計劃是Opthea有限公司ACN 006 340 567（公司）的長期激勵計劃（計劃）。 1.2 計劃目的 該計劃的目的是： （a）爲符合條件的員工提供額外激勵，以改善公司的業績； （b）吸引、留住並激勵對公司持續增長和發展至關重要的符合條件的員工； （c）促進和培養符合條件的員工對公司的忠誠和支持，造福公司； （d）增強公司與符合條件的員工之間的關係，對所有方當事人長期互惠互利；並（e）根據本規則提供給符合條件的員工有關公司的期權或權益的獲取機會，作爲其作爲符合條件的員工提供服務的報酬的一部分。 1.3 計劃範圍 公司於2021年10月19日召開的股東大會上通過了特別決議，授權董事會全權修訂原先的計劃，以通過權益或期權向符合條件的員工發行股份，發行的股份總額在2021年10月19日至2024年10月19日期間不得超過公司當前發行的全部已攤薄基礎股份（或相應比例的公司ADS的總數）的10%。根據出具公司的招股文件中規定的條款和條件，此計劃下發行的所有股份均可作爲權益（包括受限制股票單位的權益）或期權發行。 2. 定義條款和解釋 2.1 定義條款 本規則中，除非上下文另有規定： 已指定 表示根據規則9.2允許的任何方式進行了指定。 適用法律 意指適用的一個或多個，視情況而定： （a）《公司法》； （b）《公司法規》； （c）任何其他適用的證券或金融服務法律； （d）澳大利亞金融監管局ASIC根據上述任何法規、規例、法律之一所作出的任何證券監管類命令、聲明、豁免或修改，或ASX授予的任何解除上市規則的豁免，在公司進行任何要約或與本計劃的運作有關時約束公司的，或者能夠依靠的； （e）《上市規則》或任何其他適用證券交易所的規則，包括納斯達克，防止疑義； （f）調節公司活動的其他任何法律；以及（g）公司章程。 申請 意指符合條件的員工根據招股文件的一項要約向董事會遞交的權益或期權發行申請，表格經董事會不時批准（無限制地可爲公司管理的網站、其股權登記處或任何其他第三方服務提供者管理和提交的電子表格）。

美國存托股票或ADS代表公司的八股權益股，或根據公司與存託人簽訂的存款協議規定的股權股份或其中任何分數發行的其他股權股份，這些ADS在納斯達克交易，標的爲「OPT」.

71 opthea 2023 – 2024年度股東大會通知及附註 b 長期激勵計劃規則（續） (e) 董事會確定公司控制權發生變更，其定義與《公司法》第50AA條相符； (f) 發生或提議發生任何其他事件或交易（包括涉及公司（或子公司）的任何其他合併、合併或合併），其中以下任一情形或兩種情形適用於合併、合併或安排： (i) 在合併、合併或安排的情況下，交易導致在合併、合併或合併後持有股份（或子公司的股份）的人士在合併、合併或合併後的公司中持有的表決權佔整體的50%或更少；或者 (ii) 董事會自行決定，相關交易構成規則目的上的法人控制事件； (g) 公司（或子公司）與一個或多個非集團公司的人士簽訂協議或協議，將所有集團公司的業務或資產的大部分價值合計出售（無論是否以集團公司股份的形式）； 或者 (h) 關於公司或公司的幾乎所有資產任命了管理人、清算人、臨時清算人、接收人或接收人兼經理。 公司法是指2001年《憲法法》（Cth）的《公司法》。授予日期指授予的期權或權利（情況需要）的公司向符合條件的員工發出期權或權利的日期。交易或交易是指舉行、轉讓、轉讓、抵押、抵押、設定留置權或其他 alienation 或擔保權，或對任何利益的任何第三方進行的嘗試的出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、設定留置權或其他 alienation 或擔保權，或授予任何利益上的任何 alienation。 存款協議指2020年10月15日簽訂的協議，其中訂有公司、存款人和所有在該協議下發行的ADS的所有者，經不時修改、修訂或取代。存款人指存款協議下的託管人，該託管人可能不時更改，在本計劃通過日期，其爲紐約梅隆銀行。 董事指公司的董事（包括非執行董事）。符合條件的員工指： (a) 董事會確定根據計劃向員工提出要約的員工，或董事會根據擬議要約確定的資格標準（如果有）； 或者 (b) 符合以下條件的員工： （a）某集團公司的全職或兼職員工（包括任何經相關集團公司批准的產假、長期服務假或其他特殊假期員工）；或者 （b）擔任某集團公司職員工或其他薪酬辦公室的集團公司董事（明確排除不執行董事）。 平價股指公司的普通股，該普通股在ASX上以「OPT」標的上市。 行使期指由董事會根據規則7.3確定的第一個行使日期和最後一個行使日期結束的期間（受董事會根據規則7.3的任何變化的限制）。 行使價格指期權持有人在行使期權時應支付的金額，按照提供期權時確定的金額（或根據董事會根據規則4.5確定的方式計算的金額）確定（根據規則12和18的規定）。

第72條最終接受日期具有《規則4.3(b)》中所指定的含義。就期權而言，第一行使日期指的是：(a)如果期權的要約文件指定了作爲持有人可以行使期權的第一天的固定日期，那個日期；或(b)如果期權的要約文件沒有指定作爲持有人可以行使期權的第一天的固定日期，則公司發佈有關期權授予通知書的日期（如果有的話），在每種情況下，任何董事會在《規則7.3》或《規則18》下確定的不同適用日期。關於期權或權利的授予條件指的是在《規則4.6》下由董事會確定的必須滿足的條件或必須存在的情況。集團指的是公司及其關聯公司。集團公司指的是集團內的任何法人實體。持股鎖定指的是由董事會安排或批准，並由公司（包括通過其股份登記處）管理的機制，以防止股東以及代表股東處置股份。發行價格是每位符合條件的員工根據要約申請獲得的期權或權利應支付的金額（如果有）。關於期權的最後行使日期指的是：(a)如果期權的要約文件指定了持有人可以行使期權的最後日期，那個日期；(b)如果期權的要約文件沒有指定作爲持有人可以行使期權的最後日期的具體日期，那麼是授予日期後的五年；或在每種情況下，任何董事會在其中一項規則《7.3》、《12》、《13》或《18》下確定的不同適用日期。法定個人代表指的是遺囑執行人、遺產管理人、法定殘疾人信託受託人或持有另一人授予的不磨滅委託書的人。上市規則是：(a)就權益股而言，是澳大利亞證券交易所有限公司的上市規則，以及適用於公司或權益股的澳大利亞證券交易所（或適用證券交易所）的任何其他規則，在公司的權益股被列入該交易所的情況下，每一次都會被修改或替換，並且除非澳大利亞證券交易所有明確的書面豁免；(b)就ADS而言，是Nasdaq的上市規則，以及適用於公司或ADS的納斯達克（或適用證券交易所）的任何其他規則，在公司的ADS被列入該交易所的情況下，每一次都會被修改或替換，並且除非納斯達克有明確的書面豁免。Nasdaq指的是納斯達克全球精選市場。行使通知書是參與者行使期權的通知，其表格得到董事會不時批准（可以是電子形式，並且可以通過公司、其股份登記處或另一第三方服務提供商管理的網站訪問和提交，沒有限制）。發售是向符合條件的員工發出邀請，要求其申請發行計劃證券，並且，如果符合條件的員工還不是參與者，則參與計劃。

2023年-2024年Opthea年度股東大會通知及說明附件b 長期激勵計劃規則（續）發售文件，指與相關長期激勵計劃證券發售有關的文件（或文件），並根據第4.2條規定交付給符合條件的僱員。就受限股票單位而言，發售文件將包括受限股票單位授予通知書和受限股票單位獎勵協議。發售文件的條款和條件（明確表示，任何受限股票單位授予通知書和任何受限股票單位獎勵協議）可能會不時發生變化，不同發售文件的條款和條件無需完全相同。期權指根據該計劃發行或將發行的（視上下文需要而定）用於獲取股份的期權，受限於這些規則和相關發售文件中列明的條款和條件。參與者指持有根據該計劃發行的期權或權利的人員，或持有受限股份的人員，幷包括，若參與者死亡或成爲受法律監護或已授予不短於永久的代理人權力，則參與者的法定個人代表。在與計劃證券相關的情況下，績效期指董事會確定並在相關發售文件中規定的任何期限或週期（如果有，以任何方式描述），作爲計劃證券的任何基於績效的歸屬條件的實現或評估期限，(並且，如果發售的計劃證券被劃分爲需涉及不同基於績效的歸屬條件的分期，指適用於計劃證券相關分期的任何此類期限，並且如存在或被董事會批准的情形，排除董事會確定的任何此類期限的延長)。計劃指受本規則約束的公司的長期激勵計劃。計劃證券指期權或權利，且計劃證券指期權或權利或兩者（視上下文需要而定）。辭職指參與者自集團公司中辭職，而非養老、全面和永久殘疾、參與者已接受從任何其他集團公司或從購買任何集團公司全部或部分資產或業務（或其關聯公司）的收購方，或從任何集團公司已外包或同意外包其部分職能或業務的任何人所接收的就業報價，或已接受任何其他原因或情況，使根據參與者持有的相關計劃證券的發售文件指定的辭職不構成這些規則目的的辭職。受限股票單位指要交付股份的未經資金和未經擔保的承諾，受特定限制約束（這些限制可能包括要求僱員在指定的時間內保持符合條件僱員地位），作爲該計劃下的權利而授予。受限股票單位獎勵協議指規定每個受限股票單位權利的條款和條件的文件或文件。受限股票單位授予通知書指規定每個受限股票單位權利的文件或文件。限制期的含義如規則14.1 中所定。受限股份指規則14.1 中所定的含義。養老指參與者辭去與集團公司的就業，在董事會滿意地認爲參與者打算永久離開勞動大軍，指該人打算不再全職或永久性兼職就業。權利指根據該計劃發行或將要發行（根據上下文需要）用於獲取股份的權利，受限於這些規則和相關發售文件中列明的條款和條件（就受限股票單位權利而言，將是受限股票單位獎勵協議）。

74條規定是本文件規定的規則，其控件規定隨時可能進行修改。安防-半導體權益是指抵押、質押、抵押、留置權、負擔或其他第三方權益（包括根據2009年個人財產擔保法（Cth）登記和/或完善該安防-半導體權益）。分配日期或分配期間是公司期望在授予權利生效權利的參與者分配股份的日期或期間。股份指公司的全額支付的普通股或ADS股，視情況而定。稅款包括任何根據任何法律或任何政府或任何政府、半政府或司法實體或權威評定（或視爲評定）加計、徵收、強制執行、徵收或作出的稅款、徵費、徵收、費率、捐款或扣繳以及以任何方式（或視爲評定）評定、徵收、強制執行或作出的有關上述所有或任何其中一個的任何利息、罰款、費用、費用或其他金額。稅法是1997年所得稅評估法（Cth）。因原因終止是任何集團公司終止與該集團公司的僱傭關係的參與者：（a）集團公司無需給予通知或支付通知代替;或（b）涉及參與者實際或被指控的嚴重不端行爲的情況，無論集團公司是否需要給予通知或任何通知代金。總和永久傷殘是參與者辭去與任何集團公司的僱傭關係的結果，因他或她的總和永久傷殘而根據董事會確定。交易政策指公司就公司的主要管理人員（或任何其他人員）交易或處理股份或其他證券所採納的任何政策，其規定隨時可能進行修改。未授予計劃證券是尚未成爲授予計劃證券的計劃證券，未授予期權和未授予權利的術語具有相應的含義。授予計劃證券是指計劃證券：（a）根據第7.1條成爲授予計劃證券;（b）按照規則13.1根據董事會的決定被視爲授予計劃權益;或（c）董事會已確定並通知相關參與者已經以其他方式成爲授予計劃證券（包括根據第7.3條放棄任何授予條件），授予期權和授予權利的術語具有相應的含義。對於期權或權利，授予條件意味着必須滿足的任何績效、服務或其他條件，或必須存在的情況，才能在下列情況下取得效力：（a）在期權的情況下，期權可以（在行使期內）實現並行使;（b）在權利的情況下，該權利可以實現並轉換爲股份，根據規則4.6由董事會決定。授予通知，關於參與者持有的計劃證券，是向參與者通知，根據通知中（或在信息中或參與者可使用通知中指定的電子方式獲取的信息中）的程度，計劃證券已成爲授予計劃證券。表決權力指根據《公司法》第610節確定的表決權力。

75 opthea  2023-2024年度股東大會通知書及說明附件b 長期激勵計劃規則（續） 2.2 解釋 在這些規則（和任何發行文件）中，除非上下文另有要求： (a) 對任何法律或任何法律條款的引用包括對其進行的任何修改、修訂或重新制定，對其進行的任何法律條款或法律條文替代，以及在其下制定的所有法律、法規和法規； (b) 表示單數的詞包括複數形式，反之亦然； (c) 表示某一性別的詞包括其他性別； (d) 對任何文件或協議的引用包括對該文件或協議的不時修改、轉讓、補充、變更或替換； (e) 如果這些規則或發行文件賦予某個詞或短語一個定義，該詞或短語的任何詞性或其他語法形式均具有相應的含義； (f) 關於文書或記錄的引用包括電子形式的文件或記錄； (g) 對個人的引用包括自然人、合夥企業、法人、協會、政府或地方政府或機構或其他實體； (h)《公司法》中定義的詞或短語具有《公司法》中賦予其的含義； (i) 關於規則的引用是關於這些規則的一條規則，或者根據情況而不時修訂的計劃相應的規定； (j) 一般性詞語的含義不受包括、例如或類似表達引入的具體示例的限制； (k) 如果這些規則規定（或發行文件規定）應在特定日期或特定期間執行某項行動或事項，該行動或事項必須在相關日期的墨爾本時間下午5:00之前完成，發生或生效，或者該期間在適當日或適當期間的最後一天結束（根據情況而定）； (l) 參與者持有的計劃證券（或權利或期權）的引用不包括根據第10條規則已到期的任何權利或期權。 2.3 標題 標題僅供方便參考，不影響對這些規則的解釋。 2.4 主要文件 這些規則應受適用法律約束。 3. 主要條件 3.1 僅向僱員發行期權或權利 除非在發行期權或權利的授予日期，該人員是僱員或繼續是僱員，或董事會另有決定，否則不得向計劃下的任何人員發行期權或權利。

76 3.2 依法合規 (a) 如果執行某期權、權利(或行使某期權或轉換某權利而發行的股票)將違反適用法律，則不得向合格僱員或參與者分配或者(就期權而言)行使這些期權。(b) 規則中的任何內容均不要求或允許發生任何可能導致集團公司或參與者違反或涉及違反任何適用法律規定的行爲、決定或事件，例如，根據適用法律的規定(包括《公司法》第2000億節和適用於期權的上市規則)要求公司股東通過決議批准的情況下，而公司股東尚未作出此類批准的內容。 3.3 禁止的財務援助 任何人不得直接或間接地爲符合《公司法》規定的被禁止的財務援助而在實施企業員工獲得計劃下的期權或權利，或者在行使期權或權利後獲得股票時提供財務援助。 3.4 計劃限制 (a) 根據第3.4條的規定，如果公司向澳洲的合格僱員提供計劃證券的認購，且這些建議證券對應的股票的總數加上：(i) 那些計劃證券中股票的總數，以及每一份未行使或轉換(根據具體情況而定)、到期或以其他方式失效的權利、(包括認購的股票、股份單元或獲取未發行股份的權利或期權的提議)、(獲取未發行股份的權利或期權(包括計劃證券))被授予但未被行使或轉換、到期或以其他方式失效的股票的總數；(B) 該公司發放的員工股權計劃(包括計劃)下的股份單元；以及(ii) 過去五年根據計劃或該公司的任何其他員工股權計劃發行的股份數目；但忽略並排除任何根據計劃或任何其他員工股權計劃提出的提議、認購或獲取的權力或權利(或股票或股份單位的任何發行)，或由於以下情況而發生的事項：(iii) 提供給位於澳洲以外的人士所作出的提議，包括但不限於向位於美國的集團公司合格僱員提供受限制的股票單位的提議；(iv) 根據《公司法》修正前《工商法經濟改革方案法案1999年》(澳大利亞聯邦)附表1生效前的《公司法》所規定的被排除提議或邀請；(v) 根據《公司法》第708節無需向投資者披露的提議；(vi) 根據《公司法》第1012D節無需提供產品披露聲明(根據《公司法》定義)的提議；或(vii)根據披露文件或產品披露聲明(根據《公司法》定義)作出的提議，將超過發行股票的總數5%的情形

77 opthea  2023 – 2024年度股東大會通知及說明附件b 長期激勵計劃規則（續） (b) 如果澳大利亞證券投資委員會（ASIC）用與員工激勵計劃相關的新類別命令替換了ASIC類別命令CO 03/184（或實質性修改了ASIC類別命令CO 03/184），則規則3.4(a)將不再適用，改爲適用規則3.4(c)。 (c) 如果適用規則3.4(c)而不是規則3.4(a)，公司將不會向被邀請的符合條件僱員提供期權或權利，因爲向接受邀請的符合條件僱員發行的期權或權利可能會使公司超過適用於取代或修改類別命令CO 03/184的ASIC類別命令的任何限制（其中包括根據要求計入限額的全部股份和其他金融產品的總數，排除並排除在適用該限額時可能被忽略的所有報盤、股份和其他金融產品）。 3.5 董事參與除非根據上市規則獲得了公司股東的事先批准，或者上市規則不要求此類批准，否則不得根據該計劃向董事或其關聯方發行期權或權利。 3.6 計劃的運作計劃必須按照綁定公司、任何關聯法人及每位參與者的這些規則進行運作。 4. 報盤 4.1 董事會可能發出報盤 除非違反這些規則，董事會得隨時代表公司向符合條件的僱員發出報盤。 4.2 報盤形式 (a) 報盤必須載於報盤文件（或報盤文件），交給接受報盤的符合條件僱員。 (b) 除規則4.3外，報盤文件的形式以及接受報盤所構成邀請的申請表格的形式將由董事會不時批准。 4.3 報盤附帶提供的信息 提供給符合條件僱員的報盤文件必須包括以下信息： (a) 報盤日期； (b) 可接受報盤構成的邀請的最終接受日期（最終接受日期）； (c) 報盤的期權或權利數量，或將確定該數量的方式； (d) 該報盤的授予條件（如果有）； (e) 適用於期權或權利的認股條件（如果有）（或者，如果期權或權利將被分爲不同的分段，則適用於不同分段的認股條件（如果有））； (f) 關於期權的報盤： (i) 如果持有人可能（根據這些規則）在報盤時確定行使期權的首個日期，那個日期； (ii) 如果持有人可能（根據這些規則）在報盤時確定行使期權的最後日期，那個日期；以及 (iii) 每個報盤期權的行權價格（如果有）或將確定任何此類行權價格的方式；

在提供權利的情況下，78（克）的股份分配日期或股份分配期限；如果董事會根據規則9.2(b)作出決定，提供有關該決定的詳情；如果根據規則13行使任何期權或轉換任何權利分配的股份數目將受到處置限制，該事實及適用的限制期限；以及提供的任何選擇權或權利將適用的任何其他特定條款和條件。 4.4 期權或權利數量根據規則3，向符合條件的員工提供的期權或權利數量，或確定該數量的方法，將由董事會確定。 4.5 發行價格和行權價格（a）除非董事會另有決定並在期權或權利的要約文件中規定，參與者無需支付任何金額即可取得期權或權利。 （b）期權的行權價格（如有）將由董事會確定（受規則12下的任何調整限制）。 4.6 條款適用於要約的條款和條件，包括最終接受日期、任何首次行權日期、任何最後行權日期、任何股份分配日期或股份分配期限、任何授予條件、任何獲得條件以及任何限制期限，將由董事會確定。 4.7 澳大利亞元的行權價格和發行價格期權的行權價格（如有）和發行價格（如有）必須以澳大利亞元計價和支付，除非董事會另有決定。 4.8 個人要約計劃下的要約是針對提出要約的符合條件員工個人的，因此，要約構成的邀請只能由要約的符合條件員工接受，並且只能向提出要約的符合條件員工發放選擇權或權利。 5. 申請期權和權利 5.1 接受邀請符合條件的員工可以在最終接受日期之前向公司遞交完整填寫的申請表（以及在對具有發行價格的期權或權利的任何要約的情況下支付相關金額），以接受要約構成的邀請。 5.2 約定要約內的所有或部分期權或權利按照董事會的另行決定並在要約文件中指定的情況下，符合條件的員工可以自行選擇全部或部分接受要約構成的邀請，按100份期權或權利的倍數或董事會允許的其他期權或權利倍數接受要約。符合條件的員工不能接受少於董事會確定的最小包裹量的期權或權利。

79年 Opthea 公司 2023年 – 2024年 年度股東大會通知及附註 b 長期激勵計劃規則（續） 5.3 期權的失效 未按照第5.1條規則接受的 期權 將於墨爾本時間最終接受日期的下午5:00失效。 5.4 在接受之前撤銷的 期權 董事會保留爲符合任何適用法律的權利，撤銷向符合條件的僱員發出的 期權。 6. 期權或權利的發行 6.1 僱員接受 通過接受根據第5.2條規則發出的有關 期權 或 權利 的 期權 ，僱員（a）同意成爲參與者，並受這些規則的約束；（b）同意收購這些 期權 或 權利 ，並在行使這些 期權或根據 適用條件變爲股票後（視情況而定） ：（i）根據這些規則，並在接受該 期權的任何條件下；以及（ii）根據並受 期權的條款和條件；（c）同意在行使任何期權或 根據任何 權利 轉換爲股票後成爲公司的成員，並受公司章程（隨時修訂）的約束。 6.2 公司接受 除非 在 計劃證券 計劃提供的 報盤文件中另有規定，否則 公司可以通過向 符合條件的 僱員 發出 根據 提交的計劃證券 的申請 接受 僱員的 申請 。 除非 董事會另有決定， 否則 將計劃證券發放給符合條件的僱員將由將符合條件的僱員註冊爲由公司或代表公司維護的計劃證券持有人登記簿中的相關數量和類型的計劃證券的持有人構成，該登記簿（包括但不限於可能以電子形式和由公司的股份登記處或其他第三方服務提供商維護）。 除非 在 任何 報盤文件 或 申請中，或這些 規則 中，否 則，將任何 計劃證券 發行給 任何 符合條件的 僱員 ，在 發行給 符合條件的 僱員之前，不應被視爲賦予 任何 符合條件的 僱員 對，或在 計劃證券 發行給符合條件的 僱員之前 ，對這些 計劃證券 擁有任何權利或所有權。 6.3 發行 期權 或 權利 的通知 在向參與者發放 期權 或 權利 一定時間後，公司必須書面通知參與者：（a）發放給參與者的 期權 或 權利 的數量；（b）這些 期權 或 權利 的發行價格（如果有）；（c）在 期權的情況下，行使價格（如有）；和（d）這些 期權 或 權利 的授予日期。 6.4 期權和 權利 的對價 對發放給參與者的任何 期權 或 權利 將以預期由參與者提供給 集團或爲其利益提供的服務爲對價，除非董事會另有規定，否則在發行 期權 或 權利 不應支付任何貨幣或其他對價。

80 6.5 對股份的權利 (a) 根據本規則，每份期權授予其持有人購買期權並支付行使價格（如有）後獲得一份股份的權利。 (b) 根據本規則，每份認購權授予其持有人獲得一份股份的權利。 6.6 對股份的利益 參與者： (a) 除非並直至根據本規則行使該期權或在根據本規則轉換該認購權後，方被分配給該參與者的股份，否則對參與者持有的期權或認購權均無對股份享有任何權利或利益；(b) 不具有因持有期權或認購權而獲得任何分紅權、投票權或參加公司任何新股發行的權利。根據公司法和章程規定，作爲期權或認購權持有人的參與者將不得作爲股份持有人大會的出席人員或投票人。 7. 期權或認購權的授予 7.1 授予要求 根據本規則： (a)如果參與者持有的計劃證券的發售文件規定任何授予條件，並且滿足所有以下條件：(i)董事會確定適用的授予條件已滿足關於所有或特定百分比或數量的這些計劃證券；以及 (ii)如果發售文件中規定並要求在授予之前滿足任何額外條款，董事會確定這些額外條款已被滿足或酌情認爲無需滿足，則這些計劃證券的所有或董事會確定的任何特定百分比或數量將自董事會確定的日期（或者由董事會確定的任何較晚日期）起成爲已授予的計劃證券； (b)如果參與者持有的計劃證券的發售文件未規定任何授予條件，則這些計劃證券將自發售文件規定的授予日期（或者由董事會確定的任何較早日期）起成爲已授予的計劃證券。 7.2 授予通知 如果並且在合理期限內：(a) 任何參與者持有的期權變爲已授予期權；或 (b) 任何參與者持有的認購權變爲已授予認購權，則公司必須向參與者發出授予通知。

81年Opthea 2023年-2024年年度股東大會通知及說明附件b 長期激勵計劃規則 (續) 7.3 變更或免除歸屬條件和其他條款 根據適用法律，並不限於規則12、13和18.1，董事會可以自行決定，並隨時在任何特定情況下： (a) 減少或免除適用於參與者持有的計劃安全性的歸屬條件（如有）（全部或部分）； (b) 減少適用於任何參與者持有的任何計劃安全性的績效期限（如有）； (c) 對於期權，確定適用於期權的新首次行權日期或最後行權日期（或兩者）（無論是較早還是較晚於原始日期）； (d) 對於認股權證，確定適用於認股權證的新股份分配日期或股份分配期限（無論是較早還是較晚於原始日期或期限）；或 (e) 結合上述第(a)至(d)款中所提到的任何方式。 7.4 變更或豁免通知 如果董事會行使其自由裁量權來變更規則7.3下計劃安全性的任何條款，或依賴規則18.4，公司應： (a) 在變更後的合理時期內向受影響的各參與者關於參與者持有的任何期權或認股權證的變更發出通知；以及 (b) 如果公司發行了計劃安全性證書，則可能必須發行替代證書。 8. 行使期權 8.1 行使期間 根據規則3.2和8.2以及交易政策，參與者持有的期權只能在期權的行使期間內的任何時候行使。 8.2 行使條件 除非期權成爲歸屬期權，否則不得行使期權。 8.3 行使期權 除非這些規則另有規定，參與者持有的歸屬期權可由參與者向公司提交以下內容進行行使： (a) 由參與者填寫完整的行使通知書； (b) 如果期權有行使價格： (i) 通過將行使的期權數量與行使價格相乘計算出的金額支付（已結清款項）；或 (ii) 支付或參與者同意支付任何公司認可並董事會批准的「無現金行使」安排下的相關金額；以及 (c) 如果公司針對這些期權發行了證書，相關證書。 8.4 清算行使價格 除非董事會另有決定，公司沒有義務在收到參與者的已結清款項支付行使價格（如有）之前，行使期權時分配股份。

所有期權或權利的行使或轉換 （a）參與者只能按照董事會判斷的100的倍數或其他倍數行使期權和轉換權利，除非參與者在同一授予日期有權在那時通過現金行使安排之下全部行使期權或轉換權利。 （b）參與者只行使部分期權或權利，不影響其將來行使或轉換其他持有的期權或權利的權利（無論這些其他期權或權利是否具有相同的首次行使日期或其他情況）。 退換證書 如果參與者對已發放證書的部分期權或權利提交行使通知，公司必須發放一張證書，說明該參與者持有的餘下期權或權利數量。 將股份分配以滿足已獲授期權或權利 股權分配要求 （a）在符合這些規則（包括規則9.5）的前提下，如果參與者持有的任何期權變爲已獲授期權，並且按照規則8的規定由參與者有效行使，公司必須根據這些規則和相關期權的發行文件向參與者分配已獲授期權的股份數量。 （b）在符合這些規則（包括規則9.5）的前提下，如果參與者持有的任何權利變爲已獲授權利，公司必須（無需任何參與者行動）根據這些規則和相關權利的發行文件向參與者分配相應已獲授權利的股份數量。 對於這些規則，在已獲授權利的情況下分配股份構成已獲授權利的轉換。 股份分配方法 （a）根據第9.2（b）條和適用法律，根據第9.1條向參與者分配的任何股份，公司可以按董事會的酌情分配，採用以下一種或多種方式之一：（i）向參與者發行股份；（ii）通過獲得在市場上購買的股份將股份轉讓給參與者；（iii）通過從公司爲計劃目的設立的任何「僱員股票信託」（根據稅法的含義）處收購的股份將股份轉讓給參與者；或（iv）通過讓某人作爲參與者的裸名義人持有股份。 （b）董事會可能確定並相關期權或權利的發行文件可能指定向參與者分配股份以滿足這些期權或權利的任何股份：（i）只能按照第9.2（a）條規定的指定方法或方法分配；或（ii）不得按照第9.2（a）條規定的指定方法或方法分配，並且在確定和指定的情況下，這些股份可能（如果適用規則中的段（i））只能通過指定方法或方法分配給參與者或（如果適用規則中的段（ii））可能不會通過指定方法或方法分配給參與者。

83 opthea 2023 – 2024 年度股東大會通知及附錄 b 長期激勵計劃規則 9.3 分配股份的時間 根據適用法律和交易政策，根據第9.1條分配給參與者的股份必須：(a) 就已行使相關參與者行使的兌現期權以滿足其權益的股份而言，在參與者按照這些規則行使權益後的合理期間內分配；和(b) 就用於分配以滿足已獲授權益的股份而言，在(或之前)任何適用的股份分配日期或在任何適用的股份分配期結束之前分配(在每種情況下，取決於規則7.3下董事會確定的任何變化)。9.4股份全額排名 除非董事會另行確定並在相關計劃證券的要約文件中規定，用於滿足計劃證券的分配給參與者的股份將從分配日起與所有現有股份平等排名，包括在註冊日起關於由於萬億將這些股份登記在參與者名下或代表參與者名下而產生的一切權利要約、紅股要約和分紅。9.5全權自主以現金結算已獲授權計劃證券 (a) 不考慮這些規則的任何其他規定，除非與相關計劃證券有關的要約文件規定不適用本9.5規則，否則董事會可以自行決定(並在任何時候)確定，以現金支付(以澳大利亞元計)企業將在根據董事會決定的規則9.6計算的權益期權或權益的現金等值金額的情況下向參與者支付或讓企業爲受益人支付相關金額或爲受益人延期。1. c) 此規定的任何決定任何現金結算的計劃證券付款按照本9.5規定的董事會相關決定構成對參與者關於在這些現金結算的計劃證券上分配股份的權益的全部完全的滿足。9.6計算支付任何現金結算的計劃證券的金額 對於第9.5(a)規定的目的，並根據現金結算的計劃證券的要約文件，根據任何現金結算的計劃證券的企業股計算的現金等值金額將通過：(a) 就權益股份而言，在現金結算的計劃證券上向參與者分配的權益股份金額的計算方式爲：(i) 如果權益股份在ASX或董事會確定的另一證交所的交易時有報價，以在ASX(或董事會確定的證券交易所)上交易的權益股份的成交量加權平均價，即在規定的五個交易日內(對於現金結算的計劃證券爲期權的情況，在期權行使日，或對於現金結算的計劃證券爲權益股份的情況，權益股份成爲權益的日期之前這些股份的權益成爲權益)。股權估值時間); 或 (ii) 如果股權沒有在ASX上報價，董事會合理判斷爲等同於股權在股權估值時間的價值;

84 (b) 就ADS而言，將向參與者分配給這些現金結算計劃證券的存託憑證（除非根據第9.5條付款）的數量乘以：（i）如果當時在納斯達克或其他證券交易所上市，則前五個交易日在納斯達克（或董事會確定的一個或多個證券交易所）交易的ADS的交易量加權平均價格，如果現金結算計劃證券是期權，期權的行使日期，或者，如果現金結算計劃證券即權利，即權利成爲既得權利的日期（ADS 估值時間）；或者（ii）如果當時美國存託證券未在納斯達克上市，則董事會合理確定的金額等於ADS估值時的價值；在每種情況下，如果現金結算計劃證券是期權，則將所得金額減去應支付現金等價金額的既得期權數量的總行使價（如果有）。如果得出的數字是小數，則將向下四捨五入到下一個較低的整數。9.7 預扣稅款和退休金繳款 (a) 公司將從支付或應付給參與者的任何現金結算計劃證券的金額中扣除或預扣任何稅款和法律要求從付款中扣除或預扣的任何稅款和其他金額。(b) 根據董事會根據第9.5條的相關決定，就任何現金結算計劃證券應付給參與者或爲參與者受益的任何款項的總額應達到：(i) 應付給參與者的金額（扣除或預扣上述9.7（a）項下的稅款或其他金額）；加上（ii）任何集團公司提供、將要支付或需要的任何捐款金額或已同意向澳大利亞退休金基金存款，以造福正在或將來的參與者根據董事會根據第9.5條的決定向參與者支付或應付的任何金額，可歸因於或可歸因於根據第9.5條（以及第9.6條（如果適用，細則9.6）確定的現金結算計劃證券的現金等價物金額。(c) 就細則9.7 (b)（且不限於）而言，如果集團公司需要繳款，則集團公司將被視爲必須繳款，以確保其沒有責任或潛在的責任支付任何退休金擔保費（定義見下文 1992 年退休金保障（管理）法 （Cth）），涉及就相關現金結算計劃證券向相關參與者支付或應付的金額。(d) 在法律允許的最大範圍內，在任何情況下，均不得將根據第9.5條應付給參與者的金額包含在應計養老金或其他收入或工資的任何定義中（無論如何定義），以計算爲參與者的利益應付給任何澳大利亞養老金基金的繳款。

85 opthea 2023-2024年度股東大會通告和附註b 長期激勵計劃規則(續) 10. 期權和權利的失效 10.1 如果董事會確定，適用於參與者持有的所有或特定數量或百分比的計劃證券的歸屬條件(如有)未滿足，因此應失效，則這些計劃證券中所有或相關比例或數量(視情況而定)將自董事會作出該決定的日期(或者如果董事會在做出該決定時指定了較晚的失效日期，則在該日期)失效。 (b) 如果董事會決定適用於參與者持有的所有或特定數量或百分比的計劃證券的歸屬條件(如有)無法按照其條款滿足並因此應失效，則這些計劃證券中所有或相關數量或百分比(視情況而定)將自董事會作出該決定的日期(或者如果董事會在做出該決定時指定了較晚的失效日期，則在該日期)失效。 10.2 在特定情況下僱傭終止後計劃證券的失效 (a) 除非董事會另有確定(任何時間，無論是僱傭終止前還是後)，並根據相關計劃證券的要約文件中規定的條款，所有參與者持有的未獲歸屬的計劃證券將失效： (i) 如果參與者因其過失終止僱傭集團內的服務，從終止日期起生效； (ii) 如果參與者因辭職而終止僱傭集團內的服務，從終止日期起生效； 或者(iii) 如果參與者因任何未涵蓋在(i)或(ii)中的原因或情況終止或將要終止僱傭集團內的服務，且董事會確定在這些特定情況下，參與者所有的未獲歸屬的計劃證券應失效(例如，因情況涉及參與者的糟糕或不當表現)，則從終止日期或董事會確定的任何更早或更晚失效日期起生效。 (b) 除非董事會另有確定，如果： (i) 參與者因任何原因或情況終止僱傭集團內的服務； (ii) 參與者持有未通過規則10.2(a)(i)或(ii)失效的未獲歸屬的計劃證券，且董事會未決定所有這些未獲歸屬的計劃證券都應根據規則10.2(a)(iii)失效的情況； 並且(iii) 那些未獲歸屬的計劃證券的要約文件指定適用於這些計劃證券的規則10.2(b)或董事會確定適用於這些計劃證券的規則10.2(b)，則參與者的未獲歸屬計劃證券的一部分將在終止日期起失效， 根據規則10.2(c)確定的比例(並向較接近整數舍入)。 (c) 如果適用規則10.2(b)，除非董事會另有確定，參與者持有的未獲歸屬的計劃證券中將根據該規則失效的比例是： (i) 根據第(ii)段，等於參與者終止日期後並截止到適用於這些計劃證券的績效期間的最後一天的時間段中的天數與績效期間的總天數(或者如果適用於這些計劃證券的績效期間不存在，則與規則7.1(b)中指定的日期截止的天數總數)的比例； 或者(ii) 如果適用於這些計劃證券的要約文件中指定比例將按照規則10.2(c)(i)中列出的不同基礎確定，則按照相關要約文件中規定的方式確定的比例。

任何由參與者持有的在規則10.2執行過程中未失效或董事會因參與者在集團內停止就業而做出的決定而失效的任何計劃證券，將繼續由參與者持有，受這些規則和方案證券要約中規定的條款和條件約束。(e)爲了這些規則(和任何要約文件)的目的，如果參與者不再受僱於集團內任何法人實體，並且不再擔任集團內任何法人實體的任何其他職務，參與者將被視爲在集團內停止就業。10.3爲防止不當利益的計劃證券失效除非董事會在任何時間作出其他決定，否則根據有關計劃證券的要約文件規定，未歸屬計劃證券中的一些或全部未獲授予計劃證券(或兩者)，由參與者持有的計劃證券將會失效：(a)如果董事會決定相關的計劃證券應該失效，且自董事會認爲參與者：(i)已被解聘或因有資格令集團公司無需通知即可解僱參與者而被「解僱」在集團內的工作；(ii)在與集團或任何集團公司事務相關的欺詐行爲、挪用行爲或嚴重不當行爲，根據董事會的意見會使參與者被「解僱」或可能被「解僱」；(iii)已對集團或任何集團公司造成不良影響，或者對任何集團公司造成實質性損害；(iv)已因違反公司或任何集團公司的公司法庭上的判決給他或她作爲公司或任何其他集團公司的執行董事的職責的狀況下依法應盡的其他義務；(vi)實質性違反了對任何集團公司的義務；(vii)表現低於預期或要求的水平(無論是否已完成或可能符合任何以績效爲基礎的解決條件)；(viii)實質違反了公司的任何政策(包括但不限於交易政策或公司針對長期激勵的套期保值政策)或任何集團公司的政策；或者(xi)在違反規則的情況下處理期權或權利。;(b)就未獲授予計劃證券而言，根據董事會確定並在該計劃證券的要約文件中指定將會導致未獲授予計劃證券失效的任何其他情形；(c)對於已獲授予計劃證券，根據董事會確定並在該計劃證券的要約文件中指定將導致已獲授予計劃證券失效的任何其他情形；或者(d)如果董事會認爲，根據任何追索政策，計劃證券可能被追索。10.4在出現企業控制事件時計劃證券的失效如果董事會根據規則13.1(c)作出決定，由參與者持有的任何計劃證券將在董事會根據該規則13.1(c)確定的日期失效。

87年opthea 2023年至2024年年度股東大會通告及附註 b 開多期權獎勵計劃規則（續） 10.5 最後行權日期權失效 如果參與者未能在最後行權日期行使任何已獲授的期權，則這些期權將於最後行權日期失效。10.6 失效時間 待參與者持有的計劃安全-半導體股票出現以下情形中最早發生之日： （a）公司按照規則10.1、10.2、10.3、10.4或10.5的任何規定而行使權利；或（b）計劃安全-半導體股票的授予日期後第七年或在要約文件中指定的到期日。10.7 權益和權利終止 根據本規則 10，計劃安全-半導體股票失效後，參與者對計劃安全-半導體的一切權益均終止，對於計劃安全-半導體股票失效，不會向參與者支付任何賠償。11. 期權及權利的處理 11.1 期權及權利的個人性 除非根據規則 11.3 轉讓，由參與者持有的期權及權利僅供參與者個人使用，就期權而言，不得由他人行使。11.2 未經授權的處置 除非根據規則 11.3，參與者不得處置或設定權益抵押權，或以任何方式處理任何期權或權利或權益，違反本規則所授予的任何抵押權、處置權或交易不得由公司以任何方式承認。11.3 期權及權利的轉讓 認證委員會可以判斷是否可以轉讓期權或權利，通過轉讓工具，轉讓可以是： （a）根據股份法第6章下公司非市場要約下提供的接受資料，包括期權或權利； （b）在公司法6A.1部分3分下向競購者轉讓期權或權利； （c）在公司法6A.2部分2分下向100%持有者轉讓期權或權利； （d）根據公司法6A.3部分向符合公司法661A或664A部分規定有權獲得期權或權利的人轉讓；或（e）認證委員會決定的其他情況下轉讓。如本規則11.3所述情況發生且認證委員會依據本規則授權轉讓期權或權利，認證委員會必須通知參與者。

12、參與權益、紅利發放、優先購買權、資本重組和清算 12.1 本規則的適用 本規則第12條僅適用於持有尚未根據規則失效的期權或選擇權的參與者。 12.2 新發行 如果參與者持有的證券所有權人享有的任何新發行權利，反映持有期權或選擇權，但不得參與除非： (a) 就期權而言，期權已成爲已授予的期權，並已由參與者有效行使；或 (b) 就選擇權而言，選擇權已成爲已授予的選擇權並已轉換，並在股權登記日期之前發出或轉讓給參與者，並在參與者的名稱下注冊（以滿足期權或選擇權），以確定新發行證券的權利的記錄日期（在此情況下，參與者將由於持有股份而參與新發行）。 公司將根據上市規則向參與者發出任何新發行證券的通知，在確定新發行的記錄日期之前。 12.3 紅利發放 如果公司向現有股東發放股份或其他證券的紅利，但（不包括代替或滿足紅利或通過紅利再投資來發行的發行）在確定紅利發放的記錄日期前，參與者持有的選擇權或選擇權尚未分配，則： （a）參與者行使期權或轉換選擇權時應享有的股份數量將增加，增加數量爲如果參與者在該記錄日期之前行使期權或轉換選擇權（視情況而定）並獲得基礎股之後將收到的股份數量；和 （b）在期權的情況下，不會對行權價格（如果有）做出任何更改。 12.4 按比例發行 如果公司向現有股東（不包括紅利發放，或代替或滿足紅利或通過紅利再投資的發行）發行按比例的股份，但在確定發行的記錄日期前，尚未分配與期權或權利相關的股份，則： （a）對於期權，將按照上市規則中適用於 options 時的相關公式，調整該發行時間，不改變相關參與者行使期權應享有的股份數量；和 （b）關於選擇權，但根據規則18.3，董事會可以自行決定是否會對權利條款進行任何調整（包括但不限於，確定是否會導致增加相關參與者在轉化選擇權時應享有的股份數量以及將如何計算任何此類增加）。

89 opthea 2023-2024年度股東大會通知及附註b 長期激勵計劃規則（續）12.5 資本重組在參與者就持有的期權或權利分配股份之前，如果公司進行了資本重組（包括合併、分割、減少或歸還資本），則每位參與者的權利（包括如適用時參與者持有的期權或權利（或兩者），以及任何期權的行權價格（如果適用））將進行必要的修訂，以便遵守公司進行資本重組時的ASX上市規則（無論此時ASX上市規則是否適用於公司，對權利的情況也應與適用於期權的ASX上市規則要求的情況相同）。12.6 解散公司如果在參與者持有期權或權利的時候，有人提出對公司進行會員自願清算的決議（非進行重組或合併），董事會可以酌情決定：（a）就期權而言，書面通知參與者有關擬議決議，屆時，若適用的歸屬條件得到滿足（或被董事會豁免），參與者可以在通知中提及的期間內行使該期權，前提是期權的行權日不晚於最後行權日期；（b）就權利而言，決定權利屬於已獲權利，並且一旦轉換，向董事會指定的日期和通知給參與者的日期分配股票。12.7 四捨五入根據本規則12的目的，如果期權同時行使或權利同時轉換，那麼參與者有權分配給該期權或權利的股票或股票份數可能會被合計，並且對於行使價格的期權，可以合計參與者支付的行使價格。綜合數目或金額中的分數將按以下方式處理（除非上市規則另有要求）：（a）參與者有權根據此類行使或轉換獲得的合計股數中的分數將四捨五入到較低的整數；（b）在行使這些期權時參與者應支付的合計行使價格金額中的分數將四捨五入到較高的整分。12.8 計算和調整根據本第12規則需要進行的任何計算或調整將由董事會進行，並且除非存在明顯錯誤，否則這些計算或調整均是最終且有約束力的，並且對公司和每位參與者具有約束力。12.9 變更通知公司必須在合理期限內向每位參與者發送根據第12條對參與者持有的期權的行權價格（如果有）或行使期權後或轉換權利後有權分配的股份數量的任何變更通知。

13. 公司控制事件 13.1 公司控制事件處理 主題爲規則13.4和適用法律的計劃證券處理，不限於規則7.3，董事會可酌情判斷，發生或今後發生公司控制事件時，下列任何一項或多項事情將發生： (a) 持有未解除權利的參與者的任何全部或特定比例的權利將被視爲解除的計劃權利（並且未保住的權利適用的解除條件如果尚未滿足或者無法滿足將得到豁免），由董事會確定的日期，並且這些權利的股份分配日期或股份分配期限將被提前到董事會確定的較早日期或期限； (b) 持有未解除期權的參與者的任何全部或特定比例的期權將被視爲解除的期權（並且未保住的期權適用的解除條件如果尚未滿足或者無法滿足將得到豁免），由董事會確定的日期，並且這些期權的第一行權日期或最後行權日期（或兩者）將被提前到董事會確定的較早日期或日期； (c) 如果董事會已根據上述第(a)或(b)段判斷持有參與者的任何未解除權利或未解除期權的特定比例將被視爲已解除的權利或期權（視情況而定），則這些未解除權利或期權的餘額將在由董事會確定的日期內失效（或保持現狀）； (d) 持有參與者的任何已解除期權的第一行權日期或最後行權日期（或兩者）將被提前到董事會確定的較早日期； (e) 持有參與者的任何已解除權利的股份分配日期或股份分配期限將被提前到董事會確定的較早日期或期限。 13.2 規則13.1下的董事會決定 在不限於規則13.1的前提下，董事會可根據規則13.1隨時作出決定： (a) 在任何時候（包括在出價前和向合格員工發行計劃證券之前，或公司控制事件發生前任何其他時間，或公司控制事件發生後任何時間）； (b) 關於任何一個或多個特定合格員工或參與者，或特定類別的合格員工或參與者； (c) 關於任何特定類型或類型的計劃證券；和 (d) 關於任何特定公司控制事件或任何董事會確定的特定類別的公司控制事件（包括滿足董事會確定的任何要求或條件的任何公司控制事件）。 13.3 董事會決定關於按比例解除 在根據規則13.1對將被視爲已解除的計劃證券的任何特定比例做出決定時，董事會可（不受限制地）考慮以下任一或兩者： (a) 適用於這些未解除計劃證券的績效期間的比例（或者如果沒有績效期間適用於這些未解除計劃證券，則從這些計劃證券授予日期到規則7.1(b)指定日期的時間段的比例）已經或將要在相關公司控制事件發生時（或董事會確定的任何較晚日期）終了；和 (b) 如果按照與相關公司控制事件或董事會決定的績效條件達成的情況來衡量和應用績效解除條件，以及未來對這些條件的期望在相關公司控制事件或董事會決定時或之前或之時的時間內對這些條件的績效。

91 期權  2023 – 2024 年度股東大會通告和附註 Annexure b 長期激勵計劃規則（續）13.4 提供條款優先如果董事會在向合格僱員提供計劃證券的報價之前根據第13.1條作出決定，則必須將該決定的詳細信息包括在該報價的報價文件中，並在特定公司控制事件發生時，將關於那些計劃證券的處理方式確定爲與該決定一致，只要在特定公司控制事件中適用，但該決定不得否則限制董事會根據第13.1條的權力。14. 限制根據行權期權或轉換權利取得的股份的處置14.1 受限股份本規則14適用於根據行權期權或轉換權利（如適用）分配給參與者的股份，如果這些期權或權利的報價文件指定將分配的任何股份受限於根據本條13規則的處置限制和將適用這些限制的期限（限制期）。適用本條13規則的任何股份均爲受限股份。14.2 限制期內不得處置受限股份持有受限股份的持有者在限制期內不得處置這些限制股份或與這些受限股份或這些股份利益進行任何交易。14.3 拒絕登記轉讓（a）依據上市規則，公司必須拒絕登記紙質轉讓，並且必須施加或導致施加持有限制以防止轉讓任何受限股份，並且公司可能採取它認爲必要或適當的任何其他措施來強制執行並使得處置限制根據本條13規則。 （b）每位參與者：（i）不可撤銷地授權公司對該參與者持有的任何受限股份施加持有鎖；及（ii）承諾在這些受限股份受到本條13規則下處置限制期間不要求解除持有鎖（或者允許或授權另一人這樣做）。14.4 解除持有鎖在任何適用的限制期滿後，公司必須在合理的時間內儘快解除有關股份的持有鎖，並通知這些股份的持有人持有鎖已被解除。14.5 參與者要求時通知公司必須在被請求時，通知持有這些股份的持有人有關根據第14.4條解除持有鎖的特定日期。

15. 期權或權利的報價 15.1 不報價期權或權利公司不會尋求任何期權或權利的正式報價。 15.2 股票的報價公司必須根據《上市規則》2.4的要求，向ASX申請報價任何發行的股票：(a) 在行使期權後；或(b) 轉換權利時，如果此時ASX已經對股票進行了正式報價。公司還將盡商業上合理的努力，根據1933年修訂版的《美國證券法》登記在Form S-8上的註冊聲明。 16. 授權書 16.1 授權律師通過接受計劃證券的要約並同意成爲參與者並受計劃規則約束，相關參與者不可撤銷地指定公司，公司秘書公司的每一位，以及公司隨時提名的其他人(每位律師)爲參與者的代理人，以： (a) 執行律師認爲對行使參與者已行使的任何已行使的已權利或參與者持有的任何已行使的權利分配股票所必要或有利的所有行爲事項（包括簽署任何轉讓證書或其他文件），包括爲了使股票可以由參與者購買並登記在參與者的名下而要做的所有行爲，事項；(b) 進行所有行爲和事項（包括簽署轉讓證書或其他文書），以行使並實施規則17.7(b)中提到的出售權力；和(c) 指定代理人進行上述(a)和(b)款中提到的任何事項。此授權書由每位參與者以有價的對價提供。 16.2 行動的認可參與者將確認並批准律師根據規則16.1的任何賦予的權力所做的一切事情，任何與律師打交道的人都不得受到制約或關注要求或行使任何此類權力的場合的正規性。 16.3 賠償參與者將賠償律師因行使本規則16賦予的任何權力而導致或產生的一切損失、責任、成本、費用、訴訟、主張、行動、要求和損害。

93年Opthea2023年-2024年年度股東大會通知和說明附件b 長期激勵計劃規則（續） 17. 管理 該計劃由董事會管理。 17.1 董事會的權限 董事會有權： (a) 行使規則下授予的所有權力和自由裁量權； (b) 確定適當的程序並制定不與本規則不一致的計劃管理和操作的規定和準則； (c) 果斷解決與該計劃相關的所有事實或解釋問題； (d) 隨時終止或暫停計劃的運作，前提是終止或暫停不會對那時持有期權、權利或受限制股份的參與者的權利造成不利影響或損害，也不會違反任何適用法律； (e) 在行使規則下的任何權力或自由裁量權時，接受並依賴獨立的專業或專家意見； (f) 委任受託人代表參與者獲得和持有股份，或出於計劃目的而以其他方式持有股份；並且 (g) 根據本規則按照本規則提供的規定管理該計劃。 17.2 委派 董事會和公司可以將授予的任何職能、權力和裁量權委派給它認爲合適的任何委員會、人員或人員，以任何它認爲適當的期限和條件。 除非限制本規則的廣泛性，董事會或公司（視情況而定）可以委任並委託第三方員工股票計劃管理服務提供者的部分或全部管理責任。 17.3 行使權力或自由裁量權 在本規則授予董事會的權力或自由裁量權可以由董事會出於公司的利益或利益行使，並且在行使該權力或自由裁量權時，董事會沒有對任何其他人，包括參與者，負有受託或其他義務。 17.4 裁定 (a) 如果本規則規定董事會的裁定、決定、批准或意見，該裁定、決定、批准或意見可以由董事會獨立決定。 (b) 如果本規則提及一組人的意見或態度（不管如何描述），該組人將被視爲擁有該意見或態度，如果其中構成該組的人中的大部分每人都擁有該意見或態度。 (c) 在沒有顯著錯誤的情況下，關於規則的解釋、效果或應用的任何董事會決定、決定、批准或意見都是最終的。 (d) 必須根據本規則或任何計劃安全的適用條款進行的所有計算將由董事會進行，在沒有顯著錯誤的情況下，將是最終的。

根據這些規定，集團必須支付在計劃管理過程中產生的所有費用、成本和費用（不包括與參與者出售股票有關的任何費用）。

2023年至2024年度Opthea年度股東大會通知及附註b 開多期激勵計劃規則（續） 18.2 放棄或修改 除非董事會或公司明確以書面形式放棄這些規則的任何規定或任何權利或權益，或同意對這些規則進行任何修改或增補，否則不得視爲董事會或公司放棄這些規則的任何規定或任何權利或權益，進一步規定，除非在上市規則允許的情況下，對這些規則（或根據這些規則的任何權利或其他權益）進行放棄或修改或增補。 18.3 需要參與者同意 根據第18.4條的規定，如果根據第18.1條提出的修改或增補在董事會看來會嚴重不利於與他們持有的任何計劃證券有關的參與者目前所享有的權利，那麼在進行修改或增補之前，董事會必須獲得持有不少於受影響計劃證券總數75%的參與者的同意，這些參與者的權利將受到提議修改不利影響。 18.4 規則18.4要求的例外 第18.3條不適用於董事會認爲必要或合適的根據第18.1條提出的任何修改或增補： （a）糾正明顯錯誤或過失； （b）用於確保計劃的維持、管理和操作（包括提出要約、發行和授予計劃證券、行權期權、轉換權利和分配及釋放股份）符合現行和未來適用法律（考慮到適用法律的任何變更或擬議變更）的主要目的；或 （c）考慮到與計劃的管理、操作或參與有關的任何集團公司或參與者可能面臨的任何不利稅收影響或維持或獲得任何有利稅收待遇的條件，由於： （i）稅法或任何其他適用稅法規定（澳大利亞聯邦政府官方公告）的任何變更； （ii）稅收專員或任何其他管理適用稅法規定的人或機構發佈的任何公開或私人裁定、決定、解釋性決定、通知、決定影響聲明或其他聲明； 或 （iii）司法管轄區的法院對任何適用稅法規定解釋的變化。 18.5 根據規則行使自由裁量權 爲明確起見，董事會行使根據這些規則或要約條款授予或專門考慮的自由裁量權或權力不構成根據第18.1條的修改。 18.6 澳大利亞以外的合格僱員 董事會可以就計劃的實施以及規則的具體應用對規則進行任何認爲必要或合適的修改、變化或補充，以適用於居住在澳大利亞以外的合格僱員。

96 19. 參與者的權利這些規則：(a) 不會賦予任何參與者任何權利或利益，如果該權利或利益只能在公司股東的批准下提供，並且尚未獲得批准；(b) 不會賦予任何員工收到任何套現、期權或權利的權利，也不會使合格員工期待會收到這些東西的基礎；(c) 不會賦予任何合格員工作爲員工繼續的權利；(d) 不構成任何與任何參與者(無論是否爲員工)簽訂的合同的一部分，也不會形成任何變更，並未納入其中；(e) 不會影響公司或關聯公司可能有的解僱合格員工的權利；(f) 在針對公司或關聯公司提起的訴訟中，包括就合格員工的解僱提起訴訟的情況下，不得用於增加損害賠償。20. 對稅務後果的陳述 公司、任何其他集團公司、任何集團公司的代表或顧問，或者董事會：(a) 不表示或保證計劃將產生任何特定的稅收或財務後果，也不表示任何合格員工或參與者將通過參與計劃獲得任何稅務或財務優勢；(b) 不對參與者因參與計劃而徵收的稅款或對參與員工的任何稅務負責，並不對參與者接收計劃下的期權、權利或股票或對期權、權利或股票的交易而徵收的稅款負責。21. 通知 21.1 通知的送達 如果根據規則(NOTICE)提供通知、文件、同意、批准或溝通，則視爲有效送達，如果：(a) 親手交給預期接收人；(b) 通過預付郵件或傳真寄到指定通知人在規則21.3所規定的通知地址，由接收人給發件人發送的通知修改；(c) 如果要通知或告知合格員工或參與者，請通過電子方式發送或通知(包括但不限於通過電子通知通知，通知可通過通知中指定的電子方式訪問)至該人員在任何集團公司記錄中顯示的最後已知電子地址，如公司收到的任何通知(對於合格員工或其他僱用合格員工的集團公司而言) ，發件人爲該人收到的任何通知；或 (d) 以董事會隨時確定的任何其他方式發出。

97年 Opthea  2023 – 2024 年度股東大會通知書及附註 b 長期激勵計劃規則（續）21.2 通知奏效 根據第 21.1 條發出的通知書視爲被閱讀（或者在其中指定的較晚時間），視爲被閱讀：(a）如果親自遞送，則在送達時; (b）如果通過預付郵件發送，則在郵件寄出後兩個工作日生效（或者如果寄往或寄自澳大利亞以外地點，則在郵件寄出後七個工作日生效）; (c）如果通過傳真發送，則在發件人的傳真系統生成確認傳輸全部通知的消息後視爲送達，除非在傳輸後八個工作小時內，收件人通知發件人未收到全部通知; 以及（d）如果通過電子方式發送或通知，則在發送或通知的當天生效，但如果交付，接收或傳輸不是在工作日內或在工作日下午 5:00 後進行，則通知將在下一個工作日上午 9:00（收件人當地時間）視爲被收悉。21.3 地址 爲了發出通知，符合條件的僱員和公司的地址分別如下：（a）對於公司，則爲其不時的註冊辦公地點，截至本計劃通過之日爲澳大利亞維多利亞州 South Yarra Chapel Street 650 號 0403 層，郵編 3141；及（b）對於符合條件的僱員，則爲其所在集團公司僱用的僱員在就業記錄中指定的地址。22. 法律管轄 這些規則和計劃下參與者的權利和義務受維多利亞州澳大利亞法律管轄，每位參與者不可撤銷地並無條件地向澳大利亞維多利亞州法院提交具有非排他性管轄權。23. 建議 符合條件的僱員和參與者應自擔費用就他們參與計劃所產生的財務，稅收和其他影響諮詢獨立意見。

98 本頁被故意留空。

opthea opthea 有限公司 澳洲商業註冊號ABN 32 006 340 567 需要幫助嗎？ 電話：1300 850 505（澳洲境內） +61 3 9415 4000（澳洲境外） 在線： www.investorcentre.com/contactOPt MR SAm SAMPLE FLAt 123 123 SAMPLE STREEt THE SAMPLE HILL SAMPLE ESTATE SAMPLEVILLE VIC 3030 opthea 有限公司年度股東大會 opthea 有限公司年度股東大會將於2024年11月15日星期五上午9:00（澳大利亞東部夏令時間）舉行。 鼓勵您使用以下 期權 參加會議： 要提交代理，訪問會議通知和其他會議文件，請訪問www.investorvote.com.au 並使用以下信息： 使您的投票有效 控制號碼：999999 SRN/HIN號碼：I9999999999 PIN碼：99999 對於中介在線 訂閱用戶數（託管人）請訪問 www.intermediaryonline.com 爲使您的代理委任生效，需在2024年11月13日星期三上午9:00（澳大利亞東部夏令時間）之前接到。 虛擬參加會議 要觀看網絡視頻，提問並在會議當天投票，請訪問： https://meetnow.global/MGVYDQ7 有關操作指南，請參考在線用戶指南 www.computershare.com.au/virtualmeetingguide您可以選擇以電子或實體形式接收與會議相關的文件，或請求某個文件，並可以選擇不接收年度報告。 要做到這一點，請聯繫Computershare。

電話：1300 850 505（澳大利亞境內）+61 3 9415 4000（澳大利亞境外）在線：www.investorcentre.com/contact 需要幫助嗎？OpT MR Sam SAMPLE Flat 123 123 SAMPLE Street SAMPLE STREET SAMPLE SAMPLE ESTATE SAMPLE VIC 3030 您的投票很重要爲了使您的代理預約生效，必須在 2024 年 11 月 13 日星期三上午 9:00（澳大利亞東部夏令時間）之前收到。OPTHEA Opthea Limited ABN 32 006 340 567 委託表如何對商業項目進行投票您的所有證券都將按照您的指示進行投票。委任代理人對您持有的全部股權進行投票：在每項業務對面的方框中打上標記，指導您的代理人如何投票。如果您不標記方框，則您的代理人可以選擇投票或棄權（在法律和Opthea章程允許的範圍內）。如果您在某件商品上標記了多個方框，則對該商品的投票將無效。對您持有的部分進行投票：在 「贊成」、「反對」 或 「棄權」 方框中插入您希望投票的證券的百分比或數量，以表明您的部分投票權。所投選票總數不得超過您的投票權或 100%。任命第二個代理人：有權投兩張或更多票的證券持有人有權指定最多兩名代理人出席會議並對投票進行投票。如果您指定兩個代理人，則必須指定每個代理人的選票百分比或證券數量，否則每個代理人可以行使一半的選票。在任命第二位代理人時，請在下方的步驟1中寫下姓名以及每位代理人的選票百分比或證券數量。代理人不必是Opthea Limited的證券持有人。個人郵政表格的簽名說明：如果持有的是同一個名字，則證券持有人必須簽名。聯合控股：如果持股的名稱不止一個，則所有共同證券持有人都應簽字。委託書：如果您尚未向註冊處提交委託書，請在退回時將授權書的經認證的複印件附在此表格中。公司：公司提供的代理必須蓋章簽名或由正式授權的律師親自簽署。此外，如果公司章程允許在不使用普通印章的情況下執行文件，則文件必須由該人簽署，如果公司的唯一董事兼任唯一公司秘書，則該表格必須由該人簽署。如果公司（根據2001年《公司法》（聯邦）第204A條）沒有公司秘書，則唯一董事也可以單獨簽署。否則，本表格必須由董事與另一位董事或公司秘書共同簽署。請在適當的地方登錄，註明辦公室所在地。視情況刪除標題。參加會議公司代表如果公司證券持有人或代理人的代表要參加會議，則需要提供適當的 「公司代表任命」。表格可以從 Computershare 獲取，也可以通過 www.investorcentre.com/au 在線獲取，然後選擇 「可打印表格」。爲了使您的代理預約生效，必須在2024年11月13日星期三上午9點（澳大利亞東部夏令時間）之前收到。您的所有證券都將按照您的指示進行投票。您的投票很重要提交您的代理表格:XX 在線：使用您的安全訪問信息在www.investorvote.com.au上在線投票，或使用移動設備掃描個性化二維碼。公司代表如果公司證券持有人或代理人的代表要參加會議，則需要提供適當的 「公司代表任命」。表格可以從 Computershare 獲取，也可以通過 www.investorcentre.com/au 在線獲取，然後選擇 「可打印表格」。參加會議中介在線訂閱者（託管人）的郵政表格簽名說明前往 www.intermediaryon 您的安全訪問信息是控制號：999999 SRN/HIN：I9999999999 密碼：99999 郵件：Computershare 投資者服務私人有限公司 GPO Box 242 墨爾本維多利亞州 3001 澳大利亞境內傳真：澳大利亞境內 1800 783 447 或澳大利亞境外 +61 3 9473 2555 請注意：出於安全原因，請務必保密 SRN/HIN。控制號碼：999999 個人識別碼：99999 個人：如果持有同一個名字，則證券持有人必須簽字。聯合控股：如果持股的名稱不止一個，則所有共同證券持有人都應簽字。委託書：如果您尚未向註冊處提交委託書，請在退回時將授權書的經認證的複印件附在此表格中。公司：公司提供的代理必須蓋章簽名或由正式授權的律師親自簽署。此外，如果公司章程允許在不使用普通印章的情況下執行文件，則文件必須由該人簽署，如果公司的唯一董事兼任唯一公司秘書，則該表格必須由該人簽署。如果公司（根據2001年《公司法》（聯邦）第204A條）沒有公司秘書，則唯一董事也可以單獨簽署。否則，本表格必須由董事與另一位董事或公司秘書共同簽署。請在適當的地方登錄，註明辦公室所在地。視情況刪除標題。對您持有的全部股權進行投票：在每項業務對面的方框中標記一個方框，指導您的代理人如何投票。如果您不標記方框，則您的代理人可以選擇投票或棄權（在法律和Opthea章程允許的範圍內）。如果您在某件商品上標記了多個方框，則對該商品的投票將無效。對您持有的部分進行投票：在 「贊成」、「反對」 或 「棄權」 方框中插入您希望投票的證券的百分比或數量，以表明您的部分投票權。所投選票總數不得超過您的投票權或 100%。任命第二個代理人：有權投兩張或更多票的證券持有人有權指定最多兩名代理人出席會議並對投票進行投票。如果您指定兩個代理人，則必須指定每個代理人的選票百分比或證券數量，否則每個代理人可以行使一半的選票。在任命第二位代理人時，請在下方的步驟1中寫下姓名以及每位代理人的選票百分比或證券數量。代理人不必是Opthea Limited的證券持有人。您可以選擇以電子或實體形式接收與會議相關的文件，或索取特定的文件，也可以選擇不接收年度報告。爲此，請聯繫 Computershare。樣本/000001/000003

地址更改。 如果不正確，請在左側空間中標記此框並進行更正。由經紀人贊助的安全持有人（參考編號以「X」開頭）應通知您的經紀人任何更改。 代理表格 請標記以指示您的指示 我 9999999999 我們第一次成爲Opthea有限公司的股東，特此委任會議主席 OR 請注意：如果選擇了會議主席，請將此框留空。如果沒有選定會議主席，也不插入自己的名稱或未選定個人或法人團體，或者沒有選定個人或法人團體，則委託會議主席代表我的/我們代表在會議上普遍行事，並根據以下指示投票（如果沒有給出指示，並且在法律允許的範圍內，由代理根據其認爲合適的方式投票）at Opthea有限公司於2024年11月15日星期五上午9:00（澳大利亞東部夏令時間）舉行的年度股東大會上，以虛擬方式舉行，以及該會議的任何休會或推遲。 主席獲授權行使有關員工薪酬決議的未指定授權： 當我/我們已經指定會議主席爲我的/我們的代理人時（或會議主席默認成爲我的/我們的代理人時），即使員工薪酬決議3-11直接或間接涉及關鍵管理人員的薪酬（其中可能包括主席），也明確授權主席行使我/我們的代理人就（3-11的決議，即使在步驟2中指示了不同的投票意向）。 重要說明： 如果會議主席是（或成爲）您的代理人，您可以指示主席投票支持或反對或不投票3-11的決議，方法是在步驟2中標記適當的方框。 第2步 業務事項 請注意： 如果您爲某項事項標記了棄權方框，這意味着您正在指示您的代理人在舉手或投票中不代表您投票，您的票數將不計入計算所需的多數票數。 第1項 董事連任 - Mr. Lawrence Gozlan 第2項 董事連任 - Mr. Sujal Shah 第3項 通過薪酬報告 第4項 根據NED股份和期權計劃向Dr. Jeremy Levin發行期權 第5項 根據NED股份和期權計劃向Mr. Lawrence Gozlan發行期權 第6項 根據NED股份和期權計劃向Dr. Julia Haller發行期權 第7項 根據NED股份和期權計劃向Dr. Susan Orr發行期權 贊成 反對 棄權 贊成 反對 棄權 第8項 根據NED股份和期權計劃向Mr. Quinton Oswald發行期權 第9項 根據NED股份和期權計劃向Mr. Anshul Thakral發行期權 第10項 根據NED股份和期權計劃向Mr. Sujal Shah發行期權 第11項 批准根據LTIP發行股權證券 第12項 股份和期權 ratification 會議主席打算投票支持每個業務事項。 在特殊情況下，會議主席可能會更改對任何決議的投票意向，屆時將發表ASX公告。 第3步 安全持有人簽名 此部分必須完成。個人或安全持有人1安全持有人2安全持有人3獨立董事和獨立公司秘書董事董事/公司秘書更新您的通訊詳細信息通過提供您的電子郵件地址，您同意接收未來的通知（可選）日期手機號碼會議的電子郵件地址和代理通信 O P t 3 1 2 6 0 0 A Computershare

OPOTHEA有限公司 需ABN 32 006 340 567 OPTRm MR RETURN SAMPLE 123 SAMPLE STREEt SAMPLE SURBURb SAMPLETOWN VIC 3030 尊敬的安全持有人， 我們一直在嘗試聯繫您，關於您在Opthea有限公司持有的證券。不幸的是，我們的信件被退回給我們，並標記爲「當前地址未知」（或類似的原因）。基於安全考慮，我們已經將此標記到您的持有證券上，這將使您無法收到未來的郵件，除了會議通知。請注意，如果您之前選擇接收紙質年度報告（包括財務報告、董事報告和審計報告），那將暫停向您發送該報告，但如果收到您的指示，我們會恢復發送。我們重視您作爲股東，並請求您提供您當前的地址，以便我們告知您有關我們公司的消息。如果您返回給我們的信件是錯誤的，請通知我們，以便我們糾正記錄。請確保通知由所有持有人簽字，並寄送至我們的股份登記處： Computershare Investor Services Pty Limited GPO Box 2975 墨爾本，維多利亞3001 澳洲 備註：如果您的持股是在CHESS環境中由贊助的，您需要通知您的贊助參與方（在大多數情況下這將是您的經紀人），告知您地址的更改，以便CHESS中的記錄也得到更新。 您誠摯的 Opthea有限公司

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