（2023年7月28日付追補目論見書によって補足されたもの）

本目論見書の追補および添付の目論見書に基づき、ワークホース・グループ（以下「当社」、「我々」、「私たち」または「弊社」）は、一定の条件の下で普通株式に転換可能な1,200,000ドルの総元本額の当社優先保証転換社債（「ノート」）を提供しています。

私たちは、この目論見書補足書および添付の目論見書に掲載されている普通株式が、ノートの債務から転換されたりその他の場合に発行される、いつでも発行可能なものと一緒に提供しています。また、ノートに基づく私たちの義務は、全セクターの子会社全てによって保証されます。

当社のノートには、元本割引率が12.5％あり、手数料やその他の経費を控除した後、当社に総額$1,050,000の収益が発生します。ノートの利子は、年々9.0％の利率であり、2025年1月1日を始めとする各四半期の最初の取引日に滞納払いされ、現金またはインキントによりオプションで支払われます。債務不履行イベントの発生および継続中において、ノートの利子率は年率18.0％に増加します。未転換または償還されない限り、ノートは発行日の1年記念日に満期となり、一定の状況下で保有者の選択により延長されることがノートで定められています。ノートに基づくすべての支払いは、保有者の選択で、いつでも全部または一部に、一定の有益所有制限を受けて、当社の普通株式に換えることが可能であり、換算価格は、a）「参考価格」として言及される$0.5983またはb）以下である、x）「底値」としてここで言及される$0.1611、およびy）変換保有者の選択による変換通知の提出または見なし提出の期日を含む10営業日間の当社の普通株式の出来高加重平均価格の大きい方である、10日間終了時点における当日を含む取引日を、換算者が選択するものとする。参考価格と底値は、株式分割、株式配当、株式結合、株式再編成または類似のイベントに応じて慣習的な調整がされます。一定の条件を満たした場合、15営業日の書面通知で未払いのノートを25％のプレミアムで支払うことにより事前にノートを償還することができます。特定の償還条件が満たされない場合、未払いのノートを満額で75％のプレミアムで償還することになります。ノートは当社の優先担保債務であり、当社の無担保負債保有者の支払権に優先し、ここで説明されているものを除きます。ノートに基づく当社の義務は、当社の全サブシディエリーが全額および無条件で保証します。

【普通株式購入契約または証券購入契約と呼ばれる証券購入契約に基づいて、または当該ノートへの投資家との間で2024年3月15日付けの契約に基づき、当該ノートや当社の普通株式を購入するためのワラント（「Warrants」）も発行する権利がある、という条件で、ノートが発行されています。当該ノートは、当社とU.S. Bank Trust Company, National Association（信託）との間で2024年10月16日付けの第8付加指令状または第8付加指令状に基づいて発行され、または信託と呼ばれる代理人との間で、2023年12月27日付けの基本指令状または基本指令状に基づいて、またはインデンチャーが引き受けた指令書及びそれに組み込まれたインデンチャーを補うものとして、第8付加指令状が補充され、基本指令状とともにインデンチャーと称します。このインデンチャーは1939年の信託指令状法に基づいて承認されており、ノートの条件にはインデンチャーに規定されているもの、および信託指令状法への参照によってインデンチャーの一部になったものが含まれています。投資家は、ここで提供されるノートに関連してワラントを受け取る権利を放棄しました。当社は、すでに2024年6月17日に発効した当社の1株につき20株割引に伴う調整後の総資本元金額32,285,714ドルおよび15,640,900株の普通株式のワラントを行使できるワラントを、証券購入契約で発行しています。2024年10月15日時点で、ノートに対する残高の総資本元金額は8,950,000ドルであり、ワラントに基づいて発行された株式はありませんでした。追加の株式引受契約書の提出(目論見書)を行い、特定の他の条件を満たすことにより、当社または投資家のいずれかが、証券購入契約に基づいて、追加株式引受契約書による追加の融資総額105,514,286ドルに累計した追加クロージングのいずれかで、Senior Secured Convertible Notesの追加の融資総額の80%に等しい当該クロージング時に発行されるこの追加のノートの変換事後債務転換価格で算出される普通株式の数の注文者に対して、オプションを有することができます。追加のワラント、または追加のワラントは、当該追加クローズ日の直前の取引日に変換が行われた場合の代替転換価格（ノートで定義された代替転換価格を前提として）で、当該クローズ時の当社の普通株式の終値の140％が追加クロージング日に直前に売却買気配された普通株式の20ドル（株分割、株式配当金、株式の結合、再資本増強及び類似の出来事に関して調整されたもの）のうち安い方に等しい行使価格で発行されます。ただし、本目論見書に基づいて登録されている追加の株式引受契約書または追加のワラント（またはこれらの追加の株式引受契約書の転換または追加のワラントの行使に伴うか、またはそうした追加の株式引受契約書の転換または追加のワラントの行使に必要とされる普通株式の株式）の発行を記録していません。そうした追加のクロージング時に追加の融資が発行されるかもしれないたびに、証券購入契約に基づいて"}

如此更完全地描述，本所提供的票据的发行和出售是与公司和投资者签订有限豁免协议（“豁免”）的部分规定有关的，并且对此有所限制。

現在、ノートに対する公開市場は存在せず、当社はノートをどの証券取引所にも上場する意向はありません。また、インターディーラーの引用システムにも申請する予定はありません。当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル市場、通称ナスダックに「WKHS」というシンボルで上場されています。2024年10月15日時点で、ナスダック上の当社普通株式の最終終値は1株あたり0.8503ドルでした。

私たちによるノートの配信は、2024年10月16日またはその辺りを予定しています。この際は通常のクロージング条件が適用されます。

当社証券への投資には高いリスクが伴います。投資決定をする前に、本目論見書補足書、添付の目論見書、およびここで参照された書類のうち、本目論見書補足書のページS-6に示されているリスクおよび不確実性を含む、当社のSECへの提出物に記載されているいかなるリスク要因も注意深く審査し考慮する必要があります。

米国証券取引委員会またはいかなる州の証券委員会も、これらの証券に対して承認または不承認を行っておらず、これらの証券の適正性または正確性についての判断を下していません。逆に主張する事実は、犯罪行為となります。

この目論見書サプリメントによって、「Matinas」、「Company」、「we」、「us」、「our」または「ours」はデラウェア州の会社、Matinas BioPharma Holdings, Inc.及びその完全所有子会社を指します。

本目論見書補充書と添付の基本目論見書は、「shelf registration」手続きを使用してSECに提出した登録声明書の一部です。添付の基本目論見書に基づき証券を売却するたびに、その売却の条件（価格、売却される証券の数量、流通計画など）に関する特定の情報が含まれた目論見書補充書を提供します。shelf registration声明書は、2023年7月20日にSECに最初に提出され、2023年7月28日にSECによって有効と宣言され、2023年8月21日に補足されました。本目論見書補充書は、この売り出しに関する具体的な詳細を説明し、添付の基本目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。付随する基本目論見書は、私たちや私たちの証券に関する一般的な情報を提供しますが、この売り出しには当てはまらない情報もあります。本目論見書補充書と添付の基本目論見書は、これらの証券の売り付けを行うためのものであり、法令がこれを許す範囲でのみ、および許可されている司法管轄区域でのみ販売者として行います。私たちは、承認されていない法令がある司法管轄区域で私たちの証券を売却するオファーや引き合いを行っていません。

もし、この目論見書サプリメントの情報が添付された基本目論見書や以前の日付で参照された情報と矛盾している場合は、この目論見書サプリメントに依存する必要があります。この目論見書サプリメントは、基本目論見書と共に、この目論見書サプリメントに組み込まれた文書、およびこの募集に関連して使用するために私たちが認可したフリーライティングの目論見書を含む、この募集に関連する全セクターの情報を全て含んでいます。私たちは他の誰かに異なる情報や追加情報を提供することを認可しておらず、非認可の情報や表現に依存してはいけません。この目論見書サプリメント、添付の基本目論見書、この目論見書サプリメントに組み込まれた文書、およびこの募集に関連して使用するために私たちが認可したフリーライティングの目論見書に掲載されている情報は、それらの文書の各々の日付のみ正確であると仮定すべきです。私たちのビジネス、財務状況、業績、および見通しは、これらの日付以降に変わっている可能性があります。この目論見書サプリメント、添付の基本目論見書、ここにおよびそこに組み込まれた情報、およびこの募集に関連して使用するために私たちが認可したフリーライティングの目論見書を慎重にお読みいただく必要があります。投資判断をする前に、この目論見書サプリメントと添付された基本目論見書、およびここにおよびそこに掲載されている情報と文書をよく確認してください。

本目論見書補充書と添付の基本目論見書には、記載された多くの書類の一部または全体に含まれる一部の規定の要約が記載されていますが、完全な情報については実際の書類を参照してください。すべての要約は、当社が参照される実際の書類の全文によって完全に修正されます。本目論見書補充書には、「さらに多くの情報をお読みいただく場所」が示されています。私たちが本目論見書補充書または付随の基本目論見書に付属して提出した展示書類における、私たちが行った表示、保証、および契約は、そのような契約の当事者（場合によってはそのような契約の当事者の間でリスクを配分するため）だけに有利なものとなり、そのような表示、保証、および契約が行われた日付のみを対象としており、あなたにとって正確に私たちの状況を表すものではないため、これらの表明、保証、および契約に完全に依存することはできません。

この目論見書の付録および付随する基本目論見書には、当社が後援する調査、独立業界出版物、およびその他の一般に入手可能な情報に基づく特定の市場データおよび業界統計および予測が含まれています。これらの情報源は信頼性があると信じていますが、様々な要因に基づいて、リスクおよび不確実性の対象であり、ここで議論されている「リスクファクター」と付随する基本目論見書、およびこれらのドキュメントに参照される同様の見出しの下で、この情報を含め、変更される可能性があります。したがって、投資家はこの情報に極度の依存を置かないようにする必要があります。

文脈が異なる場合を除き、「私たち」、「我々」、「発行者」および「ワークホース」という用語はワークホース・グループ・インクおよび異ならない場合はそれらの完全子会社を指します。

目論見書サプリメント要約

この目論見書の要約は、この目論見書の付属書類および参照のために取り込まれた書類に含まれる情報を強調しています。要約であるため、投資を検討する前に考慮すべきすべての情報を含んでいません。SECへの定期的な提出書類、私たちの合算財務諸表や関連注記、およびこの目論見書の付属書類に取り込まれた他の情報、特にページS-6に記載の「リスク要因」を含む詳細な要約と目論見書の全文を注意深くお読みください。投資判断をする前に。

弊社について

ワークホースグループは、最終配送セクターに地上ベースの電気自動車を提供することを重点とするテクノロジーカンパニーです。アメリカのオリジナル装置メーカーとして、高性能のバッテリー電動トラックを設計・製造しています。ワークホースグループは、車両に完全に統合され、フリートオペレーターがエネルギーとルートの効率を最適化できるようにするクラウドベースのリアルタイムテレマティクスパフォーマンスモニタリングシステムも開発しています。すべてのワークホースグループの車両は、人や貨物の移動を効率的かつ環境への悪影響を最小限に抑えるように設計されています。

C企業情報

私たちはネバダ州の株式会社です。当社の本部は、オハイオ州シャロンビルの3600 Park 42 Drive、Suite 160Eにあり、電話番号は（888）646-5205です。当社のWebサイトはwww.workhorse.comです。当社Webサイトに含まれる情報は、本目論見書に含まれる一部ではなく、本目論見書に参照を取り込まれたと見なすことはできません。

募集案内

オファリングの条件の概要については以下のとおりですが、この要約は、本目論見書サプリメントおよび添付のベース目論見書の詳細な情報を参照することによって全体的に修正されます。

発行者：		ワークホース・グループは、ネバダ州の会社です。

証券の提供		当社の優先担保転換社債（「ノート」という）の総元本金額は1,200,000ドルです。この目論見書の追加記載は、ノートの転換に伴い不定期に発行される当社の普通株式のオファリングに関連しています。

購入価格		ノートの購入価格は総元本金額から12.5％の元発行割引を差し引いた金額であり、これにより、ノートの総元本金額の87.5％に等しい発行価格となります。
ノートの説明

満期		譲渡または償還されない限り、ノートは発行日の1周年に満期となりますが、ノートに規定された特定の状況下で債権者の選択により延長される可能性があります。

利息		ノートは年率9.0％の利子をもってし、2025年1月1日から始まり、各四半期の最初の取引日に支払われ、現金または当社の選択肢で元本に複利によって増加し、追加の元本となります。不渡り事由が発生し、継続している間、ノートの利子率は年率18.0％に増加します。

ランキング		Notesは当社の優先担保債務となり、当社の無担保債務の払込権を除いて最優先のものとなります。

セキュリティと保証		Notesは、私たちの有形および無形資産のほとんどすべてに対する第一順位の担保権を有しますが、一定の制限に従います。Notesに基づく当社の債務は、当社の子会社によって保証されます。

保有者の選択による換算		Notesの各ホルダーは、任意の時点ですべてまたは一部、ノートの金額を、転換日に下げたい場合は、低価格（「換算価格」）を支払うことができます。ホルダーが選択した場合、換算価格は次のいずれかに等しくなります: ● $0.5983、「参照価格」と呼ぶ」; 」または ● n$0.1611、「床価格」としてここで言及する」、および n私たちの普通株式の出来高加重平均価格のうち、次の条件を満たす10営業日の期間中および含めることによる取引日のうち、直前の株式転換通知の提供または見なされた提供日。その出来高の87.5%と、また、基準価格は、「基準価格」としての適用価格よりも低い価格で後続の提供が行われた場合、完全なラチェット調整の対象となります。商品取引所の規則と規定に従って、当社の取締役会が適切と判断する期間に、投資家の書面による同意を得ることで、基準価格を任意に減額する権利があります。

転換制限		Nasdaqの規則および規制に従って、当社は、投資家の書面による承諾を得て、取締役会が適切と認める期間を下回る金額に参照価格を下げる権利を持ちます。

交換の制限:

有益な所有制限		当社の普通株式に関するノートに基づく転換および発行は、その転換または発行が、適用される保有者（その関連会社を含む）が当社の普通株式の発行済株式の4.99%を超えて有益所有することになる場合、禁止されています（この割合は2024年11月4日から9.99%に増加します）。


デフォルトイベントが発生した場合、ノートの保有者は、75％プレミアムで当社の普通株式の額面価値または当社の普通株式の資産価値の大きい方に応じて、ノートのすべてまたは一部を現金で償還を要求できます。

倒産イベントの債務不履行償還:		デフォルトイベントが発生した場合、Notesの各ホルダーは、(i) Notesの下にある当社の一般株式の額面価値の75％または(ii)当社の一般株式の株式価値の優先権を、現金で、Notesのすべてまたは一部を償還することができます。

破産デフォルト事件の場合は、債権者はNotesを償還することができます		デフォルトの破産イベントが発生した場合、当社はノートの支払済金額を現金で75%のプレミアムで償還しなければならず、ホルダーがそのような支払いを受け取る権利を放棄しない限り。

取引所キャップ制限:		当社の支配権変更に関連して、各ホルダーは、以下の最高金額で、すべてまたは一部のノートを現金で償還することができます：

●

25%増資額（または一部の償還条件が満たされない場合または不履行の継続中に75%増資額）で償還することになっている、償還対象となるノートの額面。

●

当社の普通株式の株式数の株式評価額。

●

普通株式の株式所有者に対する支配権の対価の株式の株式価値。

後続配置償還権		ノートの所有者は、そのような株式または株式連動証券の特定の公開募集が発生した場合、その公開募集の総収益の20％で、ノートを全部または一部償還することができます。

アセットセール償還権		特定の資産売却が発生した場合、ノートの各ホルダーは、そのホルダーのノートの償還を要求し、そのホルダーに支払われる資産売却の割合の同じ割合をすべてまたは一部償還することができます。

企業の償還権		当社には、任意で、ただし、全額のノート残高を25％プレミアム（またはデフォルトの発生および継続時に75％）か、ノートの基礎となる普通株式の資産価値のどちらか大きい方で現金で償還する権利があります。

その他の事項

資金調達の利用		この公開による純利益は、運転資本と一般企業目的に使用する予定です。この目論見書補足の「資金の用途」を参照してください。

放棄		ここで提供されるノートの発行および売却は、ノートおよびワラントに影響を与える証券購入契約の一部を条件にして、会社と投資家が特定の規定を緩和する有限免除（「免除」）に入ることと関連修正された資産取得契約による当社のエアロビジネスの売却履行ものです（「エアロAPA」）。免除および関連修正に基づき、(i) 投資家は、ここで提供されるノートの発行および売却に関連してワラントを受け取る権利を放棄し、(ii) 投資家は、最大1480万ドルの追加ノートの発行および売却が行われる場合に限り、ノートに関連してワラントを受け取る権利を放棄し、(iii) 締結日から2025年10月16日までの期間中、投資家は、特定の Bestのように作られた慣習上最適な価格を付けずに株式を最大500万ドルまで売ることを許可するために、ノートとワラントにおける一定の减価及び参加規定の適用をインデックス化された株式の売却する意思を持ってる企業を放棄し、(iv) この会社は、これらのエアロAPAにおいて指定された関連会社からの一定のリースの支払いを繰り返し行う義務を免除しました。

リスクファクター：		当社の証券への投資には、高度なリスクが伴います。本プロスペクタス・サプリメントの「リスクファクター」および本プロスペクタス・サプリメントおよびその付属の基本プロスペクタスに含まれるまたは関連するその他の情報をご覧いただき、投資を決定する前に慎重に検討することをお勧めします。

米国連邦所得税に関する特定の考慮事項：		米国連邦所得税に関連する米国の税顧問と相談する必要があります。特定の状況に照らしてノートまたはノートが換金されることによって発行された普通株式の株を所有する場合の税務上の影響について、また、州、地方、外国、またはその他の課税管轄権の法律に基づく税務上の影響について。本目論見書補足「特定の重要米国連邦所得税の検討事項」をご覧ください。

追加のクロージング：		総元本額$32,285,714のノートを過去に有価証券購入契約に基づくポジションの下に発行し、総数量15,640,900株の普通株式に行使可能なワラントを発行しました（これは企業の1対20の逆株式分割に伴う調整後の金6月17, 2024に有効となりました）。2024年10月15日現在、ノートの未払総元本額は$8,950,000であり、ワラントによって発行された株式はありませんでした。1つ以上の追加の目論見書補足の提出後、および特定の他の条件を満たした場合、当社または投資家のいずれかが有価証券購入契約に基づいて追加の総元本金額$105,514,286までの追加ノートの追加のクロージングを選択することができます。そのような追加のクロージングの場合、投資家の選択に応じて、当社の普通株式に対する一定数のAdditional Warrantsを発行することができます。これは、そのクロージング日の直前の取引日に換算が行われるものとし、その取引日の代替換算価格（ノート定義に規定されている）が発生すると仮定して、当該クロージングで発行される追加ノートを換算した普通株式の数の80%です。追加ワラントは、次のいずれかが適用される行使価格で発行されます。株式分割、株式配当、株式結合、株式再編等が調整された場合のこれまでのところ、この目論見書補足に従って（もしくはこれまでに）発行されたこれよりも低い金額 $10.00（もしくは）がいずれか、もしくわ、追加クロージング日の直前の取引日における当社の普通株式の終値の140%がいずれか。ただし、当社はこの目論見書補足に基づき、追加クロージングで時折発行される、有価証券購入契約に基づく追加のノートまたは追加のワラント（またはこれらの追加のノートに換算される株式、またはこれらの追加のワラントの行使によって発行される株式）の登録を行っていません

NASDAQ Capital Market シンボル:		ノートには現在公開市場が存在せず、当社はノートをどの証券取引所にも上場する意向はありません。当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル市場に「WKHS」というシンボルで上場しています。

証券に投資することは高度なリスクを伴います。投資判断を行う前に、この目論見書補足書と添付の基本目論見書に記載および参照されたその他の情報を含め、リスク要因を慎重にお読みください。当社の連結財務諸表および関連する注釈を含め、御社の年次報告書10-kの「リスク要因」セクションをご覧ください（2023年12月31日までの会計年度を基準）。これらのリスク要因のいずれか、単独でもそれらを併せても、当社のビジネス、業績及び財務状況に不利な影響を及ぼす可能性があり、当社の証券または普通株式への投資価値にも不利な影響を及ぼす可能性があります。現時点で把握していない追加のリスクや、現在は重要ではないと考えている可能性も存在し、これらも当社のビジネスおよび財務状況に影響を与える可能性があります。以下のイベントのいずれかが発生した場合、当社の財務状況、資本調達能力、業績および将来の成長見込みが実質的に不利な影響を受け、当社証券の市場価格が下落する可能性があります。したがって、当社の証券に投資された資産の一部または全部を失う可能性があります。

Sales Agreementの下で実際に販売される普通株式の数量、およびそれらの販売から得られる総売上を予測することはできません。

当社は、本目論見書補足によるオファリングの利用可能な純収益の広範な裁量を持ち、当社の努力にもかかわらず、こうした収益を、業績改善または投資価値向上の観点で改善しない方法で使用する可能性があります。

本目論見書補足による証券のオファリングからの純収益の使用方法については、「資金の使途」セクションで説明されているとおりになる予定ですが、当社は本目論見書補足によるオファリングからの純収益の具体的な使用方法を決定していません。当社の経営陣は、これらの資金の使用と投資について広範な裁量を持っており、そのため、投資家は、当社の具体的な意図に関する限られた情報しか持っておらず、そのような収益の使用に関しては、当社の経営陣の判断に依存する必要があります。これらの収益は、投資価値向上または業績改善とは関係ない方法で適用される可能性があります。

当社債務の支払いには、多額のキャッシュが必要であり、当社ビジネスからのキャッシュフローが当社ノートの債務を支払うのに十分でない場合があります。

元本の支払いまたはノートの利払い、もしくはリファイナンスに対する能力は、経済、財務、競争力、その他の要因に左右される将来の業績に依存しており、そのうちいくつかは私たちのコントロールを超えています。将来、ノートの下での義務を満たすために現金フローを生成し続けることができない可能性があります。そのような現金フローを作り出すことができない場合、投資や資本支出の削減や遅延、資産の売却、リファイナンス、あるいは過酷で極端に薄められる可能性のある条件で追加の株式資本を調達するなど、1つまたは複数の選択肢を採用する必要が生じるかもしれません。ノートのリファイナンス能力は、その時の資金市場と私たちの財務状況に依存します。これらのいずれかの活動に従事することができない可能性があり、または有利な条件でこれらの活動に従事することができない可能性もあります。これはノートのデフォルトにつながる可能性があります。

Notesには既存の取引市場が存在していません。 Notesを任意の証券取引所に上場する意向はありませんし、任意の証券仲介業者クォーテーションシステムでの引用を手配することもありません。 Notesのために活発な取引市場が形成される可能性は低いです。活発な取引市場が形成されない限り、特定の時点や有利な価格でNotesを売ることができない可能性があります。

Notes保有者は我々の普通株式に関する権利を有することはできませんが、我々の普通株式に関するすべての変更の影響を受けます。

限定的な契約上の権利を除き、Notes保有者はNotesが変換されるまでわれわれの普通株式に関するいかなる権利も有しないため、普通株式についての権利は発生しませんが、われわれの普通株式に関するすべての変更の影響を受けます。たとえば、私たちの定款の改正が提案され、該当保有者が当社の普通株式を取得することで株主会議に投票する権利を取得できる場合でも、その保有者が当社のノートを転換した結果として当社の普通株式を取得する前に株主名簿を決めるための記録日が該当の会議の前に発生する場合は、その保有者はその改正案に投票する権利を有しないが、その保有者はわれわれの普通株式の特別な権利の変更に関してはその影響を受けます。

現在、私たちはナスダックの継続的な上場要件を満たしておらず、該当する全ナスダックの継続上場要件を満たさない場合は、当社の普通株式がナスダックから上場廃止される可能性があり、当社の普通株式の流動性や市場価格に不利な影響を与える恐れがあります。

私たちの普通株式は現在、ナスダック・キャピタル市場に上場されており、定性的および定量的な継続上場要件、企業ガバナンス要件、公開フロート要件および1.00ドルの最低終値買気配要件を含みます。私たちの普通株式の価格は、過去に最低買気配価格以下であり、将来もナスダックに継続上場するための最低買気配価格を下回ることがあります。2024年10月2日、私たちは、私たちの普通株式の終値買気配が30営業日連続して最低買気配価格を下回り、最低買気配要件に適合していないことを示すナスダックからの通知を受け取りました。適合性を回復するためには、私たちの普通株式の終値買気配が2025年3月31日までの期間で10営業日連続して最低買気配価格以上である必要があります。会社がこの要件を満たすことができない場合、会社は追加の180日間の猶予期間の対象となる可能性があり、猶予期間中の締め切り前の取引日に適用市場価値を満たし、その他の適用されるナスダック・キャピタル市場の上場基準（最低買気配要件を除く）を満たし、この不備を解消する意向をナスダックに通知します。会社がこれらの要件を満たすことができない場合、または他の継続上場要件を満たすことができない場合、ナスダックは私たちの普通株式を上場廃止する措置を講じるかもしれません。上場廃止は、私たちの普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株式の市場価格を下げ、投資家、サプライヤー、顧客、従業員の信頼喪失およびビジネス開発機会の減少、また私たちの事業継続のための資金調達能力に悪影響を及ぼし、証券購入契約の関係者に追加のノートを発行して販売する能力を損なう可能性があります。

Notesの変換に伴って発行可能な株式の売却または入手可能性は、当社の普通株式の価格を抑制し、第三者による空売りを促進する可能性があり、さらに当社の普通株式の価格を下落させる可能性があります。

コンバージョンされた当社の普通株式の株式を売却する場合、1人以上の投資家が投資家に指示された場合、その株式の市場価格は販売圧力が追加されることにより減少する可能性があります。また、このような株式の発行からの希釈リスクは、株主が当社の普通株式を売却することを期待している場合、我々の普通株式価格の下落にさらに貢献する可能性があります。そのような株式の売却または売却の可能性によって引き起こされた当社の普通株式価格の下降圧力は、第三者による空売りを促すことができます。このような売買は、売られている株式数を増やすことにより、当社の普通株式価格の下落にさらに貢献することがあります。

このオファリングでのノートの購入により、将来の資本公開、転換債の公開、または他の株式の発行により、将来の希釈を経験するかもしれません。

当社は、追加の資本を調達するために、将来的に当社の普通株式またはその他の当社の普通株式に転換または交換可能な証券を追加で提供および発行する場合があります。将来の取引での株価が、前回の募集時に投資家に支払われた株価と等しくまたはそれ以上になることを保証することはできません。また、将来追加の株式または普通株式に転換または交換可能な証券を発行する可能性がありますが、これらの株式または証券を前回の募集時と同じ価格で販売することができない場合があります。また、市場状況や戦略的な考慮に応じて、現在のまたは将来の支出計画に十分な資金があると考えている場合でも、追加の資本を調達することを選択する場合があります。さらに、未行使のストックオプションやワラントの行使、または制限株式ユニットの決済、またはノートの転換による当社の普通株式、その他の方法で発行される当社の普通株式の発行により、あなたの投資がさらに希釈される可能性があります。これらの追加株式（未行使のストックオプションやワラントの行使、またはノートの転換を含む）または普通株式に転換または交換可能または行使可能な証券の発行は、当社の普通株式の価格に下方圧力をかける可能性があります。

ノートの条項には、あなたにとって有利なビジネスコンビネーションを阻止または妨げる可能性があります。

ノートの条件により、特定の合併や買収に参加することが禁止されており、ただし、特定の条件下で生存するエンティティがノートの義務を引き継ぐ場合には除きます。また、ノートの条件により、コントロールの変更が発生した場合、当社は現金でノートを購入することを求める必要があります。当社に対するストック以外の買収は、あなたにとって有利である場合でも、当社の買収を妨げることがあります。

米国のホルダーの場合、現金または財産を受け取らずに課税対象の配当を受け取ったと見なされる可能性があります。

ノートの換算レートは、特定の状況において調整の対象となります。資産または「利益及び利益」という点であなたの比例的利益を増加させる効果を持つノートの換算レートの調整は、一部の状況において現金を受領しなくともアメリカ連邦所得税の対象となる建設的配当をもたらす場合があります。ノートの換算レートの調整によるアメリカ連邦所得税上の結果に関しては、税務顧問にご相談いただくことが推奨されます。「特定の重要なアメリカ連邦所得税の考慮事項」をご覧ください。

この目論見書の付録に含まれる、単なる歴史的情報以外の特定の記述、例えばただし限らず、見積もり、予測、ビジネス計画、目標、および予想される運営成績に関する記述、およびそれらの記述が基づく仮定は、リスクと不確実性を含む現在の期待を反映した前向きな記述が含まれています。これらの記述は、アメリカ合衆国の民事訴訟改革法（1995年）の「安全港」という規定の下で行われています。この目論見書の付録で使用される「予想する」「期待する」「計画する」「信じる」「求める」「見積もる」といった表現は、前向きな記述を特定するために意図されています。これらは、将来の時期に関連する記述であり、ただし限らず、製品の特長、利点、パフォーマンスに関する記述、新しい製品提供の導入と既存製品からの売上高の増加、売り上げ関連の見込み支出、販売促進費用やマーケティング、製品開発と一般管理に関連するもの、製品市場の健康と成長に関する当社の信念、お客様基盤の増加見込み、製品機能の拡張、売上レベルおよび収益源の見込み、法的手続きの影響の見込み、当面の将来の追加資金調達の可能性およびその資金調達の条件の見込み、事業成長の見込みに関する記述です。前向きな記述は、歴史的事実ではない記述です。こうした前向きな記述は、この目論見書の付録に含まれる前向きな記述から実際の結果が著しく異なる可能性のあるリスクと不確実性にさらされています。実際の結果が著しく異なる可能性のある要因には、ただし限らず、新しい製品ポートフォリオの開発と製造能力、W4 CC、W750、W56、その他のプログラムを含むこと、既存製品や新製品の顧客を引きつけ維持する能力、注文の取得とその注文の実行に伴うリスク、政府助成金や補助金の利用可能性、削減、撤廃、または不利な適用や連邦政府、州またはその他の政府機関がカリフォルニア州空気資源委員会の先進的なクリーンフリート規制のような規制を採択または施行しないかについての失敗などがあります。鋼鉄、半導体およびその他の材料の入力に関する制約を含むサプライチェーンの混乱、それに伴うコスト上昇が当社、お客様、サプライヤー、業界に影響を与えるリスク、顧客要件を満たす製品を提供する機会を生かす能力、製品注文を処理するために製造プロセスの要素を拡張・強化する必要性などが挙げられます。資金調達の一層の資本調達が困難である一般的な運営とビジネス計画を賄う資金を調達する能力、当面の流動性ニーズを満たすための融資を取得する能力およびそのような資金調達によって課される可能性のある費用、希釈、制限、ナスダック資本市場の上場要件を遵守し、当該証券の上場を維持する能力およびそのような遵守を回復するための如何なる措置（普通株式の逆分割など）が当社の事業、株価および将来の流動性アクセスに与える影響、知的財産権の保護能力、製品の市場受容性など、時折開示されるリスクと不確実性、SECへの提出書類で議論されているその他の要因があります. 前向きな記述は、本日時点のものです（本日の日付）。私たちは、ここに含まれる前向きな記述のいかなる更新や修正を公表する義務または参謀もなく、法的義務によって必要とされる場合を除き、我々の期待の変化やそのような記述に影響を与える出来事、状況や環境の変化を反映するために、ここに記載された前向きな記述を更新または修正する必要性を一切放棄します。

これらの将来を見据えた記述を含む議論は、最新の10-Kフォームの年次報告書から参照される「ビジネス」と「財務状況および業績の分析に関する経営陣による議論」などの中に見つけることができます。さらに、SECへの後続の提出書類に反映される10-Qフォームの四半期報告書または8-Kフォームの現行報告書にも見つけることができます。これらの将来を見据えた記述は、この目論見書に含まれる各将来を見据えた記録について、私たちが現時点で認識している事実および要因の組み合わせに基づいていると信じていますが、これらの記述は私たちによって現在認識している事実と要因と私たちの今後の予測に基づいており、細心の注意を払っていますが、それについては確信が持てません。これらの要因の結果、この目論見書およびここに参照される書類における将来を見据えた記述が正確であると保証することはできません。さらに、もし私たちの将来を見据えた記述が正確でないことが判明した場合、その不正確性は重大なものとなる可能性があります。これらの将来を見据えた記述における著しい不確実性を考慮し、これらの記述を私たちまたは他の人物による目標および計画の達成を表すものとは見なすべきではありません。この目論見書の補遺、基本目論見書、およびここおよびそこに参照される書類を今後の実際の結果が予想しているものと異なる可能性があることを理解して、完全に読んでください。

新しい情報、将来的なイベント、またはその他の理由により、先見的な声明を公的に更新する義務はありません。ただし、関連する項目に関する他の開示を参照することをお勧めし、特に、年次報告書の10-K、四半期報告書の10-Q、現行報告書の8-K、およびそれらの修正に注意してください。

当社の当該公開による純利益は、推定される公開費用を差し引いた後、約90万ドルと見積もっています。この公開からの純利益は、運転資本およびその他の一般企業目的に使用する予定です。

当社は、普通株式について現金配当を宣言または支払ったことはありません。現在、将来の利益をすべてfundのビジネス運用のために留保し、将来の見通しで普通株式に配当を支払う予定はありません。

当社は、弊社の優先担保コンバーチブルノート（以下「ノート」という）の総元利総額1,200,000ドルを提示しており、これらのノートは一定の条件の下で当社の普通株式（株式単位0.001ドル）に転換できます。これらのノートは、以下で詳細に説明されている条件に従って販売されており、本目論見書の追加、以下で定義されたインデンチャー（以下、以下定義）および2024年3月15日付の証券購入契約書（以下「証券購入契約書」という）に基づいて当社とノートの購入者との間で締結されています。この目論見書の追加はまた、ノートに応じて随時転換または他により発行される弊社の普通株式を対象としています。

ノートは、当社とU.S. Bank Trust Company, National Associationが2024年5月10日付けで締結した「第3追加契約」に従って発行されています。第1追加契約は、当社と信託業者との間で締結された2013年12月27日付けのインデントを補足するものです。我々は、第1追加契約によって補完された基本インデント、つまり、信託業法に基づいて資格があるインデントを参照して、インデントを参照しています。

ノートは、2024年10月16日に私たちと米国銀行Trust Company、National Association、信託人またはTrusteeの間で締結された第八追加信託契約に基づいて発行されています。第八追加信託契約は、私たちとTrusteeの間で締結された、またはベース契約として2023年12月27日に締結された信託契約を補完します。私たちは、第八追加信託契約によって補完されたベース契約を、Indentureとして参照しています。Indentureは1939年の信託契約法の下で資格を取得しており、ノートの条件には、Indentureに記載されているものと、信託契約法への言及によりIndentureの一部とされたものが含まれます。

当社によるノートの発行は、インデントの下での優先保証債務の発行として行われます。

このオファリング終了時に、総元本額$1,200,000の優先担保転換社債（以下、「ノート」という）を一部法人投資家に発行します。

以前に、目論見書に基づき、$32,285,714の総元本額のノートを発行し、15,640,900株の普通株式を行使可能なワラントを総計で発行しました（その後、2024年6月17日に効力を発揮した当社の1対20の逆株式分割に伴う調整後）。2024年10月15日現在、ノートに対する未払い総元本額は$8,950,000であり、ワラントに基づき株式は発行されていません。1つ以上の追加目論見書補足を提出し、特定のその他の条件を満たすと、私たちまたは投資家のいずれかが、証券購入契約に基づき、追加クロージングまでの$105,514,286の総元本額に達する先列債権転換ノート、または追加ノート、を取り決めることができます。ただし、追加クロージングにおいて時折発行される可能性がある、これらの追加ノート（または当該追加ノートの転換によりその他に発行される普通株式）の発行は、この目論見書補足に基づいて登録されていません。追加ノートに関して別段の記載がない限り、追加ノートはノートとすべての実質的な点で同一でありますが、追加の目論見書補足および別途の補完契約に基づいて発行され、当該発行の1周年日を満期日とし、一定の状況下で保有者の選択による延長を条件としています。以下により詳しく説明します。

早期に換金されない場合、または償還されない場合、ノートは発行日の1周年に満期となります。我々はこれを「満期日」と呼び、投資家が日付を延長する権利を有します。

満期日には、全ての未払い元本、未払い利息、および元本と利息の未払い遅延料金（もしあれば）を支払う必要があります。

ノートは年率9.0%で利息を生じ、(a)発行日から計算を開始し、(b)360日間の年および30日間の12か月を基に計算され、そして(c)四半期の最初のカレンダー日に後納で現金またはインキンドで、弊社の選択により元本で複利化および追加元本となって支払われます。償還日（満期日）の前にホルダーがノートの全額または一部を換金または償還することを選択した場合、換金または償還される金額についてのすべての未払利息も支払われます。

ノートの利子率は、債務不履行事由の発生および継続に応じて、年率18.0%またはデフォルトレートに自動的に増加します（以下、「— 債務不履行事由」をご参照ください）。

ノートは全セクターの既存および将来の資産において最優先で完全かつ無条件の保証権により担保され、会社およびその直接および間接子会社の第一担保物権により担保される会社の上位担保債務であります。ノートに基づく当社の債務は、すべての子会社によって完全かつ無条件に保証されます。

未払いの状態にある元本またはその他の金額について、満期超過の場合に18%の遅延料金を支払う必要があります（ただし、その金額がデフォルト金利で利息が発生していない場合に限ります）。

ノートの保有者は、いつでも、選択した保有者が、発行価格の低い方と等しい、「転換価格」という価格で、ノートの未払い元本の全額、および同額の未払い利息と遅延料金を、株式に転換することができます。転換価格は、（選択した転換保有者の選択により）次のうち小さい方に等しい：

ノートの各所有者は、ノートの未払いの元本全額とこれに付随する未払利子および遅延料金を、いつでもその所有者の選択により、当社の普通株式に「換算価格」で換算することができます。換算を選択する所有者の選択により、「換算価格」は次のうち低い方とする:

任意の調整権限；Nasdaqの規則と規制に従い、投資家の書面による同意を得ることで、いつでも、理事会が適切と判断する期間に、参考価格を任意の金額に下げる権利があります。

ナスダックの規則と規制の下で、投資家の書面による同意を得ることで、取締役会が適切と判断した任意の金額と期間に基準価格を引き下げる権利を行使することがあります。

ノートによる転換および普通株式の発行は、当該転換または発行により、当社の普通株式の発行済み株式の4.99％を（関連会社を含む）超える場合は禁止されます（この割合は、当該保有者が選択する場合を除き、増加または減少し、ただし、増加の場合は、当社への事前通知期間を61日間とする）。

普通株式に関して、ノートに基づく普通株式への換算および発行は、該当する保有者（その関係企業と合わせて）が当社の普通株式の発行済株式の4.99％を超えるような変換又は発行が禁止されます（この割合は2024年11月4日より9.99％に増加します）。

2024年5月14日以前、ナスダック規則により課せられた特定の制限を遵守するために、ノートおよびワラントは取引所上限（「交換上限」）の対象となり、ノートの換金およびワラントの行使によって発行される普通株式の総数を制限していました、株主が交換上限を超える発行を承認するまで。2024年5月14日、当社の株主が交換上限を超える発行を承認し、したがって、交換上限は現在発行中のノートまたはワラントには適用されず、本日ここで提示されるノートにも適用されません。

インデンチャーの条件に基づいて、インデンチャーに含まれる債券の債務不履行事由は債券には適用されません。むしろ、債券には以下を含む標準的かつ慣行的な債務不履行事由が含まれています:

デフォルトイベント発生時には、全セクター保有者は、ノートの全額または一部（i）ノートに基づく普通株式の額面価格に対する75％のプレミアム、および（ii）ノートに基づく当社の普通株式の株式価値のうち、どちらか高い方でキャッシュによる償還を要求することができます。

普通株式の根拠となる当社の株式の株式価値は、当該債務不履行事象直前の期間中における当社の普通株式の最高終値を使用して計算され、私たちが要求された全額支払いを行うまで続きます。

破産デフォルト事件の場合は、債権者はNotesを償還することができます

もしどの破産事象が発生したら、私たちは直ちに全セクターのノート、またはその一部を75％の償還プレミアムで現金で償還しなければなりません。ただし、所有者がその支払いを受ける権利を放棄する場合を除いて。

企業の支配権の変更に伴い、各所有者は、債券全体または一部を、以下のいずれかの最高額に等しい価格で現金で強制償還させることができます：

普通株式の根底にある株式の資本価値は、取引が完了するかまたは支配権の変更が公表される直前の期間中に普通株式の最大出来高重み平均価格を使用して計算され、その償還の通知を行う日付までの期間で終了します。

支配権変更対価の株式公正価値は、当社の普通株式に基づく保有者に支払われる、変更時の普通株式保有者に支払われる一株あたりの総現金対価を用いて計算されます。

ノートの保有者は特定の株式または株式リンク証券の公開が発生した場合、ノート全体または一部を償還することを要求することができます。このような場合、私たちはその公開の総売上高の20%を使用してノートを償還する必要があります。

特定の資産売却が発生した場合、ノートの保有者は、そのノート全体または一部、そのホルダーに支払われるその資産売却の総収益の割合の残高を償還することを要求することができます。

株式の発行がすべて行えない場合（「ノート」で定義された権限株式失敗）、会社は最大出来高加重平均価格に基づいて、換金のために現金を支払い、換金できない換算金額を償還し、該当換算通知の配信または推定配信の開始日から支払いを行う日までの期間における当社の普通株の最高取引価格プラス仲介手数料およびその他の現金負担費用、もしあれば、その権利者が当該権限株式失敗に関連して負担したもの。

いつでも、私たちは、ノートの未返済残高全体、ただし、その中でも少なくとも全部について、ノートの表面価値の25%のプレミアム（デフォルトの発生および継続中は75%）あるいは（i）普通株式の株式価値のうちノートの根拠となる株式の価額のいずれか高い方で、現金で償還する権利を有します。

債券に基づく当社の普通株式の株式価値は、その償還の直前期間中に公表された普通株式の最も大きい株数加重平均価格2つを使用して算出されます。

債券の保有者は、優先的に換金した場合と同様に、普通株式の分配金や配当に対して受益者とされます。

有価証券購入契約の条件に基づき、本勧誘において投資家は、ノートの発行日から3年目の記念日（または後の日付で、未払いのノートがなくなる日）までに当社が行う財務手続きに最大でその財務手続きで調達された金額の35％までの金額で参加することができます。ただし、標準の除外規定に従い、特定の取引、特定の市場での提示を除く取引等は除外されます。

普通株式の保有者にオプション、転換社債、株券、株式、または類似の証券を発行した場合、各ノート保有者は、自身のノートを転換したかのように同じものを取得する権利を有します。

当社(または後継者)が、Going-Private Change of Control(Noteで定義される)を除く当社のすべての義務を書面にて引き継ぎ表明する公開企業である場合を除き、当社は規定された基本的な取引(対象となるものに限らず、合併、事業統合などの類似取引)を行うことを禁止されています。

ノートには、この種の取引に典型的な特定の活動に関与しないという様々な義務が含まれています。さらに、以下の契約条件が含まれています。

当社および当社子会社は、ビジネスの適切な運営に必要または有益な全財産を維持し保護します

ノートは、デラウェア州の法律に則り解釈されるものとします。その法律原則の矛盾を考慮することなく。

第8補足契約により、ノートのいずれもがグローバル証券で表されることはありません。

第八追加契約書は、会社、受託者、およびノートに基づき発行または発行可能な担保証券の過半数を有する者（「必要保有者」という）の書面による同意によって修正することができます。ただし、修正は受託者の権利、義務、免責事項、または責任に不利益を及ぼしてはなりません。また、第八追加契約書のいかなる条項も、執行を求める相手方が署名した書面によらない限り、放棄することはできません。

特定の例外を除き、各ノートは会社、受託者、および必要な保有者の事前書面による同意なしに変更または修正されてはならず、ただし、そのような変更または放棄が特定のノートの保有者に不利益をもたらすことなく、(i) 任意のノートの保有者の権利を著しく損なうこと (ii) 、またはそのようなノートの条項を修正する権利を侵害することなく、ノートの保有者の任意の権利を損なうことはできません。

当社は、補足契約により、基本契約の以下の規定は債券および補足契約の類似規定（それらに関連する定義を含む）には適用されないことを選出しました。

私たちは、U.S. Bankトラストカンパニー、国立協会を信託業者として指名しました。信託業者の唯一の義務は、債権契約の下で登録代理人として機能することです。私たちは、債権における支払代理人として機能します。時折、私たちはビジネスの通常業務の範囲内で、債権契約の下に指名されるか、その関連会社の信託業者と預金口座を維持し、その他の銀行取引を行うことがあります。債権契約は、信託業者が私たちの債権者（または債権者の任意の他の債務者）となった場合、信託業者は私たち（または任意の債務者）に対する債権の回収に関する信託契約法の規定の適用を受けるものと規定しています。

当社の普通株式の実質的な条件および規定は、添付の目論見書の5ページから始まる「資本株式の説明」の見出しの下に記載されています。

このオファリングの条件は、当社と投資家との市場条件や交渉に従うものでした。当社は、ノートとノートの換算に伴って発行される株式を購入することに同意した機関投資家と直接 Securities Purchase Agreementに入りました。当社は、Securities Purchase Agreementに入った投資家にしかこのような証券を販売しません。証券購入契約の形式は、SECに提出されたCurrent Report on Form 8-Kの付録として含まれ、これは当初の目論見書の一部を構成するため、参照されます。

私たちは現在、ノートの売却のクローズが、特定の条件の達成を条件に、2024年10月16日頃に行われる見込みです。本証券補足書の下で提供されるノートの売却による純収益は、推定のオファリング費用を差し引いた後、約90万ドルになると見積もっています。当社がノートホルダーに発行する普通株式の株式発行義務は、ノートおよび証券購入契約書に規定された条件と規定に従うことが条件であり、ノートが未決済の場合には、いかなる時点でも他の証券を発行する能力に制限がかかります。

私たちは取引所にノートを上場しようとする意図はありません。また、インターディーラークォートシステムにおいても見積もりを申請する意図はありません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「WKHS」というシンボルで上場されています。

このセクションは、米国の連邦所得税に関する資料における米国保有者への考慮事項についての議論であり、(i) ノートの購入、所有、譲渡、換算、(ii) ノートを換算できる普通株式の所有および譲渡に関連しています。この概要は、すべての潜在的な米国連邦所得税に関する分析を提供していません。以下に提供される情報は、現行の米国連邦所得税当局に基づいており、いずれも変更または異なる解釈が可能であり、追って発効される可能性があります。私たちは、ここに記載されている税務上の一つ以上の結果について、米国内国歳入庁（「IRS」）が異議を唱えないことを保証することはできません。さらに、ノートの購入、所有、譲渡、換算、ノートを換算できる普通株式の所有または譲渡に関する米国連邦所得税の結果について、IRSからの判断を得たり、得ようとする予定もありません。この議論は、原額でこの募集で提供される証券の米国保有者だけに一般的に適用され、かつこれらの証券（あるいはノートを換算できる普通株式）を内部収入法典のセクション1221の意味で（一般的には投資保有資産とされる）「資本資産」として保有するものを対象としています。この議論は、特定の受益所有者の状況に鑑みて重要となる米国連邦所得課税のすべての側面に対処するものではありません（たとえば、内国歳入法典の選択的最低税規定に従う者、または機能通貨が米ドルでない米国保有者（以下で定義）など）。また、この議論は、一部の投資家に完全に適用されるものではなく、特別な規則の対象となる場合があります（パートナーシップやパススルー実体およびその実体への投資家、証券または通貨の販売業者、会計上の時価法を選択する証券トレーダー、銀行、信託銀行、規制投資会社、不動産投資信託、保険会社、非課税実体、税延緩和またはその他の老後生活アカウント、米国の元市民または元居住者、相互ヘッジ、換算、一体化取引またはストラドルの一部として証券または普通株式を所有するか、または販売を課せられたとされる人々、コードの構造的販売規定に基づいて証券または普通株式を売却と見なされる人々、または証券または普通株式に関する所得の発生のタイミングをコードのセクション451(b)の規定に従って自分の財務諸表に適合させるように求められる人々）。最後に、この概要は、投資収益のメディケア貢献税の可能な適用、米国連邦相続および贈与税法の影響、および適用される非米国、州または地方の法律についての検討は行なっていません。

証券の購入を検討している投資家は、米国連邦所得税法を特定の状況に適用する際の投資家個人の税務顧問に相談すべきです。また、米国の相続税および贈与税法、非米国、州および地方の法律、税条約の影響についても同様に相談すべきです。

ここで使用される用語「米国株主」とは、証券または普通株式の実益所有者であり、米国連邦所得税の観点から次のいずれかである者を指します：（1）米国の市民または居住者である個人、（2）米国または米国のいずれかの州、コロンビア特別区で設立または組織された法人、または米国連邦所得税の目的で法人と見なされる者、「(3) 米国連邦所得税の課税対象である後援の所得を持つ遺産、または（4）米国の裁判所の主要監督を受けており、米国人の1人以上が信託の重要な決定をすべて管理する権限を持っているか、適用される米国財務省の規則に基づく有効な選択を行い、米国人と見なされるようになっている信託であるとき。

パートナーシップ（米国連邦所得税目的でパートナーシップとして扱われる国内または外国のエンティティや取り決めを含む）が証券またはノートの換金により取得した普通株式の受益権者である場合、パートナーシップ内のパートナーの税務処理は、パートナーの地位およびパートナーシップの活動に依存します。証券またはノートの換金により取得した普通株式の受益権者がパートナーシップであり、そのようなパートナーシップのパートナーは、米国連邦所得税に関する購入、保有、処分、又はノートの換金、ノートが換算されることがある普通株式の保有及び処分について、各自の税務アドバイザーに相談すべきです。

米国連邦所得税の目的では、償還満期時の記載償還価格が発行価格を上回る場合、ノートには元本割引が付与されます。償還満期時の記載償還価格が発行価格を上回る金額が一般的に1⁄4％以上であるとき、ノートの発行価格は、発行時に売却される価格と等しくなります。ノートの償還満期時の記載償還価格は、「資格付与された記載利子」の支払いを除くすべての支払額の合計です。「資格付与された記載利子」とは、現金または現物（発行者の債務証書を除く）で少なくとも年に1回、一定の固定金利で支払われる記載利子を含みます（一定の期間中に支払い期間中に支払われる低金利のための特定の例外を除く）。利息は、支払いの間隔の長さを適切に考慮した金利でのみ支払われます。 de minimis 一般的に、米国連邦所得税の目的では、ノートの元本割引（"OID"）が付与される場合、発行価格は発行日から償還満期日までの完全な年数によるノートの償還満期価格の1⁄4に当たる金額以上であるとします。ノートの発行価格は、ノートが販売される価格と等しくなります。ノートの償還満期価格は、「資格付与された記載利子」以外のすべての支払いの合計です。「資格付与された記載利子」には、年に少なくとも1回、一定の固定金利で現金または物品（発行者の債務証書を除く）で支払われる記載利子が含まれます。また、特定の変数金利も含まれます。利息は、支払いの間隔の長さを適切に考慮した金利で支払われる場合にのみ、単一の固定金利として支払われます。

米国保有者の課税所得に含まれるOIDの額は、そのノートを保有している課税年の各日についてOIDの日割り部分の合計です。一般的に、OIDの日割り部分は、各「繰延期間」に割り当てられるOIDの均等な部分を各繰延期間の各日に割り当てることによって決定されます。米国保有者は、ノートのための「繰延期間」を選択することができ、その長さも異なる場合がありますが、各繰延期間が1年を超えることはできず、元本または利息の各予定払いが各繰延期間の最初の日または最終日のいずれかで行われるようにします。各繰延期間に割り当てられるOIDの額は、(a)当該繰延期間の始めにおけるノートの調整後発行価格とその到期利回り（一定の利回り基準で、各繰延期間の終了時に複利化され、その繰延期間の長さに合わせて調整されたもの）との積と、 (b)可能な場合は、ノートに支払われる限定指定利子の額が、当該繰延期間に割り当てられる額を差し引いた超過額となります。一般に、任意の繰延期間の始めにおけるノートの「調整後発行価格」とは、すべての過去の繰延期間に割り当てられた未収OIDを増加させたノートの発行価格であり、限定指定利子の支払い以外の過去のノートの支払いから減額したものです。これらの規則に従うと、一般に、米国保有者は続けて繰延期間ごとにより多くのOID額を課税所得に含める必要があります。

償還時に支払額が発行価格（元本額の87.5%）を超過するため、OIDを持つとみなされます。 de minimis 債権に対するOIDの金額は、償還時の支払額と債権の発行価格との差額に等しくなります。債権に関する支払は、いずれも資格のある定額利息を構成しません。米国の保有者は、米国連邦所得税目的における現金又は繰延記帳法に拠るかに拠らず、OIDが発生するたびに（満期利回りを基準とした一定の利回りによって）、その税務上の総所得としてOIDを収入に含める必要があります。そのような収入に対応する現金がその時点で受領されるかどうかにかかわらずです。

当ノートの米国保持者に対して追加金利の支払いが必要となる場合（たとえば、債務不履行事由が発生した場合など）がありうるとみられます。追加金利を支払う必要が生じる可能性はほとんどないと考えており、また、もしそのような追加金利の支払いを行う必要があるとなれば、その金額はわずかなものになると考え、これにより、この追加金利の支払いがあってもノートを特定の条件付き支払債務証書に関する特別規則の対象とすることはないとの考え方をとるつもりです（該当する場合、ノートに関する収入の時期、金額および性格に影響を及ぼす可能性があります）。本件についての当社の判断は、IRSに拘束力はありませんが、該当の米国保持者に対しては、適用される財務省の規制で要求される方式で相反する立場の開示が行われない限り、拘束力があります。この議論の残りの部分は、ノートが条件付き支払債務証書として扱われないと仮定しています。期待に反して追加金利を支払う場合、疑問は残りますが、その追加金利は、追加金利が発生した時点、または米国保有者の通常の税制度に応じて支払われた時点で、普通の利子所得として米国保有者に課税されるはずです。ノートに追加金利を支払う場合、米国保有者はそのような金額の取り扱いについて、独自の税務アドバイザーに相談すべきです。

ノートの売却、取引所、償還、またはその他の課税対象処分

米国の所有者は、新規売、取引所、償還、その他の課税上の譲渡（当該譲渡が「—譲渡トランザクション」の下で説明される米国連邦所得税上の結果を"、普通株式または普通株式と現金または普通株式の組み合わせに転換の場合を除く）。米国の所有者の利益または損失は、当該所有者が得た金額と譲渡者のノートに対する課税資産の差額に等しい。米国の所有者が得た金額には、当該ノートに対して受け取った現金の金額およびその他の財産の公正市場価値が含まれます。米国の所有者のノートに対する課税資産は、通常、当該所有者がノートに支払った金額と等しくなります。課税された利息に起因するとされる任意の金額は、米国の所有者のキャピタルゲインまたは損失の計算には考慮されません。その代わりに、その部分は、米国の所有者が以前に利益に含めていない限り、所得として課税される普通の利子所得として課税されます。米国の所有者がノートを譲渡した際に認識される利益または損失は、当該所有者がトランザクション時にノートを1年以上保有している場合は長期キャピタルゲインまたは損失になり、1年未満保有している場合は短期キャピタルゲインまたは損失になります。非法人納税者の長期キャピタルゲインは一般的に軽減税率で課税されます。短期キャピタルゲインは普通所得税率で課税されます。キャピタルロスの控除可能性は限定されます。

普通株式へのノートの換金によって、一般的にアメリカの保有者は、普通株式への換金に関して「---口座への実際的な配当」の下で議論されている調整が課税配当として扱われる可能性に関する議論を除いて、所得、利益、損失を認識しません。アメリカの保有者の普通株式に対する累積税拠点は、ノートに対する保有者の納税拠点に等しくなります。アメリカの保有者の普通株式の保有期間は、ノートの保有期間を含みます。

アメリカの保有者がまだ収入に含まれていない債権上の未払い利子に帰する任意の金額は、一般所得として課税されます。金利支払日から次の金利支払日までの間に米国の保有者が証拠日にノートを変換し、それにより現金金利の支払いを受け取る場合は、その支払いの適切な取り扱いについて、保有者自身の税顧問に相談すべきです。

参加するコープに統計の詳細な業体取得者は、記号を変換することがあるころ、記号を使用者がちょうど変換するるかにごちゃつかいられられの者の施設を記録することを決めるかもしれます。それによもろの筆業模と環境および状態を考慮した現象によもな変換が結果にならななるころ、すなきな変換が悪目対策である厦点があるので、このゆとUS連携序全入であるはず目であなす厨目参を振られ、たりの案にづ射をおすって厦くびタクス臣選で〕2。すりりḥyげ玆げじ墦じ指ぱ。

米国保有者は、企業取引におけるこの調整の米国連邦所得税の影響について、独自の税務顧問に相談するよう勧告されています。

米国の保有者がノートの換金により当社の普通株式のいかなる部分を取得した後、当社が現行または累積益及び利益（米国連邦所得税原則に基づいて決定される）から当該普通株式について配当を支払った場合、その配当は一般にその現行または累積益及び利益額に相当する範囲で配当として取り扱われ、米国連邦所得税法上でその受領の時点で米国の保有者の所得に含まれます。配当が当社の現行及び累積益及び利益を上回る場合、超過分はまず、米国の保有者の一般株式に対する税上基準までの税金上の非課税投資収益として取り扱われ、残りの超過分は、一般株式の売却又は取引によるキャピタルゲインとして取り扱われます（上述の「-一般株式の売却、取引、又はその他の課税譲渡」に記載されている内容に基づく）。米国の保有者が法人の場合、配当として課税された配当の一部について、特定の所有期間やその他の要件が満たされている場合、通常、一定の所得控除を請求することができます。一定の例外を除き、非法人の米国の保有者が受け取る配当は、一定の所有期間の要件が満たされている場合に適用される長期キャピタルゲインに適用される税率で課税されます。

ノートの条件によって、特定の状況下でノートの換算レートが変更されることが認められています。換算レートの変更により、アメリカの保有者が普通株式の株式をより多く受け取ることが可能になる場合、その保有者の利益や資産への割合的な権益が増加する可能性があります。その場合、アメリカの保有者は課税対象と見なされることがあります。たとえば、換算レートが現金または財産を当社の株主に配当するためにアメリカの保有者に補償するために調整された場合、課税的な構成配当が生じます。株主の権益が希釈されるか、ノートのアメリカの保有者の権益が増加し、ノートの換算レートが調整されない（または適切に調整されない）場合、この事象は株主に課税的な構成配当をもたらす可能性があります。逆に、ノートのアメリカの保有者の権益が希釈され、換算レートが調整されない（または適切に調整されない）場合、当社の株主の比例的な権益が増加し、株主に課税的な構成配当として取り扱われる可能性があります。

コンバージョン後に普通株式をより多く受け取る米国保有者に生じる為替変動のすべてが、その保有者の利益および資産における割合的な利益を増加させるわけではありません。たとえば、コンバージョンレートの変更により、保有者の利益が株式分割やその他の資本構造の変更による希釈を防ぐだけの場合があります。このような種類の変更は、善意の合理的な調整式に基づいて行われた場合、課税される構成上の株配当として扱われません。「コンバージョンレートの変更による課税される構成上の配当が生じた場合、米国連邦所得税上は、現金またはその他の財産で支払われる当社の普通株式の実際の配当と同様に扱われます（上記の「—配当」の項で説明）。通常、米国保有者のノートにおける調整後の課税損益は、そのような課税される構成上の配当の範囲まで増加します。米国保有者は、その課税構成配当が配当受給控除（法人保有者向け）または上記の「—配当」の項で説明される減税率の対象となるかどうかについて、自らの税務アドバイザーに相談すべきです。それは非法人保有者向けの場合、適用される保有期間が満たされていない可能性があるためです。

現在、WebサイトやIRS、および情報報告の対象でないノートの保持者に、償還命令の金額を報告することが求められています。提案された規制は、みなし配当の金額とタイミング、源泉徴収代理人の義務、発行者の届出義務を取り扱っています。提案が採用された場合、規制は一般的に、みなし配当の金額は、転換率調整後の株式取得権の公正市場価値が、調整なしの株式取得権の公正市場価値を上回った金額であると定め、みなし配当は、ノートの条件に従って調整が発生する日と、みなし配当が発生する現金または財産の配布日の早い方に発生し、我々はWebサイトやIRS、ノートの保持者（情報報告の対象から除外されている場合を含む）にみなし配当の金額を報告することが求められます。最終規制は、採択日以降に生じるみなし配当に適用されますが、ノートの保持者と源泉徴収代理人は、特定の状況下で採択日より前に提案規則に依存することができます。

特定の状況では、私たちは他の実体に統合または合併することがあります。状況に応じて、統合または合併により譲渡人が変更された場合、未払のノートの見なし取引が生じる可能性があり、これは米国連邦所得税の課税対象となるかもしれません。米国の保有者は、そのような統合または合併の米国連邦所得税上の税務的結果について、独自の税務顧問に相談することが強く勧められます。

米国保有者は、普通株式の売却、取引所、その他課税対象の譲渡により、一般的に譲渡益または損失を認識します。米国保有者の譲渡益または損失は、取得価額と譲渡時の一般的株式の課税根拠との差額となります。米国保有者が受け取る売却代金には、現金の金額と普通株式に対するその他の財産の公正市場価額が含まれます。米国保有者が普通株式の売却、取引所、その他課税対象の譲渡により認識する譲渡益または損失は、譲渡時点での一般的株式の保有期間が1年を超える場合は長期資本利得または損失となり、1年以下の場合は短期資本利得または損失となります。非法人納税者の長期資本利得は一般的に低い税率で課税されます。短期資本利得は一般的な所得税率で課税されます。資本損失の控除可能性は制限されています。

情報報告要件は、債券に発生したOID、普通株式に支払われる配当（および債券に支払われる擬似的な配当）および有価証券の売却またはその他の課税処分から得られる収益に一般に適用されます。ただし、米国保有者が法人などの免税受取者である場合を除きます。米国保有者が米国保有者の正確な納税者識別番号を提供しないか、免除ステータスの証明書を提出しない場合、またはIRSから米国保有者に対して利息や配当所得の支払いの報告に不備があると通知された場合、バックアップ源泉徴収（現在の税率は24％です）がそれらの支払いに適用されます。バックアップ源泉徴収は追加の税金ではありません。バックアップ源泉徴収ルールに基づいて差し押さえられた金額は、通常、IRSに必要な情報が適切に提供されれば、米国保有者の米国連邦所得税義務の払込み金として払い戻しまたはクレジットとして認められます。米国保有者は、自身の特定の状況における情報報告およびバックアップ源泉徴収義務について、税務顧問に相談すべきです。

このセクションでの議論は一般情報のみを目的としており、税務アドバイスではありません。米国の保有者は、米国連邦、州、地方および非米国の収入および非収入税の購入、所有権、譲渡、債券の換金、および所有権および普通株式の譲渡に伴う法的影響について、その状況に応じて税務アドバイザーに相談すべきです。特に、情報開示要件および法律の潜在的な変更の影響を含む」報告書」が含まれます。.

証券の有効性に関して、この補足目論見書によって、私たちにとって、オハイオ州シンシナティのTaft Stettinius & Hollister LLPが審査を行いました。ネバダ法に関しては、Parsons Behle & Latimerが、提供される特定の証券に関連する特定の法的問題に関して審査を行いました。

この目論見書に参照のために取り込まれた、2023年12月31日までの当社の年次報告書（Form 10-K）からの連結財務諸表および関連財務諸表スケジュールは、Grant Thornton LLPによって監査され、独立登録公認会計士であるという報告書に明記されています。ここに参照のために取り込まれたかの連結財務諸表および財務諸表スケジュールは、会計および監査の専門家としてのその会社の報告に基づいて取り込まれました。

情報の一部を別の文書に引き継ぎ、参照しているため、SECではこの目論見書補足書に情報を“参照により取り込み”することが認められています。参照によって取り込まれたすべての情報は、この目論見書補足書の一部であるものとみなされます。

SECは私たちが提出する情報と報告書を「参照によって組み入れる」ことを許可しています。つまり、この目論見書の追補と添付の目論見書にそれらの文書を含めるのではなく、それに参照することで重要な情報を開示することができます。参照によって組み入れる情報は、この目論見書の追補と添付の目論見書の一部と見なされ、この目論見書の追補と添付の目論見書を読む際には、同じような注意を払って読むべきです。SECに提出する後の情報は、提出された文書に記載または参照によって組み入れられた情報を自動的に更新および置き換え、それらの文書が提出された日付から、この目論見書の追補と添付の目論見書の一部と見なされます。私たちはSECに提出し、この目論見書の追補と添付の目論見書に参照によって組み入れます:

当社は、この目論見書の一部としている登録声明の初回申請日以降に作成される、株式取引所法第13(a)、13(c)、14、または15(d)条の条件の下でSECに提出する追加文書を全て参照して取り込んでいます。登録声明の有効性、この目論見書補足書の日付と同様に、および当該目論見書補足書および添付の目論見書によって提供される証券の募集の終了日までの間における。ただし、SECの規則に従って提出すべきとされ、提出せずに提供されると見なされる文書や情報に関しては、いかなる場合においても取込みません。

本書補遺の一部に不一致がある場合は、参照している本文書が本書補遺の日付前に作成されたものであっても、本書補遺の内容が優先されます。参照している文書は、修正または置換されない限り、本書補遺または登録声明書の一部とは見なされません。契約書または他の文書の内容について本書補遺に含まれている記載は必ずしも完全ではなく、個々の場合においては、SECに提出された各契約書または文書のコピーを参照するようお願いします。

リクエストがあれば、目論見書補足書が配布されたすべての方に、参照目的で組み込まれた情報のいずれかまたはすべてのコピーを提供しますが、目論見書補足書には配布されていないものです。ただし、その書類に具体的に参照された展示物は送付されません。これらの書類のコピーを無償で入手するには、以下に文書を送付またはお電話いただくことができます。

ワークホース・グループInc.
3600 パーク 42 ドライブ、スイート 160E
シャロンビル、オハイオ 45241
担当者: 総合顧問
電話: 513-360-4704

私たちはSECに年次、四半期、現行の報告書、公開委任状、およびその他の情報を提出しています。これらのSEC提出書類はwww.sec.govのSECのウェブサイトで一般に公開されています。これらのSEC提出書類はまた、弊社のウェブサイトir.workhorse.comの「SEC Filings」タブで無料で入手できます。当該SEC提出書類が「参照による取り込み」の下で本目論見書の一部として利用可能である場合を除き、当社ウェブサイトに入手可能なSEC提出書類に関する情報は、この目論見書補足の一部を構成するものではなく、この目論見書補足の一部と見なされるべきではなく、そのように考えられるべきではありません。

私たちは証券取引委員会（SEC）に対して有価証券法に基づくS-3フォームで登録声明を提出しました。この目論見書補足書に記載されている証券は、登録声明の一部であり、登録声明に記載されているすべての情報を含んでいません。一部の情報はSECの規則と規制に従って削除されています。詳細な情報については、登録声明およびそれに添付された展示書類とスケジュールをご参照ください。

上記の証券を、時間の経過とともに、1回または複数回のオファリングおよび1つまたは複数のクラスまたはシリーズで、総額で$200,000,000まで売り出すことがあります。当社の一部の子会社は、本目論見書の下で提供される債務証券を保証する場合があります。オファリングは、オファリング時の市況によって、金額、価格、および条件が決定されます。また、ここで提供される証券に対する転換、償還、買い戻し、行使、交換、または金利や配当の支払いに準拠する証券もオファーする場合があります。これらの証券は、別々にまたは組み合わせて、または別々のシリーズとして提供される場合があります。

この目論見書は、提供される可能性のある証券の一般的な説明を提供します。証券が提供されるたびに、追加の目論見書を提供し、この目論見書に添付します。目論見書付録には、提供物および提供される証券の条件に関するより具体的な情報が含まれます。補足情報には、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書は、目論見書に記載された方法と条件を説明する目論見書付録なしで証券を提供または売るためには使用できません。

これらの証券を連続的または遅れて直接または代理店、アンダーライター、または販売代理店を通じて売却するか、またはこれらの手法の組み合わせを通じて売却することがあります。「流通計画」を参照してください。目論見書の補足部には、関与する可能性がある代理店、アンダーライター、または販売代理店がリストされ、彼らが受け取る報酬、およびアンダーライティングや類似の契約の性質が記載されます。目論見書の補足部には、提供されている証券の売却により私たちが受け取る総額、提供の費用控除後の金額、および提供されている証券の価格も記載されます。この目論見書とそれに添付された目論見書補足書、および参照のために取り込む文書を、私たちのいずれかの証券に投資する前に注意深くお読みいただく必要があります。

当社のいずれかの証券に投資することにはリスクが伴います。当社の証券を購入する前に、私たちが証券取引委員会（"SEC"）に提出した最新の年次報告書、目論見書の補足、その他の定期報告書、目論見書の補足、および他の情報に含まれるリスク要因を参照する必要があります。

当社の普通株式は、\nナスダック・キャピタル・マーケットに「WKHS」というシンボルで上場しています。各目論見書補足書には、その提供証券がどの証券取引所に上場されるかが記載されます。

これらの証券についてSECまたは州の証券委員会が承認または不認可を行ったわけではありません。この目論見書が真実または完全であるかどうかを判断することはできません。そのような主張は、刑事罰の対象となります。

この目論見書、目論見書の補足資料、および関連するフリーライティング目論見書に記載または取り込まれた情報のみを頼りにすべきです。私たちは、ディーラー、セールスマン、または他の人物に追加または異なる情報を提供するように認可していません。他の人物から異なるまたは矛盾する情報が提供された場合は、それに頼るべきではありません。特に指定されていない限り、フリーライティング目論見書の参照は、提供に関連して当社が認可したフリーライティング目論見書を指します。この目論見書および目論見書の補足資料は、関連する証券以外の証券の売却の勧誘またはその購入の提案ではなく、また、禁じられた管轄区域でのどの個人に対しても証券の売却の勧誘または購入の提案ではありません。この目論見書、該当する目論見書の補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれる情報が、それらの文書の表紙の日付以外の日付における正確性を前提としないでください。また、参照文書の文書の日付以外の日付における正確性を前提としないでください。この目論見書、該当する目論見書の補足、またはフリーライティング目論見書の配信時、またはセキュリティの販売時に関わらず、これらの文書の前提と関連文書の正確性を保証しないものとします。

本目論見書について

これはSECに提出した登録声明書の一部であり、「shelf」登録プロセスを使用しています。このshelf登録プロセスの下で、この目論見書に記載されている証券の組み合わせを1つまたは複数の公開で売り出すことができます。この目論見書は、提供する可能性のある証券の概要を提供しています。この目論見書の下で証券を売り出すたびに、公開の条件および提供される証券の詳細情報を含む目論見書補足書を提供します。また、証券の提供に関連する重要な情報を含むフリーライティング目論見書を1つ以上許可することがあります。この目論見書に記載されている情報を追加、更新、または変更するために、この目論見書に取り込まれた資料またはこの目論見書に取り込まれた文書のいずれかについて、目論見書補足書（およびフリーライティング目論見書）の中で追加、更新、または変更することがあります。この目論見書において表明することがある声明は、目論見書補足書またはフリーライティング目論見書で表明された任意の不一致する声明によって修正または置換されることになります。提供されている証券を購入する前に、「追加情報の入手方法」と「参照情報の取り入れ」の見出しの下で説明されている追加情報を含めて、この目論見書といずれかの目論見書補足書またはフリーライティング目論見書の両方をお読みください。

この目論見書には、ここに記載された文書の一部に含まれる特定の規定の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。要約はすべて実際の文書によって全面的に修正されています。ここに記述されている文書のいくつかのコピーは、この目論見書が一部である登録声明書の展示物として提出されるか、提出されるか、または言及事項として取り込まれる予定であり、これらの文書のコピーを「追加情報の入手方法」という見出しの下で以下に記載されているように入手できます。

本目論見書において、"ワークホース"、「弊社」、「当社」、「会社」等と言及がある場合、それはネバダ州法人であるワークホース・グループ及び当社の子会社を指します。

本目論見書及びここに言及される情報には、当社または他社が所有する商標、サービスマーク、及び商号が含まれています。本目論見書に含まれる商標、サービスマーク、及び商号又は言及される商標、サービスマーク、及び商号はそれぞれの所有者に帰属します。

ここに言及される契約書に含まれる表明、保証、契約又は類似の規定は、当該契約書の当事者の利益のみを目的としています。これらの規定は各契約書の当事者間で具体的に交渉されたものであり、いくつかの場合、主にリスクの配分を意図しています。したがって、投資判断を行う際には、これらの規定に決して依拠すべきではなく、当該規定は提出日時点のみを指し示しており、弊社の現在の業務や財務状況を必ずしも反映していないことに留意すべきです。

本目論見書又は目論見書補足に含まれる業種及び市場データは、弊社の経営陣の推定値又は独立した業界出版物、市場調査会社のレポート又は他の公表された独立したソースに基づいています。これらのソースは信頼性があると考えていますが、情報を独自に検証しておらず、その正確性や完全性を保証することはできません。業種及び市場データは変動する可能性があり、市場シェアの統計調査にはデータの入手可能性や信頼性の制限、データ収集プロセスの自主性、その他の制約と不確実性があるため、完全に確認されることは常にできないことに留意すべきです。したがって、本目論見書又は目論見書補足に含まれる業種及び市場データ、それに基づく推定値及び信念に依存する場合、それらが信頼性を持たない可能性があることに留意すべきです。それが特に指定されていない限り、一般的な業界又はそのセグメントに関する本目論見書又は目論見書補足の情報、弊社の一般的な期待や市場機会に関する情報は、弊社の経営陣の推定値を元にしており、内部データ、業界関連出版物、消費者調査及びマーケティングの研究、その他外部から得られたデータを使用しています。

私達の証券への投資は、高いリスクが伴います。私達の証券への投資についての決定をする前に、2022年12月31日に終了した年度の10-kフォームに記載された「リスク要因」というセクションのリスクを慎重に考慮すべきです。これは、2023年3月1日にSECに提出されたものであり、この目論見書に照会され、2023年3月31日に終了した会計四半期の10-Qフォームに記載されたリスクも含まれており、2023年5月15日にSECに提出されたものであり、この目論見書に照会されるべきものです。また、SECに対する後続の提出や該当する目論見書補足書や無料の執筆目論見書に含まれるそれらの更新事項も考慮すべきです。これらのリスクのいずれかが発生した場合、私達のビジネス、財務状況、または業績が大きな損害を被る可能性があります。そのような事態が発生すると、私達の証券の価値が下落し、投資の一部またはすべてを失う可能性があります。私達が記載するリスクと不確実性は私達が直面している唯一のものではありません。私達が現在知らない追加のリスクや現在は重要でないと見なしているリスクも、私達のビジネス、財務状況、または業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、アメリカのテクノロジー企業であり、ゼロエミッション商用車への移行を先導するビジョンを持っています。私たちの主な焦点は、商業交通機関への持続可能で費用対効果の高いソリューションを提供することです。私たちは、全電動デリバリートラックやドローンシステムを設計・製造しており、これらの車両の運用方法を最適化するテクノロジーも含まれています。私たちは、最後の一マイル配送市場に電気デリバリービークルプラットフォームを提供することに焦点を当てています。私たちはネバダの法人です。私たちの主要業務拠点は、3600 Park 42 Drive、Suite 160E、Sharonville、Ohio 45241にあり、電話番号は (513) 360-4704.

当社は、修正された1934年証券取引法または取引所法に基づき、SEC（ファイル番号1-37673）に対して年次、四半期、および現在の報告書やその他の情報を提出しています。当社のファイリングは、SECのウェブサイト（http://www.sec.gov）や当社のウェブサイト（www.workhorse.comの投資家セクション）を通じて一般に公開されています。当社ウェブサイト上の情報は、この目論見書や添付の目論見書補足の一部ではなく、その他者と見なされるべきではありません。

SECは、私たちが彼らに提出した情報を「参照によって取り込む」ことを許可しているため、SECに事前に提出した文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照によって取り込まれた情報は、この目論見書の重要な部分であり、SECに後日提出する情報は、自動的にこの情報を更新および置き換えます。取引所法に基づいてSECに提出した以下の文書は、「参照により取り込まれる」ことになります（8-KフォームのItems 2.02および7.01を含む、SECの規則により提出されずに提供された情報を除く）。

取引所法13(a)、13(c)、14および15(d)に基づいて提出された全文書（SECの規則に従い提出されなかった情報、すなわちフォーム8-Kの2.02および7.01項目を除く）は、初回登録声明の日付以降、登録声明の効力発生前および本目論見書の日付以降、本目論見書に参照組み込まれ、当該文書の提出日付から一部を構成するものとみなされます。ここに含まれる記述または参照組み込まれたまたは参照組み込まれた文書に関しては、当該記述がこの目論見書の目的に応じて修正または置き換えられたと見なされます。このように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられていない限り、本目論見書の一部を構成しないものとみなされます。

必要に応じて、目論見書が配布された個々の方に、目論見書には同封されていないが目論見書に参照されている情報のいずれかまたは全てのコピーを提供します。ただし、書類の付表は送付されませんが、そういった書類に明示的に参照されている場合は除きます。これらの書類のコピーを無償で入手するには、以下の方法で当社にご連絡いただけます：

この目論見書または添付の目論見書補足書に含まれる、単なる歴史的情報以外の特定の記述、例えば、当社のビジネス計画、目標および予想される業績に関連する見積もり、予測、記述、およびこれらの記述の根拠となる仮定は、1995年の民事訴訟改革法に定義される先行きに関する記述である。この報告書で使用される「予測する」「期待する」「計画する」「信じる」「追求する」「見積もる」といった表現は、先行きに関する記述を識別するために意図されています。これらは、将来の期間に関連する記述であり、当社の製品の特長、利点、パフォーマンス、新製品提供の能力や既存製品からの売上高増加、セールス・マーケティング、製品開発、総務などに関連する過去の実績に影響を及ぼす見込みのある費用、当社の製品市場の健康状態及び成長に関する信念、顧客基盤の拡大、製品機能の拡張、見込まれる売上レベルおよび売上源、法的手続きの影響の有無、流動性と資本リソースの適切さ、ビジネスの成長見込みなどに関する記述です。先行きに関する記述は、歴史的事実ではない記述です。こうした先行きに関する記述には、実際の結果を先行きに関する記述として含むことができるリスクと不確実性があります。そのような先行きに関する記述に含まれる実際の結果を変える要因には、製品開発と製造、W4 CC、W750、W56、WNextプラットフォームなどの新製品ポートフォリオの開発と製造能力、既存製品および新製品の顧客獲得と維持能力、注文の獲得とその注文の実行に関連するリスク、鋼鉄、半導体などの原材料の供給チェーンの混乱とそれに続くコスト増加が当社、顧客、サプライヤー、業界に影響を与えるリスク、顧客の要件を満たすために製品を提供する機会を活用する能力、製品注文を満たすために生産プロセスの要素を拡張し強化する必要がある限られた運用、業務計画を資金提供するための追加の資本調達能力の欠如、私たちの証券をナスダック・キャピタル・マーケットに上場し続けられる能力、知的財産権を保護する能力、当社製品の市場受容性、費用管理能力、技術の変化を含む潜在的な競争、国内外の資本市場と経済状況の変動と悪化、グローバルと地域のビジネス状況、戦争行為（ウクライナの紛争を含む）、テロ行為、競合他社が請求する価格、マネジメントチームの主要メンバーを保持できないリスク、顧客の保証請求を満たす能力の欠如、規制や法的手続きの結果、その他のリスクと不確実性、並びに証券取引委員会（SEC）への届出から時折提出されるその他の要因などがあります。先行きに関する記述は、本日の日付に基づいて話しています。私たちは、ここに含まれる先行きに関する記述のいかなる更新や修正を公に開示する義務や責任を明確に否認します。そのような声明が基づく期待の変化やその後の出来事、状況の変化を反映するために適宜実施する必要がある更新や修正を、法律によって義務付けられた範囲を超えることなく、ここに含まれる先行きに関する声明の任意または義務の取り下げることを明示的に放棄します。

これらの将来を見据えた記述を含む議論は、最新の10-Kフォームによる年次報告書から言及された「ビジネス」、および「財務状況と業績に関する経営陣の議論と分析」に見ることができます。また、当該SECへの提出後または8-Kフォームの現行報告書における修正のうち、われわれの最新の四半期報告書である10-Qフォームや、当該記載に参照される書類でも見ることができます。これらの将来を見据えた記述には、当社の実際の結果、活動水準、パフォーマンス、または達成に影響を及ぼす、既知かつ未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれます。この目論見書に含まれる各将来を見据えた記述について、吾々は合理的な根拠を有していると信じていますが、これらの記述は、現在われわれによって知られている事実と要因の組み合わせ、および未来の予測に基づいていることに留意してください。これらの要因のため、この目論見書およびここに参照される書類において、将来を見据えた記述が正確であることを保証することはできません。さらに、もし当社の将来を見据えた記述が不正確であることが判明した場合、その不正確性は重大なものとなる可能性があります。これらの将来を見据えた記述においては、当該記述を我々が特定の期間内、または一切で目標や計画を達成することを表明または保証するものとは見なすべきではありません。この目論見書およびここにおける参照される書類とそこに完全に理解を持って注意してお読みいただき、我が社の実際の将来の結果が我々の期待と大きく異なる可能性があることを認識してください。

そうでない場合は、私たちが提供する目論見書の補足書や関連するフリーライティング目論見書に記載されている内容を除き、本目論見書に記載されている証券の売却から私たちが受け取る正味収益は、一般的な企業目的に使用する予定です。

2023年7月12日、当社はSECに「スケジュール14Aに基づく事前の代理委任声明書」を提出し、会社の株主の特別株主総会を中立することを申請しました。この中で、株主には当社の定款（「修正定款」という）を修正して、普通株式の承認株式の数を25000万株から45000万株に増やすことについて承認を求められます。詳細は、この登録声明書の展示物4.6として添付された提案された改訂定款のコピー、および2023年7月12日にSECに提出された「スケジュール14Aに基づく事前の代理委任声明書」をご覧ください。

当社の株式に関する特定の要約は、修正された定款が株主によって承認され、適切なネバダ州への申請が行われた場合にもたらされる変更を反映していません。この要約は完全であることを主張するものではなく、完全に当社の定款に準拠し、当社の定款がこの目論見書に参照文献として取り入れられており、2008年2月4日にSECに提出された当社のForm Sb-2とその修正、および当社の定款がこの目論見書に参照文献として取り入れられていることによる当社の社則、によって全体的に修正され、SECに提出された当社の現行報告書のForm 8-kと一緒に一次参照によって示されています。

一般的なものです。 私たちは普通株式、1株当たり$0.001の名目金額で25,000,000株のシェアを発行する権限を持っています。発行済みの普通株式は全て、ここで提供される債券・債務証券の行使により発行される全ての普通株式は、全額支払われ、かつ無調査のものとなります。

配当金 優先株式の株式に適用される可能性がある条件に基づいて、当社の普通株式の発行済み株主は、当社の取締役会が裁量経由で配当を支払うことを判断し、かつ当該取締役会が決定する時期および金額においてのみ、法的に資金が調達可能な資金から配当を受け取る権利を有します。

議決権。 普通株式の保有者は、取締役の選挙を含む株主総会でのすべての決議事項について、1株につき1票を行使する権利があります。当社の取締役の選挙においては、積算投票は認められていません。

優先的な権利。 普通株式の株主には、その他の普通株式またはその他の株式証券の発行および販売に関して、取り消し権はありません。

清算権。 清算、解散、または清算の場合、当社の普通株主は、当社の全負債およびその他の債務を支払った後に残った純資産を割合に応じて受け取ります。すべての優先株の優先権に従います。

その他。私たちの普通株式は、他のいかなるセキュリティにも転換できず、予約権、転換権、償還権、資産運用基金条項も持っていません。私たちの普通株主の権利、優先権、特典、投票権は、取締役会が将来指定し発行する可能性がある優先股の株主の権利に影響を受ける可能性があります。現在、未払いの優先株はありません。

当社は、1つまたは複数の設計、相対的な権利、優先権、議決権、制限、配当率、償還価格、清算価格、換金権、沈降権または購入資金権、および取締役会が定めるその他の規定を持つ複数のシリーズに、最大7500万株の優先股を発行する権限を有しています。現在、優先株は出回っていません。

配当の支払いや償還の支払いが滞った場合、会社は優先株を買い戻すか償還する制約はありません。

优先株式の発行は、普通株式の保有者に不利な影響を与える可能性があります。優先股の発行があるかもしれず、当社の普通株式の株式のプレミアムを市場価格より高くしている競りの入札を妨げる可能性があり、当社の普通株式の株価に不利な影響を与える可能性があり、当社の普通株式の株価を不利にし、遅延させるか、あるいは変更を防ぐ可能性があります。

一部の規定、企業定款および社内規則、ネバダ法の防御的持ち上げ効果

•債務証券が元本割引債務証券である場合、満期までの収益率;

関心を持つ者との組み合わせ。ネバダ改正法典（NRS）のセクション78.411〜78.444には、関心を持つ者との組み合わせに関する規定が含まれています。 NRSの目的のために、「組み合わせ」とは、（i）関心を持つ者との合併または統合、（ii）資産取引所、リース、交換、抵当、質権、譲渡、その他の譲渡を含む。コーポレート資産の総市場価値が、法人の包括的資産、法人の発行済株式の5％以上、または法人の稼ぎや当期純利益の10％以上、（iii）株式の発行関心を持つ者に（株式配当または類似の比例配布を除く）法人のすべての発行済株式の総市場価値の5％以上、（iv）法人の解散関心を持つ者によって提案された場合、（v）有価証券の再分類、株式構成変更、または法人再編、株式の割合を増加させる効果のある法人の兆候持ち株式、（vi）利益の関心持つ者が受け取る（株主として比例していない）貸付金、前借金、保証、質権、その他の金融支援。 NRSの目的のために、「関心を持つ株主」とは、ネバダ法人の投票証券のいずれかのクラスの10％以上の有益所有者である者を含む人を指し、法人のアフィリエイトまたは関連会社であり、過去3年間でいずれかのクラスの投票証券の10％以上の有益所有者であった者。

特定の例外を除き、NRSに規定された株主との組み合わせに関する規定によれば、ネバダ法人は、株主賛成での組み合わせが承認される前の2年間は、株主賛成者と組み合わせることはできません。

コントロール・シェアの取得。NRSには「コントロールシェア取得法」という規定も含まれています。ネバダ法人に適用される場合、この法律には「取得者」と呼ばれる特定の株主の投票権が制限されます。これは、「発行法人」の優先株式の所有権を取得または取得しようとする「支配的権益」を制限します。これらの規定の目的において、「支配的権益」とは、特定の例外を除いて、取得者が株式総数の五分の一以上であり、三分の一未満またはそれ以上であり、半数以上の全投票権を行使できるようにすることを意味し、「発行法人」とは、株主が200人以上で、そのうち少なくとも100人がネバダの住所を登記し、ネバダで直接または関連会社を通じて事業を行っているネバダ法人を指します。影響を受ける株式の取得者の投票権は、その復活が法人の投票権の過半数によって承認された場合にのみ復活します。NRSにより、法人はその組織の設立状況または、その組織の株主のタイプによる適用範囲の定め、または既存または将来の株主の特定の株主による支配的権益の取得において、コントロールシェア取得法から「オプトアウト」することが認められています。

取締役の解任。NRSの第78.335節には、会社の発行済み株式の過半数よりも2/3の議決権が必要とされ、取締役を解任するためにはそれが必要です。そのため、NRSは取締役の解任に対して株主の多数の承認以上を必要とするため、株主が取締役を解任するのがより困難な場合があります。

累積投票はありません。取締役の選挙に累積投票が認められている場合、各シェアは選出される取締役の数と同数の投票権を有し、各株主は1人の取締役候補に全ての投票を行うか、2人以上の候補者に分配することができます。したがって、累積投票は少数株主が取締役を選出しやすくします。弊社の定款は、株主に累積投票権を否定しています。

発行されていないが承認済みの株式。 私たちの定款により、取締役会は優先株の発行を承認し、当該優先株の権利と利益を指定することができますが、株主の承認を得ることなく行うことができます。指定されていない優先株の一つの影響は、ワークホースグループの統制を得るための第三者の公開買付け、議決権争奪戦、合併その他の手段がより困難になったり、あるいは妨げられることがあります。発行された優先株は、普通株主の権利に悪影響を及ぼす可能性があるため、普通株に対する入札を妨げる場合があります。たとえば、私たちが発行する優先株は、配当権、清算優先権、またはその両方について普通株主よりも優先して順位付けされる場合があり、特別な議決権を持つ場合があり、普通株に換えられる場合があります。そのため、優先株の発行は、私たちの普通株に対する入札を妨げたり、その他の理由で当社の普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

NRSは、取締役が法人および株主に対する取締役の義務違反に対する金銭的損害賠償の個人責任を制限または免除します。弊社の社約には、取締役または役員が当社の取締役または役員として行った行為に対する金銭的損害に対して会社が取締役または役員を保護することを求める規定が含まれています。改定された社約では、NRSに許可されている範囲で、同法が改訂および補完されたものであれ、当該法下で保護できる全ての者を当社が全ての費用、責任、または当該法で言及されるかかる他の事項に対して保護することを要求します。この保護は、取締役、役員、従業員、または代理人であった者について、公式の立場での行為およびその他の役職における行為の両方について、また本職を離れた者に対しても継続し、当該者の相続人、遺言執行人、およびその後任者に利益をもたらします。

責任の制限と補償条項は、NRSおよび当社の定款と社内規則における取締役への信託義務違反の訴訟を提起する株主を抑止する可能性があります。これらの規定は、取締役や役員に対する派生訴訟の可能性を低下させる効果もあります。たとえそのような訴訟が成功した場合であっても、我々および当社の株主に利益をもたらす可能性があります。ただし、これらの規定は、我々または任意の株主が、取締役の信託義務違反があった場合に差し止めや取り消しのような金銭以外の救済を請求する権利を制限または排除するものではありません。さらに、これらの規定は、連邦証券法に基づく取締役の責任を変更するものではありません。さらに、クラスアクションまたは直接訴訟において、これらの補償規定に基づき取締役および役員に対する和解費用および損害賠償金を支払う場合、あなたの投資が不利に影響を受ける可能性があります。

当社の普通株式は、ナスダックキャピタルマーケットに上場しており、取引シンボルは「WKHS」となっています。

普通株式の移管代理人および登記係はエンパイア株式移管株式会社です。

私たちは普通株式の購入のためにwarrantsを発行する可能性があります。私たちはwarrantsを単独で発行することもあり、その他の証券と共に発行することもあります。また、warrantsは提示される証券から付されるか分離されるかもしれません。各シリーズのwarrantsは、私たちと投資家またはwarrantエージェントの間に締結される別個のwarrant契約の下で発行されます。以下に記載されているwarrantsとwarrant契約の主要条項の要約は、特定のシリーズのwarrantsに適用されるwarrant契約およびwarrant証書のすべての条項によって、その全体が参照され、修正が加えられます。目論見書補足の下で提供される任意のwarrantsの条件は、以下に記載されている条件と異なる場合があります。適用される目論見書補足および関連するフリーライティングプロスペクタス、およびwarrantsの条件が記載された完全なwarrant契約とwarrant証書をお読みいただくことをお勧めします。

発行される譲渡証書の特定条件については、その発行に関連する目論見書補足書に記載されます。それらの条件には、次のものが含まれる場合があります:

普通株式を購入する権利を持つ者は、次の権利を有しません：

各ワラントは、目論見書の中で設定された行使価格に基づき、または計算可能として設定された価格で、普通株式の株式数を購入する権利を与えます。目論見書補足書において特に指定しない限り、ワラント保有者は、目論見書補足書で設定した満期日までいつでもワラントを行使できます。満期日の取引終了後、行使されていないワラントは無効になります。

ワラント証書の保有者は、新しい額面の違うワラント証書に交換したり、譲渡登録を行ったり、それらを行使したりすることができます。適用目論見書の付記に記載されている信託銀行の企業信託事務所またはその他のオフィスでこれらを行います。普通株式の購入権が行使されるまで、ワラントの保有者は、関連する普通株式の株主と同等の権利を持たず、配当金を受け取る権利や、清算、解散、清算が行われた場合の普通株式に対する支払いなどの権利を持ちません。

2022年12月31日現在、当社は約100万のワラントを未行使のまま保有していました。

私たちは、時折、1つまたは複数のシリーズで債券・債務証券を発行することがあります。目論見書補足で提示される各シリーズの具体的な条件は、目論見書補足書に記載されます。債券・債務証券は、当社の上位債券（「上位債券」）または当社の下位債券（「下位債券」および上位債券とともに「債券・債務証券」）のいずれかになります。上位債券および下位債券は、当社と債務代理人（「信託受託者」）との間で締結される信託契約書（「信託契約書」）の下で発行されます。当該信託契約書は1939年の信託契約法（修正された「信託契約法」）の定めに基づく資格を取得します。私たちは、この目論見書の一部である登録声明書への申請の形式を提出し、当該目論見書の一部である登録声明書への追加信託契約書や債券の形式は、当該目論見書の一部に提出されるか、またはSECに提出する報告書から取り入れられるでしょう。

債券・債務証券のうち一部が当社の一つ以上の子会社（以下「子会社保証人」という）によって保証される範囲では、当該公に保証される債券・債務証券を保証する子会社保証人は、当社および信託機関と共に、適用される譲渡監理契約に加えて、補足契約を締結します。優先債務の全ての支払いが完全に行われた後に、優先する支払い権の面で従属債務証券が先行します。補足目論見書に記載されているように、補足目論見書に示されている場合、債券・債務証券は当社の普通株式に交換可能です。

特に記載がない限り、債券・債務証券は直接の無担保の義務となります。債券・債務証券が当社の子会社によって保証されていない場合、ワークホースグループと債権者、債券・債務証券の持ち主を含む当社の権利は、当該子会社の清算または再編における資産への参加権は、先に当該子会社の債権者の要求に従うものとされます。当社がそのような子会社に対して認められた債権を有している場合を除きます。

債務証券発行の額に制限はない。発行する債務証券は、当社が認めた元本額まで発行が可能であり、債務証券は当社が指定した通貨または通貨単位で行われることができる。債券・債務証券に関する制約の他に、Indentureに含まれる全資産の統合、合併、売却に関する制限を除き、Indentureの条件には、当社の業務、財務状況、または当社にかかわる取引の変更に対する保護を目的とした契約義務またはその他の条項は含まれていない。債務証券の条件、償還、元本、利息などは当社が決定するが、これらの条件はIndentureと整合性が取れている必要がある。

適用可能な目論見書補足が、発行される債券・債務証券の価格または価格を示し、次の債券・債務証券の条件を説明します:

債券・債務証券には、元本金額未満の金額が、加速の宣言により期限満了となる場合が含まれます。元本金額よりもかなり割引価格で販売される可能性があります。元本割引で販売された債券・債務証券に適用される特別な米国連邦税法上の考慮事項は、該当目論見書補足に記載される場合があります。さらに、米ドル以外の通貨や通貨単位で表される債券・債務証券に適用される特別な米国連邦税法上の考慮事項またはその他の考慮事項は、該当目論見書補足に記載される場合があります。

債券・債務証券のシリーズが普通株式またはその他の証券に転換される場合の条件について、その他の事項は、それに関連する目論見書補足書に詳細に記載されます。そのような条件には、転換または交換が強制されるか、保有者の選択によるか、または当社の選択によるか、転換価格や転換期間が含まれ、また、そのシリーズの債券・債務証券保有者が受領する当社の普通株式またはその他の証券の株式数を調整される可能性がある条項が含まれる場合があります。

特定の債券・債務証券シリーズに適用される目論見書追補で別途定めることがない限り、譲渡できる資産、またはそのすべて、あるいは実質的にそのすべてを特定する、合併や統合、または売却、譲渡、又はその他の譲渡を制限する盟約を含まない譲渡契約書を含みます。ただし、当該資産の承継者または取得者（当社の子会社を除く）は、譲渡契約書または債券・債務証券における当社のすべての義務を引き継がなければなりません。

特定の債券・債務証券シリーズに適用される目論見書補足書に別段の規定がない限り、当社が発行する債券・債務証券シリーズに関して、信託契約における債券・債務証券のデフォルト事項は以下の通りです:

債務証券に関する債務不履行事象が発生し、それが継続している場合は、上記の最後の箇条に明記された以外のイベント・オブ・デフォルトの場合、当該シリーズの未払い元本、該当時点での債務証券の未払い元本の少なくとも25％を保有する議決権頭数の受託機関または保有者は、書面で当社およびその保有者が通知を行った場合は、受託機関に通知することで、直ちに未払い元本、純資産もしあれば、および適用利息、もしあれば、を支払期満了とすることができます。当社に関する上記の最後の箇条に明記されたイベント・オブ・デフォルトが発生した場合は、当該時点で未払いの元本および適用利息、もしあれば、それぞれの未払いの債務証券の発行額は、受託機関または保有者のいかなる通知またはその他の措置なしに直ちに期満了されます。

特定のシリーズに関する未払いの債券・債務証券の原資格額の過半数を保有する者は、シリーズに関する債務不履行またはイベントがあった場合、そのイベントとその結果について放棄できます。ただし、原資本、プレミアム（あれば）、または利子の支払いに関するデフォルトまたはイベントが場合、私たちがインデンチャーに従ってデフォルトまたはイベントを解消していない限り、除去できません。放棄された場合、デフォルトまたはイベントが解消されます。

譲渡証書の条件に従って、債券の当該系列の債務証券保有者のいずれかが、譲渡証書の下で債務違約事態が発生して継続している場合、信託業務執行者は、その譲渡証書の下での権利または権限を行使する義務はなく、その債務証券の適用可能な系列の保有者のいずれかの要求または指示に従います。、当該保有者が信託業務執行者に合理的な補償を提供している限り。任意の系列の債務証券の未払い残高の過半数を有する保有者は、当該系列の債務証券に関する信託業務執行者に関連する手続きの実施方法および場所を指示する権利を有し、提供された信託業務執行者の行使方法、当該シリーズの債務証券に関連する信託または権限を行使する権利を有します。ただし、次の条件を満たしている場合:

債券・債務証券の保有者は、インデンチャーの下で訴訟を提起する権利があるか、受託人または信託管理人を任命する権利があるか、その他の救済を求める権利がある場合に限ります:

これらの制限は、当社が債券・債務証券の元本、プレミアム、もしあれば利息の支払いにデフォルトした場合に、債券・債務証券の保持者による提訴には適用されません。

当社は信託関係者に定められた契約条件の遵守に関する声明を定期的に提出します。

我々と信託業者は、特定の事項に関して、債権者の同意なしに信託契約を変更することができます。

また、【譲渡契約】に基づき、債券・債務証券の一連のシリーズの債券所有者の権利は、当該シリーズの未払債券の債務総額の過半数を有する保持者の書面による同意により、弊社および代理人によって変更される可能性があります。ただし、特定の債券・債務証券のシリーズに適用される目論見書に別段の定めがない限り、弊社および代理人は、次の変更を、影響を受けるすべての未払債券所有者の同意を得てのみ行うことができます。

債務契約は、特定の義務を含む債券・債務証券の1つまたは複数のシリーズに関する義務から自己を免責することができる、我々が選択できることを定めています。その特定の義務には、次の義務が含まれます:

権利を行使するために、私たちは全セクターの主題および諸条件を支払うために、信託に十分な金銭または政府の責務を入金しなければなりません。

当社は、各シリーズの債券を、クーポンなしの完全登録形式でのみ発行し、適用可能な目論見書補足書で別段の定めがない限り、1,000ドルおよびその倍数の金額で債券を発行します。譲渡契約には、当社はシリーズの債券を一時的または恒久的なグローバル形式およびブックエントリー証券として発行することができ、これらはThe Depository Trust CompanyまたはDTCまたは当社が指定し、そのシリーズに関する目論見書補足書で識別される他の預託機関に預託されます。シリーズの債券がグローバル形式およびブックエントリーで発行される場合、ブックエントリー証券に関する条件の説明は、該当する目論見書補足書に記載されます。

債務証券の保有者の選択により、目論見書補足書に記載されたグローバル証券に適用される制限および抵当権の条件に従い、任意の面額及び債務の種類、総資本金額が同じ系列の債務証券に対して、対等な債務証券と交換することができます。

譲渡監督権と適用される適用目論見書に規定されるグローバル証券に適用される制限条件に従うことにより、債券・債務証券の保有者は、必要に応じて当社または譲渡代理人がそのために指定した任意の事務所において、適正に裏書かれた債券・債務証券を交換または譲渡のために提出することができます。譲渡または交換するために保持者が提示する債券・債務証券に別段の規定がない限り、当社は移転登録または交換のためにサービス料を課さず、ただし、税金またはその他の政府料金の支払いを求めることがあります。

当社は、適用の目論見書補足に、債券・債務証券のために最初に指定することになるセキュリティ登録機関、およびセキュリティ登録機関に加えていずれかの譲渡代理人、を記載するでしょう。当社はいつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、または譲渡代理人が行動するオフィスの変更を承認することができます。ただし、当社は、各シリーズの債券・債務証券の支払場所ごとに譲渡代理人を維持することが要件となります。

特定のシリーズの債券・債務証券を償還することを選択した場合、次のことは義務付けられません:

警訳人以外の場合、債券契約書の不履行の発生および継続中を除き、適用される債券契約書に明示された義務のみを果たすことを約束します。債券契約書の不履行が発生した場合、警訳人は自己の事務を行う際の慎重な人が行うであろう注意義務を遵守しなければなりません。この規定に基づき、警訳人は、債券保有者のいずれかが合理的なセキュリティおよび補償を提供しない限り、債券契約書によって与えられた権限のいずれかを行使する義務はありません。その際にかかるコスト、経費および負債に備えるために。

適用目論見書補足に特に記載がない限り、債券・債務証券の利息支払日には、利息の支払いを行います。利息の支払いについては、債券または1つ以上の前身証券が、利息の通常の記録日にビジネス終了時点で登録された者に行います。

当社は、特定のシリーズの債券・債務証券の元本、満期、および利子を、当社が指定する支払代理人の事務所で支払いますが、適用目論見書補足に当社が他と示さない限り、利息支払は当該保有者に郵送する小切手または一部の保有者に電信送金により行います。適用目論見書補足に当社が他と明示しない限り、債券・債務証券の各シリーズに関連する支払について、当社は信託管理銀行事務所を唯一の支払代理人と指定します。特定のシリーズの債券・債務証券の初期指定支払代理人を適用目論見書補足に記載し、各支払地において当該シリーズの債券・債務証券の支払代理人を維持します。

全セクター金は、元本または債券・債務証券の利息のいずれかが満期となり支払期日から2年後に未収入となっている場合、その金額は私たちに返還され、その後の債権者はその支払いについて私たちのみに請求することができます。

目論見書に記載されている場合、1つ以上の子会社保証人がシリーズの債券・債務証券を保証します。目論見書の補足に特に記載されていない限り、次の規定がそのシリーズの債券・債務証券に関する子会社保証人の保証に適用されます。

下記および該当目論見書補足に記載の制限に従い、該当子会社保証人は、連帯保証し、一切条件付きなくかつ撤回不能に、債券・債務証券の元本、必要な場合のプレミアム、利息およびその他の追加金額、及びインデンチャーの下での当社のその他の金銭的債務の全額の、満たされるべき期限における満額かつ遅延なくの支払いを保証します。各子会社保証人の保証の義務は、適用法において該当保証が詐欺的譲渡となるのを防ぐために必要に応じて制限されます。

優先順位の低い債務証券の場合、子会社保証人の担保は、その子会社保証人の上位債務に対して支払い権限が下位となり、同様に、下位債務証券が当該子会社保証人の上位債務に対して下位となる根拠となる同様の基準として子会社保証人の担保は支払われません。債務証券が譲渡手続きの下位担保規定により中断されている期間中、子会社の保証人は、子供たちの債務証券について私たちが支払いを行わない期間中に支払いは行われません。

保証人（「全セクター」）が保証の下で支払いを行った場合、そのインデンチャーの下で保証された全ての債務が完全に支払われた後、その他の保証人から、その支払いに応じた金額に等しい金額で貢献を受ける権利が発生します。その貢献は、その支払い時点での全保証人の当時の純資産に基づき、各その他の保証人の比例部分に等しい金額です。

子会社保証を無効にする場合、裁判所によって適用子会社保証人のその他の負債（保証およびその他の条件付き負債を含む）に優先順位が付けられ、そのような負債の金額に応じて、適用子会社保証人の保証に対する責任をゼロに減少することがあります。

子会社の保証保証人の保証は、弊社の債券・債務証券保有者の同意なしに自動的かつ無条件に解放され、放棄され、かつ、当該保証人が弊社または弊社の子会社以外の人または機関に当該子会社の保証人が売却または他の処分（包括的な合併などを含む）される場合に、適用される譲渡契約によって許可される限り、その解放および放棄について書面で信託人に通知しない限り（我々が当該結果により解放および放棄が発生しない旨の通知を信託人に行うことを除き）、弊社、子会社の保証人、または信託人による追加行動は不要とされる。

シリーズの債券・債務証券は全額または一部が一つ以上のグローバル証券の形態で発行されることがあります。これらは、該当目論見書付属の預託機関に預託されるか、あるいはその代理で預託されることがあります。グローバル証券は記名方式で発行され、一時的または最終の形態で発行されます。グローバル証券は、個々の債券・債務証券に全額または一部が交換されるまで、当該グローバル証券はその全体として預託機関によってそのグローバル証券の譲渡は行われず、当該預託機関の譲渡対象による当該受託者または当該受託者の代理人による譲渡受託者または当該受託者またはその他の当該受託者の名義人の受託者またはその後続の受託者または当該受託者または当該受託者の名義人の受託機関の後継受託者に譲渡されることはできません。シリーズの債券・債務証券に係る預託機関の具体的な条件とグローバル証券の受益者に関する権利および制限は、該当目論見書付属書に記載されます。

インデンチャーや債務証券（保証を含む）は、ニューヨーク州法に従って管理され、解釈されるものとします。

当社は、この目論見書の下で提供されるその他の種類の有価証券から成るユニットを1つまたは複数のシリーズで発行する可能性があります。当社は、各シリーズのユニットを、別個の契約の下で発行するユニット証書によって証明することがあります。当社は、ユニット代理人とのユニット契約を締結することがあります。各ユニット代理人は、当社が選択する銀行または信託会社になります。当社は、特定のシリーズのユニットに関連する適用目論見書補足に、ユニット代理人の名前と住所を記載します。

この説明書は、当該目論見書に基づく可能性があるユニットの一般的な特徴を要約しています。関連する目論見書補足情報に含まれる追加情報と一緒に。あなたは、提供されるユニットシリーズに関連する我々が認可する目論見書補足と無料執筆目論見を読むべきです。また、ユニットの条件を含む完全なユニット契約書、中でも特定のユニット契約書には追加の重要な条件や規定が含まれ、我々は本目論見書が一部である登録声明の一部として、または他のSECへの報告書から引用される形で、この目論見書の下で提供されるユニットに関連する各ユニット契約書の形式を記載します。

ユニットを提供する場合は、該当する目論見書補足書に記載されている条件が適用され、以下が該当します。

この目論見書に記載された有価証券は、販売代理店、代理人、ディーラー、非公開取引、売却時の市場価格、現行市場価格に関連する価格、または交渉価格により売却する可能性があります。

また、この目論見書に含まれる証券の一部または全セクターを通じて売り出す可能性があります。

現在、普通株式が上場しているナスダックキャピタルマーケット以外の証券については市場がありません。証券が初回発行後に取引される場合、初回公開価格から割引価格で取引される可能性があり、現行の金利、同様の証券の市場、およびその他の要因に依存します。証券取引業者が証券に市場を提供する意向を通知する可能性はあるものの、そのような証券取引業者はそのようにする義務を負うものではなく、そのような市場提供は予告なしにいつでも中止される可能性があります。したがって、これらのその他の証券に対して活発な取引市場が形成されるかどうかを保証することはできません。債券・債務証券の取引所や自動化取引システムへの上場計画は現在ありません。個々の債券・債務証券に関するそのような上場については、該当する目論見書補足で説明されます。

当社と共同で株式の流通に参加する販売代理店やその他の当事者は、引当人とみなされる可能性があり、株式の再販売によって彼らが受け取る手数料や利益は、証券法における引受手数料および手数料とみなされる可能性があります。本目論見書の日付時点では、証券の募集または販売に関して、当社とブローカーまたはディーラーの間においていかなる合意、取り決め、理解書にも当事者ではありません。

私たちは、エージェント、アンダーライター、販売代理店、再マーケティング会社との契約を結んでいる可能性があり、彼らまたは彼らの親会社を特定の民事責任、証券法の下の責任を含むことで賠償することがあります。エージェント、アンダーライター、販売代理店、再マーケティング会社、およびその関連会社は、通常の業務の過程で私たちと取引を行ったり、サービスを提供することがあります。これには、商業銀行業務および投資銀行業務も含まれます。

有価証券の特定の公開時には、証券法で要求される範囲内で、目論見書補足が配布され、公開の条件が明記されます。これには、提供される証券の総数、証券の購入価格、証券の初回公開価格、引受銀行、販売代理店または代理人によって引受られる証券の名前とそれぞれの金額、引受銀行の証券を購入する義務の性質、割引、手数料、私たちからの報酬を構成するその他の項目、および販売代理店に許可されるまたは再許可される割引、手数料、または支払われる特典などが含まれます。各証券および合計の引受銀行への割引や手数料の性質と金額については、表形式で提供されます。

私たちから直接有価証券を販売することもあります。この場合、引受人や代理人は関与しません。

目論見書の補足が示す場合、販売代理店は適用法に従って、証券の市場価格を安定させたり維持したりする取引に従事することができます。その取引により、一般の市場価格よりも高い水準を維持することがあります。

金融業界監督機構（FINRA）のガイドラインに準拠して、任意のFINRAメンバーまたは独立系ブローカーディーラーが受け取る株式引受手数料全体の最大割引、手数料、代理店手数料その他を構成するものは、公正かつ合理的でなければなりません。

私たちの法的顧問であるタフト・ステッティニアス&ホリスターLLP、オハイオ州シンシナティ、およびネバダ法に関するパーソンズ・ベーリー&ラティマーは、特定の公開証券に関連する特定の法的問題について判断を下すでしょう。エージェント、アンダーライター、または販売代理店は、自身の法的顧問によって法的問題について助言を受けることになるでしょう。これは、添付の目論見書補足に記載されます。

『この目論見書においておよび登録申請書の他の箇所に参照のために組み込まれた財務諸表は、Grant Thornton LLP のレポートに依拠して、会計および監査の専門家としての権限を有する独立登録会計士であるGrant Thornton LLPの報告書に依拠して参照組み込まれています。』

	ページ
目論見書補足

本目論見書補足書について	S-ii
目論見書補足概要	S-1
リスクファクター	S-6
将来予測に関する特記事項について	S-8
資金調達の利用	S-9
配当ポリシー	S-9
ノートの説明	S-10
普通株式の説明	S-17
配布計画	S-17
ノートの米国連邦所得税に関する資料	S-17
法的問題	S-22
専門家	S-22
言及された情報を含めて、これによって参照される情報の組み込みを行います。	S-22
より詳しい情報については、次の場所で入手できます	S-23

目論見書

この目論見書について	1
リスクファクター	2
FLCXは技術企業であり、教育、医療、消費者、ビジネスなど全セクターに向けて、直接エネルギーシステムの利点を提供します。	3
追加情報は以下から入手できます	3
言及された情報を含めて、これによって参照される情報の組み込みを行います。	3
前向きな声明に関する警告	4
資金調達の利用	5
資本株の説明	5
warrants	8
債券・債務証券と担保の説明	9
単元の説明	17
配布計画	18
法的問題	19
専門家	19

	ページ
この目論見書について	1
リスクファクター	2
FLCXは技術企業であり、教育、医療、消費者、ビジネスなど全セクターに向けて、直接エネルギーシステムの利点を提供します。	3
追加情報は以下から入手できます	3
言及された情報を含めて、これによって参照される情報の組み込みを行います。	3
前向きな声明に関する警告	4
資金調達の利用	5
資本株の説明	5
warrants	8
債券・債務証券と担保の説明	9
単元の説明	17
配布計画	18
法的問題	19
専門家	19

	(i)	もしノートの下のデフォルト事象が発生し続けている場合（または時間が経過し、治療を怠ることによってノートの下のデフォルト事象が発生する事象が発生し続けている場合）；および/or

	(ii)	特定の事象が発生した場合、基本取引の完了後20営業日間

	●	2023年12月31日に終了した当社の年次報告書 10-Kフォーム　年度は2023年12月31日に終了し、2024年3月12日にSECに提出されました;

	●	私たちの四半期報告書は、2024年3月31日に終了した3か月分の10-Qフォームとして、SECに提出されました 2024年5月20日および2024年6月30日に終了した3か月分の10-Qフォームとして、SECに提出されました 2024年8月19日