展览品99.3

nano dimension 有限公司。

以色列2号，ILAN RAMON 23, NESS ZIONA 7403635 ISRAEL

代理人声明书

股东年度大会 召开

将于2024年12月6日举行

附函的委托人为董事会（以下简称「董事会」）的董事会（以下简称「权益代理」）的nano dimension Ltd.（以下简称「大会」）邀请您参加公司股东年度大会（以下简称「

在收到适当填妥的代理表格后，其中所指定的代理人将根据股东填妥代理表格所示的指示，投票支持美国存托股（“ADSs”），代表公司每股面值为5.00新谢克尔的普通股（“普通股”）所涵盖的范围。

法定人数

两个或更多持有不少于已发行普通股的25%的股东 出席，可以本人或代理出席，构成股东会的法定人数。若从召集股东会的时间起半小时内，法定人数未到达，股东会将中止，且中止的股东会将于同一日，2024年12月6日以以色列时间下午3:00举行。如果在中止的股东会起订时间的半小时内法定人数未到达，无论本人或代理出席的股东人数，将被视为法定人数，并有权讨论和决议举行股东会的事宜。

弃权和「经纪人 不投票」将被计入以确定法定人数。

所需的过半数

根据以色列5759-1999公司法（以下简称“法规"）的规定，下文描述的提议1和2各自的批准需要在股东会上以出席人士或委托代表投票，并持有总计至少占股东已就该提议而实际投票数的过半数普通股的股东的积极投票。公司法”，根据以色列5759-1999公司法（以下简称“法规"）的规定，下文描述的提议1和2各自的批准需要在股东会上以出席人士或委托代表投票，并持有总计至少占股东已就该提议而实际投票数的过半数普通股的股东的积极投票。简单多数”).

根据公司法，下文所描述之第3条和第4条建议案的核准，须符合前述的表决要求，以及以下之额外表决要求之一：(i) 在股东大会上投票支持此建议案的股份占领大多数股份，不包括弃权的股份，并包括不是控股股东且对该建议案没有个人利益的股份的大多数票数；或(ii) 在股东大会上根据(i)条所述的股东的股份，投票反对此建议案的股份不得超过公司总表决权的2%（「特别多数”).

针对此目的，“个人利益” 在公司法下被定义为：(1) 股东对公司行为或交易的个人利益，包括 i) 他或她的任何亲属（包括上述股东的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子孙以及配偶的子孙、兄弟姐妹和父母，以及上述任何亲属的配偶）的个人利益；ii) 股东或上述亲属在其中担任董事或执行长、拥有其发行股本至少5%或表决权、或有权任命董事或执行长的法人之个人利益；及iii) 通过第三者提供的授权书进行投票的个人的个人利益（即使授权股东没有个人利益），而代理人的投票将被视为个人利益投票，如果授权股东有个人利益，无论代理人是否具有投票裁量权，但 (2) 不包括仅因持有公司股份而产生的个人利益。

为此，a」控股股东」 是任何可以指导本公司活动的股东（以身为本公司董事或职位持有人除外）。 一个人如果他或她独自或与他人一起持有或控制一半或 更多公司的任何「控制手段」；在与有关人进行交易时，股东 如果没有其他股东拥有超过该公司 50% 的投票权，则持有该公司 25% 或以上的投票权， 也被认为是控股股东。」控制方式」定义为下列任一项：(i) 在公司股东大会上投票权，或 (ii) 委任公司董事或其行政总裁的权利。

就提案 第3和第4项，股东或ADS持有人必须 直接通知公司 在表决前（或如果代理表决，请在代理卡上表示）通知该股东是否为实质股东，或持有个人利益。如果您认为您自己或您的相关方是实质股东或持有个人利益，并希望参与第3和第4项提案的表决（或相应情况），您应在内附的代理卡上（如适用）表示您自己或您的相关方是实质股东或持有个人利益，并且应联系我们的总法务，Dotan Bar-Natan先生，电话+972-545-651174或电子邮件：dotan.bar-natan@nano-di.com，以指导您如何提交您对提案的投票。如果您以“街名”持有股份（即透过银行、经纪或其他代理人持有的股份），并且认为您是实质股东或持有个人利益，您 也可以联系管理您账户的代表，以便代表您联系我们的总法务。.

对于截至2023年12月31日的公司经过审核的基本报表以及公司2023年度报告的介绍和讨论，不需要股东投票，因此没有提议的决议。

根据公司法及其制定的法规，公司股东持有公司至少1%的表决权拥有权的股东可以在会议前向公司提交提议的额外议程项目（对于提名或罢免董事的提议额外议程项目，公司表决权至少5%）至董事Mr. Dotan Bar-Natan，公司总法律顾问，电子邮件地址：dotan.bar-natan@nano-di.com，最迟于2024年10月23日。

股东或持有人 任何 ADS 希望就本会议议程项目表达立场，可以提交书面声明（a」位置 声明」) 前往本公司办事处，位于以色列尼斯齐奥纳省伊兰拉蒙 2 号。职位声明 须于二零二四年十一月二十六日之前递交本公司。股东有权直接联络本公司并获得 代理卡和任何立场声明的文本。董事会就职位声明作出回应 不晚于二零二四年十二月二日。任何立场声明或董事会的回应都将向美国证券提交 和交易委员会（」秒」) 关于外国私人发行人表格 6-k 的报告，并将提供给 在证券交易委员会网站 www.sec.gov 上公开。

请注意，在出版代理人声明后，议程可能会有变动，并可能会有可以公布的职位声明。因此，最新的议程将提交给SEC，并以Form 6-k的外国私人发行人报告形式提供给公众，在SEC的网站www.sec.gov上可供查阅。

提案 1

批准重新任命 SOMEKH CHAIKIN，以色列会计师事务所KPMG INTERNATIONAL成员，担任独立公众

公司的会计师，并授权董事会判断他们的酬金，直到下一次股东大会。

根据公司法，公众会计师的重新任命需要公司股东的批准。

董事会已授权并批准重新任命KPMG国际成员Somekh Chaikin会计师事务所（以色列），作为公司的独立核数师，直至下一次股东大会，并授权董事会判断他们的报酬直至下一次股东大会。Somekh Chaikin

董事会认为重新任命Somekh Chaikin为公司独立核数师是合适的，符合公司及股东的最佳利益。

有关公司及其附属公司在过去两个财政年度向Somekh Chaikin支付的费用，请参见公司于2023年12月31日结束的年度报告20-F表中的第16C项「首席会计师费用及服务」，该报告于2024年3月21日向证券交易委员会提交。

公司股东被要求采纳以下决议：

「决议，批准将Somekh Chaikin重新指定为本公司的独立审计师公司，直至下次年度股东大会，并授权董事会判断他们的报酬，直至下次年度股东大会。」.”

重新任命Somekh Chaikin需要简单多数肯定票。

董事会一致建议投票「赞成」上述提案。

提案2

核准再选举 批准将Yoav Stern先生和4星将军（退休）Michael X. Garrett作为一级董事连任，任期为三年，直至公司2027年股东年度大会

根据公司金和公司修订及重订的章程（以下简称“章程”），公司业务的管理归董事会之责。董事会可行使所有未明文授予股东的权力并采取所有行动。章程规定公司至少应有三（3）名董事，但不得超过十二（12）名董事。章程根据公司金和公司修订及重订的章程（以下简称“章程”），公司业务的管理归董事会之责。董事会可行使所有未明文授予股东的权力并采取所有行动。章程规定公司至少应有三（3）名董事，但不得超过十二（12）名董事。

董事会目前由八（8）位董事组成。 公司的董事分为三个班，任期为三年，且错开。 每个班的董事，在尽可能的情况下，构成整个董事会的董事总数之三分之一。 在公司股东的每次年度股东大会上，董事的改选将是为期三年，在该改选后的第三次年度股东大会的日期届满时。 因此，在每次年度股东大会上，只有一个班的董事任期到期。 每位董事任至其或其任期届满之日的公司股东年度股东大会，除非他或她在公司股东的相应股东大会上以组成法和章程所规定之事件之70%的总投票权代表投票被免职，或者在特定事件发生时。

根据公司章程 董事会成员分为以下三个等级：

董事会董事会，在公司独立董事的推荐下，已批准每位以下个人作为I等级董事再次提名 - Yoav Stern 先生和4星将领 (退役) Michael X. Garrett。董事会建议股东们再次选举Yoav Stern 先生和4星将领 (退役) Michael X. Garrett作为I等级董事，每位任期三年。打算让代理人（除了那些指示代理人不投票给列出的提名人或其中一位之外）投票支持再选每位提名人作为I等级董事。公司的「独立董事」（该词的定义如纳斯达克市场规则5605(a)(2)所述）已核准将Yoav Stern 先生和4星将领 (退役) Michael X. Garrett各自再次提名为I等级董事，这是在公司独立董事的建议后。董事会建议股东们再次选举Yoav Stern 先生和4星将领 (退役) Michael X. Garrett作I等级董事，每位任期三年。打算让代理人（除了那些指示代理人不投票给列出的提名人或其中一位之外）投票支持再选每位提名人作I等级董事。

每位被提名人，其专业背景如下所述，已向公司表示他们愿意、能够并准备在重新选举时担任一级董事，具体情况而定。此外，根据公司法，每位被提名人已向公司证明他符合公司法对公开交易公司董事选举的所有要求，并具备必要的资格和足够时间，以履行董事的职责，考虑到公司的规模和需求。公司对于未来选举Yoav Stern先生及退役的四星上将Michael X. Garrett之中任何一位，没有任何了解或协议。

公司根据纳斯达克第5605条(f)条款的《董事会多样性矩阵》，于公司网站上提供，网址如下：investors.nano-di.com/governance-1。

此外，独立董事和董事会已经确定退伍四星上将麦克斯·盖瑞特符合纳斯达克上市标准下的独立要求。

在Yoav Stern先生和退役的4星将军Michael X. Garrett先生获得连任时，他们将有资格获得相应的赔偿和解除信函，并应受到公司董事和高级主管保险的保障，所有这些都经过先前依据公司法和公司薪酬政策批准。

以下列出了每位被提名人的背景和经历相关的某些 生平资料：

Yoav Stern，首席执行官兼董事

约阿夫·斯特恩先生 曾担任我们的行政总裁（」执行长」）自二零二零年一月起。斯特恩先生担任我们的董事会主席 由二零二一年五月至二零二零二三年九月份的董事，并于此后继续担任董事会。斯特恩先生一直是 投资者、首席执行官及/或高科技公司董事长。斯特恩先生曾领导软件和软件领域的公司 IT，视频监控，IP 音频和语音，半导体设备，光纤，防御技术，通信解决方案， 航空航天和国内安全。斯特恩先生大部分商业生涯都在美国经营公司和私营公司 在英国，德国，澳大利亚，印度和新加坡等全球业务。自一九九七年起，斯特恩先生还担任 博根传播国际与博根股份有限公司联席主席，并于 2011 年至 2016 年加入纳米维度之前，先生 斯特恩是总部位于美国新泽西州的 DVTEL Inc. 的总裁兼首席执行官。斯特恩先生拥有数学学学士学位 与计算机科学，纽约大学获得自动化和机械工程文凭和国际关系硕士学位。 斯特恩先生毕业于以色列空军学院，曾担任 F-15 飞行员、D. 中队指挥官，以及指挥官 以色列空军战斗行动训练单位。

4星将军（退役） Michael X. Garrett，董事

4星级 退役4星级将军麦可·X·盖瑞特 自2023年10月起，麦可·X·盖瑞特将军一直担任董事会成员。 退役4星级将军麦可·X·盖瑞特是一位退役的美国陆军四星上将，拥有近40年的军职，最近担任美国陆军部队司令部司令，这是美国陆军中最大的指挥部，自2019年3月至2022年7月退伍。盖瑞特将军的38年军事生涯包括在2019年至2022年期间指挥美国陆军部队司令部，统领其遍布美国的75万作战及支援人员。他的早期指挥任务包括美国陆军中央司令部及其部署在整个中东的陆军士兵；美国阿拉斯加陆军；以及美国陆军首个阿拉斯加空降旅，盖瑞特将军在2000年代中期创建并部署至伊拉克。盖瑞特将军在2019年至2022年期间作为美国陆军部队司令部指挥官，以步兵、空降兵和突击队员身份在逾40年的现役军职中得到晋升，最终晋升为四星上将。盖瑞特将军的军事勋章包括卓越服务奖和国防卓越服务奖；他还是第75兆游骑兵团的杰出成员。盖瑞特将军是Textron Inc.、First Command Financial Planning, Inc.和Semper Fi & 美国基金基金的董事会成员。他是美国战争纪念碑委员会的委员会主席，并担任Fayetteville State University的执行人员。

公司的股东被要求就以下决议逐一进行表决，分别针对每位董事：

「决议，重新选举Yoav Stern先生担任公司董事会的一级董事，任期为三年，直至公司2027年股东大会并根据公司修订后的章程或任何法律停止担任职务为止。」

「决议，重新选举四星上将（已退役）Michael X. Garrett 到公司董事会担任公司的一级董事，任期三年，直至公司2027年股东常年大会并在公司比照公司修订和重订章程或任何法律规定下，任内停职」

Yoav Stern先生和退休的四星上将迈克尔·X·盖瑞特每人被重新任命为一级董事，需要简单多数的肯定投票。

董事会一致建议投票“赞成”重选Yoav Stern先生和4星将军（退役）Michael X. Garrett。

第三提案

批准公司所有非执行董事的年度现金保管和股权报酬，并通过修订公司的报酬政策相应批准。

非执行董事的背景和补偿理念

2020年初，由于公司处于财务困境，董事会已启动了一项决议，以消除对公司董事的现金薪酬。此外，自那时起获得的股权薪酬并未适当调整至市场价格。因此，已在董事会任职一（1）至四（4）年的公司董事并未得到适当报酬。目前的安排仅包括降低的股权奖励，这符合今天营业收入中不足5%且在人员和业务范围中占相似比例的公司。 由于公司陷入财务困境，董事会已启动决议，停止向公司董事发放现金酬金。此外，自那时起发放给董事会成员的股权酬金并未恰当调整至市场价格。因此，已任职一（1）至四（4） 年的董事会成员并未得到公司服务的适当报酬。目前的安排仅包括降低的股权奖励，与今天营业收入中不足5%的公司规模和相似比例的人员与业务范围相符。

此外，根据从公司股东收到的回馈，以及董事会的深思熟虑过程，再经由与董事会薪酬委员会委托的某些企业治理顾问进行咨询后，在2023年9月以来，公司宣布了几项企业治理增强措施，以进一步使公司的概况与国际标准和最佳实践相符，其中包括将董事会的规模从九位（9位）董事减少至八位（8位）董事，其中七位（7位）为独立董事。董事会薪酬委员会”） 以及董事会和已记录的研究结果，自2023年9月以来，公司宣布了几项企业治理增强措施，以进一步使公司的概况与国际标准和最佳实践相符，其中包括将董事会的规模从九位（9位）董事减少至八位（8位）董事，其中七位（7位）是独立董事。

2024年10月14日及2024年10月15日，报酬委员会和董事会分别决定， 我们的非执行董事酬金，依据公司的酬劳政策（“政策”）在整体酬劳的金额和架构上与市场不符。

非执行董事酬金概览 方法

我们的补偿方法论是提供适中、固定和可预测的年度补偿，同时更加强调基于表现和可变量的补偿 - 其中包括股权 - 从而使我们的非执行董事的利益与我们的股东利益保持一致。我们相信，我们对非执行董事的补偿提议将有效地激励实现重要战略目标（运营和市场等方面），这将带来长期可持续的股东价值，同时使我们的董事补偿方案与我们同行业其他公司所应用的惯例保持竞争力（请参阅下面“同行研究作为参考点”中的同行群体方法论）。

怡安保险－独立补偿顾问

薪酬委员会认识到在履行其责任时获取客观、独立的专业知识和建议的重要性。薪酬委员会和董事会各自都有权力聘请独立的薪酬顾问来协助他们履行职责和责任。

薪酬委员会已聘请 Aon's 人力资本解决方案实务，安永有限公司的一部门（」安恩」)，作为独立的外部顾问，提供 提供与我们的高管和董事有关的建议，包括针对本会议的目的，以及协助设计、制定、 分析和实施我们的薪酬计划。Aon 提供有关同行薪酬惯例的资料 公司协助薪酬委员会和董事会的决策过程，并支持我们的通知能力 公司对赔偿的相对定位的股东。

同侪研究作为参考点

为了判断适当的薪酬方案，董事会和薪酬委员会审查了由我们独立的薪酬顾问Aon进行的对等公司数据的全面薪酬基准分析。由于公司所竞争的国际人才库，以及美国市场对我们产品的重要性，基于公司最近在美国市场的增加存在和该地区人才来源，以便为我们的非执行董事确定薪酬基准，创建了其他在纳斯达克股票交易所或纽约证券交易所挂牌的美国公司市场参考同侪组。同侪组围绕一组精心选择的参数构建，其中包括那些（即「 无“Peer Group（同侪群组）”指的是所有被委员会确认为公司同侪群组成员并最近批准的公司，截至授予日期。在绩效期开始时是同侪群组成员，然后停止在能够确定独立股票价格的市场上交易的公司不应被纳入同侪群组。”):

同侪团队已获报酬委员会和董事会批准。

公司薪酬政策中董事酬金的组成部分

市场分析确定，目前董事酬劳结构提供的酬劳明显低于我们同行的25%。^日 我们同行中只有4%采用的排名位于前25%之下的薪酬报酬模式，并未提供现金酬劳。

建议非执行董事酬劳

于2024年10月14日及2024年10月15日，薪酬委员会及董事会分别通过并建议公司股东批准，以使公司现有和将来的非执行董事可以额外以现金形式获得报酬，同时增加可供非执行董事获得的最大限制股份单位（RSU）奖励，所有如下设定的非执行董事，以及相应修改公司的报酬政策（建议之非执行董事酬金），并相应修改公司的报酬政策（已修订政策”):

整体而言，这些变更将使得非执行董事平均所得补偿位居同侪群组25之首。^日 – 50^日百分位数。

经提案的非执行董事酬金经批准后，新任非执行董事根据政策于选举或任命时的一次性津贴将会被取消。

附件A 设立修订政策以反映上述更改。

结论和建议

薪酬委员会与董事会相信，向我们的非执行董事提供年度现金酬金，有助于继续吸引并留住具备适当技能和经验，提供坚强独立监督的合格董事。薪酬委员会和董事会认为，考虑到与公司事务有关的所有相关情况、担任非执行董事所涉及的性质、范围和责任，或参照当前企业治理标准和做法，增加非执行董事的限制性股票单位数额是公平合理的。

因此，董事会报酬委员会认为，应当赔偿所有非执行董事，无论是现任还是未来将被任命或选举的董事，透过一种考虑到这些董事所需的时间、关注力和专业知识的赔偿机制，以吸引具有符合公司行业和需求的适当技能和经验的董事。

建议的非执行董事报酬 超出政策的限制。因此，董事会报酬委员会和董事会已经考虑所有相关 情况并讨论了公司法及其颁布的法规下所要求的所有事项，包括但不限于：

照此，报酬委员会和董事会决定，授予我们非执行董事年度现金酬金并增加他们的RSU金额，虽然超过政策限制，但这是必要的，也符合公司最佳利益。

公司股东被要求采纳以下决议：

『决议，批准公司所有非执行董事的年度现金酬劳和股权报酬，并批准公司酬劳政策的修正，如代理表所述』.”

上述决议需要特别多数肯定票。

董事会一致建议 股东们投票「赞成」上述提案。

提案4

批准公司首席执行官Yoav Stern先生的补偿条款

Yoav Stern先生出任公司的CEO。直至2023年9月7日，Stern先生根据2020年7月7日获公司股东批准、根据货币兑换率调整后的修订和重订管理服务协议接受补偿，透过其全权拥有的实体DoubleShore Inc.（「本公司」」之「先前之协议」与「Controlled」有相关的含义。Stern先生」）相关。由于之前的协议已过期，Stern先生因对公司目前和未来价值的坚定信念，为了公司股东（包括Stern先生本人）的利益，继续提供其CEO的全面服务。

自2023年9月至今，Stern先生在董事会担任CEO和董事之职，并未接受任何报酬。

先前的协议是与Stern先生签署的，由他作为公司非董事CEO提供服务。十四个月后，Stern先生被要求加入董事会并成为其主席。在这两个额外职位之后，Stern先生并没有获得任何额外补偿或其他好处。

董事会认为斯特恩先生在担任CEO一职，后来担任CEO和主席的表现超出了所有人的期望。在2020年的首六个月，斯特恩先生以CEO身份在临时合同下以较低薪酬工作，帮助避免了公司在新冠疫情期间可能的破产。斯特恩先生后来改变并发展了公司的策略，并从2021年到2023年将公司的营收提升约1100%，同时改善毛利率，率领公司进行了六次收购，带动了2023年约30%至45%的有机增长，并筹集了执行上述所有事项所需的资金，以及对公司业务模式和成长策略的其他贡献。同时期内，公司人员从75人增加到550人，在英国、荷兰、瑞士、德国、美国和以色列进行研发、制造和市场推广功能。公司的产品组合从一种增长到超过15种新产品线。

此外，Stern先生在过去24个月积极进行了几笔收购，其中两笔最大的交易在过去60天内签署，经过两年的谈判后，大幅降低了购买价格。 Desktop Metal和Markforged这两个具有转型意义的收购交易已签署，预计分别在2024年底和2025年第一季度结束前完成。 Markforged和Desktop Metal的收购是公司雄心勃勃且专注的长期并购策略的重要一步，旨在打造添加制造领域的重要市场领导者。

将两家公司以具有吸引力的估值加入，加速公司成为工业 4.0 和数码制造业龙头地位之路，我们相信将进一步加强公司对股东、客户和员工的价值主张。在 desktop metal 和 Markforged 交易完成后，预计本公司将成为西方世界三大最大独立上市 3D 打印机制造商之一。此外，公司现在拥有强劲的财务状况，远优于竞争对手，可以在一个快速演变和分散的行业中支持进一步的战略投资，同时保持明确的盈利路径。

Stern先生将大部分职业生涯投入担任美国公司的积极董事长和/或首席执行官，在‘扭转局势’的过程中带领公司变得盈利并增长，为投资者带来吸引人的回报。我们期望这个履历将在未来几年得以彰显，影响并整合所并购公司，以及组合公司的成长和未来潜在盈利能力。

根据该，于2024年10月14日及2024年10月15日，薪酬委员会及董事会分别批准并建议公司股东批准Mr. Stern的新薪酬条款，详情如下。

Mr. Stern先生提议的薪酬背景和理由

执行薪酬方针概述

我们打算提供一种补偿组合，支持激励绩效文化，并鼓励对我们企业业绩作出贡献的关键高管留任。 我们的补偿方法是提供适度、固定且可预测的底薪，同时更加强调变量补偿 - 包括现金奖金，以及在更大程度上的股权 - 以促进实现关键企业目标，从而对齐我们管理层的利益与股东的利益。 我们相信，我们的补偿方案将有效地激励实现关键战略目标（运营和市场基础），这将产生长期可持续的股东价值，同时使补偿方案与我们同行业中其他公司应用的实践保持竞争力。

怡安保险－独立补偿顾问

如在上述第3项建议中所讨论的，董事会薪酬委员会聘请Aon为其提供与我们高管有关的建议，以协助设计、制定、分析和实施我们的薪酬计划。Aon提供的与同侪公司薪酬实践相关的信息有助于薪酬委员会和董事会做出决策，并支持我们向股东通报公司在薪酬方面的相对位置。薪酬委员会和董事会根据各种考虑，包括Aon所提供的信息，若适用的话，重点关注整体公司表现以及我们高管个人表现，作出年度高管薪酬相关最终决定。

对于这份提议，资深执行长薪酬和资深执行长合同数据是由Aon根据以上标准收集和分析的。薪酬委员会和董事会在确定建议的薪酬条款时考虑了市场数据和Aon的建议，但做出了自己独立的决定。薪酬委员会和董事会的一个关键焦点是确保薪酬方案既与市场保持一致，又与绩效有著牢固联系。

同侪研究作为参考点

为了确定公司CEO的适当薪酬条款，薪酬委员会和董事会审查了我们的独立薪酬顾问Aon进行的同行公司数据综合薪酬基准分析。由于公司竞争的国际人才库以及美国市场对我们产品的重要性，在最近的收购活动和人才来源，公司在那里的知名度不断提升，为了确定公司CEO的薪酬基准，创建了一个参考市场同行群组，这群组由其他在纳斯达克交易所或纽约证券交易所上市的美国公司组成。同行群组是围绕一组精心选择的参数构建的，其中包括了（““Peer Group（同侪群组）”指的是所有被委员会确认为公司同侪群组成员并最近批准的公司，截至授予日期。在绩效期开始时是同侪群组成员，然后停止在能够确定独立股票价格的市场上交易的公司不应被纳入同侪群组。”):

绩效是年度薪酬审查中的一项重要考量

薪酬委员会和董事会每年审查高管的表现，根据CEO在前一年初确定的特定绩效目标（符合政策）向每位高管提出的达成情况。薪酬委员会和董事会将采用类似的绩效评估来判断CEO在上一财政年度中是否达到了基于绩效的变量现金和股权薪酬。此外，绩效评估也作为考虑更新高管薪酬待遇的重要因素。

每年，薪酬委员会和董事会根据我们CEO的建议进行讨论，讨论与执行人员的绩效导向、变量报酬相关的财务和/或战略目标，基于公司当年的营运计划和未来几年的战略目标。这些定量和在较小程度上定性的目标被分配给每位执行人员，作为他们年度奖金计划的一部分，同时也将公司的各种关键、可测量且预先确定的绩效指标组合指定为执行人员获得的年度奖金的绩效标准。所有目标旨在使执行人员的薪酬与公司的中长期绩效相一致，促进实现公司成长中的关键里程碑和执行其策略，进而支持提高公司和股东的长期价值。

薪酬目标

为了完成我们的主要企业目标，我们必须吸引、激励和留住高技能和经验丰富的人才来执行我们的企业策略并带领我们的团队。为此，我们的高管薪酬计划旨在：

一般赔偿方法

基于上述考量，我们的薪酬委员会和董事会设计了董事长的薪酬，其中包括以股权为形式的长期激励组件。在与Aon的咨询基础上，该计划与长期营运绩效有著紧密的联系。

方法论

我们相信，建议的CEO薪酬结构和元件反映了一个强大的基于表现的特点、市场实践和良好治理。该提案将薪酬作为一个策略性和有价值的工具，帮助确保高管激励与创造长期公司价值直接相关。我们的薪酬委员会和董事会认为，所提出的薪酬条款，源自我们上述执行薪酬方法论，旨在将相当大比例的CEO薪酬与股东利益和长期公司价值创建相一致。为确保Stern先生绝大部分的薪酬直接与建立长期股东价值相关联并与股东利益保持一致，薪酬委员会和董事会已确定：

在确定建议的薪酬条款时，报酬委员会和董事会考虑了Aon准备的独立薪酬分析，以确保服务条款和薪酬条款提供一个框架，将实现的薪酬与公司业绩挂钩，促进高管与股东在实现长期公司成功方面的一致，并允许CEO的薪酬保持与类似公司市场实践相对应且具竞争力，以及在变化中的市场环境中。

史特恩先生提出的薪酬建议

经过对于Stern先生之前（2023年9月前）薪酬与市场情况的评估，为了使其服务条件与我们同行集团的其他首席执行官市场惯例一致，股东被要求批准以下事项（Stern先生的提议薪酬”):

年度服务现金费用

作为CEO，2025年1月1日起，斯特恩先生有资格获得每年685,000美元的服务费（“年度服务费”）。年度服务费符合该政策对非以色列总部CEO的年度成本阈值要求。

年度现金目标奖金

考虑到达到年度目标，史特恩先生将有资格获得最高达年度服务费的150%的年度现金目标奖金（“年度现金目标 奖金”。年度现金目标奖金符合政策。

根据公司的补偿方法论，斯特恩先生总年现金支付（年度服务费和年度现金目标奖金）中的60%是来自变量、基于绩效的补偿。大部分他的变量现金补偿将受到特定、客观预先设定的定量绩效目标的达成所限制，这些目标被董事会和薪酬委员会认为是公司中长期成功的关键元件。

薪酬委员会和董事会 认识到年度现金目标奖金的结构，已经决定通过它创造一个激励CEO超额表现的机会。 因此，被指定给目标奖金的绩效指标旨在激励CEO在预算目标之外拓展业绩。

对于每个财政年度，公司打算依据政策指南（如有修订）的收入和毛利率以及类似准则混合运用，并在每年第一季度由报酬委员会和董事会批准最终阈值目标和扩大预算可衡量目标，以依据政策。在随后的年度中，报酬委员会和董事会将根据政策指南或修订后的政策（如果提案3获得批准）确定Stern先生的目标。

奖金分数没有个别或质性组成部分 - 所有支付都将基于客观的财务指标。如果Stern先生未能达到相关目标，最终成就奖金将根据实际成就相对于目标的线性计算而定。

2025-2027年度股票授予（「2025-27 RSU/PSU 奖”).

作为高管，尤其是首席执行官，薪酬中很大一部分以每年的股权为主，以便将首席执行官的利益与股东保持一致，并作为推动特定长期战略公司目标的有用工具。根据同行公司的惯例和独立顾问Aon的建议，薪酬委员会和董事会已批准了下面详细的股权奖励，保持与表现之间的牢固联系。

2025-27 RSU/PSU 奖项条款

如果2025-27 RSU/PSU奖励获得公司股东批准，2025-27 RSU/PSU奖励将在授予日期当天授予，并根据nano dimension有限公司2015年员工期权计划（“或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；”和适用的奖励协议进行。

2025-27年 RSU/PSU 奖项价值

在成长业务并强化市场地位的关键时刻，我们的薪酬委员会和董事会希望激励我们的CEO继续推动长期股东价值创造，并为公司提供强而有力的领导。

CEO自开始任职以来未收到股权补助，而现金补偿（仅至2023年9月）低于市场。薪酬委员会和董事会进行了全面和全面的过程，以开发适当的福利计划，包括有意义的股权激励。

薪酬委员会和董事会确定，为了立即且强烈地对齐我们CEO的利益与公司及股东的利益，并牢记CEO迄今未收到任何股权报酬，因此适当的初次津贴应覆盖三年期。2026年或2027年将不再有进行年度股权津贴。在审阅同侪群组数据和Aon的独立分析后，薪酬委员会确定，2025-27年RSU/PSU奖的适当价值应为每年450万美元（2025-2027年），假定达到基于绩效的限制性股权单位（RSU）的绩效目标水平。根据Aon的独立分析，2025-27年RSU/PSU奖的价值，假定所有PSU绩效标准在目标水平达成，反映了与我们同侪群组其他首席执行官的年度津贴相比的50th百分位水准。股票单位绩效计划分位于其他同侪群组首席执行官的年度津贴之百分之50的奖励，假定达到所有PSU绩效标准的目标水准。^日 – 60^日 与我们同侪群组的其他首席执行官相比，2025-27年RSU/PSU奖的价值，假定达到所有PSU绩效标准的目标水准，反映了50th百分位水准。

2025-27年的RSU/PSU奖励将分为50% PSU和50% RSU。这些工具是平衡的，其中根据业绩授予期权（如下所述），以实现股权工具的健康多样化。（这些工具是平衡的，其中根据业绩授予期权，以实现股权的健康多样化）。

假设达到目标水平表现，提议的2025-27 RSU/PSU 奖励如下：

表现期间与标准

薪酬委员会认为，将PSUs的授予与实现营业收入和毛利率目标的最关键的营运优先事项相关联是至关重要的，但由于目前的收购活动水平和潜在的未来变化，难以制定为期三年的财务预测，因此现在使用年度绩效期。 PSUs将分为三批，每批均受一年绩效期的约束，第一批的衡量期从2025年1月1日至2025年12月31日，第二批从2026年1月1日至2026年12月31日，第三批从2027年1月1日至2027年12月31日。

绩效标准将与年度营业收入目标（用于顶线增长）、毛利率（作为盈利能力的衡量标准）和其他可衡量标准相关，所有这些都被视为我们长期成功的关键因素。要使斯特恩先生有资格获得已授予的员工股票单位（PSUs）的100％收益，将需要与2025年、2026年和2027年财政年度的营业收入、毛利率和其他可衡量预算目标一致的表现（将由薪酬委员会和董事会决定）。这些预算，以及相应的目标，将由薪酬委员会和董事会在相关年度的第一季度设定，作为正常预算批准程序的一部分。

如需获得任何PSUs，其数量将取决于表现，将按直线插值确定，基于适用的表现水平之间的直线插值。 若达到目标的75％门槛表现水平，Stern先生将有资格获得75％的PSUs，若达到目标的125％或更高表现水平，Stern先生将有资格每年获得125％的PSUs（请参阅上述注1）。

任何一个层级的表现低于每个待遇的75%阈值，将导致该待遇中的尚未授予的PSUs被没收。

授予条款

一次性特别奖金，与两项战略收购有关

董事会的补偿委员会也同意并建议股东批准特别的一次性奖金。该特别一次性现金奖励的价值被看作是100万美元（“特别现金奖金”），分为四（4）个不同部分，取决于实现某些里程碑（即基于绩效成就）。这些部分分为以下几个部分：

我们策略的一个关键部分是收购领先企业，通过合并他们的业务，我们的目标是实现协同效应，从而打造一个市场领导者。与此同时，我们相信这个过程应该提高盈利能力，并促使一种可持续且准备进一步扩张的业务模式。以协同方式组建业务将最佳地为我们未来的行业板块领导地位。执行涉及收购重要市场参与者的复杂交易，需要一位拥有深厚行业经验和广泛领导技能的全情投入的CEO努力。

此外，将收购的业务合并成一个成功且持续成长的实体，急需我们CEO在危机管理和企业改变方面的专业知识和经验。为了激励我们的CEO实现上述战略业务计划的全部潜力，薪酬委员会授予了基于绩效的现金奖励。

赔偿委员会和董事会认识到公司正处于重要时刻。我们致力于扩展业务基础设施，并将其协同合并成一个盈利增长的实体，增加我们的能力和实力。

由于成功执行交易以增强我们的产品和服务组合，以创造价值的重要性，薪酬委员会决定将激励酬金的一个目标要素直接与这些收购相挂钩。因此，薪酬委员会和董事会提议对CEO进行绩效奖励，旨在激励和使其与上述公司策略的关键方面保持一致。薪酬委员会和董事会认为，这些基于绩效的奖励将显著有助于推动公司转型，使其为未来股东价值创造做好准备。

一次性特别的选择权奖励.

在授出日期后，经股东批准，Stern先生将有资格获得一次性特别期权授予，其中包括最多可行使到3,400,000股普通股的期权，其中包含50%分配给基于绩效的期权和50%分配给基于时间的期权（"期权奖励”).

特别是，50%的期权可行使，需支付行使价格，行使价格将根据期权奖励获得最后一次批准前最后30天的平均收盘ADS价格进行计算（有关期权奖励的最后批准行使价格”).

基于业绩的期权 权益应分为四期，结构如下：

选择权奖励（"该奖励方案的行使期"）的行使期是该奖励方案的最后一次行使期。行使期”) a以及选择权奖励的所有其他条款将根据该计划执行。 可随时在行使期间实现选择权奖励的目标。

选择权奖励是为了立即将CEO的利益与公司和股东的利益高度对齐。董事薪酬委员会希望通过授予股权来实现这一目标。

董事会的薪酬委员会已批准此奖励，以立即将CEO的利益进一步与公司和我们的股东的利益强烈对齐，基于必须实现显著的ADS价格增长，这将由所有公司股东共享，以便Stern先生实现任何有意义的价值。

尽管第4期由时间决定，CEO必须提高ADS价格，以便此奖项产生任何价值，考虑到期权作为一种股权工具的性质。 因此，尽管这些期权没有具体的绩效指标，薪酬委员会和董事会认识到，这些期权仍然需要股价上涨才能产生任何价值。

解雇和终止条款（"终止费用”).

为了反映斯特恩先生身为CEO的身份，薪酬委员会和董事会正在提议条款，以便在特定终止事件发生时将待遇更加贴近市场惯例，并提供强大的保护措施，以在公司的关键期间内保留CEO，特别是：

斯特恩先生将有资格获得： (1) 18个月的遣散费，包括该期间的年度服务费和年度奖金；以及 (2) 所有优秀2025-27 RSU/PSU奖项和期权奖项的完全配股加速。

史特恩先生将获得相应的待遇： (1) 24个月的资遣费，包括该期间的年度服务费和年度奖金；以及（2）所有未实现的2025-27 RSU/PSU奖励和期权奖项的全面颁发加速。

为了终止 费用：

“合理理由” 意思是：对斯特恩先生的职权和责任范围进行实质性减少，包括但不限于职称降级、报告结构变动或者从董事会中被撤职或不再担任董事会成员提供服务，或者未经斯特恩先生同意不再被提名为董事。

“变更控制” 意思是：（A）出售公司所有资产；或（B）出售公司超过50%的已发行股本；或（C）在12个月内有50%或以上的董事会成员更换，未经斯特恩先生的同意；或（D）公司与任何其他实体进行合并，导致存续实体的所有权变更，使得该交易前公司的股东持有的已发行股本在该交易后立即持有存续实体已发行和未流通股本的50%以下。

保险、赔偿和免责.

Stern先生将继续享有与公司所有其他高级主管和董事目前有效的相同保险、赔偿和免责安排。

期限.

史特恩先生提议的补偿将自史特恩先生提议的补偿所需的最后批准日期起，持续三年，并依据适用法律。

结论和建议

史特恩先生提议的薪酬与政策一致，只是在每年变量补偿元件的最大值与总固定补偿之间的比率，特别现金奖金和终止费用等方面有所不同。因此，薪酬委员会和董事会建议股东批准史特恩先生提议的薪酬，原因如下:

因此，酬劳委员会和董事会决定通过斯特恩先生提出的薪酬方案符合公司和股东的最佳利益，因为该薪酬方案有助于推动公司的目标、业务计划和长期策略，同时考虑到我们公司的规模和业务性质，以及我们运营的竞争环境，并且了解对我们股东造成的稀释效应。建议的CEO薪酬条款适当地将斯特恩先生的薪酬与股东价值创造相关联，展示出对执行董事薪酬的进步、尖端的态度。

基于市场标准和整体公司表现，酬劳委员会和董事会提出了一项绩效相关奖励，在我们同行竞争四分之一中具有竞争力，符合付出与表现相符的思维方式。虽然整体定位具有竞争力，斯特恩先生需要达成许多绩效标准才能实现奖励的全部价值，提议酬募条款中53%与绩效相关。

公司股东被要求采纳以下决议：

「决议， 批准公司首席执行官Yoav Stern先生的薪酬条款，如在代理声明中所述。」

上述决议需特定多数票赞成通过。

董事会一致建议 股东们投票「赞成」上述提案。

您的投票很重要！ 股东被敦促及时完成并返回他们的代理，以确保透过法定人数的行动以及避免额外的征求费用。如果随附的代理被正确执行并及时返回以供投票，并且指定了选择，则相应的股份将根据指示进行投票。除非在此代理声明中另有说明，如未作出具体规定，代理将投票支持此代理声明中描述的提案。

代理人和所有其他适用资料应寄送至公司在Ness Ziona，Ilan Ramon 2的办公室。

讨论公司截至2023年年底的基本报表
2023年12月31日的年度报告和2023年度报告

根据公司法，公司必须提交截至2023年12月31日的审核过的基本报表，以及2023年年度报告，供公司股东讨论。

截至2023年12月31日的基本报表和第20-F表格的年度报告。²于2024年3月21日提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告，可在公司网站以下地址浏览：

https://investors.nano-di.com/financial-info

股东会上，股东们将有机会检视，提问并评论截至2023年12月31日的公司经审核合并基本报表和2023年年度报告。

本议程事项不需要股东进行表决，因此没有提议的决议。.

其他资讯

公司受1934年修订版美国证券交易法所规定的信息披露要求限制，适用于外国私人发行人。因此，公司向证券交易委员会提交报告和其他信息。所有公司将在证券交易委员会EDGAR系统上提交的文件都可以在证券交易委员会网站http://www.sec.gov上检索。证券交易所法案，适用于外国私人发行人。因此，公司向证券交易委员会提交报告和其他信息。所有公司将在证券交易委员会EDGAR系统上提交的文件都可以在证券交易委员会网站http://www.sec.gov上检索。

作为一家外国私人发行人，该公司豁免交易所法令规定的某些披露和程序要求，用于代理人诱拐。此外，该公司无需按照交易所法案要求的频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和基本报表，如美国公司的证券在该法案下注册。股东年度大会通知书和代理权声明书已按照以色列法律规定的要求进行了准备。

您应仅依赖此代理书中包含的资讯或在涉及此代理书时向您提供的资讯进行投票，此处提交给股东批准的事项。公司未授权任何人向您提供与本文件内容不同的资讯。此代理书日期为2024年10月16日。您不应认为本文件中包含的资讯截至2024年10月16日以外的任何日期皆为准确，并且向股东邮寄本文件不应创造相反的暗示。

根据董事会 的命令

nano dimension 有限公司。

Yoav Nissan-Cohen 博士，董事会主席

附件A

修订后的薪酬政策

奈米尺度有限公司.

修订和重述的高层管理人员薪酬政策

这个执行报酬政策（以下简称“政策”） nano dimension有限公司（以下简称“权益代理”）是根据以色列公司法，5759-1999年（以下简称“公司法”）的要求和限制采纳的。该政策适用于所有公司的职务持有人，如公司法所定义（以下简称“高层管理人员”).

该政策涉及公司高层的补偿条款和相应的解职条款。

本政策的目的是设定规则和准则，以关于公司对高管设计的补偿策略，旨在通过提供具有竞争力的补偿（应在公司财务资源的范围内提供补偿），以留住和吸引高素质的高管，同时考虑创造合适的激励措施， 包括其他事项；风险管理因素源于公司的业务、公司的规模（包括但不限于其销售成交量和员工人数）、其业务性质及当时的现金流状况，以促进公司的长期目标、工作计划、政策和公司股东的利益。

此政策亦旨在让公司根据共同原则为每位高层管理人员打造全面的薪酬方案，考虑到各高层管理人员的经验、所对应职位的特点以及他们的表现。

关于变量薪酬元件，该政策旨在让公司能够考虑每位高管在实现公司的短期和长期战略目标以及从长期角度最大化其利润方面的贡献，并根据高管的职位来执行。

通过设定该政策，公司旨在增进高阶管理人员与公司及其业务之间的凝聚力，提高高阶管理人员推进公司长期业务的动力，使其更具创新性、高效率和盈利性；同时通过表扬高阶管理人员的努力，提高高阶管理人员的绩效水平，并让公司保留并吸引具高技能质素的人力资本加入公司或留在公司。

为避免疑虑，特此澄清，本文件中的任何内容均不会改变公司与任何股东大会或股东在本政策生效前已批准的公司高管之间的任何先前协议。

在设定每位高管的薪酬时，薪酬委员会和董事会应根据《公司法》考虑并参考以下标准：

在不贬低前述一般准则的前提下，补偿委员会和董事会可能会不时考虑额外的基准资讯，视乎时候所需和可得。

5.1. 基本薪资

5.2. 一次性签约奖金

所有高管（不包括非雇员董事）可能通过一次性签约现金奖金获得激励，旨在吸引竞争激烈行业中的优秀和有经验的高管。以一次性签约现金奖金形式激励高管，以吸引竞争激烈的行业环境中的优秀和有经验的高管。以大约130万新台币（NIS）为以色列总部的高管和40万美元为非以色列总部的高管限制一次性签约现金奖金的数额，并且不得将其计算为高管固定薪酬的一部分。

5.3. 额外福利

高管，不包括非雇员董事，在可适用的以色列法律规定下，将享有所有基本的社会福利，包括但不限于，终止聘用的提前通知期、年假、病假、退休金和/或经理保险、教育基金、康复金和离职金。d’mei avraha和遣散费用。

除了这些好处以外，执行人员可能有资格在公司的账户中享有其他行业标准的福利和保险，例如以下所有或其中任何一项福利：

6.1. 一般

执行高层除了非员工董事外，可能通过现金奖金获得激励，旨在奖励执行高层个人成就，反映其对达成公司目标的贡献。此类激励将通过一项年度计划进行，该计划根据每位执行高层的角色和范围来定义绩效目标。实际支付取决于业务和个人的表现和达成情况与年初设定的绩效目标相比，最迟在公司年度基本报表公布之际，具有与实现预算绩效相关联的增长潜力。

所有高管，包括非雇员董事，可能会额外获得一项长期股权激励，通过公司的激励选择权和 RSU 计划来设计，旨在建立最大化股东价值的相近利益，如反映在公司股份价值增长中，并让高管参与公司的成功，从而将高管的长期财务利益与公司股东的利益及股东价值联系起来。

在确定所述执行官们的年度绩效目标以及向每位前述执行官支付的现金奖金和长期股权激励方案时，应该考虑促进公司的长期目标，确保至少对CEO而言，可变元件的重要部分是基于可测准则来确定的。可变元件的额外部分（对于下属执行官，最多可能是可变元件的全部部分）可能基于不可测准则，考虑执行官对公司的贡献。

在确定高层管理人员的表现目标时，公司可能考虑各种参数，例如但不限于产品销售、商业合作协议的执行、新产品、营业收入的开始、支出预算目标或现金流、财务结果、效率指标、股东价值、项目执行、里程碑的完成，乙太经典。

6.2. 年度绩效奖金

6.3. 特别奖金

董事会，根据薪酬委员会及主管直接主管的建议，可决定给予公司高阶主管特别奖金（超出上述第6.2条所述之年度绩效奖金），以表扬该高阶主管的特别努力或对公司运营的重大贡献，并且该特别奖金与年度绩效奖金的酌情因素合计不得超过八（8）个月的基本工资（「特别奖金」）。特别奖金）。特别奖金与年度奖金分开。只要特别奖金的核准条件符合上述情况，对CEO核准特别奖金不需经股东大会同意，前提是特别奖金的总金额不超过12个月的工资，同时CEO不是公司的董事。

6.4 佣金

CEO可能决定向以色列和/或非以色列的下属执行人（提供销售、行销和/或业务拓展服务给公司的人）发放佣金，在其雇佣合同中确定（分别称为「销售执行人」和「佣金」）。将佣金发放给销售执行人的目的是激励他们增加公司产品的销售额。对于每位销售执行人，公司在每个日历年度支付的佣金总额将不超过公司销售收入的12%，且无论如何，每位销售执行人所支付的金额不得超过1,000,000美元。佣金将以每月或每季的方式支付。将根据公司的控制项不时考虑佣金的最高金额。

给予销售执行长的佣金应与分配给他们的奖金和/或特别奖金分开，或决定由CEO视情况取代奖金和/或特别奖金。应按照本文件中第8条进一步规定的固定薪酬和变量薪酬之间的比率予以限制。

6.5. 基于股权的激励

执行官可能获得股权型酬劳，受公司奖励期权和 RSUs 计划条款约束，该计划随时可能生效（合称为「其他期权」），可按照该计划允许的形式授予，包括股票期权和/或 RSUs。这些其他期权计划将设计为一方面允许非必要股东稀释，另一方面提供长期留任工具并分散风险以获利。股权激励 计划），可采取计划允许的任何形式，包括股票期权和/或 RSUs。这些股权激励计划将被设计为一方面允许非必要股东的稀释，另一方面提供长期留任工具并分散风险以获得收益。

所有向高管授予的股权激励 将服从长达五（5）年的解冻期，以促进奖励高管的长期留任 并且可能在一次控制变更事件发生时经董事会的确定和批准下全面提前解冻，除非在特定股票期权和/或 RSUs 奖励协议中另有决定，并且除非根据公司法在控制变更事件发生时提前解冻（根据「公司法」），向高管授予的期权 / RSUs 应根据一个解冻计划（「VS」）行使。对于下级高管的个人奖励，期权 / RSUs 的 VS 将按照CEO的决定，根据解冻期分散在平等或非平等的数量，按照CEO的决定以平等或非平等的时期分散。除非在特定股票期权授予协议中另有决定，按照期权持股的收盘价计算出公司普通股所代表的美国存托股在纳斯达克最后 30 个交易日当天的平均收盘价。为了避免任何疑虑，如公司股权激励计划中进一步指明的，对于高管和/或员工未授予的股权激励，不应超过公司全面稀释的股本的 20%。在报酬委员会和董事会的批准下，公司可以决定用 RSUs 取代现有期权或用其他期权取代现有期权，并在不同数量的 RSUs 和/或 期权以及不同的解冻期和/或行使价格或不同数量的 RSUs 和/或 期权。

每12个月授予高管的股权报酬金额，不得超过授予当日高管年薪成本（包括福利）总额的百分之五千（5000％）（五十倍）按照Black＆Scholes模型计算，解冻将根据与高管的具体协议进行。

公司的6.6年度股权计划 针对非执行董事

公司员工股票期权计划（2015年）下的非执行董事购买普通股的年度股权计划（简称「或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；」将被允许，如下所示：

非执行董事年度津贴6.6.1

每年初 在每一年的十二(12)个月结束时, 自2025年1月1日开始从2022年举行的第一次年度会议之日起， 所有非执行董事，即时属于现时董事会成员的，都有权利 （毋须进一步经股东批准） 获得一定数量的限制性股份单位（"限制性股票单位分管董事会委托转让予公司普通股股份，内容如下（称“年度授予”):

或

除了(i)或(ii)，适用时：

或

最终的RSUs数量将根据需要最后一天之前过去30天ADS的平均收盘价计算（“授予日期”).

RSUs将在三年期间持续年度配股。对于加入董事会董事会的新非执行董事，超出正常每年一次的股东大会周期，年度股权奖励将按比例分配，以反映至下一次预定颁发日期的年度循环剩余期间。根据标准三年循环，按比例分配的RSU金额将被授予。

如果非执行董事停止上述任何职务，则授予他或她作为责任的非累积未执行 RSUs 将立即到期。任何 RSUs 的年度授予将受计划下标准三年解冻期的约束；每名非执行董事获得的 RSUs 金额中的 1/3 将在授予日（如适用）后的每个周年纪念日解冻。

6.6.2 董事会聘任或股东大会首次选出的新非执行董事可获一次性津贴

在第一次选举/任命董事会 非执行董事在任命时，将有资格获得一次性授予一定数量的RSUs，作为公司的普通股（以下简称“一次性授予”):

或

除了(i)或(ii)，适用时：

或

若一名非执行董事终止上述任何职务，则授予其来履行此职务的未实现限制性股票(RSUs)将立即到期。任何年度津贴或一次性津贴将受计划下标准三年限制的规定约束；每名非执行董事获授予的RSUs金额的1/3将在授予日(如适用)后的每个周年纪念日上解除限制。

年度补助和一次性补助一起被称为： “年度股权计划”。

公司非执行董事的年度现金固定酬金为6.7万

每年的现金酬劳应当按季度支付（无需进一步股东批准），适用于非执行董事，或将来将被任命或选举的非执行董事，自他们各自的任命或选举之日起生效，即从2025年1月1日开始，并将包括：

年度现金留用金将按季支付，适用于非执行董事，或将来被委任或选举为非执行董事的人员，在其各自的任命或选举起效之日起，即从2025年1月1日开始。

薪酬委员会和董事会已审查高管年薪与公司其他员工平均和中位数薪资之比率。公司已决定以色列高管薪酬与公司其他员工平均和中位数薪资之比率不得高于50倍，以非以色列高管薪酬与公司其他员工平均和中位数薪资之比率亦不得高于50倍。薪酬委员会和董事会认为公司内部薪酬比率应该是合理、公平和适当的，符合高管和/或员工所在特定地区的劳动市场条件，考虑到高管的高级职位和职责范围，并相信这将不会对公司内的工作关系产生负面影响。

除非在特定执行主管雇用协议中另有规定（经董事会批准），否则每位执行主管可根据其年度固定薪酬计划的最大值，取得变量报酬元件总值达到其固定薪酬包的500%。

每位高管在一个日历年度内的总变量报酬（包括第5.1节的一次性签约奖金、第6.2节的年度奖金）和任何其他视为变量报酬的报酬，不得超过本第8条中提及的限制。此外，CEO在一个日历年度内的总酌情报酬（包括第5.1节的一次性签约奖金和第6.2节的酌情组成部分）和任何其他被视为酌情报酬的报酬，不得超过相当于CEO 24个毛基本月薪的总额。

公司可能根据公司财务报表中包含的财务数据寻求对执行长支付的所有或部分补偿进行追偿，当发现这些数据不准确并且后来重编时。

在任何此类事件中，公司将寻求从高管处收回赔偿，以该高管对全部或部分该等薪酬不具备资格的财务数据为基础的基本报表。

董事薪酬委员会将负责核准应予追回的金额，并不时设定追回条款。

本保单中所述的货币金额以美元/以色列新谢克尔为单位，但需根据适用的货币兑换率计算。根据高管在不同地域和地理位置所花费的相对时间，将会对不同货币的兑换率进行定期调整，并在涉及首席执行官时，需获得薪酬委员会的批准，同时也会根据这些兑换率与高管应得但原先未列明的某些支付款项相关的需要进行调整，而这并非特定情况下的原始货币。

薪酬委员会将不时审查和评估本政策，监督其实施，并建议董事会和股东大会不时进行任何修正或修订本政策，视情况而定。

根据公司法，此政策将提交股东大会批准，一经采纳，除董事会和股东大会另有决定外，将成为公司在股东大会通过后三年的政策。

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