2017 1st Qtr Form 10-Q (00014803).DOCX

2024年9月28日

2023年9月30日

支付與租賃負債計量相關的現金：

經營租賃業務的經營現金流流出

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

☒

根據1934年證券交易法的第13或15（d）條進行的季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年9月28日

或者

☐

根據1934年證券交易法的第13或15（d）條進行的過渡報告

截至過渡時期，從開始

委託文件編號：001-39866000-22012

威瑪克工貿

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)


明尼蘇達州		41-1622691
（設立或組織的其他管轄區域）		（納稅人識別號碼）

北美地區明尼蘇達市普林斯頓市605號路169北大道400號, 562-9447（更改前名稱或地址，如果自上次報告以來發生更改。）, 明尼蘇達州 55441

（主要執行辦公室地址）（郵政編碼）

(763) 520-8500

(註冊人電話號碼，包括區號)

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：


每個類別的名稱：	交易代碼	註冊在每個交易所的名稱：
CTHR	威納	納斯達克全球貨幣市場

請勾選以下項目，表明註冊人：（1）在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短時期內），已提交《1934年證券交易所法案》第13或15(d)條款所需的所有報告；及（2）在過去的90天內一直受到提交這些報告的要求。

是 ☒沒有 ☐

請勾選符合條件的選項以表明在過去的12個月內（或更短的期間）是否已按照規定向所有互動數據提交電子化文件（根據S-t條例405規則）.

是 ☒沒有 ☐

勾選以下選框，指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於「大型加速評估提交人」、「加速評估提交人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參見《交易所法規》第120億.2條。

大型加速報告人 ☒

非加速文件申報人☐

加速報告人☐

小型報告公司☐

新興成長公司 ☐

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ◻

請勾選以下項目，指示註冊人是否爲殼公司（在證券交易法案規則12b-2中定義）。

是的 ☐該日期無股份 ☒

普通股，無面值，3,520,402 截至2024年10月14日，無流通股份。

威瑪克工貿及其附屬公司

指數


		頁碼

第I部分	財務信息

項目1。	基本報表(未經審計)

	合併簡明資產負債表 2024年9月28日和2023年12月30日	3

	合併簡明損益表 2024年9月28日至2023年9月30日三個月期間 2024年9月28日至2023年9月30日九個月期間	4

	合併簡明股東權益（赤字）附註截至2024年6月29日和2023年7月1日三個月內 2024年9月28日和2023年9月30日結束的三個月 2024年9月28日和2023年9月30日結束的九個月	5

	綜合縮表現金流量表 2024年9月28日和2023年9月30日結束的九個月	6

	基本報表附註	7

事項二	分銷計劃	12

第3項。	有關市場風險的定量和定性披露	17

事項4。	控制和程序	18

第二部分	其他信息	18

項目1。	法律訴訟	18

項目1A。	風險因素	18

事項二	未註冊的股票股權銷售和籌款用途	18

第3項。	對優先證券的違約	19

事項4。	礦山安全披露	19

項目5。	其他信息	19

項目6。	展示資料	19

	簽名	20

第一部分. 財務信息

項目1: 基本報表

威瑪克工貿及其附屬公司

合併簡明資產負債表

(未經審計)


	2024年9月28日		2023年12月30日
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	37,197,000	$	13,361,500
受限現金		90,000		25,000
應收賬款，扣除1,611,400美元的信貸損失準備500 和 $600		1,602,200		1,475,300
75,100		—		75,100
應收所得稅		—		31,400
存貨		441,800		386,100
預付費用		1,171,600		1,392,100
總流動資產		40,502,600		16,746,500
資產和設備，淨值		1,519,000		1,669,800
經營租賃權資產		2,197,600		2,425,900
無形資產, 淨額		2,728,800		2,994,300
商譽		607,500		607,500
其他		478,400		471,300
延遲所得稅		3,917,300		4,052,400
	$	51,951,200	$	28,967,700

負債和股東權益（虧損）
流動負債:
應付票據，減未攤銷的債務發行成本$27,900 和 $32,100	$	3,472,100	$	4,217,900
應付賬款		1,600,700		1,719,400
應交所得稅		30,400		—
應計負債		3,776,100		2,858,200
遞延收入		1,670,100		1,666,100
流動負債合計		10,549,400		10,461,600
長期負債:
信用額度/定期貸款		30,000,000		30,000,000
應付票據，減少未攤銷債務發行成本$68,800 和 $88,700		32,431,200		34,848,800
遞延收入		8,028,600		7,657,500
經營租賃負債		3,260,100		3,715,800
其他負債		1,425,800		1,440,100
長期負債總額		75,145,700		77,662,200
股東權益（赤字）：
普通股，否每股面值，10,000,000 3,520,402和頁面。3,496,977股票已發行的和頁面。未行使的		11,941,900		7,768,800
1,102.0		(45,685,800)		(66,924,900)
股東權益（虧損）總計		(33,743,900)		(59,156,100)
	$	51,951,200	$	28,967,700

附註是財務報表的一部分

WinMark 公司及其子公司

合併的簡明運營報表

（未經審計）


	三個月已結束				九個月已結束
	2024年9月28日		2023年9月30日		2024年9月28日		2023年9月30日
收入：
特許權使用費	$	19,512,500	$	19,210,000	$	54,555,700	$	53,063,400
租賃收入		316,200		1,291,900		1,677,400		3,948,700
商品銷售		702,500		997,800		2,738,500		3,601,900
特許經營費		451,200		334,400		1,182,700		1,133,400
其他		528,500		483,700		1,586,800		1,456,200
總收入		21,510,900		22,317,800		61,741,100		63,203,600
銷售商品的成本		662,500		935,400		2,562,600		3,370,500
租賃費用		—		11,000		36,600		381,700
信貸損失準備金		—		700		(1,500)		(4,600)
銷售、一般和管理費用		5,919,800		6,248,200		18,979,000		18,694,300
運營收入		14,928,600		15,122,500		40,164,400		40,761,700
利息支出		(704,100)		(763,100)		(2,163,300)		(2,339,800)
利息和其他收入		386,400		385,400		855,200		803,400
所得稅前收入		14,610,900		14,744,800		38,856,300		39,225,300
所得稅準備金		(3,490,200)		(3,595,000)		(8,485,100)		(8,764,000)
淨收入	$	11,120,700	$	11,149,800	$	30,371,200	$	30,461,300
每股收益-基本	$	3.16	$	3.20	$	8.65	$	8.77
每股收益——攤薄	$	3.03	$	3.05	$	8.29	$	8.40
加權平均已發行股票——基本		3,520,334		3,485,852		3,510,461		3,475,066
已發行股票的加權平均值——攤薄		3,671,121		3,653,730		3,663,309		3,627,550

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

威瑪克工貿及其附屬公司

合併簡明股東權益（赤字）附註截至2024年6月29日和2023年7月1日三個月內

(未經審計)


				留存收益
				收益
	普通股			（累計
	股份	數量		赤字）		總費用
2023年12月30日的餘額	3,496,977	$	7,768,800	$	(66,924,900)	$	(59,156,100)
期權行權	453		70,000		—		70,000
與股票期權相關的補償支出	—		485,900		—		485,900
現金分紅（$0.80每股)	—		—		(2,797,900)		(2,797,900)
全面收益 (淨利潤)	—		—		8,819,000		8,819,000
2024年3月30日餘額	3,497,430		8,324,700		(60,903,800)		(52,579,100)
期權行權	22,897		2,634,200		—		2,634,200
與股票期權相關的補償費用	—		454,600		—		454,600
現金分紅（$0.90每股)	—		—		(3,165,800)		(3,165,800)
綜合收益（淨利潤）	—		—		10,431,400		10,431,400
2024年6月29日餘額	3,520,327		11,413,500		(53,638,200)		(42,224,700)
期權行權	75		10,800		—		10,800
與股票期權相關的補償費用	—		517,600		—		517,600
現金分紅（$0.90每股)	—		—		(3,168,300)		(3,168,300)
綜合收益（淨利潤）	—		—		11,120,700		11,120,700
2024年9月28日的餘額	3,520,402	$	11,941,900	$	(45,685,800)	$	(33,743,900)


				留存收益
				收益
	普通股			（累計
	股份	數量		赤字）		總費用
2022年12月31日的資產負債表餘額	3,459,673	$	1,806,700	$	(63,438,800)	$	(61,632,100)
期權行權	3,518		590,400		—		590,400
與股票期權相關的補償費用	—		475,900		—		475,900
現金分紅（$0.70每股)	—		—		(2,421,900)		(2,421,900)
綜合收益（淨利潤）	—		—		8,942,700		8,942,700
2023年4月1日餘額	3,463,191		2,873,000		(56,918,000)		(54,045,000)
期權行權	21,845		2,384,500		—		2,384,500
與股票期權相關的補償費用	—		466,100		—		466,100
現金分紅（$0.80每股)	—		—		(2,787,500)		(2,787,500)
綜合收益（淨利潤）	—		—		10,368,800		10,368,800
BALANCE, July 01, 2023	3,485,036		5,723,600		(49,336,700)		(43,613,100)
期權行權	1,833		179,300		—		179,300
與期權相關的薪酬支出	—		509,000		—		509,000
現金分紅（$0.80每股)	—		—		(2,788,500)		(2,788,500)
綜合收益（淨利潤）	—		—		11,149,800		11,149,800
截至2023年9月30日的資產負債表	3,486,869	$	6,411,900	$	(40,975,400)	$	(34,563,500)

附註是財務報表的一部分

威瑪克工貿及其附屬公司

綜合現金流量表(簡明版)

(未經審計)


	九個月結束
	2024年9月28日		2023年9月30日
運營活動：
淨收入	$	30,371,200	$	30,461,300
調整淨利潤以計入經營活動現金流量:
固定資產折舊		345,600		313,400
無形資產攤銷		265,500		265,500
撥備		(1,500)		(4,600)
與期權有關的補償費用		1,458,200		1,451,000
遞延所得稅		135,100		148,400
經營租賃權重要使用資產攤銷		228,200		206,000
行使股票期權的稅收優惠		943,300		839,000
經營性資產和負債的變化：
應收賬款		(126,900)		(265,400)
租賃應收款項的本金收回		104,700		485,200
應收/應付所得稅		(881,600)		(281,500)
存貨		(55,700)		479,700
預付費用		220,500		215,300
其他		(7,200)		(38,000)
應付賬款		(118,700)		(427,100)
應計負債及其他負債		472,200		1,021,600
預收租金及按金		(28,000)		(254,600)
遞延收入		375,100		616,200
經營活動產生的現金流量淨額		33,700,000		35,231,400
投資活動：
購置固定資產等資產支出		(194,900)		(284,700)
投資活動產生的淨現金流出		(194,900)		(284,700)
融資活動：
應付短期借款的償還		(3,187,500)		(3,187,500)
行使期權所得款項		2,715,000		3,154,200
分紅派息		(9,132,100)		(7,997,900)
籌集淨現金流量		(9,604,600)		(8,031,200)
現金、現金等價物及受限制的現金淨增加額		23,900,500		26,915,500
期初現金、現金等價物及受限制的現金		13,386,500		13,680,600
期末現金、現金等價物及受限制的現金	$	37,287,000	$	40,596,100
補充披露：
支付的利息現金	$	2,149,200	$	2,309,100
支付的所得稅費用	$	8,281,400	$	8,058,100

以下表格提供了現金、現金等價物和限制性現金在綜合簡明資產負債表中報告的調解，以及上述相同金額的總計：
	九個月結束
	2024年9月28日		2023年9月30日
現金及現金等價物	$	37,197,000	$	40,556,100
受限現金		90,000		40,000
現金、現金等價物和受限制的現金總額	$	37,287,000	$	40,596,100

附註是財務報表的一部分

威瑪克工貿及其附屬公司

基本報表附註

1. 管理層的中期基本報表陳述：

附帶的公司綜合簡表未經審計，由WINMARk公司及其附屬公司（以下簡稱公司）根據證券交易委員會的規定和法規編制。公司擁有 52/53 年的最後一個星期六結束，結束在12月。公司合併簡明的財務報表中的信息包括正常的經常性調整，並反映了所有經管理層認爲對這些財務報表進行公正呈現所必要的調整。合併簡明的財務報表和附註是根據美國通用會計準則編制的，用於編制中期財務信息和Form 的五分指示。10-Q的說明，因此不包含公司年度合併財務報表和附註中包括的某些信息。應閱讀本報告並連同公司最新的Form 10-k年度報告中包含的審計合併財務報表和附註一起閱讀。

2024年9月28日結束的九個月的營業收入和運營結果不一定能夠預示整個年度的預期結果。

重新分類

先前報告金額的某些重新分類已經進行，以符合當前年度的展示。這些重新分類不會影響之前報告的淨利潤或股東權益（赤字）。

2. 組織和業務：

公司提供特許經營許可，使用商標Plato's Closet®、Once Upon A Child®、Play It Again Sports®、Style Encore®和Music Go Round®。公司還在威瑪克工貿品牌下經營一箇中間市場設備租賃業務。

3. 合同負債：

公司的特許經營收入合同責任包括與特許經營費用和軟件許可費用相關的遞延收入。下表分別顯示了2024年和2023年前九個月當前和非流動遞延特許經營收入的活動：


	2024年9月28日		2023年9月30日
期初餘額	$	9,323,600	$	8,618,100
從特許經營權和軟件許可費用中收取的金額，不包括本期收入		1,659,700		1,957,300
費用初期餘額中包含的費用收入		(1,284,600)		(1,341,100)
期末餘額	$	9,698,700	$	9,234,300

下表說明了2024年剩餘部分和之後完整財年涉及尚未滿足（或部分滿足）的履約責任的未來預計營業收入。


預計應識別的合同負債	數量
2024	$	413,800
2025		1,618,800
2026		1,414,500
2027		1,239,800
2028		1,070,300
此後		3,941,500
	$	9,698,700

4. 公允價值衡量:

公司將公允價值定義爲在資產所在的主要市場或最有利市場中進行有序交易的市場參與者之間的價格(一種退出價格)，在衡量日交易的資產或負債。公司使用三個輸入級別來衡量公允價值:

●

1級 - 相同資產和負債在活躍市場中的報價。

●

2級-在活躍市場中用於相同資產和負債的報價價格之外的可觀察輸入。

●

3級-存在少量或沒有市場數據的不可觀察輸入，需要報告實體制定自己的假設。

由於其性質，貨幣等價物、應收賬款、應付賬款和債務的賬面價值接近公允價值。

5. 投資於租賃業務：

2021年5月，公司決定不再招攬新的租賃客戶，並將對其租賃組合進行有序清盤。

在綜合損益表上列明的租賃收入包括以下內容：


	三個月之內結束		三個月之內結束		九個月結束		九個月結束
	2024年9月28日		2023年9月30日		2024年9月28日		2023年9月30日
直接融資和銷售型租賃的利息收入	$	100	$	52,000	$	6,700	$	225,500
出售利潤（損失）在銷售型租賃開始時		—		94,900		—		94,900
經營租賃收入		90,600		820,000		970,400		2,346,800
銷售租賃設備的收入		72,100		71,000		368,700		716,600
其他		153,400		254,000		331,600		564,900
租賃收入	$	316,200	$	1,291,900	$	1,677,400	$	3,948,700

6. 無形資產

無形資產包括重新收購的特許經營權。公司按照特許經營權合同期限攤銷重新收購的特許經營權的公允價值。公司已確認 $265,500 和 $265,500 的攤銷費用分別爲截至2024年9月28日和2023年9月30日的九個月。

以下表格說明了截至2024年9月28日關於重新收購的特許經營權的未來攤銷費用以及之後整個財政年度的相關情況。


預計攤銷將會被列爲費用。	數量
2024	$	88,500
2025		354,000
2026		354,000
2027		354,000
2028		354,000
此後		1,224,300
	$	2,728,800

7.每股收益：

以下表格展示了用於計算基本和攤薄後每股收益（「EPS」）的流通股份的情況：


	三個月之內結束		九個月結束
	2024年9月28日	2023年9月30日	2024年9月28日	2023年9月30日
基本每股收益的分母是加權平均普通股份	3,520,334	3,485,852	3,510,461	3,475,066
與期權計劃相關的攤薄股	150,787	167,878	152,848	152,484
攤薄後每股收益的分母是加權平均普通股份和攤薄潛在普通股份	3,671,121	3,653,730	3,663,309	3,627,550
被排除在每股收益計算之外的期權-不可攤薄	3,413	1,317	4,267	3,492

8. 股東權益（赤字）:

股息

2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。2024年1月31日公司董事會批准向記錄日期爲每股支付的季度現金股息 $0.80 每股 2024年2月14日業務結束時的股東，在支付日期上支付 2024年3月1日.

2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。2024年4月17日公司董事會批准派發每股股息 $0.90 股東名冊截至營業結束的每股季度現金分紅權 2024年5月15日日前，該筆分紅已支付 2024年6月3日.

2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。2024年7月17日公司董事會批准向截止日期股東支付 $0.90 每股季度現金分紅，截至 2024年8月14日支付日期。 2024年9月3日.

回購普通股

2024年前九個月，公司未回購任何普通股。根據董事會的授權，截至2024年9月28日，公司有能力回購額外的股票。 78,600 股份可能會根據當前價格不時回購，但受到成交量、定價和時間方面的某些限制。

股票期權計劃和以股份爲基礎的薪酬

截至2024年9月28日，公司期權計劃下的期權活動如下：


				加權平均
				剩餘
	股數	加權平均		合約期限
	股份	行權價格		(年)		內在價值
未到期，2023年12月30日	341,892	$	180.73	5.98	$	81,017,600
已行權	13,100		355.90
行使	(23,425)		115.90
被取消	(4,581)		239.61
優秀，2024年9月28日	326,986	$	191.57	5.59	$	63,343,700
可行使，2024年9月28日	232,536	$	163.39	4.63	$	51,532,000

2024年和2023年前九個月內期權計劃下授予的期權的公允價值是根據授予日期使用Black-Scholes期權定價模型估計的，採用以下加權平均假設和結果：


	九個月結束			九個月結束
	2024年9月28日			2023年9月30日
無風險利率		4.57	%		3.86	%
預計壽命（年）		6			6
預期波動率		29.33	%		28.04	%
股息率		2.93	%		3.00	%
期權公允價值	$	93.88		$	76.01

2024年9月28日所有未行使的期權，其行使價格等於授予日的公平市值。

補償費用爲$1,458,200 和 $1,451,000 有關已實現部分的股票期權的公允價值的補償費用分別在2024年和2023年的前九個月支出給了「銷售、一般和管理費用」。截至2024年9月28日，公司已經 $3.9 百萬美元的未確認股票期權相關的總補償費用，預計將在約加權平均權益期內確認 1.9 年

9. 債務:

信用額度/按揭貸款

截至2024年9月28日，否按照公司與CIBC銀行美國之間信貸協議（"授信額度"）未償還的循環貸款餘額，剩餘$20.0 百萬美元可用於額外借款。截至2024年9月28日，公司已延遲支票貸款借款總額達30.0 百萬美元的授信額度，利息範圍爲 4.60可以降低至0.75%每年4.75%.

授信額度已用於一般企業用途，並將繼續使用。授信額度由對公司幾乎所有資產設定抵押，（因授信額度與下文所述保德信公司設施同等排位）包含一般金融條件和契約，並要求維持最低債務保障水平和最大槓桿水平（所有這些都在授信額度內定義）。截至2024年9月28日，公司完全符合其所有財務契約。

應付票據

截至2024年9月28日，公司根據《票據協議》（「票據協議」）與PGIm公司（前身爲普瑞安投資管理公司）及其關聯公司和管理帳戶（統稱「普瑞安」）之間，剩餘的總本金爲$36.0 百萬美元，其中包括2015年5月發行的總本金爲$百萬美元的A系列票據尚有剩餘，2017年8月發行的總本金爲$百萬美元的B系列票據尚有剩餘2.3 百萬美元25.0 百萬美元3.7 百萬美元12.5 百萬美元30.0 在2021年9月發行的1500萬美元C輪票據中，有1000萬美元的本金未償還。30.0 在2021年9月發行的1500萬美元C輪票據中，有1000萬美元的本金未償還。

B輪票據和C輪票據的最終到期日爲發行日後的7年。 A系列 B輪票據和C輪票據的最終到期日爲發行日後的7年。 10年 C輪票據的最終到期日爲發行日後的5年。 7年 from the issuance date. For the Series A notes, interest at a rate of 5.50% per annum on the outstanding principal balance is payable quarterly, along with required prepayments of the principal of $500,000 quarterly for the first five years, and $750,000 quarterly thereafter until the principal is paid in full. For the Series b notes, interest at a rate of 5.10% per annum on the outstanding principal balance is payable quarterly, along with required prepayments of the principal of $312,500 quarterly until the principal is paid in full. For the Series C notes, interest at a rate of 3.18% per annum on the outstanding principal balance is payable quarterly until the principal is paid in full. The Series A, Series b and Series C notes may be prepaid, at the option of the Company, in whole or in part (in a minimum amount of $1.0 百萬美元），但是預付款需要支付按照債券協議中定義的收益維護金額。

公司根據債券協議的義務由對公司的幾乎所有資產設定了抵押權（因爲票據和信用額度的等級是平級），並且債券協議包括一般的財務條件和約定，並要求維持最低的負債償付覆蓋率和最高的槓桿率水平（均由債券協議內定義）。截至2024年9月28日，公司已達到所有財務約定的要求。

關於債券協議，公司發生了發債發行成本，其中未攤銷金額作爲相關負債的貼現減免額呈現。

2022年4月，公司與保誠簽署了一份私人保險協議（「保險架協議」），概述如下：

●

在簽訂保險架協議後的一段時間內三年到達一定的慣例條件，公司可以向保誠提供並以私下協商方式購買公司的優先票據（「保險架票據」）總本金金額高達（i） $100.0 百萬美元，減去在該點上尚未償還的票據總本金金額（包括在現有保險票據協議下尚未償還的票據）。

●

Each Shelf Note issued will have an average life and maturity of no more than 12.5 years from the date of original issuance, with interest payable at a rate per annum determined at the time of each issuance;

●

The Shelf Notes will be secured by all of the Company’s assets and the Shelf Notes will rank pari passu with the Company’s obligations to the lenders under the Line of Credit and the Note Agreement;

●

The Shelf Notes may be prepaid, at the option of the Company, in whole or in part (in a minimum amount of $1 million), but prepayments will require payment of a Yield Maintenance Amount (as defined within the Shelf Agreement);

●

《上架協議》包含慣例的肯定性契約和否定性契約，其內容基本與《授信額度和票據協議》中所含內容相同。

截至2024年9月28日，公司未根據《上架協議》發行任何票據，並且符合所有財務契約。

10. 經營租賃:

截至2024年9月28日，公司租用明尼蘇達州的公司總部，位於一個租賃房產，租期至2029年12月到期。本租賃的剩餘租期爲 5.25 5.5%公司確認了。 $778,500 和 $877,600 分別爲截至2024年9月28日和2023年9月30日的租金支出。

截至2024年9月28日，2024財年剩餘部分和隨後全年經營租賃負債到期情況如下：


預計會確認的經營租賃負債	數量
2024	$	199,600
2025		806,000
2026		828,200
2027		851,100
2028		874,600
此後		898,700
總租賃支付		4,458,200
減去隱含利息		(653,100)
租賃負債的現值	$	3,805,100

在2023年9月30日的扼要合併資產負債表中呈現的現金、現金等價物和可交易證券中的$3.8 2024年9月28日尚未償還的百萬經營租賃負債，$0.5 百萬美元已包括在內流動負債中的應計負債綜合簡明資產負債表中的板塊

截至2024年9月28日止期間與我們經營租賃有關的補充現金流信息如下：

11. 分部報告：

公司目前有之一可報告的經營部門、特許經營業務和之一不可報告的經營部門。特許經營業務部門特許價值導向的零售店概念，買賣和交易商品。不可報告的經營部門包括公司的設備租賃業務。分部報告旨在爲財務報表用戶提供更好的了解公司管理和評估業務的視角。公司內部管理報告是披露其經營部門信息的基礎。以下表總結了按部門劃分的財務信息，並提供了部門利潤貢獻的調解：


	三個月之內結束				九個月結束
	2024年9月28日		2023年9月30日		2024年9月28日		2023年9月30日
營業收入：
Franchising	$	21,194,700	$	21,025,900	$	60,063,700	$	59,254,900
其他		316,200		1,291,900		1,677,400		3,948,700
總收入	$	21,510,900	$	22,317,800	$	61,741,100	$	63,203,600

對營業收入的調節:
特許經營部門貢獻	$	14,763,000	$	13,971,400	$	38,828,200	$	37,562,800
其他經營部門貢獻		165,600		1,151,100		1,336,200		3,198,900
總收入	$	14,928,600	$	15,122,500	$	40,164,400	$	40,761,700

12. 後續事件:

2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。2024年10月16日公司董事會批准支付每股特別現金股息$7.50 （「2024年特別股息」）給予截至 2024年11月13日，將在支付 2024年12月2日。2024特別股息將根據當前流通股份數量約爲$26.4 百萬，預計將由現金支付。

第 2 項：管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

概述

威瑪克-轉售公司專注於可持續發展和小型企業的形成。截至2024年9月28日，我們旗下的Plato's Closet，Once Upon A Child，Play It Again Sports，Style Encore和Music Go Round品牌下有1,343家特許經營店。我們的業務不需要大量資本投入，旨在產生穩定、可預期的營業收入和強勁的經營利潤。

管理層密切關注的財務標準，用於評估當前業務運營和未來前景，包括版稅、銷售、一般和管理費用。

我們最重要的特許經營收入來源是來自特許經營商的版稅。2024年前九個月，我們的版稅比2023年同期增加150萬美元，增長了2.8%。

管理團隊持續監控銷售、一般和管理費用的水平和時機。銷售、一般和管理費用的主要組成部分包括薪水、工資和福利、廣告、會議、差旅、辦公場所、法律和專業費用。2024年前九個月，銷售、一般和管理費用比2023年同期增加了30萬美元，增長了1.5%。

管理層在評估當前業務運營和未來前景時，還會監測幾個非財務因素，包括特許經營店開業和關閉以及特許經營續約。以下是截至2024年9月28日前九個月我們的淨店鋪增長和續約活動摘要。 2024年9月28日:


					可獲取
	TOTAL			TOTAL		已完成
	12/30/2023	已開啓	已關閉	9/28/2024	更新	續約	% 已續訂
柏拉圖的衣櫥	506	11	(2)	515	39	39	100	%
兒童幻想鄉	416	11	(2)	425	40	39	98	%
再玩一次體育	294	11	(4)	301	18	17	94	%
風格再現	66	3	(1)	68	10	10	100	%
音樂Go Round	37	—	(3)	34	2	1	50	%
總特許店鋪	1,319	36	(12)	1,343	109	106	97	%

續約活動是管理的重點關注領域。我們的特許經營商與我們簽訂了爲期10年的協議。隨着現有特許經營協議接近到期，其續簽是管理監控的指標，用來判斷我們業務的健康狀況和未來版稅的保護。2024年前九個月內，我們續簽了109項可續簽的特許經營協議中的106項。

我們增加經營收入的能力取決於我們能否：(i) 有效支持我們的特許合作伙伴，使其產生更高的營業收入，(ii) 開設新的特許經營店，和(iii) 控制我們的銷售、一般和行政費用。

2021年5月，我們決定不再尋求新的租賃客戶，並繼續有序運行我們的中小企業租賃組合。2024年前九個月的租賃收入減去租賃費用爲160萬美元，與2023年前九個月的360萬美元相比。考慮到決定逐步清理該組合，我們預計租賃收入減去租賃費用將在清理期內繼續下降。

運營結果

下表列出了我們的綜合簡化利潤表中按總收入百分比表達的選定信息：


	三個月之內結束				九個月結束
	2024年9月28日		2023年9月30日		2024年9月28日		2023年9月30日

營業收入：
特許權使用費	90.7	%	86.1	%	88.4	%	84.0	%
租賃收入	1.5		5.8		2.7		6.2
商品銷售	3.3		4.5		4.4		5.7
加盟費用	2.1		1.5		1.9		1.8
其他	2.4		2.1		2.6		2.3
總收入	100.0		100.0		100.0		100.0

銷售商品成本	(3.1)		(4.2)		(4.2)		(5.3)
租賃費用	—		—		(0.1)		(0.6)
撥備	—		—		—		—
銷售，總務及管理費用	(27.5)		(28.0)		(30.6)		(29.6)
營業利潤	69.4		67.8		65.1		64.5
利息支出	(3.3)		(3.4)		(3.6)		(3.7)
利息和其他收入	1.8		1.7		1.4		1.3
稅前收入	67.9		66.1		62.9		62.1
所得稅費用	(16.2)		(16.1)		(13.7)		(13.9)
淨收入	51.7	%	50.0	%	49.2	%	48.2	%

2024年9月28日結束的三個月與2023年9月30日結束的三個月進行比較

營業收入

2024年9月28日結束的季度營業收入爲2150萬美元，而2023年同期爲2230萬美元。

版稅和特許權使用費

特許權使用費從2023年第三季度的1920萬美元增加到2024年第三季度的1950萬美元，增長1.6%。這主要是因爲2024年第三季度相對於2023年同期增加了額外的加盟店。

2024年第三季度特許費爲50萬美元，而2023年第三季度爲30萬美元。

租賃收入

2024年第三季度的租賃收入爲30萬美元，而2023年同期爲130萬美元。這主要是由於與去年相比，經營租賃收入減少導致的。

商品銷售

商品銷售包括通過我們的計算機-半導體支持中心或通過Play It Again Sports購買集團向特許經營者銷售產品（合稱「直接特許經營者銷售」）。相比於2023年同期的100萬美元，2024年第三季度直接特許經營者銷售下降至70萬美元。這是由於特許經營者的購買集團和科技購買的減少。

商品成本

銷售商品成本包括內部貨運費以及與直接特許經營者銷售相關的商品成本。相比於2023年同期的90萬美元，2024年第三季度銷售商品成本下降至70萬美元。這是由上述直接特許經營銷售減少導致的。 2024年第三季度和2015年直接特許經營者銷售佔銷售商品成本的比例分別爲94.3%和93.7%。

銷售、一般及行政費用

在2024年第三季度，銷售、一般及管理開支同比下降5.3%，從2023年同期的620萬美元降至590萬美元。這主要是由於與補償相關的費用減少。

利息費用

利息支出在2024年第三季度降至70萬美元，相比於2023年第三季度的80萬美元。這主要是因爲與去年同期相比，平均借款額較低。

所得稅

所得稅準備金的計提率分別爲2024年第三季度的23.9%和2023年第三季度的24.4%。主要原因是州所得稅的減少。

2024年9月28日結束的九個月與2023年9月30日結束的九個月的比較

營業收入

2024年前九個月的營業收入總額爲6170萬美元，相比於2023年同期的6320萬美元。

版稅和特許權費

2024年前九個月的版稅從2023年前九個月的$5310萬增加到$5460萬，增長了2.8%。增長主要來源於2024年前九個月比較2023年同期擁有額外的特許店。

2024年前九個月的特許費爲$120萬，而2023年前九個月爲$110萬。

租賃收入

2024年前9個月，租賃收入降至170萬美元，相比於2023年同期的390萬美元。主要原因是操作租賃收入下降，以及與去年同期相比向客戶銷售設備的水平降低。

商品銷售

商品銷售包括通過我們的計算機-半導體支持中心或通過Play It Again 體育採購組向特許經營商銷售產品（統稱「直接特許經營商銷售」）。2024年前9個月，直接特許經營商銷售額降至270萬美元，相比於2023年同期的360萬美元。主要原因是特許經營商的採購組和科技採購金額下降。

商品成本

銷售商品成本包括進貨運費和與直營加盟店銷售相關的商品成本。2024年前九個月的商品銷售成本下降到260萬美元，而2023年同期爲340萬美元。這一減少是由上述直營加盟店銷售額下降引起的。2024年前六個月的商品銷售成本佔直營加盟店銷售額的比例分別爲93.6%和93.6%。

銷售、一般及行政費用

在2024年前九個月，銷售、通用和管理費用增加了1.5%，達到1900萬美元，而2023年同期爲1870萬美元。這一增加主要是由於廣告相關費用和外部服務的增加。

利息費用

截至2024年前九個月，利息支出爲220萬美元，而2023年前九個月爲230萬美元。主要是由於相比去年同期，平均借款額較低導致了下降。

所得稅

2024年和2023年前九個月的所得稅費用以21.8%和22.3%的有效稅率計算。主要是由於在非合格期權行權方面享有更高的稅收減免和州所得稅下降導致的減少。

2024年9月28日至2023年9月30日三個月的分段比較

特許經營部門營業利潤

2024年第三季度特許經營部門的營業收入從2023年第三季度的1400萬美元增至1480萬美元。分段貢獻的增加是由於版稅收入的增加和銷售、一般和管理費用的減少。

其他經營板塊收入

2024年第三季度其他經營板塊收入從2013年第三季度的120萬美元下降至20萬美元。板塊貢獻減少是因爲租賃收入減少減去租賃費用。

2024年9月28日結束的九個月份與2013年9月30日結束的九個月份的板塊比較

特許經營板塊收入

2024年前九個月的特許經營板塊營業收入從2023年前九個月的3760萬美元增至3880萬美元。板塊貢獻的增加是由於版稅收入增加，部分抵消了銷售、一般和管理費用的增加。

其他經營板塊收入

2024年前九個月的其他經營板塊收入從2023年前九個月的320萬美元下降至130萬美元。板塊貢獻的減少是由於租賃收入減少減去租金支出。

流動性和資本資源

我們歷來的主要資金來源是來自經營活動產生的現金流和借款。減少我們淨利潤但不影響我們流動性的合併簡明經營報表元件包括折舊和攤銷的非現金項目以及與股票期權相關的報酬支出。

2024年第三季末，我們的現金、現金等價物和受限現金爲3730萬美元，而2023年第三季末爲4060萬美元。

2024年前九個月，經營活動提供了3370萬美元現金，而去年同期提供了3520萬美元。2024年前九個月，經營活動提供的現金減少主要是由於存貨增加、支付所得稅現金以及租賃應收款項本金收回減少。

2024年前九個月，投資活動使用了20萬美元現金，而去年同期使用了30萬美元。2024年的活動包括購買固定資產和設備。

2024年前九個月，融資活動使用了960萬美元現金。我們2024年前九個月最重要的融資活動包括支付910萬美元的分紅和償還320萬美元應付票據；部分抵消的是來自股票期權行權的270萬美元收入。(請參見附註8——「股東權益（赤字）」，以及附註9——「債務」)。

我們的債務融資包括與加拿大帝國商業銀行美國分行的授信額度、與保誠的票據協議和上市協議。這些融資工具已用於並將繼續用於一般企業用途，受到幾乎所有資產的抵押，包含慣例金融條件和契約，並要求保持最低程度的債務償付覆蓋率和最高程度的槓桿率（均已在管理這些融資工具的協議中定義）。截至2024年9月28日，我們符合授信額度、票據協議和上市協議下的所有財務契約。 2024年9月28日，我們符合授信額度、票據協議和上市協議下的所有財務契約。

信貸額度提供高達2,000萬美元的循環貸款和3,000萬美元的延期提款定期貸款。截至2024年9月28日，我們沒有未償還的循環貸款，並且延遲提取了總額爲3000萬美元的定期貸款，將於2029年到期。

貨架協議允許我們向保誠發行私下談判的優先票據，本金總額不超過 (i) 1億澳元，減去 (ii) 當時未償還票據的本金總額（包括截至2024年9月28日的票據協議下的未償票據）爲3,600萬美元）。截至2024年9月28日，我們尚未根據《貨架協議》發行任何票據。在票據協議下的3,600萬美元未償本金中，600萬美元將在2024年剩餘時間至2027年的攤銷，3,000萬美元將於2028年到期。

有關信貸額度、票據協議和貨架協議的更多信息，請參閱第一部分第1項，附註9—— 「債務」。

我們期望從經營活動提供的現金流中產生必要的現金，以支付我們的開支，支付未償債務的本金和利息，並在我們認爲適當時有機會地使用其他手段來償還債務或爲債務再融資。我們支付費用和履行還本付息義務的能力取決於我們的未來表現，這可能會受到財務、商業、經濟和其他因素的影響，包括截至12月的財政年度10-k表第1A項所述的風險因素2023 年 30 日及以下第 1A 項下。如果我們沒有足夠的資金來償還債務，我們可能需要爲全部或部分現有債務再融資，出售資產，借入更多資金或籌集股權。在這種情況下，我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法爲債務再融資、出售資產、借入更多資金或籌集股權。此外，我們以優惠條件開展任何此類活動的能力（如果有的話）可能會受到任何金融或信貸危機的進一步影響，這些危機可能會限制信貸市場準入並增加我們的資本成本。

截至本報告發布之日，我們認爲，我們的手頭現金、業務產生的現金、信貸額度和貨架協議的組合將足以爲我們在2025年之前的計劃運營提供資金。

關鍵會計政策

對我們關鍵會計政策的討論包含在截至2023年12月30日的10-k表年度報告中。與截至2023年12月30日止年度的10-k表中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有任何變化。

前瞻性陳述

本項目2 「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」中包含的不是嚴格的歷史事實的陳述，包括但不限於公司認爲將有足夠的資本和儲備來滿足其當前和或有債務和運營需求的信念，以及有關市場利率風險的披露，是根據《私人證券訴訟改革法》安全港條款發表的前瞻性聲明。此類陳述基於管理層截至本報告發布之日的當前預期，但涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。提醒投資者考慮這些前瞻性陳述，因爲這些重要因素可能會導致此類前瞻性陳述所設想的業績與實際業績和條件之間存在重大差異。請參閱我們截至2023年12月30日的財年10-k表年度報告中題爲「風險因素」的部分和第二部分，本報告第1A項旨在更全面地討論可能導致公司實際業績與前瞻性陳述中的業績不同的某些因素。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。公司沒有義務出於任何原因公開修改或更新任何前瞻性陳述。

項目 3：關於市場風險的定量和定性披露

公司以利率風險的形式承擔金融市場風險。可以通過衡量短期利率不利上升的財務影響來量化風險。截至2024年9月28日，該公司向美國帝國商業銀行提供的信貸額度包括2,000萬美元的循環貸款承諾。適用於循環貸款的利率基於銀行的基準利率或短期借款（十二個月或更短）的SOFR。截至2024年9月28日，該公司在該信貸額度下沒有未償循環貸款。截至2024年9月28日，該公司沒有利率衍生品。該公司的固定利率債務使公司面臨市場利率變化的影響，僅限於公司可能需要以更高的利率用新債務爲到期債務再融資的程度。

截至2024年9月28日，公司的現金及現金等價物中沒有投資於受利率期貨市場波動影響的貨幣市場互換基金。

截至2024年9月28日止九個月，外匯交易收益和損失對公司業績影響不大。在2023財政年度，公司總收入的不到8%和費用的1%以外幣計價。根據這些收入和費用，外幣兌換率上漲或下降10%將使年度稅前收益受到約67萬美元的影響。截至目前，公司尚未進行任何外幣遠期兌換合約或其他衍生金融工具以對沖外幣兌換率不利波動的影響。

項目4：控制和程序

截至本報告涵蓋期結束，公司在首席執行官和首席財務官的監督和參與下對其信息披露控制和程序進行了評估，其定義見於規則13a-15(e)和15d-15(e)。根據1934年《證券交易法》（以下簡稱「交易所法」）。基於並截至評估日期，公司的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序有效確保公司在根據《證券交易法》提交文件中所述的規定時間內記錄，處理，彙總並報告信息。和表格，以及確保這些信息積累並及時傳達給公司的管理層，包括首席執行官和首席財務官，使其可以及時決策有關必要披露的事項。公司最近已完成財政季度期間，公司的財務報告內部控制未發生任何變化，這種變化可能會對公司的財務報告內部控制產生實質性影響，或者有合理可能會對公司的財務報告內部控制產生實質性影響。

第II部分。 其他信息

項目1：法律訴訟

我們不是任何實質訴訟的一方，也不知道任何可能對我們業務造成實質不利影響的威脅性訴訟。

1A：風險因素

除了本報告中提供的其他信息，包括「前瞻性聲明」中的重要信息外，您還應仔細考慮我們於2023年12月30日結束的年度報告中討論的「風險因素」。如果其中任何因素髮生，可能對我們的財務狀況或未來業績產生重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與本報告中前瞻性聲明中表達的結果有實質不同。我們知道在2023年12月30日結束的年度報告中討論的風險因素沒有實質變化。

2：未註冊的股權銷售和款項使用

發行人及其關聯購買者購買股權

以下表格總結了公司在2024年第三季度的普通股回購情況。


				股份總數	最大數量
				股份回購：	股份數量
	股份總數	平均價格		一部分是公開的	尚未被購買
時期	購買股份數	每股支付的平均價格		宣佈計劃（1）	根據該計劃

	—	$	—	—	78,600
2024年8月4日至2024年8月31日	—	$	—	—	78,600
2024年9月1日至2024年9月28日	—	$	—	—	78,600

(1)	董事會授權回購公司普通股股份的原始批准日期爲1995年，並無到期日期。已批准回購的總股數已獲得董事會額外批准，並截至2024年9月28日限制爲5,400,000股，其中仍可回購78,600股。

基金3: 高級證券的違約

無。

基金4: 礦山安全披露s

不適用。

項目 5: 其他信息

所有板塊信息必須是報道稱在報告在這份基本報表中的表格8-k中期由這份基本報表所覆蓋的已經被報告了。

第6項：附件

3.1		公司章程，經修訂（附件3.1）(1)

3.2		按照已修訂和重申至今日期的章程(附表3.2)(2)

31.1		首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條作證

31.2		財務長根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條作證

32.1		根據2002年《薩班斯-豪利法案》第906條要求，首席執行官的證明*

32.2		致富金融(臨時代碼)財務長根據2002年薩班斯-豪利法案第906條的認證*

101		根據《Regulation S-T》第405條要求的互動數據文件：威瑪克工貿公司及子公司截至2024年9月28日第三季度的十號表季度報告的基本報表，採用內聯XBRL格式：(i) 聯合簡明資產負債表，(ii) 聯合簡明利潤表，(iii) 聯合簡明股東權益（赤字）表，(iv) 聯合簡明現金流量表，以及(v) 聯合簡明財務報表附註。
104		威瑪克工貿公司及子公司截至2024年9月28日第三季度的十號表季度報告封面頁採用內聯XBRL格式（包含在展示文檔101中）。

*隨附提交

(1)	已通過參照於1993年8月24日生效的S-1表格註冊聲明上指定的展示文本 (註冊編號333-65108)。

(2)	已通過參照於截至2006年12月30日的年度報告10-k表格上指定的展示文本。

簽名

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。

		威瑪克工貿


日期: 2024年10月16日	通過：	/s/ 佈雷特·D·赫夫斯
		佈雷特·D·赫夫斯董事會主席和首席執行官 (首席執行官)


日期: 2024年10月16日	通過：	/s/ 安東尼·D·伊紹
		Anthony D. Ishaug 執行副總裁首席財務官和財務主管姓名：Chee Hui Law（財務和會計主管）