由西班牙毕尔巴鄂银行提交

根据1933年证券法规则425条，被视为根据1934年证券交易法规则14a-12条提交

被收购公司：Banco de Sabadell, S.A.

委托文件编号： 333-281111

西班牙毕尔巴鄂银行，S.A。 (“BBVA公司宣布对其在表格二修正案中包含的金额进行更正 F-4 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。提交给美国证券交易委员会的报告于2024年10月15日提交。

修正案第2号登记声明指出，预计2024年12月31日BBVA的 CET1 资本将受到约影响 -38 基点影响约 -225 基点来自于合并 Banco Sabadell 风险加权资产 -28 基点来自无形资产 -16 基点来自于重组成本（扣除税及分红派息），以及 -34 基点来自高于监管要求的扣除，一定程度上将被来自负面商誉（badwill）和来自交换要约导致的增资 所抵消（参见“BBVA就提议的交换要约的理由”，见登记声明第103页）。 在备忘录2中提及的+273基点是一个错误，应更正为+265基点.

西班牙毕尔巴鄂银行打算及时在其下一份修订的注册声明中更正这一数字。

 

2024年10月16日

投资者的重要信息

关于拟议交易，西班牙毕尔巴鄂银行已向美国证券交易委员会提交了文件（“SEC在股票分销协议下出售普通股的价格可能采用根据1933年证券法修正案规则415所定义的“市场售出”允许的“任何合法支付方法”，包括但不限于在纽约证券交易所上直接销售、销售到市场制造商或通过电子通讯网络销售，包括交易明细中的区块交易，以当时的市场价格或有关当时市场价格的价格销售，或采用法律允许的任何其他方法，包括但不限于经过书面协议同意的私下协商交易，（如果公司、适用的代理和其他相关方已经书面同意）。任何在股票分销协议下发行普通股的股票，均应根据新注册声明书进行发行。 F-4 其中包括交换/招股说明书。投资者和安全持有人被敦促阅读注册声明、交换/招股说明书以及关于拟议交易的所有其他相关文件，一旦这些文件可获取就应及时阅读，因为它们将包含重要信息。所有上述文件将免费在SEC的网站上提供www.sec.gov.

本通讯不构成出售或者买入任何证券的要约，也不构成在未在适用司法管辖区根据该司法管辖区的证券法适当注册或取得资格之前以非法方式作出的销售要约或者买入要约。此文件不是在美国或其他地方销售证券的要约。未经根据1933年美国证券法修正案的注册，美国境内不得进行证券发行交易证券法”）或根据其豁免项的情况下，不应在美国进行证券的要约。

前瞻性声明

本通信涉及根据联邦证券法就拟议中的交易作出的前瞻性声明，包括交易预计的时间以及与交易后果有关的声明。这些前瞻性声明通常通过诸如“相信”，“可能”，“将”，“潜在”，“估计”，“继续”，“预期”，“打算”，“可能”，“应”，“计划”，“目标”，“计划”，“期望”等术语来识别，或者这些术语的否定形式或类似术语的变体。然而，缺乏这些词语并不意味着这些声明不是前瞻性的。这些前瞻性声明基于BBVA及其管理层在作出时认为合理但固有具有不确定性的当前预期、信念、估计和假设。此类前瞻性声明受到风险、不确定性以及可能导致实际结果与此类前瞻性声明所暗示或表达的结果有实质差异的其他因素的影响。例如，交易预期的时间和完成的可能性，包括交易所需政府和监管机构批准事项的时间、收取和条款以及交易的任何条件（包括所需授权或 无异议 西班牙国家证券市场委员会、欧洲央行和某些反垄断和监管机构批准），可能降低交易预期的利益或导致BBVA无法完成交易的风险，与正在进行的业务运营分散管理时间的风险，有关交易事项可能会对BBVA股价产生不利影响的风险，交易可能会对BBVA或Banco Sabadell保留客户和吸引和留住关键人才以及与供应商和客户保持关系和维护运营结果和业务有普遍影响的风险，成功整合公司业务可能出现问题的风险，这可能导致合并公司（如适用）的运营效率不如预期，合并公司可能无法实现协同效应，或者实现这些协同效应可能需要更长时间，以及其他因素。所有这些因素难以预测，并且不在BBVA的控制范围内，包括BBVA在Form 20-F除非在特定发行的招股书补充信息或授权使用的自由写作招股书中另行指定，否则我们可能使用根据此招股书出售证券的净收益来减少我们当时未偿还的债务、投资于新的或现有的投资组合公司、为子公司进行资本化或用于其他普通企业或战略目的。6-K 可以在SEC网站上找到http://www.sec.govBBVA不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他任何原因。请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，它们仅在此之日起有效。