EX-10.1 3 ea021778501ex10-1_180life.htm FORM OF WARRANT INDUCEMENT AGREEMENT, BY AND BETWEEN THE COMPANY AND HOLDER

展示10.1

１８０・ライフ・サイエンシス・コーポレーション

3000エルカミノリアル、ビル4、スイート200

カリフォルニア州パロアルト94306

2024年10月16日

2022年7月普通株式購入ワランツ保有者へ 2022年12月普通株式購入ワランツ、2023年4月普通株式購入ワランツ、2023年8月普通株式購入ワランツ、および2023年12月普通株式購入ワランツの保有者へ。

件名：	既存の普通株式の購入権の行使を促す勧誘オファー

尊敬する保有者様

１８０・ライフ・サイエンシス・コーポレーション（以下「会社この「優遇オファー」をお受けいただけるよう、心よりお願い申し上げます。誘導オファー（以下「お客様」または同等の用語を使用している場合があります）所有者”, “あなたに」または類似の用語）を、新しい株式購入のためのwarrantsを受け取る機会（以下「新規ワラント株式普通株式の発行数は、1株当たり$0.0001の割合で、発行された株式数の200%に匹敵する（以下、「普通株式」）"」の行使を目的とする普通株式購入権（以下、「2022年7月に公開された「」、2022年12月22日に（以下、「2022年12月のワラント」、2023年4月10日に（以下、「2023年4月ワラント”）、2023年8月14日（以下「2023年8月のワラント”）および2023年12月1日（以下「2023年12月ワラント」および2022年7月のワラント、2022年12月のワラント、2023年4月のワラントおよび2023年8月のワラントを含め、既存のワラント」とともに、本日の署名ページに特定されているとおり、既存のワラントを現金で行使する代わりに、発行または再販売を行うことについて、7月2022年のワラント、12月2022年のワラントおよび4月2023年のワラントに基づく普通株式の発行、または再販売は、有効なS-1フォーム（ファイル番号333-271703）に基づき登録されました（以下「第1再販売登録声明書」；（ii）2023年8月のワラントは、有効なS-1フォーム（ファイル番号333-272749）に基づき登録されました（「プライマリ・オファリング登録声明書」；および（iii）2023年12月のワラントは、有効なS-1フォーム（ファイル番号333-276796）に基づき登録されました（「第2再販売登録声明書」。第1再販売登録声明書および第2再販売登録声明書は、証券法（以下定義あり）に基づきRule 429に基づきS-3フォーム（ファイル番号333-276796）に変換され、2024年4月22日に提出されたS-3フォーム上のS-1のPost-Effective Amendment No.1に基づき、2024年4月24日に有効とされました。既存のワラントに基づく普通株式のシェアは、「行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）」として参照され、前述の文に言及される登録声明は、「」として参照されます登録声明登録声明は現在有効であり、この書面に従って既存のワラントを行使すると、新規ワラントを含むインデュースメント契約、既存のワラント、新規ワラントを、当該ワラントシェアの発行または転売のために有効になります。本文に明示されていない大文字の用語は、新規ワラント（後述のように定義されています）に定義された意味を持ちます。インダクメント契約」および既存のワラントと新規ワラントを合わせて、「取引文書」、Warrant Sharesの発行または転売に対して有効になります。ここで明確に定義されていない大文字の用語は、新規ワラント（以下で定義されているように）に設定された意味を持ちます。

会社は、この勧誘オファーに記載された日付から2024年10月16日の東部時間午後[●]時までの期間中にこのオファーを提供しています。行使期間既存のワラントの行使は、行使期間中のいつでも、または複数回にわたって行うことができ、該当する既存のワラントに添付された行使通知のダウンロードのPDFコピーまたは電子メール（または電子メールの添付ファイル）で会社に提出することにより行使できます。ただし、既存のワラントの行使には、修正された行使価格の全額の支払いが会社によって伴います。

会社は、既存のワラントの行使価格を株あたり3.48ドルに修正することを希望しています（これには新しいワラントの0.125ドルの料金がナスダックの規則に準拠して含まれています）（以下、「修正行使価格」という」。このインデュースメント・オファーの条件に従ってホルダーが所有している既存のワラントを行使するごとに（以下、「ワラント行使」）、会社はここにあなたまたはあなたの指名者に発行することを提供します：

(a) 既存品を行使するには新株予約権、新しい未登録普通株式購入新株購入新株予約権（」新しい令状」）証券のセクション4（a）（2）に従って改正された1933年の法律（」証券法」)、最大数株購入できます (」新ワラント株式」) 既存の新株予約権の行使により発行された新株予約権の行使により発行された新株予約権の数の200％に相当する普通株式の実質的には、に記載されている形式になるはずです 別紙B 本契約は、クロージング時または終了後いつでも行使できます日付を指定し、行使期間は5年間で、1株あたりの行使価格は1株あたり1.50ドルです。

(b) 新しいワラント証書は、行使された日の翌営業日以内に納品され、その新しいワラント及び新しいワラントの行使により発行された普通株式の株券は、登録されるまでの間、非登録ワラントおよび非登録株式に典型的な制約の記述及びその他の言語を含みます。ただし、本規定に別段の定めがある場合を除き、ワラントの行使により譲渡所有上限を超過する状況が生じる可能性についての特記があります。ノートによる転換および普通株式の発行は、当該転換または発行により、当社の普通株式の発行済み株式の4.99％を（関連会社を含む）超える場合は禁止されます（この割合は、当該保有者が選択する場合を除き、増加または減少し、ただし、増加の場合は、当社への事前通知期間を61日間とする）。現行のワラントの第2(e)項に規定された株式所有の制限（または適用される場合、保有者の選択により9.99%）を超過することがないように、会社は保有者に対してワラント株式の数を発行し、残りの部分は保留しておきます。保留は、保有者からの通知によって発行が可能であることが確認された後、既存のワラントによって前払いされたものとみなされ（行使価格の全額支払いを含む）行使通知に従って行使されます（追加の行使価格は支払われる必要はありません）。各当事者は、既存のワラントのための恩恵の所有制限が、保有者の署名ページに記載されているものであることに合意します。

この段落の直後に明示的に記載されていますが、受領者はこの手紙に署名することでこのオファーを受け入れることができ、これにより、受領者は自己の裁量に基づいて既存のワラントを行使することを受け入れることができます。ただし、既存のワラントの第2(e)項に規定されている利益所有の制限が適用されます。

会社は、以下に示す表明、保証および契約事項に同意します。 付属A 添付されています。

譲渡人は、本日の日付時点で、会社の公表書類をすべて確認し、会社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットからの上場廃止の可能性があることを認識しており、会社がナスダックの規則に適合しない場合には将来の日付で上場要件を回復しない限り、ナスダックから上場廃止の措置を受ける可能性があることを明言します。詳細については、2024年5月15日、2024年5月21日、2024年7月2日、2024年7月23日、2024年10月3日、2024年10月9日に提出された会社の最新報告書（フォーム8-k）をご覧ください。

株主は、本日の日付を持って、「証券法に基づき制定された規制Dの501条に定義される「投資家」の条件を満たし、新しいワラントを行使する日付にも「投資家」の条件を満たすものであり、新しいワラントが発行される際に制限付きの注釈が含まれることに同意します。また、新しいワラントまたは新しいワラントを行使して発行される普通株式は、証券法に登録されていません（添付されたものによる）。」 付属A また、株主は、新しいワラントを自己の口座のために取得し、新しいワラントまたは新しいワラント株式の配布または配布に関する直接的または間接的な取り決めや了解を他の者と持っていないことを保証します（この表明は、公定証券法またはその他の適用される連邦および州の証券法に準拠して有効な登録声明に基づく「新しいワランシャーズを売る権利を制限していません。」

Holderは、新規権利および新規権利根拠の普通株式が証券法または任意の州の証券法に従って登録されないことが理解できることを承認します。そのため、当該証券を証明する証明書は、以下のようなレジェンドを含んでいる場合があります。

「このセキュリティは、1933年改正株式法（以下「証券法」という）に基づいて、SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSIONまたは各州の証券委員会に登録されていません。したがって、証券法に基づく有効な登録声明または利用可能な免除に基づくものを除き、提供または売却することはできません。また、州の証券法に従って行われない限り、登録要件に関するあらゆる免除に基づくものも、取引によって提供または売却することはできません。」

ホルダーに新ワラントの行使、新ワラント株式を証明する証明書には、凡例（記載されている凡例を含む）を一切含めないでください。上記）、（i）そのような新ワラント株式の再販に関する登録届出書は証券法に基づいて有効ですが、（ii）証券法上の規則144に従ってそのような新ワラント株式を売却した後、（iii）そのような新ワラント株式が適格であればルール144（新新株をキャッシュレスで行使することを想定）に基づいて売却するが、会社が遵守する必要はないそのような新ワラント株式に関する規則144に基づく現在の公開情報要件があり、量や販売方法の制限はありません。 (iv) そのような新ワラント株式が規則144（新ワラントのキャッシュレス行使を想定）に基づいて売却でき、会社がそのような新ワラント株式に関する規則144に基づく現在の公開情報要件に準拠しています。または、そのような凡例が「v」の場合は証券法の適用要件（司法上の解釈や証券会社による宣告を含む）では必須ではありません証券取引委員会の職員（」手数料」）と、（i）から（v）までの最も古い条項は」伝説の日付」))。会社は、弁護士に譲渡後速やかに法的意見を譲渡代理人に提出させるものとします委任日（本契約に基づく凡例を削除するために会社および/または譲渡代理人が要求した場合、または要請に応じて）保有者について、どの意見は、保有者に合理的に受け入れられる形式と内容でなければなりません。削除日以降、など新株予約権は、すべてのレジェンドを含めずに発行されるものとします。ただし、会社からの要請に応じて（会社の要求には以下も含まれるものとします）慣習的な代理書の一形式）、所有者は事前に会社に慣習的な代表書を送付しています会社とその弁護士にはかなり満足しています。当社は、削除日の後、またはそのような時期に同意します本条ではレジェンドは不要になりました。所有者が引き渡してから2営業日以内に制限付きの記号（2番目など）の付いて発行された新新新株予約権を表す証明書の会社または譲渡代理人 (2)^nd) 取引日、」レジェンド削除日」)、証明書を贈るか、所有者に届けさせる制限事項やその他の凡例がまったくないような株式を代表するか、所有者の要求に応じて、口座に入金する必要があります保有者の指示に従い、預託信託会社制度を利用する保有者のプライムブローカーです。

ホルダーの他の利用可能な救済策に加え、会社はホルダーに現金で支払います。領収限定の削除のために提出された新しいワラント株式（トランスファーエージェントへの提出日のCommon StockのVWAPに基づく）ごとに$1,000につき1日当たり$10（このような損害が発生し始めてから5営業日後に1日当たり$20に増加）領収限定日以降当該証書が領収限定のない状態で配布されるまでの各営業日と(iii) もし会社が以下を怠った場合には(a) レジェンド除去日までに領収限定のない新しいワラント株式をホルダーに発行または配布（または発送させる）すること、および(b) レジェンド除去日後ホルダーが予定していたノーレジェンドでのワラント株式を受け取るためにCommon Stockの一部または全ての売却に要求される全株式または一部の株式（オープンマーケット取引、またはその他の手段で）を購入する場合、そのCommon Stockの株式に対するホルダーの総購入価格（仲介手数料およびその他の実費を含む）（この通知の上記よりもはるかに上回る金額）と、そのホルダーがDelivery要件を適時に満たすために購入する必要のあるワラント新株式（ホルダーが売却した株式数についての加重平均価格）を乗じたものとの差額を示します。バイイン価格（A）株主が伝説の削除日に株主に配信する必要がある新しいワラント株式の数と、株主が配信要件を定時に満たすために株式を購入する必要がある数に乗じた数、乗じる（B）株主が普通株式のその数の株式を売却した加重平均価格。

このオファーが受け入れられればそして、取引書類は、本契約の取引日の東部標準時午後 [●] またはそれ以前に実行され、会社はプレスリリースを発行するか、フォーム8-kで最新レポートを証券取引委員会に提出してください（」手数料」) 本契約書に基づいて検討されている取引のすべての重要な条件を開示する。これには、その別紙としての本契約も含まれます手数料。プレスリリースの発行、または該当する場合、フォーム8-kでの最新レポートの提出から、会社は、会社からあなたに提供されたすべての重要な非公開情報を公開したはずであることをあなたに表明します。または本契約で検討されている取引に関連するそれぞれの役員、取締役、従業員、または代理人。さらに、そのようなプレスリリースの発行および/またはフォーム8-kにそのような最新レポートを提出した時点で発効し、当社はこれを認め、同意します書面か口頭かを問わず、会社と会社の間の契約に基づくすべての守秘義務または同様の義務子会社またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員または関連会社、そしてあなたとあなたの関連会社一方、終了します。当社は、このオファーの受諾時および発行時に、以下のことを表明、保証、誓約しますワラント株式のうち、ワラント株式は、所有者による転売に関する記述や制限なしに発行されるものとします。

最初の (1) よりも^セント) 本契約日の翌日の取引日、終日（」閉鎖」) は、両当事者が相互にそのような場所で行われるものとします同感です。A.G.P. から特に指示がない限り。（」プレースメントエージェント」）、ワラント株式の決済は次の方法で行われるものとします「配送と支払い」(」DVP」）（つまり、締切日に、当社はワラント株式を発行します書面で会社に提供された所有者の名前と住所で登録され、譲渡代理人から直接会社に通知されます所有者が特定したプレースメントエージェントの口座。そのようなワラント株式を受け取ると、プレースメントエージェントは速やかに電子的に行うものとしますそのようなワラント株式を保有者に引き渡し、その支払いはプレースメントエージェント（または、その）によって同時に会社に行われるものとします。清算会社）から会社への電信送金）。既存の新株予約権の行使が終了した日を指しますとして」締切日”.

	敬具

	１８０・ライフ・サイエンシス

	署名:
	名前:
	職位：

[ホルダー署名ページが続きます]

承認済み

保有者の名前： _________________________________________________

ホルダーの承認署名: _________________________________________________

認可サインATORYの名前： _________________________________________________

認定署名者の役職: _________________________________________________

現在の保護綾足の数: _________________________________________________

この手紙の合意書を署名と同時に行使される、修正された行使価格での集合拘束行使価格: _________________________________________________

既存のワラントの有益所有権ブロッカー: 4.99%または9.99%

新ワラント：（現行ワラントの合計金額の200％行使される）： _________________________________________________

新規の株券所有権ブロッカー：4.99％または9.99％

DTCの手順: _________________________________________________

付属A

会社の表明、保証および契約会社はここにホルダーに以下の表明と保証を行います。

a) 子会社会社の直接及び間接の子会社はすべてSECレポートに記載されています。SECレポートに記載されていない限り、会社は各子会社の資本株式又はその他の株式持分をすべて担保権なしで直接又は間接的に所有し、各子会社の発行済株式のすべてが適正に発行され、全額支払われ、評価不可能であり、割当権や同種の証券を申し込む又は購入する権利を持たないことを保証します。

b) SEC レポート会社は、取引所法に基づき、本日までの2年間（または適用される法律や規制によりその資料を提出する必要があったより短い期間）に会社が提出する必要があったすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、その他の文書を提出しており、これらには、その付随する展示物および参照された文書が含まれています。SECレポート各々の発行日時点で、SEC（米国証券取引委員会）報告書は、取引所法の要件を全て満たしており、これらの報告書には、提出時に虚偽の記述が含まれていないか、または記載すべき重要事項が欠落しておらず、それらの記述が作成された状況を考慮すると誤解を招かないよう、必要な事実が明示されている。なお、その他については後続のSEC報告書で別途指摘されている場合を除きます。

c) 認証; 執行当社は、本書通りの取引を締結し完了するために必要な法人権限を有し、その他の債務を遂行する権限を有しています。当社による本書通りの取引の実行と履行は、当社のすべての必要な行動により正式に許可され、会社、取締役会、株主による追加の行動は必要ありません。本書は当社によって正式に調印され、本書の規定に従い配信された場合、当社に対して有効かつ拘束力のある契約となります。ただし（i）一般的な賠償の原則および貸倒申告、破産手続き、再編、支払猶予および債権者の権利の強制執行に影響を与える一般的な応用法の制約によって制限され、（ii）特定業務、差し止め仮処分、その他の公正な救済の利用可能性に関する法律によって制限され、（iii）保証および貢献条項が適用法によって制限される可能性があることを除きます。

d) 衝突なし会社によるこの書面の合意の実行、履行、およびこの書面によって推奨される取引の完了は、以下の点で矛盾せず、違反せず、ならず：(i) 会社の定款または社内規則、組織文書、特許文書のいずれについても違反しないかつ矛盾しない；また(iii) 会社の財産または資産に関連して、本取引について考慮されている抵当権、債権、担保権、その他の担保権、または瑕疵を、設定せず、主張せず、ほかの者に権利を与えずに、会社の物件のいずれにも不具合を生じさせない；また(iv) 他の者に、いずれかの重要合意書、信用施設、債務その他の主要文書（会社債務を証するものを含む）または他の重要な理解を一方の事務者としている、または会社の財産または資産が拘束または影響されている、終了、修正、加速、または解約（通知、免責、または両方を伴うか否かにかかわらず）の権利を与える；また(v) いずれかにも抵触しない、裁判所または行政機関の法、規則、規制、命令、判決、禁制、判決、またはその他の法的制限に従って支配されている会社（連邦および州の証券法および規制を含む）または会社の財産または資産が拘束または影響を受けていること、または（ii）違反または違反の結果として、会社全体としてのビジネス、見通し、財産、運営、条件（財務その他）、または業務成果に害を及ぼす、またはこの書面の下での義務の履行を期待できない範囲であることを表わすような事態を結果としてもたらすものでないものが存在する。

e) 登録義務閉鎖日から30（30）カレンダー日以内に、会社は新しいワラントの保有者によって新しいワラント株の再販を提供するS-1 形式の登録声明書を委員会に提出しなければなりません（「転売登録声明文」）。会社は、委員会に提出した日から60（60）カレンダー日以内に、再販登録声明書を有効とするために商業的に合理的な努力を行い、（委員会による「全面レビュー」の場合は委員会に提出した日から90（90）カレンダー日以内）常に再販登録声明書を有効なままにし、新しいワラントの保有者が新しいワラントまたは新しいワラント株を保有していない状態まで維持しなければなりません。

f) 取引所本書面に基づく取引は、ナスダック・キャピタルマーケットのすべての規則と規制を遵守しています。

g) 申請、同意と承認会社は、この契約書の締結、提供、および業務遂行に関連して、裁判所またはその他の連邦、州、地方、その他の政府機関またはその他の当事者から同意、放棄、認可、あるいは命令を取得する必要はなく、通知する必要もなく、申請書または登録を提出する必要もありません。ただし、次の場合を除きます：(i) この契約書に定められた申請書の提出；(ii) 新しいワラントおよび新しいワラント株式の各該当取引市場への上場のための申請書または通知、及び(iii) 会社がこのような申告を必要かつ適切と判断する範囲内で、委員会に対してフォームDの提出、および適用可能な州証券法に基づく提出が必要な申告。

h) 普通株式の一覧企業は、普通株式を他の取引市場に上場することを申請する場合、その申請に全ての新株予約権株を含め、可能な限り速やかにその他の取引市場に新株予約権株を上場または公開し、その後、取引市場上での普通株式の上場および取引を継続するために合理的に必要な措置を講じ、取引市場の社則や規則に従い、適切に報告、提出およびその他の義務を全て遵守します。企業は、普通株式を電子的にデポジトリー・トラスト・カンパニーまたは他の確立した清算機関を通じて譲渡可能に保つことに同意し、そのためにデポジトリー・トラスト・カンパニーや当該電子的転送に関連してその他の確立した清算機関への料金を適時に支払うことにより、その資格を維持することに同意します。

i) 後続の株式販売.

本日付からクロージング日後30日間まで、会社またはその子会社は、(A)既存の登録声明の一部である登記声明またはそれに対する修正や追加提出証書（この中に含まれるものを除く：（x）ここで言及された転売登記声明、（y）ここで計画される取引を反映するための登録声明の補足書、または（z）会社による普通株式の「市場価格による」発行を登録する補足書を、提出してはならない。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。このセクション（h）（i）は、特別発行には適用されない。」30日の期間中に、このセクション（i）で提供された期間中、このような「市場価格による」発行の一般株式またはその発行または予定の発行について発表をすることは許可されません。免除発行「」は、（a）職員、役員、又は取締役が、株式又はオプション計画に基づいて会社に対して提供したサービス、非従業員構成員の多数によって採択された計画に従うことで会社の普通株式やオプションを発行することを意味します、(b) 本書に発行された有価証券の行使によって発行されるもの、及び/または本書に発行された普通株式に換算されるもの又はそれに交換可能な他の有価証券の譲渡によって発行される有価証券、及び本書の日付時点に発行されて発行済みの普通株式、ただし本書以降、これらの有価証券の数を増やしたり、行使価格、交換価格又は換算価格を減らしたり、その有価証券の期間を延長したりする目的で修正されていない場合（株式分割や結合を除く）、又は(c) 会社の無関係取締役の多数の承認を得て行われた買収や戦略的取引による、制限証券として発行される有価証券、及びこのセクション（h）（i）の禁止期間内にそれに関連する登記声明の提出を要求または許可する登録権利を持たない制限証券であり、そのような発行は、会社の業務と事業的にシナジーを持つ運営会社又は資産の所有者であり、投資した金融資金に加えて、会社に追加の利益を提供する人（又はその子会社）に対してのみ行われるものであり、会社が資本を調達する目的で主に有価証券を発行している取引又は主たる事業が有価証券に投資している実体へ向けられていないことを除きます。 (d) 債務の決済を目的とした制限された証券債務や投資家関係サービスのための証券 (e) を再評価するための証券のための非休戦の証券最大30,000株および/または証券, および(f) 会社の現在の合意に基づいて許可された「免責発行」として品定義および許可された取引の証券"人物」は、このセクション(h) (i) の目的で、企業の現在の取引によって許可された「免責」資格をもつ取引によって行われた証券を指します。" は、このセクション (h)(i) の目的で、個人または法人、パートナーシップ、信託、有限責任会社、合名会社、株式会社、政府 (またはその機関または支部) 、その他の種類の実体を指します。

本日付からクロージング日から1か月を過ぎるまで、会社は普通株式または普通株式における可換証券（またはその組み合わせ）に関する取引または合意を行うことが禁止されます。可変金利取引取引レート変動取引を伴う会社の債務または株式証券を発行または売却する取引を指します(i)会社が、初回発行後にいつでも普通株式の取引価格や引き渡し価格、取引率、その他価格に基づいて変動し、または変動する権利を含む、又は追加の普通株式の受領権を含む債務または株式証券を発行または売却する場合、又は(A)が発行し、(B)の場合、(ii)が発行し、(B)の場合、（ii）会社の取引や効果を相当する、又は、それに限定されない、将来決定される価格で証券を発行できる契約、例えば、株式信用取引または「市場価格での販売」といった契約において、実際に発行された株式があるかどうかにかかわらず、そのような契約に基づく株式が実際に発行されたかどうかに関わらず、そのような契約が後に取り消されるかどうかに関係なく取引を行うことを可能にする取引提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。クロージング日の30日記念日以降，市場での発行取引の差し止めは，可変レート取引には該当しないものとされます．^階その取り消しが後になされることにかかわらず、当該取引に基づいて株式が実際に発行されているかどうかは問わず、将来決定される価格で証券を発行できる契約に基づいて、いかなる場合においても、その取引を無効にするために、ホルダーは、会社に対して差し止め措置を講ずる権利を有しますが、これは損害を回収する権利に加えたものとします。

Form D；ブルースカイファイリング。必要に応じて、会社は、規制Dの下で要求される新たなウォランツおよび新しいウォランツ株に関して、適時にForm Dを提出し、いかなる購入者の要求にも迅速にコピーを提供することに同意する。会社は、ニューワラントおよびニューワラント株を決定してすぐに取得するために必要と判断した措置を講じること、またはクロージング時にホルダーに対して適用可能な証券または「ブルースカイ」の州での販売または当該行動の証拠を、いかなるホルダーの要求にも迅速に提供することが求められる。

資本金当社の資本額は、この日付に設定されたSEC報告書に記載されており、この日付時点で当社の関係者によって所有されている普通株式の数、および記録されているものも含まれています。取引書類に記載された最近提出された四半期報告書（2024年8月12日付）以降、当社は従業員株式オプションの行使、従業員株式購入計画に基づく従業員への普通株式の発行、および最近提出された定期報告書の日付時点で未解決の普通株式等の転換および/または行使を除き、資本株を発行していません。その他の者は、取引書類に記載されているものを除き、当事者に、転売の第一予約権、優先購入権、参加権、または取引書類により検討される取引に参加する権利はありません。取引書類に記載されているものを除き、当社または子会社によって関連するいかなる種類のオプション、ワラント、信託契約、コール、または普通株式または子会社の資本株式に変換できる、または行使または交換できる、または取引の対象となる有価証券、権利または債務、その他、普通株式または普通株式等または子会社の資本株式を追加で発行する必要があるとしている契約、コミットメント、理解合意、または取引はありません。証券の発行および販売により、当社または子会社には（購入者およびプレイスメント・エージェントを除く）、普通株式またはその他の証券を当事者に発行する義務はなく、当社の証券のいかなる保有者に対しても、そのような証券の行使、換金、交換、またはリセット価格を調整する権利をもたらすものでもありません。取引書類に記載されている当社のシリーズB転換優先株式の指定に記載されているように、証券の発行により、当該シリーズB転換優先株式の転換によって発行可能な普通株式の数の調整があります。当社または子会社が保有する有価証券または契約には、当会社または子会社による証券発行に伴う価格の調整を規定する条項があるものはありませんが、当社のシリーズB転換優先株式には除きます。当社または子会社が保有する有価証券または契約には、償還または類似の規定を含むものはなく、当社または子会社が当該証券を償還する義務を負う可能性がある、または詳細が記載されている契約、コミットメント、理解合意、または取り決めはありません。SEC報告書に開示されていない限り、当社には株価上昇権または「幻の株式」計画または契約、または同様の計画または契約はありません。当社の資本株式の全株は、正当に承認され、有効に発行され、完全に支払われ、評価されており、すべての適用される連邦および州の証券法に準拠して発行され、そのような発行済みの株式のいかなるものも、いかなる優先的株主権利または同様の権利に違反して発行されたわけではありません。証券の発行および販売に対し、株主、取締役会その他からの追加の承認または認可は必要ありません。当社と取引の内容に参加権、取締役会、またはその他による、株主の中での、またはどの株主間でもない会社の資本株式に関する株主契約、投票契約、またはその他の類似する契約はない、または当社の知る限り、ない企業が含まれます。潜在的普通株式代替証券「オプション」、warrants、その他の証券も含め、常時普通株式を取得できるようにする企業または子会社の証券を指します。」

資産の変更；未公開のイベント、負債、または開発最新の監査済み財務諸表に含まれる日付の以降、SEC報告書に記載されていない限り、(i) 重大不利益効果をもたらすかもしれない出来事、発生または進展がなかった、(ii) 会社は取引債務および通常業務において発生した未払いの経費以外の負債を負担していない(GAAPまたはCommissionへの提出されたファイリングに記載義務のない責務) (iii) 会社は会計方法を変更していない、(iv) 会社は株主に現金または他の財産の配当または支払いを行ったり、自己の株式を取得、償還したり、株式の購入または償還の取り決めを行ったりしていない、(v) 会社は既存の会社株式のインセンティブ計画に基づいていない限り、取締役、役員または関係企業に対して株式を発行していない。会社は、情報の機密取扱いの要求を委員会に未提出です。この契約に記載されている証券の発行を除き、またはSEC報告書に記載されている以外、会社またはその子会社またはそれらの各々の事業、展望、資産、運営、資産または財務状況に関する、実体、責任、事実、状況、出来事または進展が発生または存在していない、または合理的に期待される、この表現が行われるか、この表現が行われると見なされる時点で適用される証券法に従って会社によって開示される必要がある事項は、この表現が行われる前に少なくとも1取引日前に公開開示されていない。ここでは、「 " "（重要な不利益影響）」は、(i) 取引書類の合法性、有効性に対する重大な不利益効果、(ii) 会社および子会社、組織全体として、業績、資産、事業、見通し、財務状況（財務面またはその他）に対する重大な不利益効果、または(iii) 会社が取引書類の義務を遂行する能力に対する重大な不利益効果を意味します。重大な悪影響「 " 」は、(i) 取引書類の合法性、有効性に対する重大な不利益効果、(ii) 会社および子会社、組織全体として、業績、資産、事業、見通し、財務状況（財務面またはその他）に対する重大な不利益効果、または(iii) 会社が取引書類の義務を遂行する能力に対する重大な不利益効果を意味します。

登録権限SECレポートに記載されている以外には、どの個人も、会社または子会社に対して、会社または子会社の有価証券の登録を行う権利を持っていない。

リスティングとメンテナンスの要件普通株式は、取引所法第12(b)または12(g)条に基づいて登録されており、会社は、普通株式の登録を取引所法に基づき終了させるため、またはその登録を終了する可能性のある手続きを講じたことはないことを知っています。また、会社は、委員会がそのような登録の終了を検討していることを示す通知を受け取っていません。SECレポートに記載されていない限り、本日時点から12か月の間に、普通株式が上場または引用されている取引市場から、上場または維持要件に違反しているとの通知を受け取ったことはありません。SECレポートに記載されていない限り、会社は、将来も引き続き、すべての上場および維持要件に実質的に遵守していると考えている理由がありません。普通株式は現在、デポジタリ・トラスト・カンパニーまたは他の確立された清算機関を通じた電子振り替えを受け入れる資格があり、会社はそのような電子振り替えに関連するデポジタリ・トラスト・カンパニー（または他の確立された清算機関）への手数料支払いが現在完了しています。

ソルベンシー。会社の連結財務状況に基づき、効力発生後は本契約に基づく有価証券の売却による収益の会社による受領、（i）会社の公正売却価値資産が、会社の既存の負債やその他の負債に対して、またはそれに関連して支払わなければならない金額を超えています（既知の偶発負債を含む）満期になると、（ii）会社の資産が不当に少額の資本を構成しなくなる特定の点を考慮して、資本ニーズを含め、現在行っている、または提案されているとおりに事業を継続すること当社が行う事業の資本要件、連結資本および予想資本要件、および利用可能な資本そのうち、そして（iii）会社の現在のキャッシュフローと、すべてを清算した場合に会社が受け取るであろう収益はその資産のうち、予想されるすべての現金の用途を考慮に入れると、それに関連するすべての金額を支払うのに十分でしょうそのような金額を支払う必要がある場合の負債。当社は、その負債を返済する能力を超える債務を負担するつもりはありません満期になると（その負債に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れる）。会社は知りません破産または再編の下で再編または清算を申請すると思わせるような事実や状況についてインダクションオファーの終了から1年以内の任意の管轄区域の法律。SECのレポートには、未払いの有担保がすべて記載されていますおよび当社または子会社、または当社または子会社が契約を結んでいる無担保債務。目的のためにここの、」債務」とは、(x) 借りたお金に対する負債または50,000ドルを超える未払い額を意味します（以外通常の事業過程で発生する買掛金）、（y）すべての保証、裏書、その他の偶発的債務他者の債務に関しては、それが会社の連結貸借対照表に反映されているか、反映されるべきかに関係なく（またはその注記）。ただし、預金、回収、または同様の取引のための譲渡可能な証書の保証は除きます通常の事業経路、および（z）リース契約で支払うべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値は GAAPに従って時価総額が計上されます。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

EXHIBIT A

行使通知

宛先：１８０・ライフ・サイエンシス・コーポレーション

以下署名者は、以下に記載された既存のワラントの条件に従って、会社のワラント株式の数を購入することを選択し、全額の行使価格とすべての適用可能な譲渡税金を添付して支払います。

保有者の名前： _________________________________________________

ホルダーの承認署名: _________________________________________________

認可サインATORYの名前： _________________________________________________

認可サインATORYの職名： _________________________________________________

既存の株券の行使数： _________________________________________________

修正された行使価格: __________________________

この同意書の署名時に同時に行使される修正された行使価格での集計株式行使価格： _________________________________________________

既存のワラントの有益所有権ブロッカー: 4.99%または9.99%

新ワラント：（現行ワラントの合計金額の200％行使される）： _________________________________________________

新規の株券所有権ブロッカー：4.99％または9.99％

DTCの指示： _________________________________________________

付属書B

新株予約権の形式

（添付ファイルをご覧ください）