EX-10.2 4 ea021778501ex10-2_180life.htm FINANCIAL ADVISORY AGREEMENT, DATED AS OF OCTOBER 16, 2024, BETWEEN A.G.P./ALLIANCE GLOBAL PARTNERS AND THE COMPANY

展示物 10.2

2024年10月16日

機密

１８０・ライフ・サイエンシス・コーポレーション

3000 El Camino Real

ビル4のスイート200

カリフォルニア州パロアルト94306

ご注意：ブレア・ジョーダンさん

件名：

１８０・ライフ・サイエンシス社 - 財務顧問契約

ジョーダン様へ、

この手紙（以下「この「契約）」は、Tenon Medical, Inc.（以下、「当社」という）がA.G.P./Alliance Global Partners（以下、「当社」という）に対して、金融サービス（以下、「本サービス」という）の提供を依頼することを目的としています。A.G.P.」）１８０・ライフ・サイエンシス、デラウェア州の法人（以下「当社」）が、以下で定義される金融サービス（「金融サービス」として定義されています）を当社に提供する目的会社」）が当社に金融サービス（以下で定義）を提供する目的です。

サービス本契約の期間中、A.G.P.は、本書に記載の購入者に係る任意または公開の株式または債務の金融について、独占的にアドバイスを提供し、会社と協議しなければならない。出品資料 A この書面に記載の購入者の「別荘関係者」として、1933年証券法の第405条で定義されるものを指すことをさします。証券法1933年（以下、「証券法」という）本書の購入者の"その他"の関係者の場合同意書その他、当事者間で相互合意する事項等について、相談を行うこととする（これらを総称して「金融サービス会社に提供される金融サービスは、当事者が相互に合意する形式、方法、場所で提供されます。そのような金融サービスの例には、次のようなものがありますが、これらに限定されません:

株式や債務を含む、私勢あるいは公的な資金調達、矢印引誘奨取引を含む。

ii.

会社の業務目標を資金調達するための潜在的な投資家やその他の資金源に対する紹介や戦略アドバイスを提供すること；

iii.

会社が必要とするその他の一般企業金融または戦略的金融コンサルタントサービスの提供；

iv.

会社による資本調達、資本再編成、または再構築に関連するコンサルティングサービスを提供し、シニアセキュア債、無担保またはサブオーディネート債、优先股、または普通株式を通じた資本調達を含む;

上記に指示された通り、会社の指示に従って追加のサービスを提供します。

期間本契約の期間は、本契約日から始まり、停戦誘導取引の完了、または2024年12月31日のいずれか早い方まで継続し、会社がここで定める通りにより早く終了するまで続きます。

補償本契約締結に伴い、財務サービスの完全な代償として、会社は$232,000の現金手数料をA.G.P.の口座に即座に入金する、すべての投信を通じて支払われるべきものです。展示品B 本書の（「金融アドバイザリー料金公開日に提供される終了日、A.G.P.に対して支払われる唯一の報酬であることを明確にするために、前述の支払いが財務サービスに対して行われるものであることが確認されます。

費用その他A.G.P.に支払われる手数料に加えて、会社はここに、A.G.P.が財務サービスに関連して発生した精算可能な法律費用65000ドルのほか、IPREOソフトウェア関連費用やバックグラウンドチェック、マーケティング関連費用（ただし、ロードショー、旅行など）を含む、その他のA.G.P.が公開に関連して支払った法外な費用に対して、会社が返済することに同意します。ロードショー、旅行、マーケティングの費用は、合理的な行動で会社の事前承認を必要とし、ただし、この返済金額がこの合意書の弁済および貢献規定に制限または影響を与えることがない場合）NAE全体に許容される総額は1万ドルを超えないようにしなければなりません。

テールフィーA.G.P.は、この規定に従って計算される、任意の公開または非公開の株式公開取引その他の資金調達または資本調達取引に関して補償を受ける権利があります（以下「テールファイナンシング」という）。このような資金調達が、期間中および本契約の終了または終了の直前にA.G.P.が受けた終了通知の受領日のどちらか早い方までにA.G.P.によって連絡を受けたか、A.G.P.によって連絡を取った投資家から会社に提供され、かつ（ii）このようなテールファイナンシングが本契約の有効期間満了または終了後のいずれかの時点で完了した場合、そのテールファイナンシングについて支払われる補償は、特に会社の役員、取締役、従業員、コンサルタントに発行された株式または株主権を含まないことを明示的に除外します。

終了この契約は、会社がA.G.P.に10日間の通知後にいつでも終了することができます。この契約の終了に伴い、A.G.P.にはさらなる支払いが発生することはありません。本契約のいずれかの規定に従い文書で通知が義務付けられる場合、(a) A.G.P.宛にはメールで送信され、thiggins@allianceg.com宛に、会社宛には、臨時CEOのBlair Jordan宛に、 blair.jordan@highmontadvisors.com または(b)、全米で認知されている翌日配達の宅配便を使用して郵送するか、手渡しで行うか、(a) 会社宛、上記の住所にお送りいただく場合、および(b) A.G.P.宛、590 Madison Avenue, 28階、ニューヨーク、^階ニューヨーク10022、Thomas Higgins宛

訂正本合意書の修正は、全セクターの当事者の権限を持つ代表者が署名した書面でなければ有効ではありません。

放棄本契約のいずれかの条項または条件は、その権利を有する当事者によって、いつでも書面で、一度または繰り返し放棄されることがありますが、一回の放棄は、別の場合において放棄したものとみなされるものではありません。本契約のいずれかの条項を執行しないことは、この条項または本契約のその他の条項の放棄として機能しません。

切り離し可能性本契約のいかなる条項も、いかなる場合において無効、違法、または強制不能であると判明された場合であっても、残りの条項は完全に有効であるものとし、その解釈は、実行不能な部分が削除されたものとして行われるものとします。

10.

補償法律で許可される範囲内で、会社は全ての損失、請求、損害、費用および責任についてA.G.P.およびその関連会社、株主、取締役、役員、従業員、会員および監督者（証券法第15条または取引所法20条の定義に該当する者）を、この契約に基づく活動またはこの契約に従って発生した活動に関連する、またはそれに起因するものを除き、損失、請求、損害、費用または責任（またはそれらに関する訴訟）は、A.G.P.による詐欺、故意または重大な過失によって直接的に主に発生したと最終判断結果されたものを除き、弁護士の合理的な費用および経費を含む、発生したものに対して補償します。

A.G.P.がこの保証に基づき補償を受ける権利がある主張、または訴訟の通知を受け取った直後、A.G.P.はその主張または訴訟の開始について書面で会社にその主張または訴訟の開始を通知しますが、会社へのそのような通知の怠慢は、会社がこの保証の下で負うべき義務を免除するものではありませんが、そのような怠慢が会社が実質的な権利とディフェンスを失うことにつながる場合に限ります。会社がそう選択し、またはA.G.P.がそのように要求する場合、会社はそのような訴訟のディフェンスを引き受け、合理的に A.G.P.が満足すると合理的に決定した弁護士を雇い、その弁護士の費用と経費を支払います。前述の文にもかかわらず、A.G.P.は、適用される職業責任の規則において同一の弁護士が会社とA.G.P.の両方を代表するのが適切でないと合理的に判断する場合、会社やその他の当事者の弁護士とは別に弁護士を依頼する権利があります。その場合、1人以上のそのような独立した弁護士の合理的な報酬と支出は、地元の弁護士に加えて、会社が支払わなければなりません。会社はそのような主張または訴訟を解決する専属権利を持つが、会社は、A.G.P.の事前の書面による合意なしにそのような主張、訴訟または訴訟を解決しないでしょう。この合意は、不当に拒否されません。

ii.

会社は、この契約に関連する取引やサービスについて、自身やその他の関係者に対する主張や訴訟の開始について promptly その他すぐに A.G.P. に通知することに同意します。

iii.

その他の理由で、前述の免責がA.G.P.に利用できないか、A.G.P.を無償化できるほど十分でない場合、会社は、それによって支払われる金額または支払うべき金額に寄与するものとし、その支払金額が相対的に受け取る利益と、会社とA.G.P.の間で発生したその他の側での会社の相対的な過失の不当性を反映するのに適切な比率で、会社とA.G.P.の相対的な過失を反映するのに適切な比率で、それらの損失、請求、損害または負債により支払われた金額あるいは支払われるべき金額に寄与するものとし、関連する公正な考慮事項も反映するものとします。前述の損失、請求、損害および負債に関して当事者が支払う金額あるいは支払われるべき金額は、任意の訴訟、手続き、その他の訴えに対する弁護士費用またはその他の費用も含まれるものとみなされます。これらの規定にかかわらず、ここに規定された約束にもかかわらず、A.G.P.の責任のシェアは、この契約においてA.G.P.が実際に受け取った料金または受け取るべき料金の範囲を超えてはならない（A.G.P.が負担した経費の払い戻し額を除く）

iv.

これらの補償規定は、この契約によって検討される取引やサービスが完了するかどうかに関係なく、全力で維持され、本契約の終了後も存続し、この契約またはその他に基づく保護を受ける当事者に対して会社がそうでなければならない責任の追加となります。

会社は、この契約書への締結およびここで予定されている取引に自由に参加できると述べており、誠実に行動し、A.G.P.の取り組みを妨げないことを約束します。この契約書のいかなる規定にもかかわらず、会社は、A.G.P.またはその関連会社、およびA.G.P.、その関連会社、およびA.G.P.またはその関連会社のいずれかをコントロールする他の個人、またはその関連会社のいずれかに対して、会社がこの契約およびここで記載されている取引に関連して、直接または間接に、契約上または不法行為上その他何らかの手段で責任を負わないことに同意します。ただし、そのような個人または団体の悪意または重大な過失によって最終的に司法的に決定された損失、請求、損害、または負債について、我々が被る責任を除きます。A.G.P.は、本契約書に基づき、会社に対して独立請負業者として行動します。

11.

適用法および仲裁本契約及びその各部分の有効性、解釈および建設は、ニューヨーク州の法律によって規制されます。他の管轄区の法律に順応するものではありません。この契約の条件や規定、各当事者の履行に関連する紛争または請求が生じた場合、証券業務や融資アドバイスを含む、当事者は紛争をFINRA Dispute Resolutionが公表した仲裁手続き規則に従い、ニューヨーク州ニューヨークにある場所で拘束力のある非控訴の仲裁に提出することに同意します。仲裁委員の決定は当事者に対して最終的で拘束力があります。勝訴した当事者は、その紛争を解決するために勝訴した当事者が負担したすべての合理的な弁護士費用および費用（仲裁費用を含む）を、敗訴した当事者に返還させる権利を有します。仲裁で下された決定は、管轄権を有する任意の裁判所で強制される場合があります。

12.

相補的契約書；ファクシミリ本覚書は複製されたものであっても有効とし、その全セクターが一つの文書を構成します。また、いずれかの当事者のPDFやファクシミリによる署名は、オリジナルの署名と同じ拘束力を有するものと見なされます。

13.

全協定この契約には、金融サービスに関する当事者間の全合意が含まれ、金融サービスに関するあらゆる以前のまたは同時の書面または口頭の合意を置き換えます。金融サービスに関する当事者は、明示的に記載されていない合意、表明、保証、またはその他の理解に依存していません。

[署名ページが続きます]

A.G.P.と会社の合意が正確に示されていることに対する承認のために、このエンゲージメントレターのコピーを1部署に署名し、返送してください。このエンゲージメントレターは、複数の部分（ファクシミリまたは.pdf形式の部分を含む）で実行することができますが、それぞれが原本とみなされ、すべてが一つの文書を構成します。

	敬具

	エー·ジー·ピー/オールアイアンス・グローバル・パートナーズ

	署名:	/s/ Thomas J. Higgins
	名前：	トーマス・J・ヒギンズ
	役職：	マネージングディレクター

了承し、同意します
上記の最初の日付：

１８０・ライフ・サイエンシス

署名:	／ｓ／ブレア・ジョーダン
名前：	ブレア・ジョーダン
役職：	臨時最高経営責任者

同意書

Armistice Capital Master Fund Ltd.

展示品B

ワイヤーの取扱説明