展品10.2
2024年10月16日
机密
180 life sciences corp。
3000 El Camino Real
建筑物4套房200号
加州帕罗奥图市94306
注意：布莱尔·乔丹先生
| 回信： | 180 life sciences corp- 财务顾问协议 |
亲爱的乔丹先生，
本信函（以下简称“本信函”）旨在提供财务服务（如下定义）给 180 life sciences corp.，一家特拉华州的公司（以下简称“公司”）协议global partners为Tenon Medical, Inc.（以下简称“公司”）提供金融服务（如下定义）。A.G.P.本信函（以下简称“本信函”）旨在提供财务服务（如下定义）给 180 life sciences corp.，一家特拉华州的公司（以下简称“公司”）权益代理本信函（以下简称“本信函”）旨在提供财务服务（如下定义）给公司。
| 1. | 服务根据本协议，A.G.P.应在独家基础上，就任何与买方有关的私募或公开股权或债务融资向公司提供咨询和咨询 附件展示A 信函中或其「相关人士」（按照1933年证券法修订章程第405条的定义）确定的买方的法定代表证券法，以及双方可能商定的其他类似事项（统称「 附件A」金融服务）。金融服务应提供给公司，形式、方式和地点由双方协议。此类金融服务的示例包括但不限于： |
| i. | 任何私人或公共股权或债务融资，包括诱因交易； |
| ii. | 为公司的业务目标提供对潜在投资者或其他资金来源的介绍或战略建议; |
| iii. | 根据公司要求，提供其他一般企业金融或战略金融咨询服务； |
| iv. | 就与资本募集、资本重组或重组相关的提供咨询服务，公司包括通过高级保证债，无担保或从属债务，优先股或普通股等方式筹集资本 |
| v. | 根据公司的指示，提供与上述相关的其他附带服务。 |
| 2. | 期限本协议的期限自本协议生效之日起开始，直至早于（1）休战诱导交易结束，或（2）2024年12月31日，除非公司依本协议条款提前终止。 |
| 3. | A类作为对A.G.P.进入本协议的考虑，作为对金融服务的全部补偿，公司应支付232,000美元现金费用，这将通过电汇支付给A.G.P.在账户中设定的即时可用资金。 附录B 本函件（以下简称“该函件”）财务咨询费在发行结束之日，公司将支付现金232,000美元给A.G.P.的账户，作为对金融服务的唯一补偿。澄清前述，上述款项是支付给A.G.P.的唯一补偿。 |
| 4. | 费用除了在本协议项下应支付的任何费用外，公司特此同意补偿A.G.P.在金融服务方面所支出的法律费用，金额为65,000美元，以及不受限制的支出（“NAE”），包括但不限于IPREO软体相关支出、背景检查、行销相关支出；即路演、旅行等所有费用，以及在进行本次发行时A.G.P.所支出的其他任何费用（其中，路演、旅行和行销支出需要经公司事先合理审批），（但应保证，此补偿金额绝不限制或损害本协议中的赔偿和贡献条款）。总NAE津贴不得超过10,000美元。 |
| 5. | 尾随费. A.G.P.依据本协议第(3)和(4)条规定计算其将有权获得补偿，就任何公开或私人融资或募资交易（统称“尾随融资”），只要此融资是(i)由A.G.P.联系过或已在本协议期间以及在A.G.P.收到本协议第b条解除通知或协议终止之日之前与投资者联系，以及(ii)该尾随融资于本协议期满或终止后六个月内的任何时间完成。尽管本协议有异，根据本协议应支付之补偿明确不包括发行给其官员、董事、员工、顾问的本公司股票或股权。 |
| 6. | 终止本协议可在公司向A.G.P.发出书面通知后的任何时间终止。在本协议终止后，不再需要向A.G.P.支付任何进一步款项。根据本协议的任何规定规定，必须以书面形式发出的通知应（a）通过电子邮件发送，如发送给A.G.P.的地址为thiggins@allianceg.com，如发送给公司的地址为公司临时首席执行官Blair Jordan收， blair.jordan@highmontadvisors.com 或（b）通过一家享有全国声誉的隔夜快递邮寄或亲自递送（a）如果发送给公司，地址如上述所示，（b）如果发送给A.G.P.，地址为纽约590麦迪逊大道，28楼，纽约10022，注意：Thomas Higgins。th 纽约，纽约10022，关注：Thomas Higgins。 |
| 7. | 修订任何本协议的修订，除非是以书面方式且由所有缔约方的授权代表签署，否则均无效。 |
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| 8. | 放弃。本协议的任何条款和条件均可由有权受益一方在任何时间以书面方式放弃，但一次的放弃不得被视为在其他任何情况下的放弃。未对本协议的任何条款进行执行不得被视为对此条款或任何其他条款的放弃。 |
| 9. | 可分割性若本协议的任何条款被认定在任何情况下为无效、非法或者不可执行，则其余条款仍应保持完整并继续有效，并应被解释为若该不可执行部分被删除。 |
| 10. | 赔偿保障就法律所允许的范围内，公司将赔偿A.G.P.及其联属公司、股东、董事、高级职员、雇员、成员和控制人（根据证券法第15条或交易法第20条的定义），针对其在此处或根据本协议进行的活动而发生的所有损失、索赔、损害、开支和责任（包括合理的律师费用和开支），但任何损失、索赔、损害、开支或责任（或就该等事项提起的诉讼）被法院最终判定（不受上诉之可）主要且直接由A.G.P.在履行本协议所述服务时的诈欺、恶意不当行为或重大疏忽导致的除外。 |
| i. | 在接获A.G.P.对任何索赔或诉讼的通知之后，A.G.P.应立即通知公司，书面通知该索赔或诉讼的开始，但未通知公司不得免除公司在本文所述任何义务，除非该失败导致公司丧失实质权利和军工股。如果公司选择或由A.G.P.要求，公司将承担该诉讼的辩护，并聘请对A.G.P.合理满意的律师，并支付该律师的费用和开支。尽管前述句子，A.G.P.将有资格委托与公司及该诉讼中的任何其他方的律师分开的律师，如果A.G.P.的律师合理认定，根据适用的专业责任规则，同一律师代表公司和A.G.P.将是不适当的。在这种情况下，公司将支付不超过一名此类分开律师的合理费用和开支，除当地律师外。公司将有权独家解决该索赔或诉讼，但公司不得在未经A.G.P.事先书面同意的情况下解决任何此类索赔，诉讼或程序，该同意不得过分拒绝。 |
| ii. | 公司同意及时通知A.G.P.，对其或其他任何人针对交易和/或本协议约定的服务提出的任何索赔或对任何诉讼或程序的开始。 |
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| iii. | 如果因任何原因上述赔偿对于A.G.P.不可用或不足以持有A.G.P.免受损害，那么公司应该根据适当的比例来贡献支付给A.G.P.的金额，作为因此造成的损失、索赔、损害或责任，以反映公司和A.G.P.所收到的相对利益以及所导致的损失、索赔、损害或责任，以及任何相关的公平考量的相对过错。上述各方支付或应支付的金额将被认为包括当事人支拨于上述损失、索赔、损害和责任所涉及的任何法律或其他费用及开支以抵御任何诉讼、诉讼程序或其他诉讼或索赔而产生的费用。尽管本协议的规定，A.G.P.根据本协议所收到的费用（不包括任何已收到的作为A.G.P.费用开支的退款的金额）的责任份额不应超过其实际接收的金额或将要接收的金额。 |
| iv. | 这些赔偿条款应在不论本协议所涉交易和／或服务是否完成，仍然全面有效，并应在本协议终止后持续存在，并且应除了公司根据本协议或其他情形对任何受赔偿方可能否有的任何责任之外。 |
| v. | 公司声明有权自由签订此聘书及其中所涉交易，将善意行事，并不会阻碍A.G.P.在此的努力。尽管聘书中可能有相反之规定，公司同意A.G.P.或其联属公司以及A.G.P.、其联属公司及其他可能控制A.G.P.或其联属公司之每个人，包括高管、董事、员工、代理人及代表，将不对公司承担任何责任（无论是直接或间接、合约上或侵权上或其他方式上）与此处所述的聘书及交易有关，但除非最终获得司法认定是因这些个人或实体的恶意或重大疏忽而导致我们遭受损失、索赔、损害或负债的任何责任。A.G.P.将按照此聘书作为独立承包商对公司负责。 |
| 11. | 法律管辖和仲裁本协议及其各部分的有效性、解释和施工将受纽约州法律管辖，不考虑其法律冲突原则或规则会推迟至其他司法辖区的法律。如果就本协议的任何条款或规定，或者就任何一方根据本协议履行的事项包括但不限于证券活动和融资建议发生争议或索赔，则各方同意将争端提交至设在纽约州纽约市的具有约束力且不可上诉的仲裁，依照FINRA争议解决发布的仲裁程序准则进行。仲裁员的裁定对各方具有约束力、最终并终局。胜诉方应被败诉方偿付因解决此类争议而由胜诉方承担的所有合理律师费和成本（包括所有仲裁成本）。任何仲裁裁决均可在任何有管辖权的法院强制执行。 |
| 12. | 代表人；传真。本协议可以分开设立任何份数，每份均为原件，所有合在一起将形成一份文件。任何当事方的PDF或传真签名应被视为与原始签名具有同等约束力的法律效应。 |
| 13. | 完整协议本协议内容涵盖了有关金融服务的各方之间的整个协议，并取代了有关任何金融服务的所有先前或同时的书面或口头协议。双方均不依赖于未在此明确陈述的任何协议、表示、保证或其他理解，以就金融服务进行协商。 |
[签名页在后面]
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鉴于上述内容准确地反映了A.G.P.和公司达成的共识，请您签署并退还一份本承诺函副本。本承诺函可分别在副本（包括传真或 .pdf 副本）上执行，每份均被视为原件，但所有副本共同构成同一份文件。
| 此致 | ||
| A.G.P./全球合作伙伴 | ||
| 通过： | /s/ Thomas J. Higgins | |
| 姓名： | Thomas J. Higgins | |
| 标题： | 董事总经理 | |
| 已被接受并同意于 | ||
| 日期：首次编写的日期 | ||
| 180生命科学公司。 | ||
| 通过： | /s/布莱尔·乔丹 | |
| 姓名： | 布莱尔·乔丹 | |
| 标题： | 临时首席执行官 | |
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展品 A
Armistice Capital Master Fund Ltd.
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附录B
电汇指示
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