展品10.1

SAMFINE CREATION HOLDINGS GROUP LIMITED

承销协议

2024年10月14日

国泰证券股份有限公司

作为若干承销商的代表 名单上 附表A 此处

40 Wall Street, Suite 3600

纽约，纽约10005 美国

女士们，先生们：

以下签署的人，Samfine Creation Holdings Group Limited，一家在开曼群岛注册的豁免公司（以下简称“公司”），特此确认其与Cathay Securities，Inc.（以下简称“协议”) with Cathay Securities, Inc. (hereinafter referred to as the “代表人以及本委托书所列出的其他承销商（代表人及其他承销商合称“承销商”；但如时间表1上无额外承销商，则本协议中的“代表人”将表示为承销商，如本协议只针对一名代表人，则“代表人”的术语将表示为此收件人，“代表人”和“承销商”这些术语应根据上下文而定）的代表（以下简称“代表人”） 附表A 并与本委托书所列出的其他承销商（代表人及其他承销商合称“承销商”；但如时间表1上无额外承销商，则本协议中的“代表人”将表示为承销商，如本协议只针对一名代表人，则“代表人”的术语将表示为此收件人，“代表人”和“承销商”这些术语应根据上下文而定）的代表（以下简称“代表人”）达成协议承压商“股份”或单独称为“稳定的股份”票据的购买金额” 具体如下：发行并卖出公司的2,000,000股普通股给承销商。本协议所规定的证券发行和销售在此称为“增发计划.”

1. 公司股份；额外股份.

(c) 额外普通股本公司特此向承销商授予选择权（“选择权”），即购买最多 [●] 的额外股份。超额配售选择权）可以购买最多300,000股普通股（“附加股份），每种情况仅用于弥补超额配售的证券份额，占发行公司股票15%。

(d) 超额配售权的行使 选择。根据本证券发行后超额配售选择权可由 第1(c)条款 本处的选择可以全数或部分在生效日期后45天内行使。每股额外股份应支付的购买价格应等于每股一致股份的价格 在 本章第1条(a)款。承销商无需在行使 之前购买任何额外股份 超额配售权。此处授予的超额配售权可以在最少提前两个完整工作日发出书面通知后行使 Underwriters向公司提出，指定要购买的额外股份数目 Underwriters支付额外股份的日期和时间（“选择权收盘日）， 截止日期不得晚于书面购买补充股份的通知日期之后的五（5）个完整工作日，或公司和承销商一致同意的其他时间，在承销商的律师事务所办公室 或公司和承销商一致同意的其他地点（包括远程传真或其他电子传输方式）。 如果在截止日期未交付补充股份并支付款项，则选择行权日期将 如书面通知中所述。按照本文所述的条款和条件行使关于所有或任何部分补充股份的超额配售选择后（i）公司应该义务向承销商卖出在此类通知中指定的 补充股份数量，并且（ii）承销商应当从公司购买正在使用折价股份数量购买的补充股份总数的那部分，其中该部分与固定股份数量的数量一表 附表A 相对于所有承销商的名称 与所有已发行股份总数相比，但须根据承销商自行判断进行调整。

(e) 额外股份数量的交付和支付。额外股份数量的支付应于“期权结束日期”通过电汇以联邦（当日）资金方式进行，同时在“期权结束日期”将额外股份交付给承销商，通过DTC的设施存入承销商的账户。额外股份数量应按照承销商在“期权结束日期”前至少两（2）个完整工作日书面请求的姓名或名称和授权面额进行注册。除承销商支付相应额外股份数量的款项外，公司不得有义务出售或交付额外股份数量。期权结束日期可能与结束日期同时但不得早于结束日期；如果此时间和日期与结束日期同时发生，则术语“结束日期”将指交付稳定股份和额外股份的时间和日期。

公司股份和额外股份以下统称“证券.”

2. 公司的陈述和担保公司在适用时间（如下定义）和截止日期向承销商作出如下陈述和保证：

(a) 注册申报表的提交.

(i) 根据该法案.

(1) 本公司已向 美国证券交易委员会（」委员会」) 注册声明及修订或修订 其上载于表格 F-1（档案编号 333-275498），包括任何有关证券登记的招股章程或宣传单张 一九三三年证券法（经修订）（」法案」)，有哪些注册声明及修订或修订 由本公司准备，并在所有重要方面符合本法的要求和委员会的规则和法规 根据法例（」规例」)。除情况下另有规定外，此类注册声明会在档案中 注册声明生效时向欧洲委员会（包括招股章程、财务报表、附表、 展品，以及作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及截至以来被视为其一部分的所有信息 注册声明的生效日期（」生效日期」) 根据《规例》第 430A 条第 (b) 段)， 在此被称为」登记声明.

(2) 辅导承销商首次提供用于发行的最终招股说明书，以下简称「招股书.”

（3）注册声明已于本日期或之前获得委员会宣布生效。适用时间“时”指本协议日期当天下午五时东部时间，或公司与承销商同意的其他时间。

(ii) 根据《证券交易法》登记。证券已依据1934年证券交易法第12(b)条的规定注册（以下简称为“交易所法”）公司未采取任何旨在终止证券根据交易所法案进行登记，也未收到任何指示，表示委员会正在考虑终止该等登记，除非在注册声明书和招股书中另有说明。

(iii) 上市在纳斯达克。 股票将在结业日期前获批列入纳斯达克资本市场，须等官方通知发行，且公司没有采取任何旨在终止在纳斯达克上市的行动，也不可能导致这种情况，亦未收到任何纳斯达克正在考虑撤销或撤回证券上市批准的通知。纳斯达克）到结业日期时，股份将获得纳斯达克资本市场上市的批准，需等官方通知发行，且公司未采取旨在终止在纳斯达克上市证券的行动，亦未收到任何纳斯达克正在考虑撤销或撤回上市批准的通知。

(b) 没有止损订单，乙太经典。 就公司所知，没有任何委员会或任何州立监管机构发出任何阻止或暂停使用任何初步说明书（乙太经典）、招股书或登记申报书的命令。初步说明书），招股书或登记申报书的使用，也没有就该等命令采取任何程序，或就公司所知，有任何威胁采取任何相关程序。

(c) 申报书中的披露 声明.

(i) 100亿5代表.

(1) 登记声明书 以及任何后续生效修订，在其生效时，所有实质方面均符合 法案和法规的要求。

(2) 注册声明生效时，及其任何修订或补充，不包含并且在结束日期时，将不包含任何不实的重大事实陈述或遗漏任何需要在其中说明或在制作声明时必要之重要事实，考虑当时的情况，不是误导的。提交给委员会时的招股说明书不包含并且在结束日期时，将不包含任何不实的重大事实陈述或遗漏任何需要在其中说明或在制作声明时必要之重要事实，考虑当时的情况，不是误导的。本部分2(c)(i)(2) 中所做的陈述和保证不适用于以依赖并符合向公司提供的有关包商的书面资讯为依据或遵循而作出或遗漏的陈述，以明确用于注册声明或招股书或其任何修订或补充。各方承认并同意，由包商提供或代表包商提供的该信息仅包含招股说明书“包销”部分中所包含的披露（统称为“ Section 2(c)(i)(2) ”承销商资讯”).

(3) 一般披露文件包括下列定义的意义 ，当与招股书一起作为整体来看时（合称为“披露材料”）， 在发表之时的背景下，该等文件中不包含任何关键事实的不实陈述，或者遗漏任何必要的关键事实以使其陈述不具有误导性。上述句子不适用于根据和符合承销商资讯的披露资料中的语句 或遗漏。

(ii) 股份先前的交易公司未卖出任何证券，也未由公司或代表公司或为公司利益的其他人或人士出售，控制或被控制，以及与公司共同控制的，除了在登记声明书和招股书中披露的情况。

(d) 在登记申报书中日期后的更改.

(i) 无重大不利变动。. 自最新经过审核的基本报表中涵盖的期间结束以来，以及唯有在注册申请及招股说明书中另有特别指明的情况下，公司据其所知并未发生任何可能对其造成重大不利影响（如下所定义）的事件；并且公司亦未进行任何非业务常规性交易，除了根据本协议所预期的。

(ii) 最近证券 交易等自最新经过审计的基本报表所涵盖期间结束以来，以及除非另有说明或在此处或在注册声明书和招股书中披露的情况下，公司没有，除了与以当时普通股公平市价相等的行使价格购买普通股的期权有关的事项外，向员工、顾问或服务提供者发行任何证券或承担任何大额负债或债务，直接或间接，除非属于业务普通运作范畴; 或(ii) 宣布或支付任何股息或辖其股本享有其他分配。

(e) 独立会计师据公司所知，报告已提交到委员会的WWC, P.C.（“WWC”）是独立的注册会计师，符合法令的要求。

(f) 财务报表 等等。财务报表，包括注册声明及招股章程中的附注及附表， 公平地呈现本公司适用日期及期间的财务状况及营运结果； 此类财务报表已根据美国一般公认的会计原则拟备（」高尔夫」)， 在所涉及的期间一致地应用，除非在其中披露；以及注册中包含的附属表 声明公平地呈现在该声明中所需的资料。注册声明披露所有重大非余额 表单交易、安排、义务（包括可定义务）以及公司与未合并的其他关系 可能对本公司财务状况、财务变化产生重大影响的实体或其他人士 状况、营运结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分。 除注册声明和招股章程中披露的情况外，(a) 本公司及其任何营运子公司（每个、 一」子公司，」和一起，」子公司」)，已承担任何重大责任或义务， 直接或有条件，或进行任何其他重大交易以外，(b) 本公司没有 就其股本声明或支付任何股息，或作出任何形式的分配；(c) 没有发生任何变化 在本公司或其任何附属公司的股本或任何股票补偿计划下的任何补助金，而 (d) 没有 本公司的长期或短期债务有任何重大不利变化。

(g) 已授权资本; 期权、乙太经典公司在登记声明书和招股书中设定的已授权、已发行和已流通资本。基于登记声明书和招股书中所述的假设，公司将在结算日期具有该处所载的调整资本结构。除本协议所载或预料到的之外，在生效日期和结算日期，公司将不会有购买或以其他方式取得公司已授权但未发行的股本或可转换为公司股本的任何安防，或发行或卖出股本或任何此类期权、乙太经典、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

(h) 证券的有效发行， 等。

(i) . 所有在本协议所涉及的交易之前发行的该公司优秀证券均经适当授权并有效发行，已全额支付且无需进一步征收款项；该公司之证券持有人对其拥有的证券没有回购权，并且不因为成为此类持有人而承担个人责任；且这些证券没有违反该公司任何证券持有人之先买权或类似的合同权利。。所有板块在本协议所倡议之交易前发行的所有已发行和未解决的证券均已正式授权发行，并已全额支付且不须进行处分（此术语用于指公司股份之股东无需支付任何进一步款项与其有关）；其持有人对此没有撤销权利，并且不因为是这些持有人而面临个人责任；且这些证券中没有违反公司任何证券持有人的优先购买权或类似公司授予的合同权利。

(ii) 根据本协议出售证券这些证券已经获得授权发行和销售，并且在发行时已支付，将被有效发行，全数支付并且无需进一步征收（此术语用于指公司股份时，指出其持有人无需支付任何额外款项与其发行有关）；这些证券并不且不会受到公司股份持有人的预先购买权或公司授予的类似合同权利的约束；为授权、发行和出售上述证券所需采取的所有公司行动已被适当且有效地采取。这些证券在所有重要方面符合注册声明中有关其的所有陈述事项。

(iii) 证券发行。 证券发行后，根据本合同的条款，承销商全额支付该等证券后，这些证券将依法有效发行，登记持有该等证券的人将有权享有证券中规定的权利，在根据本协议出售并交付这些证券并支付相应款项后，登记持有该等证券的人将拥有该等证券的良好、具有销售性质和有效产权，免除任何抵押、留置权、安全权益、负债、索赔或任何形式的负担。

(i) 第三方的登记权 . 除了在登记表和招股书中注明的情况外，公司的任何证券持有人或任何按行使权利或可转换成公司证券的权利的人均无权要求公司根据法案登记公司的任何此类证券，或在由公司提交的登记申报书中包括任何此类证券。

(j) 本协议的有效性和约束力。本协议已获得公司的适当和有效授权，且当由公司代表或代表公司签署和交付时，将构成公司的有效且具约束力的义务，按照其条款可供建得。除非：(i)该执行可能受限于破产、无力偿还、重整或类似影响债权人权利的法律而限制，(ii)任何赔偿或贡献条款的执行可能受到联邦及各州证券法的限制，以及(iii)特定履行、禁制令及其他形式的衡平救济可能受衡平辩护和法院裁量的管辖，因此可能提起任何诉讼。

(k) 没有冲突本协议之执行、交付和履行，本公司在此及其中交易的完成以及本公司对本协议条款的遵守，不会且不会，无论是否发出通知或经过时间或两者：(i) 导致对本公司任何协议或文件条款和条文违反的重大违约，或产生冲突；任何财产或资产产生、修改、终止或设定任何抵押权、负担或留置权，依据本公司为当事方之任何协议或文件条款；(ii) 导致违反本公司修订后的公司备忘录和章程的规定，(如随时修订的，以下简称为「本章程」)；或(iii) 违反任何现行适用的法律、规则、条例、判决、订单或裁定，由任何有管辖权的政府机构或法院（包括国内或外地）对本公司或本公司及其财产或业务所构成的截至本协议日的状况所管辖，除非出现违反或违约，理应不会合理预期对本公司资产、业务、状况、财务状况或营运结果构成重大不利影响（「公司重组证明（"Charter"））」。重大不利影响”).

(l) 没有违约；违规情况。 就借款 货的义务所指明的任何条款、契约或控制项、抵押、信托契据、票据、贷款或信用协议、或公司一方或公司所受约束或公司的任何资产受约束的其他具体义务的任何其他材料协议或工具的履行和遵守中不存在违约，但遭遇到这类单独或单独来看不会对公司及其附属公司作为一个整体构成重大不利影响，且不会或未公开在注册声明、招股说明书或披露材料中。公司不违反章程的任何条款或规定，也不违反公司在管辖公司或其资产或业务的任何法定机构或法院的条例、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令的任何方面，但遭遇到这类单独或单独来看不会对公司及其附属公司作为一个整体构成重大不利影响，且不会或未公开在注册声明、招股说明书或披露材料中。

(m) 企业权力; 许可证; 同意.

(i) 业务的进行. 除了注册声明和招股说明书中所述之外，公司具有所有必要的公司权力和授权， 并且拥有自本日起谈谈进行业务目的所需的所有政府监管官员和机构的授权、批准、命令、执照、证书和许可， 除非在每种情况下都不会合理预期对实体不利影响。

(ii) 所有板块交易 此中。该公司拥有所有企业权力和权限来订立此协议并实施此协议及此协议和相关文件中的条款和条件，并已取得一切在相关方面所需的所有同意书、授权、批准和命令。就有效发行、销售和交付证券及公司实施本协议所涉及的交易和协议，以及根据招股书所预计的交易和协议，除了适用的联邦和州证券法律、以及金融业监管局的规则和法规外，无需获得任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需提交任何申请。FINRA”）及纳斯达克。

(n) D&O问卷根据公司所知，问卷中所包含的所有信息（“问卷”）由发起人、公司的高层管理人员和董事在发行前立即完成并提供给承销商，这些信息均真实无误，且公司没有得知任何可能导致每位内部人士填写的问卷中的信息不准确和不正确的情况。问卷所有板块在招股书提供前已由招股章程中名列的公司董事和高级主管完成"管理"部分。在为其他有价值的考虑下的情况下，为了促使公司和承销商签署承销协议，进行公开发行以及出于其他良好的金钱考虑，Smilodon Capital，LLC，一家特定负责有限责任公司，以及公司董事会和/或管理团队的成员（每位签署人，皆为“公司内部人士”）在此同意以下事项：）并且向承销商提供的所有内幕人士填写的问卷资料，在所有方面均为真实正确，且公司未得悉任何可能使内部人士填写的问卷资料变得不准确和错误的信息。

(o) 诉讼；政府 程序除了在登记声明书和招股书中披露的事项外，目前或声称针对公司进行的任何诉讼、诉讼、程序、调查、仲裁、调查、诉讼或政府程序，或与公司有关的，或公司知情的，尚未在登记声明书和招股书中披露，或者与公司的证券在纳斯达克上市的申请有关的，没有进行中或尚未得到公司知情的执行官或董事涉及的。

(p) 良好的信誉随函附上，公司已经合法成立，根据开曼群岛法律生效并有效存在，截至今日，公司在所在地的业务需求的每个司法管辖区均已合法适格并且持续有效存在，除非未取得合格资格可能不会合理预期对公司产生实质不利影响。

(q) 影响揭露给FINRA的交易.

(i) 佣金。 除注册申报书和招股意向书中所述外，公司或任何内部人士与本次证券销售有关的查找人员、咨询或创始费用付款、安排、协议或理解，以及公司或公司所知，可能影响承销商酬金的任何其他安排、协议或理解，如FINRA所确定的。

(ii) 十二个月内的付款除非在登记文书和招股书中有所描述，公司在生效日期前的十二个月内，没有直接或间接向任何人（以现金、证券或其他方式）支付过：（i）作为寻找费、咨询费或其他形式的慰问费，作为考虑向该人为公司筹集资金或向公司介绍筹集或提供资金给公司的人；（ii）向任何FINRA成员；或（iii）向在生效日期前十二个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接联系或关联的人或实体支付过任何款项，除了在2022年和2023年向公司前承销商Univest Securities LLC支付的129,100美元款项，在本次发行中提供如下。

(iii) FINRA 隶属。 据本公司了解，除非曾向承销人书面披露，否则没有任何内部人或持有本公司10%或以上普通股的受益人直接或间接与任何FINRA成员有联系或联系（根据FINRA的规则和法规确定）。

(iv) 募集款项用途。 发行所得的任何净收益均不得由公司支付给任何参与的FINRA会员或其附属机构，包括在美国以外的任何国家或司法管辖区内的任何FINRA会员或其附属机构，除非在本文件中特别授权。

(v) 资讯。 所有板块 公司在其提交给承销商律师的FINRA问卷中提供的所有资讯，专门供承销商律师在与FINRA的公开发行系统申报（以及相关披露）中使用，就重要事项而言都是真实、正确且完整的。

(r) 外国腐败行为法。 公司或根据公司所知，公司的任何内部人员或员工，或公司的任何其他人员授权代表公司行事，均未直接或间接地明知地向任何顾客、供应商、员工或代理商、任何政府机构或政党（国内或国外）的官员或员工，或国内或国外的政党或候选人，或可能处于帮助或阻碍公司业务（或协助其有关任何实际或拟议之交易）之人士，直接或间接地提供或同意提供任何金钱、礼物或类似利益（除了公司在业务平常运作中向顾客提供合法的价格优惠外），该行为可能使公司遭受任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中的损害或处罚。

(s) 主管证明书。 任何由公司的任何授权主管签署并交付给您或承销商顾问的证书，将被视为公司向承销商对所涵盖事项作出的陈述和保证。

(t) 锁定期限。

(i) 每位内部人员（」锁定 派对」) 已根据已签署的锁定协议 (以本文附表格) 同意为 附件一 （对于官员， 董事及 5% 或以上股东），即在发售开始销售日期后六 (6) 个月结束的期限 （」锁定期间」），每个该等人士及其各自的关联人不得提供、担保、出售、合约 直接或间接出售、授予、借出或以其他方式转让或出售本公司的任何证券或股本，包括 普通股，或任何在未经同意的情况下可转换成或可行使或可兑换该等证券或股本的证券 承保人的，但某些例外情况除外。如果以下情况，承保人可同意从适用锁定期间提前释放： 根据其认为，证券市场不会受到销售及锁定的财务紧急情况下不会受到负面影响 派对。

(ii) 公司代表自身及任何继承实体同意，在销售发行股票的日期起计的三 (3) 个月内，未经承销商事先书面同意，不得 (i) 提供、质押、卖出、订约卖出、出售任何选择权或购买合约、购买任何选择权或賳本或可转换为或行使或可兑换公司股权的任何证券、授予任何购买权利或认股权证、借出，或直接或间接地转让或处置公司股本的任何股份或任何可转换为或行使或可兑换公司股份的证券，(ii) 提出或促使提交任何向委员会相关的登记声明，涉及公司股份或任何可转换为或行使或可兑换公司股份的证券的发行，或 (iii) 进行任何 swap 或其他安排，将公司股本拥有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论任何上述条款 (i)、(ii) 或 (iii) 描述的任何该交易是通过提供公司股份或其他证券，以现金或其他方式进行了结。本条所载的限制 第 2(t)(ii) 条款 不适用于 (i) 本次销售的证券，(ii) 公司依据本日期设立的已发行的任何选择权或认股权证的行使发行的证券，前提是在本日期之前已经书面通知承销商有关发行，(iii) 公司根据本日期之前有效的任何公司股票酬劳计划下的认股选项或证券发行，(iv) 任何 Form S-8 的登记声明，或 (v) 用于与并购、收购、合资、授权安排或任何其他类似的非资本筹资交易中发行的证券，前提是这些股份未根据登记声明进行登记。对于本段落中子条款 (ii) 的目的，承销商承认在本日期之前提交登记声明时所披露的任何未行使的选择权或认股权证应被视为对承销商事先书面通知。

(u) 附属机构在登记声明书的附件21.1中列出了公司的每个子公司和合并实体，并说明了每个子公司的成立司法管辖权。这些子公司根据其成立地或注册地的法律合法组建并处于良好地位，每个这样的子公司在其拥有或租赁财产或开展业务所需的每个司法管辖区中均处于良好地位，除非未取得资格的后果不会合理预期对其产生重大不利影响。公司对每个子公司的拥有和控制，以及每个子公司对其他子公司的拥有和控制如登记声明书、披露资料和招股书所述。公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或实体，除了在登记声明书和招股书中披露的情况。公司及其子公司都具有充分的公司权力和授权，按照披露资料和招股书所述拥有或租赁财产，并运营其业务，并且在每个需要取得资格的司法管辖区下都取得了根据法律要求的营业资格。

(v) 相关方交易。 除了在注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司或其他人没有任何需要在招股说明书中描述但未如所需描述的业务关系或相关人士交易。

(w) 董事会。 本公司董事会由括在招股章程“管理层”的人士组成。担任董事的人士的资格及董事会的整体组成符合2002年《萨班斯-豪利法案》及其以下适用于本公司和纳斯达克的法规。本公司的董事会至少有一名成员符合《萨班斯-豪利法案》及其以下法规以及纳斯达克的规定的“审计委员会财务专家”资格。此外，本公司董事会至少有多数成员符合纳斯达克的规定中定义的“独立董事”资格。

(x) 遵守萨班斯-豪利法案。 除了在注册申报、披露资料和说明书中描述的内容外，公司在生效日期时将会基本符合2002年Sarbanes-Oxley法案适用的规定并实施或将实施相应的计划，并采取合理措施确保公司未来合法遵循Sarbanes-Oxley法案的所有重要规定（不会迟于相关的法定和监管截止日期）。

(y) 无投资公司 状态。本公司不会且在进行发售证券，并根据注册声明和招股书所述的净收益之用途后，不会成为根据1940年修订版的《投资公司法》定义的“投资公司”。

(z) 没有实质性劳资纷争。。 公司或其任何子公司的员工之间并不存在任何劳资纠纷，亦非据公司所知即将发生的， 可能导致重大不利影响。

(aa) 知识产权除非在登记声明和招股书中另有描述，公司及其各附属公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、版权、许可证、发明、商业秘密和类似权利（"知识产权所需进行业务的知识产权，公司及其附属公司目前进行的业务和在登记声明和招股书中描述的业务所需的，除非没有拥有或拥有相应权利将不能合理预期会导致重大不利影响。据公司所知，公司或其任何附属公司的行动或使用将不涉及或引起对他人的任何知识产权的侵权，或对任何知识产权支付重大许可费用或类似费用，合理预期会对公司及附属公司整体造成重大不利影响，除非在登记声明或招股书中披露。公司或其任何附属公司没有收到任何指控有关此类侵权或费用的通知，除非此类侵权或费用不合理预期会对公司或附属公司整体造成重大不利影响。

(bb) 税收所有板块和其附属机构已在此前提交所需提交的所有报税（如下所定义），并已正式取得延长提交期限。所有板块和其附属机构已支付所有应在此类报税中列明为逾期款项的税款（如下所定义），并已支付对公司或其附属公司征收的所有重要税项。与或作为登记声明一部分而提交的财务报表中显示的应付税项预留金，如有，足以支付所有应计未付税款，无论是否有争议，直至该等综合财务报表截至日期。除非书面披露给承销商及公司知晓，（i）在有关的任何报税或税项中，任何税务机关尚未提出重要问题（现时未了结），并且（ii）未曾由公司或其附属机构就报税或税款征收事项发出或接获时效保留豁免。术语“税收” 意指所有联邦、州、地方、外国和其他净利润、总收入、总收入、销售、使用、征收、转让、特许、利润、承租、租赁、服务、服务使用、扣缴、薪资、就业、消费税、分离财、邮票、职业、高额奖金、财产、意外利润、关税、税项或其他任何种类的税收、费用、评估或任何性质的收费，以及有关任何利息和任何惩罚、增加税收或额外金额。该术语“申报” 指所有应向有关税务机关提交的申报书、申报、报告、陈述和其他有关税收的文件。

(cc) 资料。所载于《登记声明书》和《招股说明书》中的统计、与行业相关以及市场相关数据均是基于或衍生自公司认为可靠准确的来源，且该等数据与其衍生来源一致。公司已获得从相应来源获得这些数据使用的书面同意书，以确保必要的部分。

(dd) 董事会。 公司的董事会合法任命了符合纳斯达克规则和公司董事会及/或审计委员会要求的审计委员会，并且董事会和/或审计委员会已采纳符合纳斯达克规则和法规要求的宪章。除在注册声明和招股书中披露的事项外，公司的董事会或审计委员会未接获过，亦无任何公司董事知晓，影响公司记录、处理、概括和报告财务资讯的内部财务控制设计或操作中任何重大缺陷和实质弱点。

(ee) 没有整合。 在此日期之前，公司或任何子公司并未发出或销售任何证券，该证券根据法案或法规要求与根据登记声明进行的承销商的发行和销售进行“整合”。 除在登记声明中披露的情况外，公司或任何子公司在招股书日期前的六个月期间，未销售或发行任何普通股或任何可转换成普通股、可行使或交换为普通股的证券，或其他权益证券，或购买任何公司普通股或其他权益证券的权利，包括但不限于根据法案下的144A条或D条或S条进行的任何销售，其次除了根据员工福利计划、符合员工股票选择计划或员工酬金计划发行的普通股，或根据登记声明中描述的拥有的期权、权利或认股权证之外。

(ff) 中国人民共和国、香港、英属维尔京群岛、开曼群岛和美国的陈述与保证.

(i) 组织。 附属公司已经合理组织，并根据人民共和国适用法律有效地存在为公司 中国 (」中国」)、香港及英属维尔京群岛（「英属维尔京群岛」），以及对本公司的 中国附属公司、本公司的中国附属公司均已妥善组织，每个公司均以法律有效的形式存在 中华人民共和国，其营业执照完全有效；三芬印刷（深圳）有限公司已符合资格 拥有营业执照的外商投资企业。中国附属公司的 100% 股权均由本公司拥有 本招股章程所述，而该等股票权益不包括所有抵押、担保、股票或索偿；该章程， 中国附属公司的营业执照及其他成份文件在所有重要方面都符合以下规定 中华人民共和国适用法律，并具有完全有效力和效力；公司拥有全部权力和权力（公司和其他）和所有同意， 任何政府机构的批准、授权、许可证、许可证、许可证、订单、注册、通关和资格 对中国附属公司或其拥有或租赁财产所需的任何物业管辖权，以及 根据其注册业务范围进行业务，除非合理预期不合理的情况下进行业务 具有重大不利影响，并具有拥有、使用、租赁和运营其资产以及开展其业务的法律权利和权力 以目前进行的方式和说明书中所述；以及深圳三芬云端印刷技术的注册资本 Limited 尚未全额支付，这不违反公司章程和适用的中华人民共和国法律。

公司所有财产和资产的法律标题均合法有效，不受任何留置权、抵押、质押、股权、索赔、期权和限制的限制；每份租赁协议均经适当执行并在法律上具约束力；其租赁权益均列明并受任何租赁协议的条款支配，据公司所知，该等协议均根据中华人民共和国法律在其各自条款下有效、具约束力且可强制执行，除非该等租赁协议的无效会合理预期对公司或中华人民共和国子公司整体产生实质不利影响的情况除外；且公司或中华人民共和国子公司均无任何其他重要不动产的所有权、营运、管理或其他权利或利益，该等情况将合理导致公司及中华人民共和国子公司整体产生重大不利影响，除招股书所述。

(ii) 税收除非在注册声明、披露材料和招股说明书中另有披露，否则在中国大陆、香港或开曼群岛与任何中国大陆、香港或开曼群岛税务机构就（A）向购买者发行、出售和交付证券，以及（B）从公司购买并将证券出售和交付给购买者时，不需支付任何交易、印花、资本或其他发行、注册、交易、转让或预扣税款。

(iii) 分红派息除非在披露文件、登记声明和招股书中另有披露，公司的任何子公司目前没有被直接或间接禁止或限制，不能向公司支付任何分红派息，不能对其资本股进行任何其他分配，不能向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不能将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

(iv) 洗钱。 公司及其子公司的运作始终在所有重大方面都遵守货币洗钱法规的财务记录和报告要求，以及由任何政府机构制定、管理或实施的任何相关或类似的规则、法规或指引（统称“ ”），并且没有任何法院、政府机构、权威机构或机构或任何仲裁人介入的诉讼或诉讼程序涉及公司或其任何子公司。洗钱法规

(v) 美国财政部外国资产控制办公室据公司所知，公司的董事、高级管理人员或员工，以及其附属公司，均未进行或签订与政府或政府部门的交易，或与美国财政部外国资产控制办公室管理的目前受制裁的国家的居民，或任何总部或居住于此等国家的实体的交易。 OFAC 公司或其附属公司目前并不受美国财政部外国资产控制办公室（包括但不限于“特别指定国民或受封锁人士”）所管理的任何美国制裁的影响，亦不受联合国安全理事会、欧盟所实施的制裁影响，且不位于、组织在、或居民于受OFAC管理的制裁的国家或地区，包括但不限于缅甸/缅甸联邦、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；公司也不会明知地直接或间接使用本次发行的款项，或对任何附属公司、合资企业伙伴或其他人或实体进行贷款、贡献或以其他方式提供该等款项，以资助目前受到OFAC管辖的任何美国制裁的人士的活动。

(vi) 没有豁免权。 公司及其子公司或其或其产业或资产资产，从来没有对开曼群岛、香港、中国内地、纽约或美国联邦法律所辖制庭或人士做出的豁免（不论是通过传票或通知、在判决前的扣押、为协助执行的扣押或其他方式）；且在任何时候公司、其子公司或其各自的产业、资产或收入或许拥有或稍后或许会有权享有此等豁免权的律师制法院时，公司及其子公司分别放弃或将放弃这类权利，并已同意在本协议中条款下，根据纽约法律就提供的此类救济及强制执行。

(vii) 分红派息或分配的自由转让。 除了在披露资料、注册声明书和招股书中公开披露的情况外，所有普通股股息和其他分配可能根据现行开曼群岛、BVI、香港和中国法律和规定支付给美元持有人，并可能转换为可根据赞美群岛、香港和中国的法律和规定转移到境外的外汇，所有支付给开曼群岛、香港和中国的非居民持有人的支付，均不受开曼群岛、香港或中国法律和规定，或任何政治分区或该等法执权或所述法执权，的所得税、扣缴税或其他税收影响，并且在开曼群岛、香港和中国或任何该等地区的政治分区或课税机构或所述地区的课税机构，均无需任何其他税项、费用、扣缴税款或扣减款，无需在开曼群岛、香港或中国或任何该等地区的政治分区或课税机构或所述地区的课税机构, 取得任何政府授权，而且无需取得这些授权。

(vii) 不是一个PFIC除非在披露资料、登记声明和说明书中另有披露，公司不认为其将被视为被动外国投资公司（"PFIC）"据美国1986年修订版《美国内部税收法》第1297条的定义，在其本税收年度内。公司对于以一种在今后税收年度中合理预期将导致公司成为被动外国投资公司的方式经营没有计划或意图。

(ix) 外国私人发行人 地位公司是根据法案第405条规定的“外国私人发行人”。

(x) 选择法律除非在披露文件、注册声明和招股说明书中另有披露，本协议中规定的法律选择条款构成开曼群岛、香港和中国内地法律下的合法和有效的选择，并将得到开曼群岛、香港和中国内地法院的尊重，但须遵守相关的民事诉讼程序要求（不涉及对主张的重新审查）在开曼群岛、香港和中国内地。公司有权提交，并根据法律执行， 根据本协议第14节， 公司有权指定、委任和授权，并根据本协议第**节，已合法、有效并不可撤销地指定、委任了服务程序的授权代理，以便在任何因本协议或证券而在任何纽约法院提起的诉讼中接受法律程序，对该授权代理进行的法律程序将有效地赋予公司有效的个人管辖权，如所提供的 第14节 代理将是有效的，可以确立对公司的有效个人管辖权。 第14节 本协议第

(xi) 裁决的承认。 任何在纽约法院根据本协议具有管辖权以纽约法律为依据对公司提起的任何 诉讼 。 诉求 或程序的最终判决，在 大开曼群岛法院会被承认并执行，无需重新审查案件的情况根据义务的普通法条规；前提是该判决(A)由有管辖权的外国法院 作出 ；(B) 把判决的被执行人 作出一项要求支付已经被给予判决的清偿金额的责任；(C) 是最终的；(D) 不涉及税务、罚款或处罚；(E) 不是以违背大开曼群岛自然正义或公共政策为基础来获得和执行的。

(xii) 证监会申报。 公司在申报程序中提供的信息（证监会申报”）根据境外公司境内上市境外证券发行与上市试点管理办法及其指引（统称“试行办法”） 由证监会发布的所有资料均在所有重要方面均属真实准确，未有隐瞒任何重大事实使其具有误导性。

(gg) MD&A本章节名为“分销计划”的内容在《初步招股说明书》与《招股说明书》中准确完整地描述了以下重要内容： (A) 公司认为在展示公司财务状况和经营业绩方面最重要的会计政策，以及需要管理层做出最困难、最主观或最复杂判断的（“控件”）； (B) 影响关键会计政策应用的判断和不确定因素；以及 (C) 在不同条件下或使用不同假设情况下可能报告不同金额的可能性及其解释；公司管理层已就所描述在《初步招股说明书》与《招股说明书》中的关键会计政策的选择、应用和披露进行审查并同意，并就该披露征求了独立会计师的意见。关键会计政策本章描述了在《初步招股说明书》与《招股说明书》中所列关键会计政策的选择、应用和披露事项，并就此事项与其独立会计师进行了磋商。

3. 增发计划在承销商授权 释放证券后，承销商打算根据招股说明书中规定的条款和条件向公众出售证券。

4. 公司的契约公司承认、立约并同意，向承销商承认、立约并同意：

(a)注册声明以及其任何修订已经生效，如果使用了Rule 430A或者根据Rule 424(b)的规定需要提交招股说明书，则公司将根据Rule 424(b)提交招股说明书（如果使用了Rule 430A，则必须正确填写）在规定的时间内，并将向承销商提供有关及时提交的证据。

(b) 在自本日起至最终认购日或者在保荐人律师的合理意见认为不再需要根据法律交付招股说明书（或者改为根据法案规定的第173(a)条通知）与承销商或经销商进行销售交易之日为止，在修改或补充登记声明书、一般披露文件或招股说明书之前，公司应向承销商和保荐人律师提供每份拟议的修改或补充草案供审阅，公司不应在交付给保荐人律师后36小时内未经承销商反对而提交任何该类拟议的修改或补充。术语“一般披露文件”是指在本日或之前发布的Issuer Free Writing Prospectus(es)（如下所定义）、与本次提供有关的最新初步招股说明书以及附表A所载信息的合集。(C) 任何允许的自由撰写招股说明书在其发行日、任何销售时间点和任何在之后的 Prospectus Delivery Period(下面定义)中(除非公司根据5(b)(iii)中描述，通知经纪人在此之前，除外)都不会包含与注册声明书、任何基础招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突的任何信息。对于允许的自由撰写招股说明书中的描述或省略，限于根据书面信息向公司提供的信息，对于公司明确地要求在其中使用，因此理解并同意，截至本协议日期，只能通过代理有关信息进行提交，其中包括第5(b)(ii)节中描述的信息。在修改或补充登记声明书、一般披露文件或招股说明书之前，公司应向承销商和保荐人律师提供每份拟议的修改或补充草案供审阅，公司不应在交付给保荐人律师后36小时内未经承销商反对而提交任何该类拟议的修改或补充。术语“一般披露文件”是指在本日或之前发布的Issuer Free Writing Prospectus(es)（如下所定义）、与本次提供有关的最新初步招股说明书以及附表A所载信息的合集。

(c) 在本协议日期之后，公司应及时以书面形式告知承销商：(i) 接收委员会的任何意见、或对补充信息的要求；(ii) 任何后续有效文件或注册声明的修正或补充，普通披露文件或招股说明书的提交时间和日期；(iii) 任何注册声明的后续有效修正生效的时间和日期；以及(iv) 委员会发布任何停止订单以暂停注册声明或其后的任何后续有效修正，或禁止或暂停其使用或使用任何招股说明书、普通披露文件、招股说明书或根据规章第433条定义的任何发行人自由书面说明书发行人自由撰写招股说明书”），或者启动任何程序，以将股票从证券交易所撤销、暂停或终止上市，或者威胁要启动任何此类目的程序。如果委员会在任何时候发布任何此类暂停令，公司将尽最大努力在最早可能的时刻获得解除该令。此外，公司同意遵守法案下适用的第424(b)、第430A和第430亿条规定，并将尽最大努力确认公司根据第424(b)或第433条规定提交的任何申报已及时被委员会接收（而不依赖于第424(b)(8)或第164(b)条规定）。

(d) (i) 在招股说明书交付期内，公司将在所有重要方面遵守现行生效的法案和随后修订的法案，以及随时生效的相关法规规定的所有要求，以允许按照本文规定、一般披露文件、注册声明和招股书继续销售或交易证券。如果在该期间发生任何事件或发展，导致招股书（或如果招股书尚未提供给拟购买者，则一般披露文件）包含本文述之事实的不实陈述，或者遗漏在当时情况下为使该陈述不具误导性所必要的重要事实；或者在该期间，公司或其律师或承销商或承销商的律师认为有必要或适当来修订注册声明或补充招股书（或如果招股书尚未提供给拟购买者，则一般披露文件）以遵守法案时，公司将及时通知承销商，并将及时修订注册声明或补充招股书（或如果招股书尚未提供给拟购买者，则一般披露文件），或者提交此类文件（由公司承担费用），以便纠正该陈述或遗漏或实现该遵守。

(ii) 如果在发行发行人独立书面意见书后的任何时间发生事件或发展，导致该发行人独立书面意见书与注册声明或招股书中的信息相冲突，或包含不实之处，或遗漏必要的实质性事实以便于使其中的声明在情况存在下不具误导性，公司将立即通知承销商并立即自费修订或补充该发行人独立书面意见书，以消除或更正此类冲突、不实之处或遗漏。

(e) 公司将交付给承销商和承销商的法律顾问一份最初提交的注册声明副本以及所有后续的修订，其中包括所有随附提交的同意书和附件，并将在公司档案中保留这些文件的手动签名副本，至少在提交之日起的五（5）年内。公司将及时向承销商交付任何初步招股说明书、招股说明书、注册声明以及这些文件的所有修订和补充，如果有的话，并将向承销商提供注册声明和任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中列示的所有附件文件的副本，如承销商合理要求。本协议签订日后的工作日（或工作日之后不久），以及此后不时，公司将向承销商提供他们合理要求数量的招股说明书副本。

(f) 公司同意根据第430条和《法案》第5(b)条款，由承销商使用和交付初步招股说明书。

(g) 如果公司选择依赖《证券法》第462(b)条规定，则公司应最迟在本协议日期当天东部时间晚上10:00或根据第462(b)条规定的确定确认时间（由第462(b)(2)条规定）前向委员会提交《证券法》第462(b)条登记声明，并根据《证券法》第111条支付适用费用。

公司将尽合理最大努力，与承销商合作，在注册声明生效前或生效时，根据承销商合理指定的与证券发行或销售相关的证券法律，使证券有资格在其合理指定的司法管辖区进行招股和销售，并在所需的分销期间保持有效；但公司在与此相关联时，并无义务作为外国公司取得资格或签署一般诉讼代理授权书或使其成为纳税主体，如果其本来不是这样。

(i) 公司将尽快向其安防-半导体持有人提供一份收益报表（无需经过审计），覆盖一个12个月的期间，以满足法案第11(a)节和规定第158条的规定（包括通过电子数据收集、分析和检索（"EDGAR"）系统公开进行的《交易所法案》文件）。您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。公司将尽快向其安防-半导体持有人提供一份收益报表（无需经过审计），覆盖一个12个月的期间，以满足法案第11(a)节和规定第158条的规定。该报表迟于公司当前财政季度结束后的15个月之内发布。

(j) 除了涉及收购另一实体（或其资产）发行的公司证券，以及用于为公司提供收购另一实体（或其资产）所得款项的公司证券，或者根据公司的股票期权计划发行行使或转换价格以公允市值（根据该计划定义）计算的证券外，在收盘日期后的三（3）个月内，未经承销商事先书面同意，公司或者公司的任何继任者不得进行任何公开或私下发行公司的任何股权证券（包括权益挂钩证券），该同意不得被不合理地拒绝、延迟或附加任何条件。

(k) 在收盘日期之后，未经承销商事先书面同意，列在 附表B 若干锁定方在未经承销商事先书面同意的情况下，Lock-Up Parties 不得在其相应的限售协议有效期内公开或私下出售或以其他方式处置公司的任何证券。公司将在结束日期前向承销商交付限售方的上述协议，该协议应基本上与此附表所载形式相符。 附件I.

(l) 公司在未经包销商事先书面同意的情况下，将不会在截止日期后第一个业务日的东部时间下午5:00前结束的一段期间内发布新闻稿或进行任何其他宣发，除了公司业务正常和习惯性发行的新闻稿，或法律规定。

(m) 公司将根据招股说明书中“资金用途”一栏的规定运用证券的净收益。未经承销商事先书面同意，除招股说明书、一般披露文件和招股说明书中披露的内容外，募集所得款项不得用于支付董事、高管或股东的未偿贷款，或支付任何员工或前员工的应计薪资或奖金。

(n) 公司将尽其最大努力确保并维持普通股在纳斯达克资本市场上市至少两（2）年， 生效日期后，除非该上市因公司股东持有多数表决权证券批准的交易而终止。如果公司未能在生效日期后的两（2）年内在纳斯达克资本市场或其他交易市场维持其股票的上市， 公司将自行支付费用，向Standard & Poor's公司记录服务或Mergent's工业手册申请并保持这些证券的上市；但Mergent的场外交易工业手册不足以满足这一要求。交易市场“市场”指以下市场或交易所：所询日期普通股在该日期上市或报价交易的市场：纽约证券交易所美国公司, 纳斯达克股票市场, 纳斯达克全球市场, 纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或任何其任何继承者）。

(o) 公司将尽最大努力在交割日期之前，执行本协议项下公司需执行的一切事项，并满足交付证券的先决条件。

(p) 公司将不会直接或间接采取任何行动，该行动构成或旨在导致或可能被合理预期构成、导致或可能导致对任何安防价格的稳定或操纵，以促进证券的销售或再销售。

(q) 公司应负责在本协议签订之日起两个工作日内，以自己的费用准备并交付给承销商一份电子招股说明书，供承销商在本次发行中使用。 此处所说的“电子招股说明书”，指的是一种招股说明书，以及符合以下各项条件的任何修订或补充： (i) 它应以承销商认可的电子格式编码，可以由承销商电子传输给证券的受让人和购买人，至少在根据《法案》或《交易法》要求交付证券招股说明书的期间; (ii) 它应披露与书面招股说明书和根据EDGAR提交的招股说明书相同的信息，除非图像资料无法以电子方式传播，此时，此类图像资料应在电子招股说明书中替换为相应的公平准确的叙述或表格表示; (iii) 它应以书面格式或承销商认可的电子格式提供，且可转换为这两种格式之一，以便接收者可以在任何未来时间存储并随时免费地获取招股说明书，而无需为此付费（除了向互联网整体订阅和在线时间支付的任何费用）。

5. 承销商的陈述和保证.

承销商表示并同意，在未获得公司事先书面同意的情况下，其未作出并将不会作出任何与证券相关的要约，该要约构成《法案》下第405条规则规定的“自由书面招股说明书”，必须提交给委员会； 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。甲乙双方预先书面同意视为已就包含在免费书面说明书中的内容给予同意 C计划。经承销商同意的任何此类免费书面说明书在此处称为“允许自由书面招股说明书。” 承销商声明已经或同意将每份允许的免费书面说明书视为《433条例》中定义的“发行人免费书面说明书”，并已遵守并将继续遵守与任何允许的免费书面说明书相关的《433条例》规定，包括如有需要的及时提交委员会备案、加注法律提示和记录保存。

6. 考虑；支付费用.

(a) 鉴于在此之下提供的服务，公司应支付给承销商或其指定的以下补偿（或相应的比例部分，如果适用），以便购买本次发行的证券：

(i)承销折扣相当于总募集毛收入的百分之七（7.0%）（包括购买额外股份的超额配售选择权）;

(ii) 一项不计入账户的费用补贴，为发行总收入的百分之一（1.0%）；

(iii) 一项可抵扣的费用 津贴最高可达150,000美元，其中55,000美元已作为可抵扣费用的预付款支付给承销商； 和

(iv) 顾问费用为70,000美元， 其中30,000美元已经支付给承销商，剩余的40,000美元将在公司上市后3个业务 日内支付给承销商。

(b) intentionally omitted.

(c) 承销商保留在FINRA决定承销商的总补偿超过FINRA规则或者其条款需要调整的情况下，减少任何补偿项目或调整条款的权利。

(d) 无论本协议、注册声明和招股说明书所设想的交易是否完成，或者本协议是否终止，公司均同意承担所有与本次发行相关的费用，包括以下费用：

(i) 所有板块与准备、打印、格式化EDGAR和提交注册声明、任何初步招募说明书和招募说明书及其所有修订和补充，以及向承销商和经销商邮寄和交付副本相关的费用;

(ii) 所有与提交FINRA公开发行系统的申报有关的申报费用;

(iii) 所有板块费用、支出 以及与根据《法案》注册证券、与证券的资格进行发售和销售相关的公司的法律顾问和会计师的费用，或根据州或外国证券法或蓝天法则，必要时。

(iv) 所有板块合理费用相关 翻译服务（如有必要）；

(v)所有费用和支出与在国家证券交易所上市证券有关;

(vi) 所有板块费用和支出 与预先批准的法律、财务和业务尽职调查工作有关；

(vii) 所有板块路演费用 由公司承担；并且

 (viii) 转移代理或证券登记人收取的任何费用和收费。

(e) 但是，除非本协议另有规定，否则由承销商支付所有自身的费用和开支。 第6节和本协议的第8条, 9和页面。11(d) 在此，承销商将支付所有自己的费用和支出。尽管在本协议中与其相反的任何规定， 第6节，如果根据本协议终止协议， 法案第12(b)节： 根据本协议或任何重大不利变化之前或之后，公司将支付截至该日期发生的未报销费用，减去先前支付的任何预付款（“ 预付款”）。所有文件化的实际费用和主承销商的咨询费用（包括但不限于主承销商律师费和合理可核算的差旅费），就本协议而言，应当限制为根据 FINRA 规则 5110 允许的实际发生费用。在任何情况下，公司应报销的此类费用和费用总额不得超过 150,000 美元，其中包括预付款。在主承销商的文件化实际费用和咨询费用低于预付款的情况下，主承销商将根据 FINRA 规则 5110(g)(4)(A) 和 5110(g)(4)(B)返还未被实际费用抵消的预付款部分给公司。

7. 承销商义务条件承销商购买和支付本函规定的股份的义务应受以下条件约束：（i）公司在此所含陈述和保证的准确性，即截至本文件日期和结算日期时的准确性，（ii）向承销商或承销商代理提供的任何证 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 的任何错误或遗漏，(iii) 公司在此履行其义务，并且(iv) 必须满足以下每项附加条件。 按照本 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。，术语“交易截止日期”和“交割”将指公司股份的交易截止日期，且前述和后续条件必须于每次交割时得到满足。

(a)注册声明应在本协议日期当天最迟下午5:30生效，并且所有必要的监管和上市批准应已获得，或者如承销商书面同意的较晚时间和日期。如果公司选择依赖《法案》第430A条规定，那么招股说明书应按照其条款及时向委员会提交，并且招股说明书的格式应包含有关证券描述、分配方式以及类似事项的信息，并根据第424(b)条规定向委员会提交; 在结算日期和实际结算时间之前，注册声明或其任何部分的生效均未受到停止订单的暂停，或其任何修订，也未受到暂停或阻止一般披露文件、招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书的使用; 未颁布任何暂停生效注册声明的命令，也未针对此类命令的发出或威胁; 对于委员会要求的所有额外信息（应包括在注册声明、一般披露文件、招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书中或其他地方），均已按照承销商的满意程度加以满足。

(b) 保荐人应合理确定并告知公司，认为注册声明、一般披露文件或招股说明书，或其任何修订或补充，或任何发行人自由撰写招股说明书，包含在其合理看法中属实而在保荐人合理看法中属实但在其中必须进行陈述或有必要使其中的陈述不误导的事实。

(c) 承销商应收到法律意见书，形式和内容应合承销商及承销商律师合理满意，内容包括 (i) 日期为收盘日的，致公司，并抄送承销商的开曼群岛代表律师 Appleby 的意见书; (ii) 日期为收盘日的，致承销商并抄送承销商的美国法律代表 Hunter Taubman Fischer &Li LLC 的公司美国法律顾问的意见书; (iii) 日期为收盘日的，致公司的，与 Broad & Bright 合作的香港法律顾问 CFN Lawyers 的意见书; 以及 (iv) 日期为收盘日的，仅致公司的中国法律顾问 Commerce & Finance Law Offices 的意见书。

(d) 承销商应收到公司首席执行官和财务主管出具的证书，日期为每个结算日和任何行权结算日，证明：(i) 本子第 (a) 小节所列条件已得到满足。 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 ，(ii) 截至本协议日期、每个结算日和任何行权结算日，公司在本协议中所陈述的声明和保证是准确的。 第2节 ，(iii) 每个结算日和任何行权结算日，公司根据本协议要履行或遵守的所有协议、条件和义务已经得到妥善履行或遵守，(iv) 没有停止令暂停注册声明或其任何修订生效，且未由委员会发出任何暂停注册声明生效的停止令或发起或威胁采取相关程序，(v) 没有需要根据法规纳入注册声明及招股说明书中的任何调整或调整后基本财务报表未包括在内，并且，(vi) 自注册声明及招股说明书所载资料之日期后，公司未发生任何重大不利变化或任何涉及前景重大不利变化的事项，无论是否源自业务常规交易。

在每个结束日期和任何选择性结束日期，承销商应收到由公司授权的执行官签署的日期为结束日期和任何选择性结束日期的公司证书，证明：(i)每份公司章程和公司规约均真实完整，未经修改，且有效；(ii)涉及本次发行的公司董事会决议均有效，且未经修改；(iii)公司的合法地位；以及(iv)公司执行官的任期。该证书中提及的文件应附在证书中。

（f）在本协议日期及交割日，承销商应分别于该等日期收到WWC的“安慰”函，该函应致信承销商，形式和内容应令承销商和承销商的法律顾问满意，确认他们对公司具有《法案》和所有适用法规所规定的独立注册会计师的身份，并说明截至该等日期的财务信息以及与登记声明有关的其他事项的结论和发现（或者就指定财务信息所载的日期以来涉及变动或发展的事项而言，就不晚于该日期之前五（5）天内的日期）。

(g) 在签署并交付本协议之后，但在截止日期或期权截止日期之前，或者在注册声明中提供信息的日期（不包括任何修订）和招股说明书（不包括其中任何补充）之前，该公司的股本或长期债务、业务、状况（包括财务或其他状况）、经营业绩、股东权益或整体财产等方面未发生任何变化或发展，无论是与业务日常经营中的交易有关或非业务常识的发展，包括但不限于出现火灾、洪水、风暴、爆炸、事故、战争或恐怖主义行为或其他灾害等情况，这些情况中任何一种，对于承销商来说，如果其合理判断是如此重大和不利，以至于使得按照本协议预期进行证券或发行销售变得不切实际或不明智。

(h)承销商应当收到锁定协议，由各方锁定方签署，每个锁定方签署，情况均基本符合附件所附形式 附件I.

(i) 普通股在交易所法案下已注册，截止日期前，股份应在纳斯达克资本市场上市、允许交易，并已向承销商提供了相关行动的满意证明。公司未采取任何旨在终止或可能导致终止股份在交易所法案下注册或从纳斯达克资本市场上市交易等行动，也未收到任何表明委员会或纳斯达克资本市场正考虑终止该注册或上市的信息。承销股份和额外股份将符合DTC资格。

金融业监管局（FINRA）应已确认不对承销条款和安排的公正性和合理性提出任何异议。

没有采取任何行动，任何联邦、州或外国政府或监管机构也没有颁布、采纳或发布任何法令、规则、法规或命令，这些法令、规则、法规或命令将在交割日之前防止证券的发行或销售，任何联邦、州或外国法院的禁令或命令也不会在交割日之前颁布，这些禁令或命令可能会对公司的业务或运营产生实质性和不利的影响或可能产生实质性和不利的影响。

(l) 公司应向承销商及承销商顾问提供他们合理要求的其他证书、意见或文件。

8. 补偿.

(a) 尽最大努力 根据适用法律的允许，公司同意赔偿承保人和每个控制者（如果有）并使其免受损害 该法第15条或《交易法》第20条所指的承销商，对任何损失、负债、索赔， 由此产生的任何损害赔偿和费用（包括但不限于合理的律师费以及所有合理的费用） 在调查、准备或辩护任何已启动或威胁的诉讼或任何索赔时产生的任何费用， 以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有款项，无论是共同的还是多的，他们或其中任何一方可能受其约束 根据该法、《交易法》或其他规定（包括任何诉讼的和解，如果此类和解是以书面形式达成的） 本公司的同意），只要此类损失、负债、索赔、损害赔偿或费用（或与之相关的诉讼）是由以下原因引起的 或基于：(i) 注册声明中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述， 包括在生效时和其后任何时候被视为登记声明一部分的信息 《规章》第 430A 和 4300条、任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书或任何修正案 或对其中任何一项的补充，或（B）任何发行人免费写作招股说明书或由或与投资者提供的任何材料或信息 本公司的批准与证券发行的营销有关（”营销材料”）， 包括公司向投资者所作的任何路演或投资者演讲（无论是亲自还是电子形式），或者 arise out 或以该遗漏或指称的遗漏为依据，无法在其中陈述必须陈述或必须陈述的重大事实 其中的陈述不具误导性，并将向该受赔方偿还合理产生的任何法律或其他费用 与调查或抗辩此类损失、责任、索赔、损害赔偿或费用（或与之相关的诉讼）有关 其中）；或（ii）全部或部分是因为此处包含的公司陈述和保证中存在任何不准确之处；或（iii） 全部或部分是由于公司未能履行其在本协议下的义务而发生的； 但是，提供了，公司应 在任何此类情况下，只要出现任何此类损失、责任、索赔、损害或费用（或与之相关的诉讼），概不负责 出于或基于注册声明中的不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏， 任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书或其中任何一项的任何此类修正或补充，或任何 发行人免费写作招股说明书或任何依赖并符合承销商信息的营销材料。

(b) 在适用法律允许的最大范围内，承销商同意对公司、公司的每位董事、签署过注册声明的每位公司高管，以及任何在《证券法》第15条或《交易所法》第20条意义上控制公司的其他人士（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，以防其因《证券法》、《交易所法》或其他原因而遭受的任何损失、责任、索赔、损害和费用（包括但不限于合理的律师费和在调查、准备或对抗任何已提起或威胁的诉讼或任何索赔时发生的所有合理费用），无论是共同的还是各自的，承销商同意在此赔偿所涉及的任何一方或所有一方。前提是这些损失、责任、索赔、损害或费用（或与之相关的诉讼）是由于注册声明中包含的不真实的或被指称为不真实的重大事实的陈述而引起的，或在生效时及根据规定的法规430A和4300亿条款的任何后续时间，无论是初步招股说明书、一般披露包、招股说明书、对任何这些文件的修订或补充，或任何营销材料，或是由于对其中要求披露的重大事实遗漏或被指称为遗漏而引起的，并将补偿该被赔偿方因调查或对抗此类损失、责任、索赔、损害或费用（或与之相关的诉讼）而合理发生的任何法律或其他费用，在每种情况下，前提是，且仅在于，此类损失、责任、索赔、损害或费用（或与之相关的诉讼）是由于在承销商信息中作出的任何不真实或被指称为不真实的声明或遗漏或被指称为遗漏所引起的。

(c) 在在受通知后立即按照上述第(a)或(b)款中的被保护方受到任何索赔通知或任何诉讼启动通知后，如果根据该款项需要对付保护义务方提出索赔，受保护的一方应当书面通知每一方需要寻求保护的赔偿的情况（但未能通知保护方不得免除保护方根据本条款下可能承担的任何责任） Section 8 在没有受到实质上的损害的情况下，以任何方式都不能免除保护方可能因其他情况（而不是根据本赔偿协议）而承担的任何责任。如果对任何受保护方提起这类索赔或诉讼，并向保护方通知了保护方，保护方将有权以自己的费用参与此类诉讼的辩护，并根据所需，可以通过书面通知在收到此类通知后尽快选择是否承担此类辩护，并委托得到受保护方认可的顾问 提供者，参与者在任何修改下的任何奖励的权利都不会受到损害，除非（A）公司请求有关参与者的同意，并且（B）实际的参与者通过书面方式同意。委托方的法律顾问不得（除非得到被保障方的书面同意）同时也是被保障方的法律顾问。尽管如上，被保障方有权在此类情况下聘请自己的法律顾问，但是此类顾问的费用和支出将由被保障方自行承担，除非：（i）在与该诉讼的辩护有关时，被保障方已经书面授权其中一方委托方；（ii）在收到索赔通知或诉讼开始后合理时间内，委托方未聘请主持此类诉讼辩护的法律顾问；（iii）委托方在承担辩护后未勤勉地辩护此类诉讼；或（iv）被保障方已经合理地确定委托方的立场与被保障方之间或其中任何一方可能发生冲突，在进行此类诉讼辩护时可能存在不同或额外的可用法律辩护方式（在这种情况下，委托方无权代表被保障方指导此类诉讼辩护），在任一此类事件中，此类费用和支出应由委托方承担，并随着发生而支付。 据了解，在同一司法管辖区内任何受保障方在与任何程序或相关程序有关的合法费用方面的费用和支出，委托方不应承担超过一家独立律师事务所（除了任何当地律师）的费用和支出，除非根据管理受保障方的法律顾问的适用道德规则，需要这种独立代表。对于承销商和此类承销商的实际控制人和关联方的任何单独律师事务所，此律所应由承销商书面指定。对于公司，以及公司的董事、高管和实际控制人的一家以上独立律师事务所（除了当地律师），应由公司书面指定。未经被保障方的事先书面同意，任何委托方不得就可能向被保障方根据本第8节 或 第9节 就此，除非（x）此类和解、妥协或裁决（i）包括对受保护一方提前明确无条件地免除所有因此类索赔、调查、诉讼或程序而产生的责任，以及（ii）不包括关于受保护一方存在过失、有罪或有任何原因未能履行职责的声明或承认，并且（y）赔偿方书面确认其就此类和解、妥协或裁决在本协议项下的赔偿责任。

9. 贡献为了提供董事持有情况下董事赔偿不可用或不足以使被董事赔偿人免责，公司和承销商应按比例分担由该赔偿条款所涵盖的性质的总损失、索赔、损害、责任和费用（包括与之相关的任何调查、法律和其他费用，以及和解、起诉或诉讼或声称的任何索赔支付的金额，在公司遭受的损失、索赔、损害、责任和费用中扣除公司从除承销商之外可能也有责任的人那里收到的贡献，包括控制公司的人员、根据法规第15条或交易所法案第20条的公司董事，签署注册声明的公司董事和其他公司董事），视情况而发生，以反映公司与承销商从发行和销售证券中获得的相对利益的比例，如果适用法律不允许这样的分配，则应根据反映不仅上述相对利益还有公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的声明或省略中的相对过失，以及任何其他相关公正考虑的比例确定公司和承销商的相对利益。公司和承销商的相对利益应被视为与以下比例相同（x）公司收到的发行收入总额（在扣除费用之前净额，但在扣除费用之前）与公司获得的承销商贴现和佣金之比（y），在招股说明书封面上的表中载明。公司和承销商的相对过失应根据是否不实或据称不实的重大事实陈述或未陈述重大事实与公司或承销商提供的信息有关等事项参照确定，以及党方相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或预防该声明或省略的机会。公司和承销商同意，根据 Section 8 如果由于任何原因，任何赔偿方认为不适当或不足以使受赔偿方免责，公司和承销商应根据此类赔偿条款规定的损失、索赔、损害、责任和费用各自做出贡献（包括任何调查、法律费用和其他相关费用，以及解决任何诉讼、诉讼或其它提出的索赔需要支付的金额，但在公司遭受的损失、索赔、损害、责任和费用的情况下，在考虑到不仅是公司的相对受益但也是承销商及其它有责任贡献的人士（而不是承销商）提供的任何捐款，包括对公司控制者的人士，其规定的第15节的意义或《交易法》第20条的董事，签署注册声明的公司官员）承担适当的比例，以反映公司一方和承销商另一方从证券的发行和销售中获得的相对利益，或者如果适用法律不允许这种分配，则以适当的比例来反映公司和承销商在与导致此类损失、索赔、损害、责任或费用相关的不实陈述或遗漏方面的相对过失，以及其它相关公正考虑。公司和承销商获得的相对利益，应被视为（x）公司从发行中获得的总收入（减去承销折扣和佣金但在扣除费用之前）占公司收入承销折扣和佣金的比例，其次是承销商收到的情况，在招股证书封面上的表中详细说明，公司和承销商的相对过失将根据是否不实或被指控的不实陈述事实或遗漏或被指控的遗漏事实是否与公司或承销商提供的信息有关以及双方的相对意图、知情程度、获取信息的机会以及纠正或预防这类陈述或遗漏。公司和承销商同意，如果根据此 第9节 本条款。 按比例 分配 （即使承销商被视为一个实体），或通过任何不考虑上述公平考虑的其他分配方法 第9节。由受赔偿方承担的全部损失、责任、索赔、损害和费用总额，在本条款上述情况下，应被视为包括受赔偿方在调查、准备或辩护任何诉讼中合理发生的任何法律或其他费用 第9节 ，以及由任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构提起或威胁的任何调查或诉讼，或任何基于任何此类不实或被指称的不实声明或遗漏或被指称的遗漏而产生的任何索赔。尽管本 和同意受本协议条款约束的任何受让方或受让人，根据第9节： (i) 任何承销商不应被要求承担超出其适用于公众分销的证券的承销折扣的任何金额； (ii) 任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《法案》第12(f)节的定义）的人无权向任何未犯有欺诈性虚假陈述（根据《法案》第12(f)节的定义）的人索赔。为了这一目的 第9节，根据本条第15条的《法案》或《交易所法》第20条的含义对承销商进行控制（若有）的每个人将具有与该承销商同等的贡献权利，根据本条第15条的《法案》或《交易所法》第20条的含义对公司进行控制（若有）的每个人，公司的每位签署注册声明的高管和每位董事将具有与公司相同的贡献权利，在每种情况下受限于前述一句的条款(i)和(ii)。有权要求贡献的任何一方，在收到通知任何诉讼程序或诉讼事务已经开始采取行动的通知后，应立即通知可以寻求贡献的每一个可能的要求贡献的一方或多方，但是未通知该方或多方不得使应被寻求贡献的方或多方免除其根据此 第9节 条款或其他条款下可能有的任何义务。在此所使用，“人”指个人或实体。

10. 代表和协议的存续所有板块中，公司和承销商在本协议中或根据本协议提交的公司官员证书中包含的所有陈述、保证、契约和协议，包括但不限于其中的协议。 第6节, 14 和 15，包括其中包含的赔偿协议 Section 8 和其中包含的捐献协议 和同意受本协议条款约束的任何受让方或受让人，根据第9节不管承销商或任何控制人员或公司、任何公司官员或董事或任何控制人员进行的任何调查，都不影响本协议的有效性和效力，并且在证券交付和承销商付款后仍然有效。陈述和保证包括 第2条 和 第5条 以及所含的契约和协议 第4节, 6, 8, 9, 14和 15 将在本协议终止后继续存在，包括根据 第12条 和 第16节。 为避免疑问，如终止，承销商只能收取实际发生的经文件证明的可核算费用和顾问费，但上限为 第12(d)节 以下，遵守FINRA规则5110。

11. 优先拒绝权。这个 公司和承销商同意，在自截止日期起的十二（12）个月内，无论是否考虑合约 根据本协议终止（因故终止除外，定义见下文），公司授予Revere Securities LLC（”推崇”) 在所有事项上以独家方式向公司提供投资银行服务的权利（前提是发行已完成） 公司正在寻求哪些投资银行服务（此类权利，”优先拒绝权”），哪个对 Revere 可自行决定行使。出于这些目的，投资银行服务应包括但不限于 (a) 担任任何承销公开发行的牵头经理；(b) 担任独家配售代理人、初始购买者或金融机构 就本公司任何证券的私募发行提供顾问；以及 (c) 担任与任何证券有关的财务顾问 公司直接或间接将其股本或资产的多数或控制部分出售或以其他方式转让给 其他实体，其他实体直接或间接购买或以其他方式转让其多数股权或控制部分 公司的股本或资产，以及公司与其他实体的任何合并或合并。Revere 应通知公司 其打算在收到公司书面通知后的15个工作日内行使优先拒绝权。任何决定 Revere以任何此类身份行事的规定应载于单独的协议中, 这些协议除其他事项外, 就双方可能商定的规模和性质相似的交易收取惯例费用的规定，以及对Revere的赔偿 并应受一般市场条件的约束.如果 Revere 拒绝行使优先拒绝权或公司没有收到 Revere在上述15个工作日内作出的任何回应，公司有权聘请任何其他人或多人 按照不比拒绝的条款和条件更有利于此类其他人或个人的条款和条件提供此类服务 作者：Revere。本公司可以因 “原因”（意思是实质性的）终止本协议下授予的优先拒绝权 Revere 违反了订婚信。

12. 协议生效日期；终止.

(a) 本协议将在以下情况之一发生后生效： (i) 承销商和公司收到注册声明生效通知，或 (ii) 本协议由所有相关方签署。 尽管本协议可能终止，其条款将在此之后始终有效， 第12条 和 第1节, 4, 6, 8, 9, 14 和 15 在执行本协议后，所有条款在遵守FINRA规则5110的前提下，将始终保持有效。

(b) 作价承销商应有权在关闭完成之前的任何时间终止本协议，如果：(i) 任何国内或国际事件或行为或发生已经影响，或作价承销商合理判断将在不久的将来对公司证券市场或证券市场造成重大影响; (ii) 纽约证券交易所或纳斯达克证券交易市场的交易已经暂停或受到重大限制，或者制定了交易的最低或最高价格范围，或者纽约证券交易所或纳斯达克证券交易市场或委托机构，FINRA或任何其他具有管辖权的政府机构规定了证券价格范围; 或者(iii) 任何州或联邦政府机关宣布银行停业令，或者商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断; 或者(iv) (A) 发生了涉及美国、香港、英属维尔京群岛、开曼群岛的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或者美国、香港、英属维尔京群岛或开曼群岛宣布国家紧急状态或战争或(B) 发生了任何其他灾难或危机或政治、金融或经济状况的变化，如果在作价承销商合理判断下，(A)或(B)中任何此类事件的影响是如此重大和不利，以致使得进行按照招股说明书中所考虑的条款和方式进行认购、销售和交付稳定股份变得不切实际或不明智。

(c) 任何根据本章程终止的通知 应以书面形式交付，按照 第12条 交付。 Section 13.

(d) 如果根据本协议的任何规定（而非根据本文件规定的情况）终止本协议，或者如果根据本处所载明的义务有条件，公司的出售证券因未满足代表义务的条件或因公司拒绝、无力或未能履行本协议任何协议或遵守本文件任何条款而未完成，公司应根据代表要求，仅补偿代表在此事项中实际发生的、向外支付的费用（包括其顾问的合理费用和开支），按照FINRA规则5110所允许的，但扣除公司先前支付的任何金额); 法案第12(b)节： 如果证券的销售未能完成，因为本协议中承销商的义务未满足，或由于公司拒绝、无能力或未能履行本协议中的任何条款，公司将在承销商的要求下，向承销商报销其在此过程中实际发生的仅限于有记录的自付费用和顾问费用（包括其律师的合理费用和支出），符合FINRA规则5110的相关规定，减去公司之前支付的任何金额； 但是， 所有这些费用和费用，包括在 第6(d)条 实际支付的费用，不得超过150,000美元的总额，包括任何预付款。

13. 通知所有板块下述通信，除非另有明确规定，均应以书面形式进行，并：

(a) 如果发送给承销商， 应邮寄、送达或通过电子邮件发送至：

国泰证券股份有限公司。

40 Wall Street, Suite 3600

纽约市，NY 10005

注意：李小宇，首席执行官 及投资银行部负责人

邮箱：Shell.Li@cathaysecurities.com

抄送给承销商律师：

Ortoli Rosenstadt LLP律师事务所

366 Madison Avenue，3层

纽约，NY 10017

注意：孟怡 “杰森” 叶，律师。

电子邮件：jye@orllp.legal

(b) 如果发送给公司，则应邮寄、递送或通过电子邮件发送至：

Samfine Creation Holdings Group Limited

九龙工业中心4号大楼8楼平房B

观塘道436-446号

香港观塘

注意：Wayne, Wing Wah Cheng, 首席执行官

邮箱：111@1398.cn

附录（这并不构成通知）

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

纽约第三大道950号19楼

纽约，NY 10022

注意：英李律师和吉田·德·桑皮尼律师。

邮箱：yli@htflawyers.com 和gdesampigny@htflawyers.com

14. 各方；关系限制本协议仅对承销商、公司、控制人、董事、高级职员、雇员和代理人有约束力, 并且应当归属于、，并且应当归属于、其继承人和受让人 此处提到的，没有其他人应当或被解释为拥有任何法律或衡平权益、救济或据以及根据本协议或本协议中的任何规定所产生的权利。本协议和此处的所有条件和规定都旨在仅供本协议各方及应许之相关人及其继承人和受让人之独家利益，并非为其他任何人的利益。 “继承人和受让人”的术语不包括从承销商处购买证券的购买者，作为此类购买者。 本协议的第8条 和 9 本协议及其所有条件和规定都旨在仅供本协议各方及应许之相关人及其继承人和受让人独家利益，而非为其他任何人的利益。 “继承人和受让人”的术语不包括作为证券从承销商处购买者而出于此类身份的购买者。

15. 适用法律本协议应受纽约州内部法律的管辖，并按照其内部法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。纽约法院各方均不可撤销地放弃任何异议，认为任何因本协议或本协议所考虑的交易引起的诉讼或程序在纽约法院进行不便。授权代理人公司不可撤销地任命Cogency 全球货币Inc.为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，地址为纽约市东42街122号18楼，邮政编码10168，作为可在任何此类诉讼或程序中送达的服务对象，并同意在任何适用法律允许的方式上对该代理人的送达视为对公司在任何此类诉讼或程序中的有效送达。公司进一步同意采取一切必要措施，以维持该代理人的指定和任命在本协议签署之日起三年的期限内保持有效。

16. 承销商的违约如果　任何承销商　或承销商在收盘日期或任何期权收盘日期未能履行购买本协议下证券的义务，并且该违约的承销商同意但未能购买的证券总数不超过承销商在该收盘日期或期权收盘日期上所承担购买的证券总数的10%，则代表有权与公司就其他人士购买该等证券达成令公司满意的安排，包括任何承销商，在该收盘日期或期权收盘日期上如果未在该收盘日期或期权收盘日期之前做出该等安排，则未违约的承销商应当按照其在本协议项下各自的承诺来购买该等违约承销商同意但未能购买的发售证券，如果　有　这样　的承销商　或承销商如此违约　并且有关此类违约或多次违约的证券的总数超过承销商在该收盘日期或期权收盘日期上承担购买的证券的总数的10%以及代表与公司就其他人士购买该等证券的安排未能在此类违约后36小时内达成，本协议将终止，而不对任何未违约的承销商或公司负有责任，但不包括第10条中规定的情况。如本协议所定义，“承销商”一词包括根据本条代替承销商的任何人。本协议中的任何内容均不会免除违约承销商的违约责任。

17. 全部协议本协议连同附表和附件，如根据本协议条款不时进行的修订，包含了与本协议主题相关的各方之间的完整协议，并且没有其他未在此明确提及的协议。本协议取代了各方之间任何先前的协议或谅解。

18. 可分割性如果本协议的任何条款或规定或其履行在任何程度上无效或不可执行，该无效或不可执行性不会影响或使本协议的任何其他条款无效或不可执行，且本协议将受法律允许的最大范围的有效和可执行。

19. Amendment本协议只能通过各方签署的书面文件进行修改。

20. 豁免等 本协议任何一方未在任何时候执行本协议的任何规定，均不应被视为或解释为是对任何该等规定的豁免，也不得以任何方式影响本协议或本协议的任何规定的有效性，也不得影响本协议各方以后执行本协议的每一项规定的权利。任何对本协议的任何规定的违反、不遵守或不履行的豁免，除非由可能被要求执行该豁免的一方或几方在书面文件中载明，否则不得生效；任何对这种违反、不遵守或不履行的豁免均不构成或被视为对任何其他违反、不遵守或不履行的豁免。

21. 无受托人关系公司特此承认承销商仅作为公司证券发行相关的承销商。公司进一步承认，承销商是根据本协议单方面建立的合同关系行事，且各方均不打算让承销商在任何情况下作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人的托管人，以便就承销商可能采取或已采取的任何推动公司证券发行的活动在本协议签订之日前或之后担任或负责。承销商特此明确声明对公司不承担任何托管或类似义务，无论是与本协议所考虑的交易还是导致这些交易的任何事项有关，公司特此确认自己已理解并同意该效力。公司特此进一步确认已理解承销商并未就此协议约定的发行或涉及此类发行的过程中不承担为公司提供咨询或托管责任的责任，包括但不限于与证券定价相关的任何谈判；公司已根据其认为适当的情况在本协议及发行方面咨询了自己的法律和财务顾问。公司和承销商一致同意各自对于此类交易作出独立判断，并承认承销商向公司提供有关此类交易的任何意见或看法，包括但不限于有关公司证券价格或市场的任何意见或看法，均不构成向公司提供的建议或推荐。公司特此放弃并免除公司可能对承销商在与本协议所考虑的交易或导致这些交易的任何事项有关的任何托管或类似义务的违约或涉嫌违约所提出的权利，如法律所允许的最充分程度。

22. 相关方本协议可以用任意数量的副本执行，每一个副本应被视为原件，所有这些副本一起构成同一文件。通过传真或其他电子传输方式交付本协议的签署副本将构成有效、充分的交付。

23. 标题此处的标题仅供参考方便插入，不作为千亿协议的一部分，也不影响其含义或解释。

24. 时间至关重要。时间 应为本协议的要素。 此处使用的“业务日”一词指的是除星期六、 星期日或任何主要美国股票交易所不开放业务的日期外的任何日期。

[随附签名页面]

如果前述内容正确地表达了您的理解，请在下面提供的空间中指示，随后此函将构成我们之间的具有约束力的协议。

特此确认于上文所载日期，代表自身及所列之多个承销商的代表。 附表A 此：

国泰证券股份有限公司

[承销协议书签署页]

附表A

公司股份数量： 2,000,000

每股公司股份的公开发行价格：$4.00

每家公司股份的承销折价率：$0.28

公司每股不可核销费用津贴： $0.04

附表B

锁定方

附表C

自由写作招股书

2024年6月28日和2024年8月15日分别向美国证券交易委员会(SEC)提交了两份免费写作招股说明书：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1926792/000121390024057103/ea0208623-fwp_samfine.htm

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1926792/000121390024069666/ea0211405-fwp_samfin.htm

附件I

锁定协议

2024年10月14日

国泰证券股份有限公司

40 Wall Street, Suite 3600

纽约，纽约10005 美国

作为几个承销商的代表 所称 附表A

至承销协议

女士们，先生们：

签署人理解 富邦证券有限公司，与开曼群岛设立的豪峰创意控股集团有限公司（代表人”）拟与科创板时尚文化控股有限公司（一家开曼群岛公司，以下简称“承销协议，与开曼群岛设立的豪峰创意控股集团有限公司公司在美国进行首次公开招股（“IPO”）的协议。首次公开募股公司普通股票某一定数量之股份，每股面值为US$0.0000625的股份（称为“”普通股”或“公司证券”). 根据本信函协议之目的，“股份”应指公司的普通股。

为了促使包销商（定义见包销协议）继续努力推进公开发行事宜，签署本协议的人士在此同意，在未经代表事先书面同意的情况下，在从本日开始并结束的首次公开发行销售启动之日起六（6）个月的期间内，不得 ”）,（1）提供，抵押，宣布出售意向，出售，出售合同，出售任何期权或合同，购买任何期权或合同，授予任何期权，权利或购买权利，进行任何开空交易或直接或间接转让或处分签署人当前或今后拥有的（统称为“锁定证券”）任何股份或可转换为股份、行使或交换或代表获得股份权利的证券；（2）进入任何将锁定安防-半导体的经济收益的全部或部分转让给他人的掉期或其他协议，无论在上述第（1）款或本第（2）款中，是否以股份或其他证券、现金或其他方式结算的交易；（3）就任何股份或可转换为股份、行使或交换为股份的安全性索取或行使任何注册权利；或（4）公开披露上述任何意图。

尽管前述如上，并受以下条件限制，签署方可以在不需要代表事先书面同意的情况下转让锁定证券，该转让涉及（a）在首次公开募股完成后通过公开市场交易获得的锁定证券的交易；（b）锁定证券的转让。 真实未经代表事先书面同意，受让方不能从事本锁定协议规定的事项，包括在本锁定期间内转让锁定证券。不过，在以下条件下，受让方可以在未经代表方事先书面同意的情况下转让锁定证券：(a)与初始公开发行无关的锁定证券的交易; (b) 将锁定证券作为礼物赠予别人、将其放到遗嘱或转移给受让方和/或一个或多个家庭成员的信托资金(在本锁定协议中，“家庭成员”是指血缘、婚姻或收养关系形成的关系，不超过第一表亲)；(c) 转让锁定证券给慈善机构、教育机构或其他非营利机构；(d) 如果受让方直接或间接控制一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他营业实体，则将锁定证券转让给任何这样的公司、合伙企业、有限责任公司或其他营业实体，或以相同情况的股东、合伙人或成员、或以其他类似股权利益的所有者的身份，转让锁定证券；(e) 出售或放弃公司股票期权，以支付期权执行价格或与期权有关的税款；或(f) 根据第三方要约、合并、收购、合并或含有公司治理变更的类似交易而进行的转让或分配。在任何转让根据上述(b)、(c)或(d)的情形下，(i)不能涉及对价处置，(ii)每个受让方应签署并交付给代表方本锁定协议的实质形式的锁定协议，(iii)没有必要提交或自愿提交任何根据1934年修改的U.S.证券交易所法案16(a)的申报（ 合称“允许转移”）。对于本段的目的，术语“控制权变更”应指任何交易或一系列相关交易，根据这些交易，任何“人”或“组”(在交易所法案的第13(d)和14(d)条所使用的术语中)直接或间接地成为持有公司总表决权超过50%的股票的“受益所有者”(在交易所法案规则13d-3和13d-5中定义)，并在全面稀释的情况下持有股票总表决权。此外，在转让豁免中或修改“10b5-1”计划时，受让方不认为本协议的有关条款会构成任何限制或禁止真实在根据前述条款(b)、(c)或(d)进行的任何转让的情况下，(i)任何此类转让不得涉及对价，(ii)每位受让人应签署并交付给承销商一份与本封锁协议基本相同的封锁协议，(iii)不需要或不会主动进行U.S. Securities Exchange Act of 1934修订后第16(a)条的申报(统称为“ 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在根据上述条款（b）、（c）或（d）进行任何转让的情况下，（i）任何此类转让不得涉及对价的处置，（ii）每位受让方应签署并交付代表方一份基本与本锁定协议相同的锁定协议，（iii）不需要或不会自愿进行《1934年美国证券交易法》第16(a)条规定的申报（统称为“允许转让本段落中，“控制权变更”一词指任何交易或一系列相关交易，根据这些交易，任何“人”或“集团”（如证交法第13(d)和14(d)节中所用词语）将直接或间接成为公司股份总表决权超过50%的“受益所有人”（如证交法规则13d-3和13d-5中定义的这一术语）。签署人还同意并同意在符合本锁定协议的情况下向公司的过户代理和登记人发出停止过户指示，以阻止过户签署人的锁定证券。

签署人同意，在与本锁定协议的条款有关的任何交易或行动（明确排除与允许的转让有关的任何交易或行动）中，无论在此之前还是在最初锁定期届满之前的任何时候，签署人将向公司发出通知，并且除非收到公司书面确认锁定期已到期，否则不会完成任何此类交易或采取任何行动。

下列签名人同意 (i) 上述限制应同样适用于任何由发行人指导的股票或 “朋友和家人” 的股票 下列签署人可以在首次公开募股中购买，(ii) 在任何发行的生效日期前至少三 (3) 个工作日 或豁免与封锁证券转让有关的上述限制，代表将通知公司 即将发布或豁免的消息。代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何免责或豁免均应 仅在该新闻稿发布之日后的两 (2) 个工作日生效。本段的规定将不适用 如果 (a) 解除或豁免仅是为了允许转让不作为对价或与之相关的封锁证券 任何其他允许的转让，以及 (b) 受让人已书面同意受基本形式封锁协议的约束 这份封锁协议。

本协议中的任何规定均不得被视为限制或禁止签署人行使、交换或转换任何可行使、可交换或可转换为股份的有价证券； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 签署人在上述行使、交换或转换中取得的股份，在封闭期内不得转让，除非与允许的转让有关或根据本封闭期协议的条款另有许可。此外，本协议中的任何规定均不得被视为限制或禁止随时进入或修改所谓的“10b5-1”计划（除非以诱导在封闭期内售出任何封闭期证券的方式进入或修改该计划）。

签署人了解 公司和代表正在依靠本限售协议继续推进首次公开发行。签署人进一步了解，本限售协议不可撤销，并将约束签署人的继承人、受让人。

如承销人协议不生效，或者承销人协议(除其中生效的规定外)在根据其规定结束或终止之前未支付和交付其中出售的股票，那么本锁定协议将无效且不再具有任何效力

首次公开募股是否实际发生取决于许多因素，包括市场条件。首次公开募股将仅根据承销协议进行，该协议的条款将由公司和代表协商确定。

本锁定协议应受纽约州内部法律及其规则的管辖，不考虑法律冲突原则。通过传真或电子邮件/.pdf传输交付签署的本锁定协议副本可视为原始协议的传递

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