美国
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
(第一號標記)
截至截止財政季度
或者
對於從到的過渡期
佣金檔案號碼:
(註冊人的確切名稱,如其章程中規定)
(國家或其他司法管轄區 公司註冊或組織) | (I.R.S. 僱主 身份證號碼) |
(主要行政辦事處地址) | (郵遞區號) |
註冊人的電話號碼,包括
區域代碼:
不適用
(舊名稱、舊地址及前會計 年份,如果自上次報告以來更改)
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案:
每個班級的標題 | 交易符號 | 每個註冊的交易所的名稱 | ||
粉色床單 |
以勾號標示註冊人是否
(1) 已在前 12 個月內提交了 1934 年證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條所須提交的所有報告
(或在較短的時間內,註冊人必須提交該等報告),及 (2) 已受該等申報要求的規定
過去 90 天。
以勾號標示註冊人是否
已經以電子方式提交所有根據第 S-t 規則第 405 條所須提交的互動數據檔案 (§232.405)
本章的)在前 12 個月內(或在較短的時間內,註冊人須提交該等檔案)。
以勾號標示註冊人是否 是大型加速檔案、加速檔案、非加速檔案、較小的報告公司或新興成長公司。 請參閱「大型加速檔案」、「加速檔案」、「較小的報表公司」的定義 以及《交易法》第 120億條第 2 條中的「新興增長公司」。
大型加速檔案 ☐ | 加速檔案 ☐ | 較小的報告公司 | |
新興成長公司 |
如果是新興增長的公司,請用支票表明
如果註冊人選擇不使用延長過渡期來遵守任何新或經修訂的財務會計
根據交易法第 13 (a) 條提供的標準
以勾號標示註冊人是否
是一家殼牌公司(如本法例第 120億 2 條所定義)。是 ☐ 否
截至二零二四年八月三十日,有
移動全球電子競技公司
目錄
頁面 | ||
第一部分財務資料 | 1 | |
項目一。 | 簡明財務報表(未經審核) | 1 |
截至二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日的簡明資產負 | 1 | |
截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止三個月及六個月之簡明運作報 | 2 | |
截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止三個月及六個月之股東權益簡明報表 | 3 | |
截至二零二四年六月三十日止六個月之簡明現金流量表 | 4 | |
項目二。 | 管理層對財務狀況及營運結果進行討論及分析 | 13 |
第三項目。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
第四項。 | 控制和程序 | 18 |
第二部分。其他資訊 | 19 | |
項目一。 | 法律程序 | 19 |
項目 1A。 | 風險因素 | 19 |
第六項 | 展品 | 20 |
簽名 | 21 |
i
有關前瞻性聲明的注意事項
本表格 10-Q 季度報告包含前瞻性 聲明。除本季度報告中包含的歷史事實聲明以外,所有聲明都可能是前瞻性聲明。 前瞻性聲明主要包含在標題為「風險因素」和「管理層」的部分 討論和分析財務狀況和營運結果」,但本季度報告的其他地方也包含在其他地方。 在某些情況下,您可以通過「可能」,「可能」,「願意」等術語來識別前瞻性聲明 「應該」,「期望」,「計劃」,「預期」,「可以」,「會」, 「擬定」,「目標」,「項目」,「考慮」,「相信」,「估計」, 這些術語或其他類似表達式的「預測」、「潛在」或「繼續」或負面。 前瞻性聲明涉及已知和未知的風險,不確定性和其他可能導致我們實際結果的重要因素, 表現或成就必須與未來表示或暗示的任何未來的結果、績效或成就有重大不同 前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限於以下事項的聲明:
● | 失敗 未來市場接受我們的移動電競產品和服務; |
● | 增加 競爭水平; |
● | 變更 在政治、經濟或監管情況下,以及我們經營的市場上; |
● | 我們的 保留和吸引高層管理人員和其他關鍵員工的能力; |
● | 我們的 能夠保護我們的商業秘密或其他專有權利,在不侵犯他人的專有權的情況下進行操作,以及 防止他人侵犯本公司的專有權;及 |
● | 其他 風險,包括「風險因素」討論中描述的風險。 |
你應該 仔細審查並考慮有關可能影響我們的業務和財務狀況的某些因素的信息 或本署年報表 10-k 表格的第一部分項目 1A 的「風險因素」標題下列明的未來業績 截至二零二三年十二月三十一日止財政年度與之前披露的風險因素沒有任何重大變化,除以下情況除外 設置在 本第 10-Q 表格季度報告的「風險因素」一節,以討論以下重要因素 可能會導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果實質不同。前瞻 本季度報告中的聲明只是預測,我們可能實際上無法實現包含的計劃,意圖或期望 在我們的前瞻性聲明中。我們將這些前瞻性聲明主要基於我們當前的期望和預測 關於我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況和營運結果的未來事件和財務趨勢。因為 前瞻性聲明本質上存在風險和不確定性,其中一些無法預測或量化,您應該 不要依賴這些前瞻性聲明作為未來事件的預測。反映在我們的前瞻性中的事件和情況 聲明可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性聲明中預測的結果有重大不同。
這些前瞻性的聲明只說: 本季度報告的日期。雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明,但我們有 除非適用法律規定的範圍外,目前沒有意圖這樣做。因此,您不應該依靠這些前瞻性 表達本表格 10-Q 季度報告之後的任何日期之意見的聲明。
ii
第一部分財務資料
項目一。簡明財務報表
移動全球電子競技公司
簡明資產負債表
六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||||
2024 | 2023 | |||||||||
注意事項 | (未經審核) | (經審核) | ||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產: | ||||||||||
現金 | $ | $ | ||||||||
預付費用 | ||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||
物業及設備,淨值 | 3 | |||||||||
營運租賃使用權資產 | 4 | |||||||||
其他長期資產 | ||||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||||
負債 | ||||||||||
流動負債: | ||||||||||
應付帳款及累計費用 | 5 | $ | $ | |||||||
經營租賃負債,流動 | 4 | |||||||||
應付票據 | 7 | |||||||||
流動負債總額 | ||||||||||
營運租賃負債,長期 | 4 | |||||||||
負債總額 | ||||||||||
承諾和應變 | 9 | |||||||||
股東權益 | 8 | |||||||||
優先股票; $ | ||||||||||
普通股票,$ | ||||||||||
額外支付資本 | ||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
累積其他綜合損失 | ( | ) | ||||||||
股東總權益-移動環球電子競技股份有限公司 | ||||||||||
非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||
股東權益總數 | ||||||||||
負債總和股東權益 | $ | $ |
附註腳是不可或缺的一部分 這些未經審核的財務報表。
1
移動全球電子競技公司
簡明操作報表(未經審核)
截至二零二四年六月三十日止的三個月和六個月 和二零二三年
六個月 | 六個月 | 三個月 | 三個月 | |||||||||||||||
已結束 | 已結束 | 已結束 | 已結束 | |||||||||||||||
注意事項 | 六月三十日 2024 | 六月三十日 2023 | 六月三十日 2024 | 六月三十日 2023 | ||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||
營運費用: | ||||||||||||||||||
研究開發費用 | ||||||||||||||||||
一般及行政費用 | 10 | |||||||||||||||||
營運開支總額 | ||||||||||||||||||
營運損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
所得稅前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得稅費用 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
淨虧損-非控制權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
應佔移動環球電子競技股份有限公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
應佔每股淨虧損 普通股東,基本股東和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
加權平均普通股 出色,基本性和稀釋 | ||||||||||||||||||
全面損失: | ||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
外幣轉換未實現收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
全面損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
非控股權益應佔綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
全面虧損-移動環球電子競技股份有限公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註腳是不可或缺的一部分 這些未經審核的財務報表。
2
移動全球電子競技公司
股東簡明報表 股本(未經審核)
截至二零二四年六月三十日止的三個月和六個月 和二零二三年
普通股 | 額外 付款 | 累積 | 其他 綜合 | 非控制 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收益(虧損) | 利息 | 股票 | ||||||||||||||||||||||
二零二三年十二月三十一日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
為服務而發行的認股權證的公平價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
二零二四年三月三十一日結餘(未經審核) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
為服務而發行的認股權證的公平價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | - | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
二零二四年六月三十日結餘(未經審核) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
餘額 (二零二年十二月三十一日) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
為服務而發行的認股權證的公平價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
二零二三年三月三十一日結餘(未經審核) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的認股權證的公平價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
二零二三年六月三十日結餘(未經審核) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
附註腳是不可或缺的一部分 這些未經審核的財務報表。
3
移動全球電子競技公司
簡明現金流量表(未經審核)
截至二零二四年六月三十日止六個月
六個月結束 | ||||||||
六月三十日 2024 |
六月三十日 2023 |
|||||||
未經審計 | 未經審計 | |||||||
營運活動現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
調整淨虧損與經營活動所提供(已使用)的淨現金: | ||||||||
折舊 | ||||||||
服務用發行股票 | ||||||||
為服務而發行的認股權證的公平價值 | ||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||
營運資產及負債變動: | ||||||||
預付費用 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
其他資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
應付帳款及累計費用 | ( |
) | ||||||
應付的關係人 | ||||||||
營運租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
經營活動所使用的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
投資活動現金流 | ||||||||
軟件給供應商提款 | ( |
) | ||||||
財產及設備付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
投資活動使用的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
融資活動現金流 | ||||||||
支付延期發售費用 | ||||||||
還款債券 | ( |
) | ( |
) | ||||
融資活動所提供的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
匯率變動對現金及限制現金的影響 | ( |
) | ( |
) | ||||
現金淨增加及限制現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
截至期間開始的現金及限制現金 | ||||||||
截至期末的現金及限制現金 | $ | $ | ||||||
現金流資料的補充披露 | ||||||||
營運租賃開始獲得的使用權資產 | $ | $ |
附註腳是不可或缺的一部分 這些未經審核的財務報表。
4
移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止六個月(未經審核)
註 1 — 簡報的組織及基礎
組織
移動環球電子競技股份有限公司(「MOGO 公司」)
成立於
2022 年 7 月期間,茂高電子競技私人有限公司(「莫高 Pvt 有限公司」)
由 MOGO 公司的某些股東在印度成立和註冊成立。2022 年 11 月,MOGO 公司收購大約
演示基礎
隨附的綜合財務報表
根據美國普遍接受的會計原則(「美國 GAAP」)準備。
合併財務報表包括莫高股份有限公司及莫高 Pvt 有限公司(統稱「本公司」)的帳目。莫戈股份有限公司
擁有一個
MOGO Pvt 有限公司的功能貨幣是 印度盧比(「印度盧比」)。MOGO Pvt 有限公司的資產和負債兌換為美元(「美元」) 按期末匯率計算,而營運帳目結單則以期間的平均匯率轉換。 外幣換算調整的影響包括在其他綜合損失中,該損失是累積其他部分 股東權益的綜合收益(虧損)。所有重要的公司間帳戶和交易都已被刪除 合併中。
中期財務報表
未經審核的簡明財務報表為 由本公司根據證券交易委員會(「SEC」)的規則和規例擬備。 此處提供的信息反映了所有調整,僅包括正常的定期調整,根據管理層的意見, 必須公平地說明公司財務狀況、其營運結果以及所列期間的現金流。 根據會計原則擬備的年度財務報表中通常出現的某些資料和註腳披露 根據這些規則和法規,在美國一般接受的情況下被忽略。作業結果 截至二零二四年六月三十日止六個月不一定表明截至二零二四年十二月三十一日止年度的預期業績。
流動性和持續性問題
本公司的營運須受以下規定 某些風險和不確定性,包括公司需要額外融資,以及吸引流動裝置的能力 電子競技用戶和觀眾對公司產品的觀眾、在印度建立業務的挑戰以及對關鍵成員的依賴 管理。
隨附的財務報表已根據以下準備
假設該公司將繼續作為持續性的企業,該公司考慮實現資產和滿足負債
以及在正常業務過程中的承諾。本公司經營歷史有限,至今已經承受經營損失,
並預計在可預見的將來承受營運虧損。此外,公司在
過去一年,這可能會對公司實現策略方向的能力產生負面影響。此外,本公司
可能無法在明年內產生重大收入或產生足夠的現金流來繼續其營運。公司
擁有新的行政總裁,並與其他顧問及其董事會合作經營本公司。管理
相信當前的團隊擁有實現目標所需的經驗。該公司擁有 $
5
移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止六個月(未經審核)
註 2 — 重要會計政策摘要
估算的使用
合併財務報表的編制 根據美國 GAAP 要求管理層做出影響報告資產和負債金額的估計和假設 以及合併財務報表日期的可應資產和負債及已報告的收入金額披露 以及報告期內的費用。本公司定期評估估計及假設。本公司基於其估計及 有關當前事實、歷史經驗和其他各種因素的假設,並認為在該情況下是合理的, 其結果是對資產和負債的帳面價值和成本累計作出判斷的基礎 以及其他來源不清楚的費用。本公司經歷的實際結果可能會有重大差異, 與本公司的估計有不利。在估計和實際結果之間存在重大差異, 未來的營運結果將受到影響。隨附的綜合財務報表中的重要估計包括: 延期稅務資產的估值津貼及服務發行認股權證的估計價值。
現金等值
就現金流量表而作出, 現金等價包括定期存款、存款證明書、託管中持有的金額以及所有具有原本的高流動性債務工具 到期三個月或以下。於二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日,本公司沒有任何現金等值。
物業及設備
物業和設備(淨值)以成本計算
並由家具和設備以及辦公室和計算機設備組成。折舊是根據估計的有用壽命計算
資產,一般
租賃
該公司在印度下租賃辦公空間 通過 MOGO Pvt Ltd 進行不可取消的租賃安排,本公司應用會計準則編碼中的會計指引 (「中文」) 842 年, 租賃。因此,本公司會評估所有傳遞控制財產使用權的安排 和設備,在起始時,根據該安排中存在的獨特事實和情況,判斷其是否為或包含租賃。 對於識別的租賃合約,本公司在租賃開始日期決定租賃分類、認可和評估。
經營租賃的固定租賃付款已被認定 在預期租約期間以直線方式計算。不被視為固定的變動租賃費用將按照產生的費用計算。 營運租賃的固定和變動租賃費用在附帶的綜合報表中記錄在營運費用中 運營和全面損失。
本公司內含的利率 租賃合約通常不可以輕鬆確定,因此,公司根據信息使用其增量借貸利率 在租賃開始日期可用,該利率代表貸款所需的內部開發利率,就抵押貸款而產生的利率 基於相似的期限,相等於類似經濟環境中的租賃付款的金額。
6
移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止六個月(未經審核)
長期資產
公司審查長期資產以確保可實現性 持續進行。折舊和攤銷的變化,通常是加速折舊和可變攤銷的變動,是確定 並在預估長期資產的剩餘有效期或剩餘價值發生變化時記錄。該公司還評論 當存在指出資產的帳面價值可能無法完全收回的情況時,減值。在這種情況下, 本公司進行未經折扣的營運現金流分析,以確定是否存在減值。測試資產減值時, 公司在最低水平的資產和負債分組,其現金流可分別識別。任何減值損失為 計算為資產的帳面價值超過其估計公平價值。公平價值是根據折扣的估算 資產群組在剩餘有效期限內的現金流量,或以資產的預期現金收益減去出售成本計算。 任何減值損失將記錄在綜合業務報表中。
金融工具的公平價值
對於本公司的某些金融工具, 包括現金和應付帳款,由於到期短時間,記錄金額大致其公平價值。
ASC 主題 820 公平價值評估及 披露,要求披露本公司持有的金融工具的公平價值。中華民政事務委員會主題 825 金融工具, 定義公平價值,並為公平價值評估披露建立三層級的估值階層,以增強披露 公平價值衡量的要求。在資產負債表中報告的應收帳款及流動負債各項目 由於產生之間的時間短,符合資格為金融工具,並且是對其公平價值的合理估算 該等工具及其預期實現及其目前的市場利率。評估階層的三個層級 定義如下:
● | 等級 1 評估方法的輸入是活躍市場相同資產或負債的報價。 |
● | 等級 評估方法的兩項輸入項目包括活躍市場類似資產和負債的報價,相同的報價 或非活躍市場上的類似資產,以及可直接或間接觀察該資產或負債的輸入: 主要是金融工具的完整期限。 |
● | 等級 評估方法的三項輸入是一或多個不可觀察的輸入,這些輸入對公平價值評估具有重要性。 |
本公司分析所有金融工具 根據會計準則編碼(「ASC」)主題 480 的負債和權益的特徵, 區分 股本負債,和 ASC 主題 815, 衍生工具及對沖。本公司已確定發行的認股權證為 日期是適當分類為股權的獨立金融工具。
本公司於二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日 沒有識別任何必須以公平價值在資產負債表上顯示的資產或負債。
信用風險集中
可能受影響的金融工具
該公司集中信用風險,包括現金和限制現金。本公司將現金投入高品質的財務
機構和有時可能超過聯邦存款保險公司 $
7
移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止六個月(未經審核)
所得稅
本公司按照收入稅收入計算 採用 ASC 主題 740, 所得稅。ASC 740 要求公司使用資產和負債方法來計算所得稅, 其中遞延稅款資產會以可扣除的臨時差異記錄,延期稅務負債被記錄為應稅 暫時差異。臨時差異是指已報告的資產和負債金額及其稅項之間的差異 基地。當根據管理層認為,延期稅務資產會以估值津貼減少,如果某些 遞延稅資產的部分或全部將不會實現。遞延稅款資產和負債對影響進行調整 在生效日期的稅法和稅率的變更。
根據 ASC 740,稅務狀況被認為 只有在稅務審查和稅務審查中,稅務狀況「更有可能」時獲得保障 被認為發生。認可的金額是最大的稅收益金額,可能實現的可能性超過 50% 在考試中。對於不符合「可能性比不高」測試的稅務職位,不會記錄任何稅收優惠。公司有 提交的任何報告期間沒有重大不確定的稅務狀況。
每股基本及稀釋盈利
每股盈利按照計算 具有 ASC 主題 260, 每股盈利。每股基本盈利(「EPS」)以加權平均數量計算 尚未發行的普通股。稀釋每股盈餘假設所有稀釋證券均已轉換。稀釋是通過應用庫務計算 股票方法。根據此方法,期權和認股權證假設於期間開始(或在發行時)行使, 如果稍後),以及從而獲得的資金用於在該期內以平均市場價格購買普通股。
區段
本公司有
最近的會計聲明
二零二三年期間,公司採用會計準則 二零一六至一三年度更新(「二零一六至一三年度安大學」) 金融工具-信貸損失。ASU 2016-13 要求組織進行測量 根據歷史經驗、當前狀況和合理情況,對於報告日期持有的工具的所有預期信貸損失 和可支持的預測。本指引適用於本公司的應收票據。然而,採用 2016-13 年度 ASU 確實是 對本公司對應收票據的估值沒有重大影響。
8
移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止六個月(未經審核)
註 3 — 財產及設備
六月三十日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
家具及裝置 | ||||||||
辦公室及電腦設備 | ||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
物業及設備,淨值 |
折舊費用約為 $
註 4 — 租賃
該公司在印度有辦公室租賃
分為營運租賃。這些租約於 2022 年 10 月開始,有效期為
二零四年七月一日至二零二四年十二月三十一日 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
總計 | ||||
減少計算利息 | ( | ) | ||
營運租賃負債現值 | $ |
9
移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止六個月(未經審核)
附註 5 — 應付帳款及應付帳款 費用
六月三十日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
其他累計費用 | ||||||||
總計 | $ | $ |
註 6 — 關係人交易
截至二零二四年六月三十日止六個月內
公司的行政總裁(「首席執行官」)和另一名股東提高公司約 $
截至六月三十日止的三個月和六個月內,
2024 年,公司承擔總額 $
截至六月三十日止的三個月和六個月內,
2024 年,公司支付一名股東 $
截至二零二三年六月三十日止六個月內,
公司承擔贊助費用約 $
附註 7 — 應付票據
於 2023 年 8 月期間,本公司成立
與融資機構簽訂協議支付本公司的某些保單。融資協議須繳付
在截至 2024 年 5 月止的十個月期間內,每月支付本金和利息(
附註 8 — 股東權益
優先股
本公司已授權發行
普通股
本公司已授權發行
認股權證
截至二零二三年三月三十一日止的三個月內,
本公司發行認股權證(「2023 年顧問權證」),購買最多
10
移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止六個月(未經審核)
該公司利用布萊克·肖爾斯的期權定價
估值發行認股權證的模式,並估計 2023 年顧問權證的公平價值為 $
預期股息收益率 | ||||
無風險利率 | % | |||
預期波動 | % | |||
預期壽命(年) |
傑出 | 價格除外 | 可運動 | 價格除外 | |||||||||||||
2021 年顧問權證 | $ | $ | ||||||||||||||
首次公開認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
管道認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
配售代理認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
2023 年顧問權證 | $ | $ | ||||||||||||||
認股權證總額 |
二零二一年顧問權證授予三名
向本公司發展、成立、經營、商業化、營銷方面提供意見的個人(「顧問」),
推廣和擴展公司的電子競技業務,以商業化電競錦標賽,電子競技贊助,
電競廣告收入,電子競技商品收入,電子競技廣播收入,電子競技視頻收入,電競遊戲開發
以及營銷和分銷收入,以及所有其他類型的電子競技收入來源為本公司利益。顧問
認股證的行使價為 $
與公司初始碼一併使用
二零二二年七月公開公開發行股權證(「IPO 認股權證」),以購買最多
與 2022 年 9 月份的融資一併提供,
本公司發行
PIPE 認股權證及配售代理認股權證 亦包括若干控制交易變更時的反稀釋調整及可能的調整。
11
移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止六個月(未經審核)
2023 年顧問權證的公平價值
及 2021 年顧問認股權證將於其獲得期內攤銷以支出。本公司錄得總開支約
$
註 9 — 承諾及應變
法律
不時,本公司可能會參與 在一般業務中發生的各種訴訟事宜。目前沒有管理層認為的訴訟 將對本公司財務狀況產生重大影響。
其他承諾
2024 年 4 月,公司向前總監支付
員工 $
註 10 — 一般及行政 費用
一般和行政費用是支出的 根據發生的情況,主要包括美國和印度的人事費用,公共申報費,旅行費,承包商費用和專業人員費用 費用。
附註 11 — 每股淨虧損
每股基本淨虧損以下方式計算 將普通股東應佔虧損淨除以該期間的普通股平均數計算。 每股完全稀釋淨虧損是使用普通普通等價股和稀釋普通等價股的加權平均數量計算 期間出色。普通等價股份包括使用庫庫股票方法計算的認股權證。
在二零二四年六月三十日和二零二三年十二月三十一日,
是
註 12 — 後續事件
本公司與其簽訂租賃協議
二零二四年七月一日的生效日期。該租賃是為其電子競技團隊成員提供額外的空間。租賃協議適用於
管理層已評估發生的事件 在報告期結束後,並且沒有後續的事件要報告。
12
項目二。管理層對財務的討論及分析 操作的條件和結果。
您應該閱讀以下討論和 分析我們的財務狀況和營運結果,以及我們的簡明財務報表和相關註釋 在表格 10-Q 的本季度報告中。本討論及本季度報告的其他部分包含前瞻性聲明 涉及風險和不確定性,例如我們的計劃、目標、期望和意圖的聲明。由於許多因素, 包括本季度報告「風險因素」部分所列的因素,我們的實際結果可能會有所不同 主要來自以下討論和分析中包含的前瞻性聲明中描述或暗示的結果。
概述
移動環球電子競技股份有限公司(「MOGO」) 或「Mogo」,或「公司」)於 2021 年 3 月組織,以繼續和擴展電子競技業務(「業務」) 由印度體育行業(「SII」)於 2016 年創立。通過一系列合同,對業務的權利被轉讓 由 SII 及其附屬公司於 2021 年 10 月起向 MOGO。MOGO 現在正在建立和擴展由 SII 創建的業務, 專注於快速發展的電子競技行業,特別重視印度和其他南亞市場。印度市場 管理層認為,電子競技,尤其是印度的大學電子競技活動,是最大和最快的電子競技活動之一 世界上不斷增長的電子競技市場。
SII 是美國品牌、行銷和體育 通過主要位於印度和巴基斯坦的子公司和附屬公司,進行獨家長期安排的推廣公司 與大學合作,以推廣、擴展和商業化大學體育課程,創造專業機會 適用於大學運動員和校友,並開發和營銷大學和活動品牌商品。SII 電子競技業務, 目前已轉移到 MOGO 並由 MOGO 經營,是印度唯一組織和贊助官方批准的國家的企業 大學電子競技冠軍。截至 2024 年 6 月 30 日,SII 在 MOGO 擁有 12.5% 的少數股權益,因此沒有控制權 對 MOGO 感興趣。
電子競技是電子遊戲的競爭力 由業餘和專業團隊獲得現金和其他獎品。電子競技通常採用有組織的多人視頻遊戲的形式 包括實時策略和競爭,包括虛擬戰鬥,第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲。 電子競技的定義是技能、時間、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競爭遊戲,但不是機會遊戲 或運氣。移動電競的定義是在電子電子競技平台上串流並由個人或團隊進行的電子競技 在移動設備上,通常是智能手機。參賽者參加大型面對面活動、小型面對面活動以及在家虛擬方式參加 或電腦咖啡館。對電子競技的興趣正在迅速增長。2020 年,包括電子競技等遊戲視頻內容的全球受眾增長 據 Statista 稱,遊戲串流成為一個受歡迎的社交活動,增加了 12億觀眾,比 2019 年增加了 18%。 與冠狀病毒相關的封鎖期間的分散注意力。2023 年 1 月的一份 DataProt 報告將遊戲玩家人數達到 17億。
MOGO 的電子競技業務於 2016 年開始 SII 將電子競技引入印度大學協會(「AIU」),這是一個代表 854 人的學術和體育機構 主要大學。AIU 通過與 SII 簽訂獨特且獨家的 10 年續保協議,將電子競技批准為冠軍賽事。西里 根據這些協議和其他涉及電子競技協議,已將其大部分電競權轉讓給 MOGO 這兩家公司。SII 授權於 MOGO 的獨家權利,協作開發、組織、推廣和營利移動電子競技活動 與 AIU 和第二大大大學體育協會,印度精英大學體育聯盟 Pvt. 有限公司(「EUSAI」) SII 的非營利子公司。EUSAI 本身與 92 所印度領先的大學簽訂了直接合同,根據該合約獲授予 EUSAI 組織各種運動和獲利的獨家權利,包括電子競技。儘管任何 AIU 或 EUSAI 成員都可以選擇不參加 在 MOGO 的電子競技業務中,AIU 和 EUSAI 的會員大學的結合可能使 MOGO 能夠訪問學生 就讀於這 854 所印度大學。
13
首屆 SII 電子競技錦標賽舉行在 2017 年可愛專業大學(LPU),2018 年在馬哈爾希達南大學舉辦的第二大學,SRM 科學研究所第三屆 和 2019 年的技術。2020 年冠軍在冠狀病毒封鎖期間取消了。莫戈贊助 2021-2022 年錦標賽 在 2022 年四月在 LPU 舉行。在 2021 年 5 月至 12 月期間,MOGO 在 SII 和 SII 子公司的協助下,根據 通過他們的共同合同,在印度組織和商業化了 27 個虛擬電競錦標賽。這些活動包括 以及大學內比賽,總觀眾達到超過 450,000 名觀眾(其中大部分是在上一季度增加 根據 SII 的 YouTube 頻道分析,2021 年曆年,反映了近期對大學電子競技的興趣的勢頭)。 2023 年 9 月,MOGO 生產了在可愛專業大學(「LPU」)舉行的 MOGO 全國錦標賽 2.0 賽事 位於印度帕格瓦拉。該賽事包括來自印度四個地理地區的 16 支球隊的競技比賽。莫戈生產 與精英力量體育合作的電子競技錦標賽,該公司生產了全國籃球、排球和卡巴迪大學 錦標賽。MOGO 電競團隊還在 2023 年 10 月 28 日和 2023 年 11 月 8 日舉行的兩項比賽中取得勝利,其中包括 來自印度各地的團隊。
管理層期望這些商業化 活動將與南韓、中國和美國等更發達電子競技市場的活動類似,預計收入將到來 從贊助,廣告,訂閱,未來活動的門票,品牌商品和費用。此外,貨幣化 通過 MOGO 的遊戲平台收集的數據預計將提供額外的收入。在過去的事件中,觀眾的數據 由第三方串流服務(例如 YouTube 和臉書)收集的。一旦玩家和觀眾通過 MOGO 的路線 專有遊戲和社交媒體平台,MOGO 預計收集數據(姓名,電話號碼,電子郵件地址,大學關係, 等),處理數據,將數據與其他商業可用的數據集合併,並將數據提供給以下市場 嚴格的政府隱私準則,尤其是因為我們的一些用戶可能是未成年的一年大學生。 管理層認為,數據的價值可能成為 MOGO 業務模式中的主要收入元素之一。
近期事件
2023 年 4 月 11 日,我們收到書面通知 納斯達克股市有限責任公司納斯達克上市資格人員(「員工」)提供的(「通知」) (「納斯達克」)表示本公司普通股(「普通股」)的最後一股價 連續 30 個工作日,每股收市低於每股最低 1.00 美元,因此本公司未遵守規定 如納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 規定,繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求為 $1.00 (「最低出價規則」)。我們獲得 180 個日曆日的初始時間,或直到 2023 年 10 月 9 日才能恢復 遵守「最低出價規則」。隨後,2023 年 10 月 10 日,我們獲得額外的 180 個日曆日合規 期間,或直到 2024 年 4 月 8 日恢復合規。
2024 年 4 月 9 日,工作人員通知我們 沒有再次遵守《上市規則》第 5550 (a) (2) 條(「除牌裁定」)。2024 年 4 月 18 日,我們的普通股 被暫停在納斯達克資本市場上交易。我們的股票目前在 OTC 粉紅紙上交易。
作業報表的組成部分
收入和收入成本
我們沒有產生任何重大的收入或收入成本 日期。
一般及行政費用
一般及行政 費用主要包括在孟買辦事處的人事成本、公共申報費、旅行費、營運費用、以及 其他諮詢、法律、審計及稅務服務的專業費用。
關鍵會計估算
我們討論了我們的會計政策和重要性 我們已經審核財務報表附註 2 的估計中所使用的假設,包括在我們的 2023 年表格 1萬表格中,以及該披露 應與表格 10-Q 的季度報告一併閱讀。截至六個月內沒有發生重大變化 2024 年 6 月 30 日針對我們的關鍵會計政策、重要判斷和估算在我們的表格 1 萬中披露。
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營運結果
截至二零二四年六月三十日止的三個月及六個月 與截至二零二三年三月三十一日止的三個月和六個月比較
下表總結了結果 我們截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 6 月 30 日止的三個月期間的業務,以美元及百分比為單位的這些項目的變動:
三個月結束 | 六個月結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
六月三十日 | $ | % | 六月三十日 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 變更 | 變更 | 2024 | 2023 | 變更 | 變更 | |||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | — | * | $ | — | $ | — | $ | — | * | ||||||||||||||||||
成本和費用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 | — | — | — | * | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||
一般及行政 | 496,585 | 915,962 | (419,377 | ) | (46 | )% | 1,114,199 | 1,732,102 | (617,903 | ) | (36 | )% | ||||||||||||||||||||
總成本和支出 | 496,585 | 915,962 | (419,377 | ) | (46 | )% | 1,114,199 | 1,732,102 | (617,903 | ) | (36 | )% | ||||||||||||||||||||
營運損失 | (496,585 | ) | (915,962 | ) | 419,377 | 46 | % | (1,114,199 | ) | (1,732,102 | ) | 617,903 | 36 | % | ||||||||||||||||||
利息收入/(費用),淨 | (240 | ) | 24,610 | 24,850 | 101 | % | (1,253 | ) | 28,257 | 29,510 | 104 | % | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (496,825 | ) | $ | (891,352 | ) | $ | 394,527 | 44 | % | $ | (1,115,452 | ) | $ | (1,703,845 | ) | $ | 588,393 | 35 | % |
* | 不 富有意義的 |
一般及行政費用
一般和行政費用約為 截至二零二四年六月三十日止三個月的 497,000 美元,而截至二零二三年六月三十日止三個月的 916,000 美元。一般情況下降 而行政開支主要是由於專業和諮詢費減少約 143,000 美元,達到 359,000 美元 作為美國人員的賠償,旅行費用為 49,000 元,以抵消了 MOGO Pvt 有限公司開支的增加 107,000 美元。
一般和行政費用約為 截至二零二四年六月三十日止六個月的 1,114,000 美元,而截至二零二三年六月三十日止六個月的 1,732,000 美元。一般情況下降 行政開支主要是由於專業、會計、法律和諮詢的減少約 270,000 美元的原因 費用,向美國人員提供 418,000 美元的賠償,74 萬美元的旅行費用,以 MOGO Pvt 支出的增加 139,000 美元抵消 有限公司
流動性和資本資源
截至二零二四年六月三十日及十二月 2023 年 31 日,我們的現金分別為約 2,033,000 美元和 3,175,000 美元。
我們已經為我們提供資金 通過發行普通股和帶認股權證的普通股票進行業務。二零二二年七月,我們發行了 1,725,000 股普通股 透過首次公開發行(「IPO」)的總收益總額為 6,900,000 元。我們收到佣金後的淨收益, 費用和開支約為 5,465,000 美元。二零二二年九月,我們發行 1,886,793 股普通股及 1,886,793 張認股權證, 透過私募股權配售(「PIPE」)的總收益總額為 5,000,001 元。我們收到佣金後的淨收益, 費用和開支約為 4,422,000 美元。
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資金要求
我們相信我們可能需要籌集額外資金 在本季度報告之日起至少 12 個月內,滿足我們的現金、營運和流動性要求。
我們無法確定所有特定的 用於首次公開招股和 PIPE 所得的淨收益。因此,我們的管理層將在應用方面具有廣泛的決定權 這些收益。
我們打算使用首次公開招股所得款項淨額 和 PIPE 用於在美國和印度的營運開支,營銷,活動費用,流媒體和留住額外員工, 營運資金和一般企業目的,包括購買遊戲許可證,技術平台協議,數據 發展和戰略夥伴關係。然而,投資者應注意,支出可能會因這些用途而有很大差異。投資者 將依賴我們的管理層的判斷,他們對於首次公開招股所得款項的應用具有廣泛的判斷 和管道。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素,包括產生的現金數量 根據我們的營運和我們面臨的競爭量以及其他營運因素。我們可能會發現有必要或建議使用部分 用於其他用途的首次公開招股及 PIPE 所得款項。
由於大量的風險和不確定性 與在印度建立新業務有關,我們無法估計我們的營運資金需求的確切數量。 我們未來的資金需求將取決於許多因素,包括:
● | 失敗 未來市場接受我們的移動電競產品和服務; |
● | 增加 競爭水平; |
● | 變更 在政治、經濟或監管情況下,以及我們經營的市場上; |
● | 我們的 保留和吸引高層管理人員和其他關鍵員工的能力; |
● | 我們的 能夠保護我們的商業秘密或其他專有權利,在不侵犯他人的專有權的情況下進行操作,以及 防止他人侵犯本公司的專有權;及 |
● | 其他 風險,包括「風險因素」討論中描述的風險。 |
有關其他資訊,請參閱「風險因素」 與我們重大的資本需求相關的風險。
現金流
下表總結了我們的現金來源和用途:
六個月結束 | ||||||||
六月三十日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
用於下列項目的現金淨額: | ||||||||
營運活動 | $ | (1,034,531 | ) | $ | (952,225 | ) | ||
投資活動 | (40,574 | ) | (429,490 | ) | ||||
融資活動 | (65,040 | ) | (92,307 | ) | ||||
匯率變動對現金及限制現金的影響 | (1,070 | ) | (959 | ) | ||||
現金淨減少及限制現金 | $ | (1,141,215 | ) | $ | (1,474,981 | ) |
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營運活動
營運活動使用淨現金增加 截至二零二四年六月三十日止六個月,較截至二零二零三年六月三十日止六個月的六個月約為 82,000 美元。下降主要是 由於淨虧損減少約 588,000 元,抵消了認股證開支減 46,000 美元和 149 萬元的變動 應付帳款及累計開支,以及其他流動資產變動減少 480,000 元。
投資活動
投資活動使用淨現金減少 截至二零二四年六月三十日止六個月,較截至二零二零三年六月三十日止六個月的六個月,則約為 389,000 美元。減少是由於 減少財產,設備和軟件的付款金額。
融資活動
融資活動使用的現金淨額變化 截至二零二四年六月三十日止六個月的六個月,較截至二零二三年六月三十日止六個月,則約為 27,000 美元。這種變化是由於 截至二零二零二年六月三十日止六個月相比,截至二零二零二年六月三十日止六個月的應付票據的款項減少。
工作法
作為「新興增長公司」下 我們可以利用更長的過渡期的 2012 年《快速啟動我們的創業法》(如修訂)或《JOBS 法》,我們可以利用延長的過渡期 遵守新的或經修訂的會計準則。這使新興成長公司延遲採用某些會計 除非這些標準為止,否則將適用於私人公司的標準。我們已經不可撤銷的選擇「選擇退出」這項 在上市公司要求採用新的或經修訂的會計準則時,我們將遵守新的會計準則或修訂後的會計準則 這些不是新興的增長公司。
在某些條件下,作為一家新興的增長公司,我們依靠 關於某些豁免,包括但不限於:
● | 減少 披露有關我們的高管薪酬安排; |
● | 沒有 就行政人員補償或黃金降落傘安排的諮詢投票;及 |
● | 豁免 在評估我們對財務報告的內部控制時,核數師證明要求。 |
我們可能會利用這些豁免 最多五年或更早的時間,我們不再是一家新興的增長公司。我們將不再成為一家新興的成長公司 在(i)年度總收入總收入為 1.07 美元的財政年度最早的日期 十億元或以上;(ii) 2027 年的最後一天;(iii) 我們發行超過 10 億美元的非可轉換金額的日期 過去三年的債務;或 (iv) 根據以下規則,我們被視為大型加速申報人的日期 美國證券交易委員會我們可能會選擇利用一些但不是所有這些豁免。因此,此處所包含的信息可能是 與您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
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資產負債表外安排
我們在呈現的期間沒有, 而且我們目前沒有根據 SEC 規則和法規定的任何資產負債表外安排。
第三項關於市場的定量和定性披露 風險
不適用。
第四項。控制和程序。
披露控制和程序的評估
截至 2024 年 6 月 30 日,管理尚未完成 根據 2013 年贊助機構委員會對本公司對財務報告的內部控制有效評估 (科索)框架。管理層得出結論,在本季度報告涵蓋的期間內,我們的內部控制和程序 無效檢測美國 GAAP 的不當應用。管理層發現下列重大弱點 以下是我們對財務報告的內部控制內部。
1.我們缺乏必要的企業會計 維持足夠的職責分隔的資源。
二.我們沒有進行有效的風險評估 或監控財務報告或我們的網絡安全環境的內部控制。
財務報告內部控制的變化
沒有變更 在本公司對截至 2024 年 6 月 30 日止季度內部控制有重大影響或合理影響的財務報告 可能會重大影響我們對財務報告的內部控制。
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第二部分。其他資訊
項目一。法律程序。
我們目前不接受任何法律程序的情況 或索賠,但是,我們可能會因我們的業務正常進行相關而產生的法律程序和索賠。
物品 一 A.風險因素。
風險因素
您應仔細查看並考慮信息 關於在標題下列出的某些可能會影響我們的業務、財務狀況或未來業績的因素 截至 2023 年 12 月 31 日止財政年度有關表格 10-k 年報的第 I 部分項目 1A 的「風險因素」。有 除以下規定外,與之前披露的風險因素沒有任何重大變化;
我們將需要額外的融資 為實施和執行我們的商業計劃,我們無法確定該等額外融資將在合理的情況下提供 在需要時或完全使用條款。
截至 2024 年 6 月 30 日,我們的現金餘額為 大約二千三萬美元。我們相信我們可能需要籌集額外資金以滿足我們的現金、營運和流動性要求 在本季度報告之日起至少 12 個月內繼續營運。
我們目前沒有任何合同或承諾 用於額外的融資。任何未來股權融資可能會對現有股東進行大幅稀釋。沒有保證 該等額外資金將及時提供,或按照本公司接受的條件提供。如果沒有足夠的資金 或無法在需要時以可接受的條件提供,本公司可能無法為其業務或擴展資金,利用優勢 戰略收購或投資機會或應對競爭壓力。這種無法獲得額外融資 需要時可能對公司業務、營運結果、現金流、財務狀況產生重大不利影響 和前景。
如果我們通過發行股票籌集額外資金 或可轉換債務證券,我們將減少當時現有股東以及新發行股東的持有人的百分比 股票或可轉換債務證券可能具有比我們現有股東擁有的權利、優惠或特權較高 和/或紙幣夾。此外,未來銷售大量本公司普通股或其他股票相關證券的股份 可能會降低我們普通股市場上的市場價格,並可能會影響我們目前或未來籌集資金的能力 通過出售額外股權或股票掛鈎證券或出售債務。我們無法預測未來銷售的影響 我們的普通股或其他股票相關證券將按本公司普通股市價格計算。
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第六項。展品
本文展覽索引所列的展品均已存檔或裝修 (如其中所述) 作為本表格 10-Q 季度報告的一部分。
展品索引
展品編號 | 文件 | |
31.1* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條通過的第 18 U.S.C. 第 1350 條獲得首席執行官的認證。 | |
31.2* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條通過的 18 U.S.C. 第 1350 條獲得首席財務官的認證。 | |
32.1** | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條通過的第 18 U.S.C. 第 1350 條獲得首席執行官的認證。 | |
32.2** | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條通過的 18 U.S.C. 第 1350 條獲得首席財務官的認證。 | |
101* | 以下來自行動環球電子競技公司截至 2024 年 6 月 30 日止季度表格 10-Q 季度報告,以可擴展業務報告語言 (iXBRL) 格式化的資料:(i) 2024 年 6 月 30 日 (未經審核) 及 2023 年 12 月 31 日的資產負債表(未經審核);(iii) 股東權益表(未經審核)截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止六個月之未經審核)、(iv) 截至二零二四年六月三十日止六個月之現金流量表 (未經審核) 及 (v) 附註財務報表(未經審核)。 | |
104* | 封面互動數據文件(格式為內嵌 XBRL,包含在附件 101)。 |
* | 已提交 在這裡。 |
** | 家具 與此一起。 |
20
簽名
根據證券的要求 1934 年的交換法,註冊人已正確讓該報告由下簽署者代表簽署該報告。
移動全球電子競技公司 | ||
日期:二零二四年十月十六日 | 由: | /s/ 桑尼·班達卡 |
桑尼·班達卡爾 | ||
行政總裁 | ||
移動全球電子競技公司 | ||
日期:二零二四年十月十六日 | 由: | /s/ 曼西·索蘭基 |
曼西·索蘭基 | ||
臨時財務副總裁 |
21