展示文件5.1

2024年10月16日

cto realty growth公司。

纽约大街369号，201室

佛罗里达州32789冬季公园

关于： Form S-3登记声明书   

女士们，先生们：

我们曾担任特别顾问 致马里兰州的一家公司 Realty Growth, Inc. 首席技术官（”公司”），与注册声明有关 表格 S-3（”注册声明”）向美国证券交易委员会提交的公司（”佣金”) 根据经修订的1933年《证券法》，截至本文发布之日（”《证券法》”），与 公司 (i) 面值每股0.01美元的普通股的登记（”普通股”)，(ii) 股份 公司的优先股，面值每股0.01美元（”优先股”），（iii）的债务证券 公司（”债务证券”），（iv）购买普通股或优先股的认股权证（”认股权证”）， (v) 股东购买普通股或优先股的权利（”权利”) 和 (vi) 包含两个或两个单元的单位 更多本公司先前的证券（”单位，” 以及普通股、优先股， 债务证券、认股权证和权利，”提供的证券”），总最高发行价为5亿美元。 此处未定义的所有大写术语均具有注册声明中赋予它们的含义。

债务证券将根据公司与尚未命名的受托人之间的一个或多个信托契约发行，形式为注册声明中作为展示4.7的契约（统称为“契约：”).

作为公司的特别顾问，除了参与准备注册声明外，我们还审查了以下文件：

(a)    注册声明，包括作为注册声明附表4.7提交的债券契约形式；

(b)    公司董事会通过的决议（以下简称“董事会决议”），其中包括，但不限于，就准备和申报注册声明以及对本日由公司官员证明的本次发行的证券进行授权等事项；董事会与本日相关的文件，包括公司的备案声明的准备和申报以及对本次发行证券的授权的董事会决议，已由公司的官员于本日证明；

(c)    公司秘书的证明文件的执行副本，日期属上述某些事实事项。

cto realty growth公司。 2024年10月16日 页面 2

为了以下表达的观点，我们假设：(i) 提交给我们的所有文件均为原件，具有真实性；(ii) 提交的所有作为认证或复印件的文件与原件相符，并且其原件具有真实性；(iii) 自然人具有法律资格；(iv) 所有签名的真实性；(v) 所有文件的所有当事方均已经合法授权、执行和交付，并且除了债券契约之外，文件均对公司具有有效性和约束力，并且在公司的例外情况下，其可执行性。我们还假定，在执行、认证、发行和交付债务证券时，债券契约将会是适用受托人的有效和合法义务。

就事实事项而言，我们依赖于公司官员提供的证明文件和公共官员提供的证明文件。

根据前述和 我们认为对本意见书所需的其他信息和文件进行了必要的考虑，我们认为：

1.    就债务证券而言，当（a）与债务证券相关的相应债券契约已经得到公司的授权并有效签署和交付，（b）债务证券的条款及其发行和销售已经依照适用的债券契约适当确定，以遵循适用法律，而不会违反任何适用法律或导致违约，或违反公司适用的任何协议或文件，以及遵守任何法院或有管辖权的政府机关（如适用）所施加的任何要求或限制，和（c）债务证券已经依照适用债券契约得到完整的执行、认证，并根据注册声明（由委员会宣布生效）、其中包含的招股说明书和任何适用的招股说明书出售，如果（i）所有前述行动都是根据董事会授权，或其合法授权委员会授予的权限，以及（ii）公司已经依照董事会授权，或其合法授权委员会授予全额付款，则债务证券将构成公司的约束义务，根据该等债务证券条款对公司有效，除非其可执行性因破产、清偿不足、重组、暂停清偿、欺诈转让和影响债权人权利的其他法律，以及一般原则限制或影响，无论是法律还是衡平法视角而言。

在表达上述意见时，我们假设：(i) 适用受托人将依据1939年修订的信托法案取得资格，并且将会向委员会递交形式t-1的受托人资格声明，并且(ii) 每一适用的债务证劵和契约将受纽约州法律管辖和解释。

我们并不打算表达对纽约州法律以外的任何法律的看法。

首席技术官 房地产增长公司。 2024年10月16日 页面 3

此意见函仅供您提交给委员会作为注册声明的附件，符合《表格S-3》项要求》 S-k生效的法规诉责物601（b）（5）（i）要求。我们同意将此意见函作为《注册声明》的5.1附件提交，并在其中的“法律事项”下引用这家公司。 在给予这个同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7节规定的需要同意的人群范畴，或者该委员会根据该法规所制定的规定和规例。

本函所表达的意见仅限于本函中所述事项，并不应推断其他意见超出明确陈述的事项 本意见函仅具有其日期之效力，我们不承诺就此陈述的观点有关任何可能随后出现或引起我们注意的事项变化向您提供任何通知。