附件8.1

2024年10月16日

cto realty growth公司。

纽约大道369号，201套房

佛罗里达州冬季公园，邮政编码32789

女士们，先生们：

我们已经代表马里兰州的cto realty growth公司，之前被称为CTO NEWCO REIt公司。公司，与本日在证券交易所交易所提交的S-3表格注册声明书的准备有关，SEC在此日期（“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”，涉及公司普通股，每股面值$0.01，从时间到时间出售的股份）普通股），公司的每股面值为$0.01的优先股股票（“优先股），债务证券、可购买公司普通股或优先股的认股权证、可购买公司普通股或优先股的认股权，以及公司的两种或两种以上之前的证券组合单元。2021年1月29日，根据2020年9月3日的一份合并计划协议，公司与佛罗里达州公司cto房地产增长公司（“cto”）（“并购协议”），cto与公司合并，并由公司生存。合并前提到的公司指的是cto。 您已要求我们对某些美国联邦所得税事项发表意见。

就以下意见（即(a)和(b)项）一并（以下简称“税务意见”），我们已进行审阅：

2024年10月16日 第2页

关于以下所述的意见，我们已经在您的同意下假定：

关于下面提供的意见，我们也依赖于官员证书中所包含事实陈述的准确性。我们没有发现任何事实会让我们对这些事实陈述的准确性和完整性产生疑问。

仅基于上述文件和假设，根据“执行官证书中的陈述”和招股说明书中“重要美国联邦所得税考虑事项”章节的讨论（此处参照），我们认为：

2024年10月16日 第3页

我们将不会定期审查公司对上述文件、假设或官方证书中规定的合规性，以及事实陈述。因此，无法保证公司在任何给定纳税年度的实际运营结果是否符合作为REIT资格和纳税的要求。虽然我们已进行了询问并进行了我们认为必要的调查，以履行我们作为法律顾问的专业责任，但我们并没有对本函件中提到的所有事实或官方证书进行独立调查。

前述税务意见是基于当前税法规定、财政部的相关法规（“法规”）、公布的行政解释和公布的法院裁决。美国国内税务局尚未就与REIT资格有关的税法各项规定发布法规或行政解释。无法保证法律不会发生变化，从而阻止公司符合REIT的资格。《法规》前述税务意见是基于《法典》当前规定、财政部相关法规（“法规”）、公布的行政解释以及公布的法院判决。美国国内税务局还未就与REIT资格相关各项《法典》规定发布相关法规或行政解释。无法保证法律不会出现变化，使得公司不能符合REIT资格。

前述税务意见仅限于所涉及的美国联邦所得税事项，并不对其他美国联邦税务事项或任何其他国家的税法问题，或任何州或地方的问题提供其他意见。我们不承担在此信函日期后更新所表达的税务意见的义务。这份意见函仅在此日期有效。除下一段中规定的情况外，未经我们明确的书面同意，此意见函不得在任何文件中分发、引用全部或部分内容，或以其他方式复制，也不得提交给任何政府机构。

我们特此同意将此意见作为注册声明的附件，并同意在招股说明书中使用我们的名称，用于“美国联邦所得税问题”和“法律事务”标题下。在给予此同意时，我们并不承认自己属于根据1933年证券法被修订的部分7要求同意的人的类别，或者根据SEC制定的规则和法规。