展示文件5.1

2024年10月16日

cto realty growth公司。

紐約大街369號，201室

佛羅里達州32789冬季公園

關於： Form S-3登記聲明書   

女士們，先生們：

我們曾擔任特別顧問 致馬里蘭州的一家公司 Realty Growth, Inc. 首席技術官（”公司”），與註冊聲明有關 表格 S-3（”註冊聲明”）向美國證券交易委員會提交的公司（”佣金”) 根據經修訂的1933年《證券法》，截至本文發佈之日（”《證券法》”），與 公司 (i) 面值每股0.01美元的普通股的登記（”普通股”)，(ii) 股份 公司的優先股，面值每股0.01美元（”優先股”），（iii）的債務證券 公司（”債務證券”），（iv）購買普通股或優先股的認股權證（”認股權證”）， (v) 股東購買普通股或優先股的權利（”權利”) 和 (vi) 包含兩個或兩個單元的單位 更多本公司先前的證券（”單位，” 以及普通股、優先股， 債務證券、認股權證和權利，”提供的證券”），總最高發行價爲5億美元。 此處未定義的所有大寫術語均具有註冊聲明中賦予它們的含義。

債務證券將根據公司與尚未命名的受託人之間的一個或多個信託契約發行，形式爲註冊聲明中作爲展示4.7的契約（統稱爲“契約：”).

作爲公司的特別顧問，除了參與準備註冊聲明外，我們還審查了以下文件：

(a)    註冊聲明，包括作爲註冊聲明附表4.7提交的債券契約形式；

(b)    公司董事會通過的決議（以下簡稱「董事會決議」），其中包括，但不限於，就準備和申報註冊聲明以及對本日由公司官員證明的本次發行的證券進行授權等事項；董事會與本日相關的文件，包括公司的備案聲明的準備和申報以及對本次發行證券的授權的董事會決議，已由公司的官員於本日證明；

(c)    公司秘書的證明文件的執行副本，日期屬上述某些事實事項。

cto realty growth公司。 2024年10月16日 頁面 2

爲了以下表達的觀點，我們假設：(i) 提交給我們的所有文件均爲原件，具有真實性；(ii) 提交的所有作爲認證或複印件的文件與原件相符，並且其原件具有真實性；(iii) 自然人具有法律資格；(iv) 所有簽名的真實性；(v) 所有文件的所有當事方均已經合法授權、執行和交付，並且除了債券契約之外，文件均對公司具有有效性和約束力，並且在公司的例外情況下，其可執行性。我們還假定，在執行、認證、發行和交付債務證券時，債券契約將會是適用受託人的有效和合法義務。

就事實事項而言，我們依賴於公司官員提供的證明文件和公共官員提供的證明文件。

根據前述和 我們認爲對本意見書所需的其他信息和文件進行了必要的考慮，我們認爲：

1.    就債務證券而言，當（a）與債務證券相關的相應債券契約已經得到公司的授權並有效簽署和交付，（b）債務證券的條款及其發行和銷售已經依照適用的債券契約適當確定，以遵循適用法律，而不會違反任何適用法律或導致違約，或違反公司適用的任何協議或文件，以及遵守任何法院或有管轄權的政府機關（如適用）所施加的任何要求或限制，和（c）債務證券已經依照適用債券契約得到完整的執行、認證，並根據註冊聲明（由委員會宣佈生效）、其中包含的招股說明書和任何適用的招股說明書出售，如果（i）所有前述行動都是根據董事會授權，或其合法授權委員會授予的權限，以及（ii）公司已經依照董事會授權，或其合法授權委員會授予全額付款，則債務證券將構成公司的約束義務，根據該等債務證券條款對公司有效，除非其可執行性因破產、清償不足、重組、暫停清償、欺詐轉讓和影響債權人權利的其他法律，以及一般原則限制或影響，無論是法律還是衡平法視角而言。

在表達上述意見時，我們假設：(i) 適用受託人將依據1939年修訂的信託法案取得資格，並且將會向委員會遞交形式t-1的受託人資格聲明，並且(ii) 每一適用的債務證劵和契約將受紐約州法律管轄和解釋。

我們並不打算表達對紐約州法律以外的任何法律的看法。

首席技術官 房地產增長公司。 2024年10月16日 頁面 3

此意見函僅供您提交給委員會作爲註冊聲明的附件，符合《表格S-3》項要求》 S-k生效的法規訴責物601（b）（5）（i）要求。我們同意將此意見函作爲《註冊聲明》的5.1附件提交，並在其中的「法律事項」下引用這家公司。 在給予這個同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7節規定的需要同意的人群範疇，或者該委員會根據該法規所制定的規定和規例。

本函所表達的意見僅限於本函中所述事項，並不應推斷其他意見超出明確陳述的事項 本意見函僅具有其日期之效力，我們不承諾就此陳述的觀點有關任何可能隨後出現或引起我們注意的事項變化向您提供任何通知。