エキシビション10.1

市場公開契約にて

2024年10月16日

H.C. Wainwright & Co., L.C., L.C.

430 パークアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

ご列席の皆様:

PainReform Ltd. は、イスラエル国の法律に基づいて設立された会社です（」会社」）、同意を確認します（これ」契約」) H・C・ウェインライト・アンド・カンパニーと、合同会社 (「マネージャー」) 次の通り：

1. 定義。本契約および利用規約で使用される以下の用語は、示されている意味を持つものとします。

“会計士」は、セクション4（m）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“行為」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味します。

“アクション」は、セクション3（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“関連会社」は、セクション3（o）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“該当する時間」とは、任意の株式に関して、本契約または関連する条件契約に従って当該株式が売却された時期を意味します。

“基本目論見書」とは、実行時に登録届出書に含まれる基本目論見書を意味します。

“ボード」は、セクション2（b）（iii）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“仲介手数料」は、セクション2 (b) (v) でその用語に帰属する意味を持つものとします。

“ビジネスデー」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市またはイスラエル州の商業銀行が休む日以外の日を指します閉鎖されたままでいることが法律で許可または義務付けられています。提供された, ただし、わかりやすく言うと、商業銀行は「自宅にいる」、「シェルター・イン・プレイス」を理由に閉鎖されたままでいることを法律で許可または義務付けられているとは見なされません。「必須ではない従業員」またはその他の同様の命令や制限、または政府機関の指示による物理的な支店の閉鎖。ただし、電子送金システム（電信送金を含む）はニューヨーク市の商業銀行は、通常、この日は顧客が利用できます。

“手数料」とは、米国証券取引委員会を意味します。

“企業顧問」とは、当社のイスラエル弁護士と米国法務顧問の両方を意味します。

“会社のイスラエル弁護士」とは、ドロン、ティコツキー、カントール、ガットマン、アミット・グロスアンドカンパニーで、オフィスはB.S.R. 4タワー、33階、7メタダにあります通り、ブネイ・ブラク 5126112 イスラエル。

“米国企業の弁護士」とは、ペンシルバニア州グリーンバーグ・トラウリグで、オフィスは電話会社のメナヘム・ベギン通り132番地ラウンドタワーのワン・アズリエリ・センター30階にありますアビブ 6701101です。

“など」は、セクション2（b）（vii）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“発効日」とは、登録届出書および発効後の修正または修正が成立した、または変更された日付と時刻を意味します効果的。

“交換法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味します。

“実行時間」とは、本契約の当事者によって本契約が締結され、引き渡された日付と時刻を意味するものとします。

“自由執筆目論見書」とは、規則405で定義されている自由記述の目論見書を意味します。

“ギャップ」は、セクション3（m）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“組み込まれた文書」とは、発効日またはそれ以前に委員会に提出された、組み込まれた文書またはその一部を意味します。登録届出書または目論見書、および発効日以降に委員会に提出された文書またはその一部で、登録届出書または目論見書に参照により組み込まれているとみなされます。

“知的所有権」は、セクション3（v）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“発行者自由執筆目論見書」とは、規則433で定義されている発行体の自由記述目論見書を意味します。

“損失」は、セクション7（d）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“物質的な悪影響」は、セクション3（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“材料許可」は、セクション3（t）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“純収入」は、セクション2 (b) (v) でその用語に帰属する意味を持つものとします。

“普通株式」とは、当社の普通株式（額面価格なし）、および今後そのような有価証券が含まれる可能性のあるその他の種類の有価証券を意味します再分類または変更されました。

“普通株式同等物」とは、保有者にいつでも取得する権利を与える当社または子会社の有価証券のことです普通株式。これには、いつでも転換可能、行使または交換可能な、または保有者に受け取る権利を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、これらに限定されません。普通株式。

“自由執筆許可の目論見書」は、セクション4（g）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“配置」は、セクション2（c）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“続行します」は、セクション3（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“目論見書」とは、最近提出された目論見書補足（もしあれば）によって補足された基本目論見書を意味します。

“目論見書補足」とは、随時、規則424（b）に従って作成および提出された普通株式に関連する各目論見書補足を意味します時間。

“登録ステートメント」とは、別紙や財務諸表を含む、フォームF-3の棚登録届出書（ファイル番号333-282264）を意味します。規則424（b）に従って委員会に提出され、以下に従って当該登録届出書の一部と見なされた、当該登録届出書および普通株式に関連する目論見書補足書とともに提出された、または参照により組み込まれています各発効日に改正される規則4300億、および発効後の修正が有効になった場合は、そのように修正された登録届出書も意味するものとします。

“代表日」は、セクション4（k）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“必要な承認」は、セクション3（e）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“ルール 158”, “ルール 164”, “ルール 172”, “ルール 173”, “ルール 405”, “ルール 415”, “ルール 424”, “ルール 430B」と」ルール 433」同法に基づくそのような規則を参照してください。

“セールス通知」は、セクション2 (b) (i) でその用語に帰属する意味を持つものとします。

“SEC レポート」は、セクション3（m）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“決済日」は、セクション2（b）（vii）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“子会社」は、セクション3（a）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“利用規約」は、セクション2（a）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“配達時間」は、セクション2（c）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

“取引日」とは、取引市場が開いて取引できる日です。

“トレーディングマーケット」とは、ニューヨーク証券取引所、NYSEアメリカン、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、または当該日に普通株式が上場または取引されるナスダック・キャピタル・マーケット。

普通株式の売却と引き渡し。当社は、本契約の期間中、本契約に定められた条件に基づき、随時、販売代理店および/またはプリンシパルとして、マネージャーを通じて、またはマネージャーに発行および販売することを提案します。（a）募集の対象となる目論見書補足に登録されている普通株式の数または金額、（b）普通株式の最大数を超えない普通株式の数本契約に基づいて発行が承認されており、承認されているが未発行の普通株式の最大数（会社の発行済み有価証券の行使、転換、または交換時に発行可能な普通株式の数を差し引いたもの）を表しますまたは会社の普通株式から引当されたもの）、または（c）会社または普通株式の募集が適格性および取引要件を満たさない原因となる普通株式の数または金額フォームF-3の使用（該当する場合、フォームF-3の登録届出書の一般指示I.B.5を含む）（（a）、（b）、（c）の小さい方の最大金額」)。ここに反対の内容が含まれていても、本契約当事者は、本契約に基づいて発行および売却された普通株式の数および総売却価格に関する本第2条に定められた制限を遵守することは、当社の単独の責任であり、マネージャーは、そのようなコンプライアンスに関連する義務を負わないものとします。

(a)販売代理店としてのマネージャーの任命、利用規約。マネージャーを通じて普通株式を売却する目的で、当社ではこれにより、本契約に従って普通株式を売却する目的で、マネージャーを会社の独占代理人に任命します。マネージャーは、商業的に合理的な努力を払って、以下の条件で普通株式を売却することに同意しますここに記載されている条件に従います。当社は、普通株式を元本としてマネージャーに直接売却することを決定した場合はいつでも、個別の契約を締結することに同意します（それぞれ、a」利用規約」) 実質的にの形式附属書 I 本契約の第2条に基づく売却に関するものです。

(b)エージェントセールス。契約条件に従い、ここに記載されている表明と保証に基づいて、当社はは、販売代理店として活動するマネージャーを通じて普通株式を随時発行し、売却することに同意します。マネージャーは、会社の販売代理店として、以下の条件で商業的に合理的な努力を払って売却することに同意します。

(i) 普通株式は、毎日、または会社とマネージャーが合意した日に、(A) が取引日、（B）会社はマネージャーに電話（電子メールで速やかに確認）でそのような販売を行うように指示しました（」セールス通知」）と（C）会社は本契約の第6条に基づく義務を果たしました。その会社は、マネージャーが毎日売却する普通株式の最大額（セクション2（d）に記載されている制限に従います）と、そのような普通株式を売却できる普通株式1株あたりの最低価格を指定します。対象です本契約の契約条件では、マネージャーは商業的に合理的な努力を払って、その日に当社が売却対象として指定したすべての普通株式を特定の日に売却するものとします。売却した普通株式の総売却価格本セクション2（b）は、本セクション2（b）に基づいてマネージャーが普通株式の売却時に取引市場で売却した普通株式の市場価格です。

(ii) 当社は、(A) マネージャーが普通株式の売却に成功する保証はないことを認識し、同意します。 (B) マネージャーが普通株式と一致する商業的に合理的な努力を怠った場合を除き、何らかの理由で普通株式を売却しなかった場合、マネージャーは会社または他の個人に対して一切の責任または義務を負いません本契約で義務付けられている通常の取引および販売慣行、ならびにそのような普通株式を売却するための適用法および規制、および（C）マネージャーは、本契約に従って普通株式を元本ベースで購入する義務を負わないものとします。契約。ただし、利用規約に従ってマネージャーと会社が特に合意した場合を除きます。

(iii) 当社は、以下の事項の発行および販売を許可しないものとし、管理者は商業的に合理的な努力を払う義務を負わないものとします。普通株式を、会社の取締役会が随時指定する最低価格よりも低い価格で売却します（ボード」）、またはその正式に権限を与えられた委員会、またはそのような正式に権限を与えられた役員会社、そしてマネージャーに書面で通知しました。当社またはマネージャーは、本契約の相手方に電話で通知した場合（電子メールで速やかに確認）、理由の如何を問わず、いつでも普通株式の募集を停止することができます。提供された, ただし、そのような停止または終了は、そのような通知を行う前に本契約に基づいて売却された普通株式に関する両当事者のそれぞれの義務に影響を与えたり、損なったりしないものとします。

(iv) マネージャーは、以下の規則415で定義されているように、「市場での募集」とみなされる法律で認められている任意の方法で普通株式を売却することができます取引市場、その他の既存の普通株式の取引市場での直接売却、またはマーケットメーカーへの売却、またはマーケットメーカーへの売却、またはマーケットメーカーを通じて行われた販売を含むがこれらに限定されません。マネージャーは私的な交渉で普通株式を売却することもできます取引。ただし、マネージャーが私的に交渉した取引における売却について、会社の事前の書面による承認を受けており、その場合は、目論見書補足または補足の「流通計画」セクションに規定されている場合に限ります目論見書補足またはそのような個人的に交渉された取引の条件を開示する新しい目論見書補足。

(v) 本セクション2 (b) に基づく普通株式の売却に対するマネージャーへの報酬は、総売却価格の3.0％の紹介料となります本セクション2（b）に従って売却された普通株式の（」仲介手数料」)。マネージャーがプリンシパルを務める場合、上記の報酬率は適用されません。その場合、会社は普通株式をマネージャーにプリンシパルとして売却することがあります利用規約に従い、該当する時期に合意された価格で。仲介手数料を差し引き、清算会社、執行ブローカー、または政府によって課される取引手数料を差し引いた後の残りの収入そのような売却に関する自主規制機関は、当該普通株式の会社への純収入を構成するものとします（純収入”).

(vi) マネージャーは、取引の取引終了後、書面による確認書を会社に（電子メールでも可）提出するものとします本セクション2（b）に基づいて普通株式が売却される毎日の市場市場には、その日に売却された普通株式の数、総売却代金と会社への純収額、および支払われる報酬が記載されていますそのような販売に関しては、会社からマネージャーへ。

(vii) 会社とマネージャーの間で別段の合意がない限り、普通株式の売却決済は午前10時に行われます。（ニューヨーク市時間）当該売却が行われた日の翌日（1日）の取引日（または取引法の規則15c6-1に従って随時有効になるような短い決済サイクル）（それぞれ、a」決済日」)。オンまたは各決済日の前の取引日までに、当社は、マネージャーまたはその被指名人の口座に入金して、売却中の株式を電子的に譲渡するか、譲渡代理人に譲渡させます（ただし、マネージャーは預託信託会社に（決済日の少なくとも1取引日前）に、当該被指名人について会社に書面で通知しました（」など」）カストディアンシステムでの入出金、またはその他の配送手段を通じて普通株式は、いかなる場合においても、自由に取引可能で、譲渡可能で、引渡し可能な形で登録された普通株式であることについて、本契約の当事者間で相互に合意されています。各決済日に、マネージャーは関連する純収入を渡します当日、会社が指定した口座に資金を送ります。当社は、当社またはその譲渡代理人（該当する場合）が、決済日に正式に承認された普通株式を引き渡す義務を怠った場合に、さらにまた、本書の第7条に記載されている権利と義務を制限するものではなく、当社は（i）いかなる損失、請求、損害、または合理的かつ文書化された費用（合理的かつ文書化された弁護士費用を含む）に対しても、マネージャーを無害にします。経費）、会社による当該不履行に起因または関連して発生した場合、および（ii）当該不履行がなければマネージャーが受ける資格があったであろう手数料、割引、またはその他の報酬をマネージャーに支払います。

(viii) 各適用時期、決済日、および代理日において、当社は各表明を確認したものとみなされ、本契約に含まれる保証は、あたかもその日付の時点で当該表明および保証が行われ、その日に修正された登録届出書および目論見書に関連して必要に応じて修正されたものとみなされます（いかなる表明および保証も例外です）特定の日付の保証。この場合、そのような表明と保証はその特定の日付で確認されるものとします）。に代わって商業的に合理的な努力を払って普通株式を売却するマネージャーの義務当社は、本書における当社の表明および保証の継続的な正確性、本契約に基づく当社の義務の履行、および追加条件の継続的な充足に従うことを条件とします本契約の第6条に明記されています。

(ix) 会社がその資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を会社の所有者に申告または行う場合資本の返還またはその他の方法による証券（普通株式を含む）（配当、スピンオフ、再分類、企業による現金、株式、その他の証券、資産、オプションの分配を含むがこれらに限定されない）再配置、取り決めの仕組み、またはその他の同様の取引）（a」ディストリビューション」と、分配金を受け取る資格のある株主の決定の基準日は、基準日」）、会社はここに誓約しますつまり、基準日の売却通知に基づく普通株式の売却に関連して、当社は基準日に当該普通株式を発行してマネージャーに引き渡すものとし、基準日は決済日であり、会社は、基準日の普通株式の引き渡しに関連するマネージャーの追加費用を負担するものとします。

(x) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、代理人はいかなる場合も、次のような方法で普通株式を売却してはなりません最終的には、本契約に基づく普通株式の売上の総額の 5% 以上が、私的交渉による取引になるという結果になりました。

(c) タームセールス。当社が本契約に従い、セクションに記載されている以外の方法で普通株式を売却したい場合本契約の2 (b) (それぞれ、a」配置」)、会社はそのような配置の提案された条件をマネージャーに通知します。校長を務めるマネージャーが、そのような提案された条件を受け入れることを希望する場合（何らかの理由で拒否する可能性があります）独自の裁量で）または、修正された条件を受け入れることを希望する会社と話し合った後、マネージャーと会社は、そのようなプレースメントの条件を定めた利用規約を締結します。利用規約に定められている条件会社とマネージャーがそれぞれ当該利用規約のすべての条件に同意して当該利用規約を締結しない限り、会社またはマネージャーを拘束しません。この条件の間に矛盾がある場合は契約および利用規約の条件、当該利用規約の条件が優先されます。契約条件には、マネージャーによるそのような普通株式の再提供に関する特定の規定が明記されている場合もあります。マネージャーのコミットメントいずれかの条件に基づく普通株式の購入は、本契約に含まれる会社の表明および保証に基づいて行われたものとみなされ、本契約に定められた条件に従うものとします。各契約条件には、それに従ってマネージャーが購入する普通株式の数、当該普通株式について会社に支払う価格、引受人の権利および債務不履行に関する規定が明記されるものとします。普通株式の再募集においてマネージャーと協力して行動し、その日時（本書ではそれぞれの日時を指します）配達時間」）およびそのような普通株式の引き渡し場所と支払い場所。そのような利用規約には、本契約のセクション6に基づく弁護士の意見、会計士の手紙、役員の証明書の要件、およびマネージャーが必要とするその他の情報や書類も明記されるものとします。

(d) 最大株式数。いかなる状況においても、当社は、以下の場合に限り、普通株式の募集または売却を誘発したり、要求したりしないものとします。当該普通株式の売却を有効にすると、本契約に従って売却された普通株式の総額は、(A) 本契約に基づく普通株式の全売却額を合わせた最大金額、(B) のいずれか少ない方を超えます現在有効な登録届出書に基づいて提供および販売可能な金額、および（C）取締役会、正式に権限を与えられたその委員会または正式に本契約に基づいて随時発行および販売が承認された金額執行委員会を承認し、マネージャーに書面で通知しました。いかなる状況においても、当社は、本契約に従って最低価格よりも低い価格で普通株式の募集または売却を誘発したり、要求したりしないものとします。取締役会、正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた執行役員によって随時承認され、マネージャーに書面で通知されます。さらに、いかなる状況においても、会社は一括募集を行ったり許可したりしません本契約に従って売却された普通株式の金額が上限額を超えています。

(e)規制 m 通知。取引法に基づく規則mの規則101 (c) (1) に定められた例外規定が満たされない限り普通株式に関しては、当社は、マネージャーが規則mを遵守する時間を確保するために、普通株式を売却する意向を少なくとも1取引日前にマネージャーに通知するものとします。

3. 表明と保証。当社は、実行時に、またそのたびに、マネージャーに代表し、保証し、同意します。以下の表明および保証は、登録に記載されている場合を除き、以下に定めるとおり、本契約に従って繰り返されるか、または本契約に従ってなされたものとみなされます（そのような表明および保証が別の時期を指定する場合を除く）ステートメント、目論見書、または組み込み文書。

(a)子会社。すべての直接および間接子会社（個別に、a」子会社会社の」) は別紙に記載されています委員会に提出されたフォーム20-Fの会社の最新の年次報告書には21.1を。当社は、直接的または間接的に、各子会社の株式資本またはその他の持分をすべて無料で所有しています。」先取特権」(どっちの本契約の目的とは、先取特権、手数料、担保権、担保権、担保権、先制権、先制権、その他の制限）、および各子会社の発行済みおよび発行済み株式資本およびその他の持分すべてを指しますは有効に発行され、全額支払われており、査定不能で、有価証券の購読や購入に関する先制権や同様の権利はありません。

(b)組織と資格。当社および各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された法人であり、有効に既存のもの、そしてそれが設立された管轄区域の法律に基づいて適用される場合は、その設立または組織の管轄の法律の下で良好な状態にあり、その財産を所有および使用するために必要な権限と権限を持っていますと資産、そして現在行われているとおりに事業を継続すること。ただし、子会社が良好な状態になれなくても重大な悪影響がない場合を除きます。会社も子会社も、違反も債務不履行もありませんそれぞれの証明書、定款、覚書、定款、定款（該当する場合）、細則（該当する場合）、またはその他の組織文書または憲章文書の規定のうち。会社と子会社のそれぞれは事業を行うための正式な資格があり、実施する事業または所有財産の性質上、そのような資格が必要となる各法域で外国法人またはその他の団体として良好な状態にある。ただし、場合によっては、そのような資格がないか、良好な状態でない場合でも、(i) 本契約の合法性、有効性、または執行可能性に対する重大な悪影響、(ii) 重大な悪影響が生じることはありませんでしたし、合理的に期待することもできませんでした会社および子会社の経営成績、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）について、全体として、登録届出書、基本目論見書、または目論見書に記載されている内容から補足、目論見書、または組み込まれた文書、または（iii）本契約に基づく義務を重要な点において適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響（(i)、(ii) または (iii) のいずれか材料悪影響」) と、いいえ」続行します」（本契約では、あらゆる訴訟、請求、訴訟、調査または手続き（次のような非公式の調査または部分的な手続きを含むがこれらに限定されません）を意味します宣言）は、開始されたか脅迫されているかにかかわらず、そのような管轄区域で制定され、そのような権限や権限、資格を取り消したり、制限したり、削減したり、取り消したり、制限したり、削減しようとしたりしています。同社は現在、次のように指定されていません「違反企業」（1999年のイスラエル会社法の意味の範囲内）（会社法」）はイスラエル国の企業登録官によって行われ、イスラエルでは企業登録官によって訴訟が提起されたこともありませんイスラエル国、当社またはそのイスラエル子会社の解散について。

(c) 承認と執行。会社には、事業を開始し、それを成し遂げるために必要な企業力と権限があります本契約で検討されている取引、および本契約に基づく義務を履行するための取引。当社による本契約の締結と引き渡し、および本契約で予定されている取引の完了は正式に終了しました会社側で必要なすべての措置によって承認されており、必要な承認に関連する場合を除き、これに関連して会社、取締役会、または会社の株主がこれ以上行動する必要はありません。本契約には会社によって正式に履行および履行され、本契約の条件に従って引き渡された場合、（i）を除き、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。一般衡平原則、および該当する破産、倒産、再編、モラトリアム、および債権者の権利の行使に一般的に影響するその他の一般適用法によって制限されます。（ii）関連する法律によって制限されます特定の履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の有無、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合を除きます。

(d) コンフリクトなし。会社による本契約の締結、引き渡し、履行、普通株式の発行と売却本契約で検討されている取引の完了は、(i) 当社または子会社の証明書、定款または覚書および定款の規定と矛盾したり、違反したりすることはなく、また違反することもありません。細則、その他の組織文書、憲章文書、または（ii）と矛盾する、または債務不履行を構成する（または、通知または時間の経過により債務不履行になる場合）、その結果、いずれかの財産に対する先取特権が発生しますまたは当社または子会社の資産、または契約の解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速またはキャンセル（通知の有無、期間の経過、あるいはその両方）の権利を他者に与えます会社や子会社が当事者であるか、会社や子会社の財産や資産が拘束されている施設、負債、その他の証券（会社または子会社の負債などを証明する）、またはその他の証書、影響を受ける、または（iii）必要な承認の対象となる場合、法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令、または会社または政府機関の管轄下にある裁判所または政府機関のその他の制限と矛盾する、または違反する結果となる子会社（連邦および州の証券法および規制を含む）、または当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける子会社。ただし、（ii）および（iii）の各条項の場合を除き、「できない」など個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されます。

(e)申請、同意、承認。当社は、以下について同意、放棄、承認、命令を得たり、通知したりする必要はありません。または、裁判所、その他の連邦、州、地方、イスラエル、その他の米国以外の政府機関、またはその他の「個人」（個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人として定義されます）に申請または登録を行います組合、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位区分）、または取引市場を含むあらゆる種類の他の団体（取引市場を含む）による執行、引き渡し、および履行に関連する本契約の適用会社、（i）本契約で義務付けられている申請、（ii）目論見書補足の委員会への提出、（iii）取引市場への出願の提出および上場に関する承認以外そこで要求される時間と方法で取引するための普通株式、および（iv）適用される米国の州または米国以外の証券法および金融業界規制の規則および規制に基づいて行う必要のある申請オーソリティ株式会社（」FINRA」）またはイスラエルの法（総称して」必要な承認”).

(f)普通株式の発行。普通株式は正式に承認され、本契約に従って発行および支払いが行われると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、会社が課すすべての先取特権が無料であること。当社は、正式に授権された株式資本から、これに従って発行可能な十分な数の普通株式を予約しています契約。会社による普通株式の募集と売却は同法に基づいて登録されており、すべての普通株式は購入者が制限なく（制限を除いて）自由に譲渡および取引できます。そのような購入者の作為または不作為のみから生じる）。普通株式は登録届出書に従って売買されており、普通株式の発行は同法に基づいて会社によって登録されています。その」プランディストリビューションの」登録届出書のセクションでは、本契約で検討されている普通株式の募集と売却が許可されています。普通株式を受け取ると、そのような普通株式の購入者は株式を取得し、そのような普通株式および普通株式の市場性のある所有権は、取引市場で自由に取引できます。

(g)時価総額。会社の時価総額は、SECレポートに記載されています。同社は普通株式を発行していません直近の取引法に基づく定期報告以降、会社のストックオプションプランに基づく従業員ストックオプションの行使、会社のストックオプションに基づく従業員への普通株式の発行に基づく場合を除きます従業員の株式購入計画、および行使、交換可能、または普通株式への転換および/または転換可能な有価証券の転換および/または行使に基づくもの（」普通株式同等物」）直近の申告日時点で未払いです取引法に基づく定期報告。いかなる人も、本契約で検討されている取引に、先制権、先制権、参加権、または同様の権利を持ちません。SECに定められている場合を除きます報告書、未払いのオプション、新株予約権、新株予約権、関連するあらゆる性質の電話やコミットメント、またはそれらに転換できる、行使または交換できる、または譲渡できる証券、権利、義務はありません子会社の普通株式または株式資本、または当社または子会社が追加発行する、または発行する義務を負う可能性のある契約、コミットメント、了解または取り決めを購読または取得する権利任意の子会社の普通株または普通株式同等物または株式資本。普通株式の発行および売却は、当社または子会社に普通株式またはその他の有価証券を個人に発行する義務を負うものではありません。を除きます SECレポートに記載されているように、当社または子会社の発行時に当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する規定のある発行済みの有価証券または商品はありません当社または子会社の証券。SECレポートに記載されている場合を除き、償還または同様の条項を含む当社または子会社の発行済みの有価証券または商品はなく、契約もありません。当社または子会社が当社または当該子会社の証券を償還する義務を負う、または引き受ける可能性のあるコミットメント、理解、または取り決め。当社には、株式評価権や「ファントムシェア」プランはありません。契約、または同様の計画や契約。当社の発行済み普通株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払い済みで査定不可で、すべての連邦および州の証券法に従って発行されています。そのような発行済み株式はいずれも、有価証券を購読または購入する先制権または同様の権利に違反して発行されたものではありません。発行には、株主、取締役会、その他の人からのさらなる承認や承認は必要ありませんと普通株式の売却。SECレポートに記載されている場合を除き、当社が属する会社の普通株式または株式資本に関する株主間契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません当事者、または会社の知る限り、会社の株主間またはいずれかの株主間。

(h)登録ステートメント。当社は、同法に基づくフォームF-3の使用要件を満たしており、準備して提出しています普通株式の募集および売却に関する法律に基づく登録のため、関連する基本目論見書を含む登録届出書を委託してください。登録届出書は有効で、株式の募集や売却に利用できます本書の日付の時点で。提出された基本目論見書には、すべての重要な点において、法律とその下の規則で義務付けられているすべての情報が含まれており、管理者が変更について書面で同意する場合を除き、実行前または実行前にマネージャーに提供された形式での実質的な尊重この表明は、繰り返されるか、なされたものとみなされます。実行時の登録届出書、こういうときはいつも提案に関連して、法律により目論見書の提出が義務付けられているすべての時間に（物理的に、または規則172、173、または同様の規則に準拠しているかどうかにかかわらず）代理人が繰り返されるか、なされたとみなされます。普通株式の売却は、規則415 (a) (1) (x) に定められた要件を満たしています。登録届出書の最初の発効日は、執行日の3年前の日付より早くはありませんでした。会社が取引に応じますフォームF-3の一般指示I.B.1に記載されている要件、または該当する場合は、フォームF-3の一般指示I.B.5に記載されている要件で、本オファリングに従って売却される有価証券の総時価に関する要件このオファリングの12か月前。

(i) 組み込まれた文書の正確性。組み込まれた文書は、委員会に提出された時点では、すべての内容が一致していました取引法とその下の規則の要件に関して、またどの組み込み文書も、委員会に提出された時点で、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実を述べるために省略されたりしていませんでした誤解を招かないように作成された状況に照らして、そこに記載されている記述、および登録届出書、基本目論見書、目論見書にそのように提出され、参照により組み込まれたその他の文書補足または目論見書は、そのような書類が委員会に提出される場合、すべての重要な点で取引法およびその下の規則（該当する場合）の要件に準拠し、虚偽の記述は含まれません重要な事実や、誤解を招くような状況に照らして、そこに記述するのに必要な重要な事実を述べるのを省きます。

(j)不適格な発行者。(i) 会社または他の会社が提供する登録届出書の提出後、最も早い時期に参加者は、執行時点で普通株式と（ii）について善意のオファーを（規則164（h）（2）の意味の範囲内で）行い、その都度、この表明が繰り返されるか、なされたとみなされます（その日付はこの条項（ii）の目的上、当社は（規則405で定義されている）不適格発行体ではなかったし、今もそうではありません。ただし、規則405に基づく委員会による、必要はないという決定は考慮されていません会社は不適格発行者とみなされます。

(k)自由執筆目論見書。当社は、発行者自由記述目論見書を使用する資格があります。各発行者の自由記述目論見書はその内容が登録届出書に含まれる情報と矛盾する情報をすべて含めてください。これには、組み込まれた文書およびその一部と見なされる目論見書補足資料のうち、置き換えられていないものも含みます。修正されています。また、各発行者の自由記述目論見書には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんし、その記述を行うために必要な重要な事実の記載も、その内容がどのような状況にあったかを踏まえて述べるのに必要な重要な事実の記載も省略されていません作った、誤解を招くことはありません。上記の文は、マネージャーが特に使用を目的として会社に提供した書面による情報に基づいて、発行者の自由記述目論見書に記載された記述または省略には適用されませんそこに。規則433（d）に従って当社が提出を義務付けられている発行者の自由記述目論見書は、同法およびその下の規則の要件に従って委員会に提出されている、または提出される予定です。各発行者は無料です規則433（d）に従って会社が提出した、または提出が義務付けられている目論見書、または会社によって、または会社に代わって作成された、または会社が使用する目論見書は、すべての重要な点で法律および法律の要件に準拠しているか、今後遵守する予定ですその下のルール。当社は、マネージャーの事前の同意なしに、発行者の自由記述目論見書を作成、使用、または参照することはありません。

(l) 登録届出書に関連する手続き。登録届出書は、以下の手続きまたは審査の対象ではありません同法のセクション8（d）または8（e）で、当社は普通株式の募集に関連して同法第8A条に基づく係争中の手続きの対象にはなりません。委員会が発行した通知は会社には届いていませんまたは登録届出書に関して停止命令を出すつもり、委員会が登録届出書の有効性を一時的または恒久的に停止または撤回した、または意図している、または脅迫しているそのためには書面で。

(m) SEC レポート。当社は、すべての重要な点において、すべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書を提出するという要件を遵守しています。本法および取引法に基づいて当社が提出する必要のあるその他の書類（そのセクション13（a）または15（d）に基づく場合を含む）に、本契約の日付より前の1年間（または会社が法律で義務付けられた期間よりも短い期間）、またはそのような資料を提出するための規制）（前述の資料、その展示品およびそこに参照により組み込まれた文書、目論見書および目論見書補足と合わせて、本書では総称して」と呼びます）SEC レポート」）適時に、またはそのような提出期間の有効な延長を受け、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出した。それぞれの日付の時点で、SECレポートはすべての内容に準拠しています該当する場合は同法および取引法の要件を尊重し、提出されたSECレポートには、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、または必要な重要事実の記載が省略されたりしていませんでした誤解を招かないように、その内容がなされた状況を踏まえて、そこに述べるためです。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で該当する会計処理に準拠しています提出時に有効な、それに関する委員会の要件と規則と規制。このような財務諸表は、適用される米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています関係期間中一貫した基準（」ギャップ」）。ただし、そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合や、未監査の財務諸表にGAAPで義務付けられている脚注がすべて含まれていない場合を除きます。そして、その日付における当社およびその連結子会社の財政状態と、その時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフローを、すべての重要な点で公正に提示しています。対象となるのは、未監査の明細書から、通常の、重要でない、年末の監査調整まで。

(n) [予約済み]

(o)重要な変更、未公開の出来事、負債、または開発。最新の監査済み財務諸表の日付以降 SECレポート内。ただし、この表明が行われた日より前に提出された後続のSECレポートで特に開示されている場合を除き、(i) 発生した、または合理的に発生する可能性のある出来事、発生、または進展はありませんでした重大な悪影響が予想される、（ii）当社には、（A）取引買掛金および過去と同様、通常の事業過程で発生した未払費用以外に、（偶発的であろうとなかろうと）負債は一切発生していません慣行と（B）GAAPに従って会社の財務諸表に反映する必要がない、または委員会に提出した書類に開示する必要がない、（iii）会社は会計方法を変更していない、（iv）会社は株主に現金やその他の財産の配当または分配を申告または行った、または株式資本の株式を購入、償還、または償還する契約を結んだ。（v）当社が株式を発行していない任意の役員、取締役、または」関連会社」（直接的または間接的に、1人以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人によって支配されている、または個人と共通の支配下にある個人を指します。そのような用語は、そのような用語が使用され、以下のように解釈されます同法に基づく規則144）。ただし、既存の会社の株式オプションプランに基づく場合と、（vi）会社の執行役員または取締役会のメンバーは、会社の役職を辞任していません。会社には、保留中のものはありません情報の機密扱いに関するあらゆる要求を委託します。本契約で検討されている株式の発行を除き、事象、責任、事実、状況、発生、展開は発生していない、存在していない、または合理的に発生していない当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見込み顧客、財産、事業、資産、資産または財務状況に関して発生または存在すると予想されるが、該当する場合に会社が開示する必要のあるこの表明が行われた、または行われたとみなされる時点の証券法で、この表明が行われた日の少なくとも1取引日前に公開されていませんでした。

(p)訴訟。SECレポートに記載されている場合を除き、まだありませんでしたし、会社の知る限り保留中でもありません検討中の訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続きまたは調査が保留中、または当社が知る限り、当社、子会社、またはそれぞれの資産に対して、またはそれ以前またはそれまでに脅迫された裁判所、仲裁人、政府または行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方、イスラエル、その他の米国以外）(まとめて、」アクション」)。SECレポートに記載されているアクションはありません、（i）逆に本契約または株式の合法性、有効性、執行可能性に影響を与えたり、異議を唱えたり、（ii）不利な決定があった場合に、重大な悪影響をもたらすか、合理的に予想されることがあります。会社でも何もありません子会社、また当社の知る限り、その取締役または役員は、連邦または州の証券法の違反または賠償責任の請求、または受託者責任違反の申し立てを含む訴訟の対象となっていませんし、受けたことがありませんこれは重大な悪影響をもたらす可能性があります。会社が関与する委員会による調査、または会社の知る限り、調査は行われていません。また、会社の知る限り、保留中または検討中の調査もありません会社の現在または以前の取締役または役員。欧州委員会は、取引法または同法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません。

(q)労使関係。会社のどの従業員に関しても、労働争議は存在せず、また会社の知る限り、差し迫ったことはありません重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される会社。SECレポートに記載されている場合を除き、当社またはその子会社の従業員はいずれも、そのような従業員との関係に関連する組合に加入していません当社またはその子会社との間で、当社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、会社とその子会社は従業員との関係が良好であると考えています。に雇用契約、機密保持、開示、または専有情報契約の重要な条件に違反していない、または違反する見込みのある会社についての知識があるか、現在違反する見込みがないか、または違反する見込みがないか競業避止契約、またはその他の契約や合意、または第三者に有利な制限契約、そして会社の知る限り、そのような各執行役員の継続的な雇用は、会社または第三者の対象にはなりませんのいずれかの子会社が、前述の事項に関していかなる責任も負います。当社とその子会社は、すべての重要な点で、適用されるすべての米国連邦、州、地方、イスラエル、およびその他の米国以外の法律を遵守しています。雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関する規制。ただし、遵守しなかった場合でも、個別に、または全体として、資料が含まれることが合理的に期待できない場合を除きます悪影響。

(r)法令遵守。SECレポートに記載されている場合を除き、当社も子会社：（i）も、以下に基づき債務不履行に陥ったり、違反したりしていません（そして、会社の知る限り、通知または時間の経過によって、あるいはその両方により、当社またはその子会社が債務不履行に陥るような放棄されていない事象は発生していません）、また、会社または子会社は受け取っていませんインデンチャー、ローン、クレジット契約、またはそれが当事者であるか、会社やその財産のいずれかが拘束されるその他の契約や証書（そうであるかどうかにかかわらず）に基づいて債務不履行に陥っている、または違反しているという申し立ての通知債務不履行または違反が放棄された)、(ii) 裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、命令に違反している、または (iii) いずれかの法令、規則、条例または規制に違反している、または違反したことがある税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質と安全、雇用に関するすべての外国法、連邦法、州法、地方法、イスラエル法、その他の米国以外の法律を含むがこれらに限定されない政府機関労働問題。（i）、（ii）、（iii）のいずれの場合も、重大な悪影響をもたらすことがない、または合理的に予想されない場合を除きます。

(s)環境法。当社とその子会社に適用される範囲で、当社とその子会社（i）は以下の事項を遵守しています人の健康や環境（周囲の大気、地表水、地下水、地表または地下を含む）の汚染または保護に関連する、適用されるすべての連邦、州、地方、イスラエル、またはその他の米国以外の法律とのすべての重要な尊重階層）には、化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒または危険な物質や廃棄物（総称して）の排出、排出、放出、放出または放出の恐れのある法律が含まれます。危険物」) を環境の中へ、またはその他危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱い、ならびにすべての許可、規範、法令、要求、または要求書、差止命令、判決に関連するものそれに基づいて発行、記入、公布、または承認されたライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規制（」環境法」); (ii) 以下で必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けているそれぞれの事業を遂行するために適用される環境法、および（iii）は、（i）、（ii）、（iii）の各条項に不備があった場合、そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件をすべての重要な点で遵守しています to so compliyは、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。

(t)規制上の許可。会社と子会社は、適切な機関が発行したすべての証明書、許可、許可証を保有しています SECレポートに記載されているとおりにそれぞれの事業を行うために必要な連邦、州、地方、イスラエル、その他の非米国政府または規制当局。ただし、そのような許可を所持していないことが合理的に不可能な場合を除きます重大な悪影響が予想されます（」材料許可」）、そして当社も子会社も、材料許可の取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていません。

(u)資産のタイトル。当社と子会社は、優良で市場性のある所有権を持っており、所有するすべての不動産にシンプルで優良ですそして、会社および子会社の事業にとって重要な、彼らが所有するすべての個人財産の市場性のある所有権。いずれの場合も、（i）そのような財産の価値に実質的な影響を与えない先取特権を除き、すべての先取特権から自由で除外されますまた、当社および子会社、および（ii）連邦税、州税、イスラエル税、米国以外の税金、その他の税金の支払いのための先取特権（適切な準備金がある場合）による当該資産の使用および提案を実質的に妨げないことそのためにGAAPに従って行われ、その支払いが滞納されたり、罰金の対象になったりすることはありません。当社および子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、有効な存続期間および存続期間に基づいて保有されています会社と子会社が実質的に遵守している強制力のあるリース。

(v) 知的財産。当社と子会社は、すべての特許、特許出願、商標を保有しているか、使用する権利を持っています記載されているそれぞれの事業に関連して使用するために必要または必要な、商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権、および同様の権利 SECのレポートに記載されています。そうしないと、重大な悪影響が生じる可能性がありました（総称して、」知的所有権」)。いずれも、また当社も子会社も（書面またはその他の方法で）通知を受け取っていません本契約の日付から2年以内に、知的財産権のいずれかが失効、終了、放棄された、または失効または放棄される見込みであること。ただし、合理的に期待できない場合を除きます a）重大な悪影響。SECレポートに記載されている場合を除き、当社も子会社も、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、請求に関する書面による通知を受け取っていません。それ以外の場合は、知的財産権が誰かの権利を侵害または侵害していることを知っています。ただし、重大な悪影響をもたらすことはなかった、または合理的に期待できない場合を除きます。会社の知る限りでは、そのようなすべて知的財産権は強制力があり、他人による知的財産権の侵害は発生していません。当社とその子会社は、秘密を守るために合理的なセキュリティ対策を講じています。すべての知的財産の機密保持と価値。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶと合理的に予想できない場合を除きます。

(w)保険。当社および子会社は、そのような損失やリスクに対する財務的責任が認められている保険会社によって保険をかけられています。また、当社および子会社が従事している事業において慎重かつ慣習的な金額で、取締役および役員保険を含みますが、これらに限定されません。会社にも子会社にも何もありません既存の保険の適用範囲が満了したときに、既存の保険の補償範囲を更新したり、大幅な増加なしに事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができなくなると信じる理由費用。

(x) アフィリエイト取引。SECレポートに記載されている場合を除き、当社または子会社の役員または取締役はいません。会社の知識では、現在、当社または子会社の従業員はいずれも、契約を含め、当社または子会社との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）の当事者ではありません。へのまたはそれらによるサービスの提供、不動産または個人資産の賃貸の提供、金銭の借り入れまたは貸付の提供、またはその他の手段による支払いを規定する契約またはその他の取り決め役員、取締役、またはそのような従業員、または当社の知る限り、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持っている法人、または役員、取締役、管財人、株主、メンバー、またはパートナーであるすべての団体から（i）提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払い、（ii）会社に代わって発生した費用の払い戻し、および（iii）その他の従業員福利厚生（以下の株式オプション契約を含む）以外の、120,000ドルを超えるケース会社の任意の株式オプションプラン。

(y)サーベンス・オクスリー法コンプライアンス。当社と子会社は、すべての重要な点において、該当するすべての事項を遵守しています本書の日付から有効な、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法の要件、およびそれに基づいて委員会によって公布された、本書の日付から有効であるすべての適用規則および規制。セット以外は SECレポートに記載されているように、当社および子会社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の事項に従って実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。承認、（ii）取引は、GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて記録されます。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般規則に従ってのみ許可されますまたは特定の承認、および（iv）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。会社と子会社は会社と子会社の開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり）を確立し、重要な情報が確実に求められるようにそのような開示管理と手続きを設計しました取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示したものは、委員会の規則および書式で指定された期間内に、記録、処理、要約、および報告されます。会社の認証担当者は取引法に基づいて最近提出されたフォーム20-Fの対象期間の終了時点（その日付、」評価日」)。当社は、取引法に基づいて最近提出したフォーム20-Fで、評価日現在の評価に基づく、開示管理と手続きの有効性に関する認証担当者の結論を提示しました。評価日以降、当社およびその子会社の財務報告（この用語は取引法で定義されています）に対する内部統制に、重大な悪影響を及ぼした、または合理的に影響する変更はありません会社とその子会社の財務報告に対する内部統制に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(z)特定の手数料。マネージャーへの支払い以外に、仲介やファインダーの手数料や手数料は、マネージャーが支払うことはありませんし、今後支払うこともありません本契約で検討されている取引に関するブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行、その他の人の会社または子会社。マネージャーは以下について一切の義務を負わないものとします本契約で検討されている取引に関連して支払期日が到来する可能性のある、本セクションで検討されている種類の手数料について、または他の人または他人に代わってなされた請求について。

(aa)他の販売代理店契約はありません。当社は、他の販売代理店契約やその他の同様の取り決めを締結していません普通株式の市場での募集に関する代理人またはその他の代表者。

(bb)投資会社。当社は、普通株式の関連会社ではなく、また関連会社でもありません。普通株式の支払いを受け取った直後に本契約に基づくマネージャーは、改正された1940年の投資会社法の意味での「投資会社」ではなく、「投資会社」の関連会社でもありません。会社は、次のようなことが起こらないように事業を行うものとします 1940年の改正投資会社法に基づく登録の対象となる「投資会社」。当社は、自社またはその子会社が「投資会社」にならないことを合理的に保証する方法で事業を行うものとします。改正された1940年の投資会社法に基づく登録の対象となります。

(cc) リスティングとメンテナンスの要件。普通株式はトレーディングマーケットに上場され、普通株の売却と引き渡しが行われます本契約で検討されている株式は、取引市場の規則や規制に違反していません。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されており、会社は予定されている措置を講じていません証券取引法に基づく普通株式の登録の終了に、またはその影響がありそうなものはどれですか、また委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません登録。SECレポートに記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が上場または上場または上場されている取引市場から、次のような趣旨の通知を受けていません。会社は、そのような取引市場の上場または維持要件を遵守していません。当社は、このような上場企業すべてに準拠しており、近い将来、今後も遵守しないと信じる理由はありません。メンテナンス要件。普通株式は現在、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子譲渡の対象となっており、当社は現在、預託信託への手数料の支払い中です。このような電子送金に関連する会社（またはその他の設立された清算会社）。

(dd)[予約済み].

(見る)ソルベンシー。本書の日付現在の会社の連結財政状態に基づいて、(i) 会社の公正売却可能価額は会社の資産が、会社の既存の負債およびその他の負債（既知の偶発負債を含む）が満期を迎える際に支払わなければならない金額を超えています。（ii）会社の資産は当社が実施する事業の特定の資本要件を考慮した資本ニーズを含め、現在行っている事業および提案されている事業を継続するための不当に少ない資本、連結および予想される資本要件とその資本利用可能性、および（iii）予想されるすべての資産を考慮した上で、会社の現在のキャッシュフローと、会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益は現金を使うことで、その負債の全額または負債に関連する金額を支払うのに十分でしょう。当社は、満期を迎えるにつれて返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（本書の日付から1年以内に支払われる現金（または負債に関して）の時期と金額を考慮してください。当社は、再編を申請すると信じるような事実や状況について何も知りません。本書の日付から1年以内に、任意の法域の破産法または組織再編法に基づく清算を行います。誤解を避けるために言うと、このような再編には会社の合併、買収、その他の戦略的取引は含まれません破産申請や破産回避を主な目的としていません。SECレポートには、本書の日付の時点で、当社、子会社、または当社または子会社の未払いの有担保債務と無担保債務がすべて記載されていますコミットメントがあります。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。本契約の目的上、」債務」とは、(x) 借りたお金に対する負債または会社が支払うべき金額を意味します 100,000ドルを超える（通常の事業過程で発生する買掛金を除く）、（y）他者の債務に関するすべての保証、裏書、およびその他の偶発的義務（同一であるか否かを問わず）会社の連結貸借対照表（またはその注記）に反映されています。ただし、通常の事業過程における預託または回収のための譲渡可能な証書または同様の取引による保証、および（z）現在価値 GAAPに従って資産計上することが義務付けられているリース契約に基づいて支払われるべき100,000ドルを超えるリース支払いのうち

(ff)税務状況。個別に、または全体として、資料になることがない、または合理的に予想されない事項を除きます不利な影響、当社とその子会社はそれぞれ（i）、すべての米国連邦、州、地方、イスラエル、その他の米国以外のすべての所得所得およびフランチャイズ税申告書を作成または提出したか、適時に延長を受けました。対象となるすべての法域で義務付けられている報告および申告、（ii）当該申告書、報告書に記載された、または支払期日が到来すると判断された、重要な金額の税金およびその他の政府からの査定および費用をすべて支払った申告書と（iii）は、申告書、報告書、または申告が適用される期間より後の期間のすべての重要税の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上に確保しています。未払いの税金は一切ありませんいずれかの法域の税務当局から支払われるべき金額が請求され、会社または子会社の役員はそのような請求の根拠を知りません。

(gg)外国の腐敗慣行。会社でも子会社でもなく、会社や子会社、代理人の知る限りでは当社または子会社を代表して行動する他の人物が、（i）直接的または間接的に、外国または国内の政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に資金を使用した、（ii）外国または国内の政府関係者や従業員、または外国または国内の政党やキャンペーンへの企業資金による違法な支払い、（iii）当社または子会社による寄付を完全に開示しなかったこと法律に違反している、または（iv）改正された1977年の海外腐敗行為防止法のいずれかの条項に重大な点で違反している（または会社が認識している代理人が作成した）

(hh)会計士。当社の独立登録公認会計事務所は、SECレポートに記載されています。の知識と信念に当社、そのような会計事務所は、（i）証券取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所であり、（ii）次回の会社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を表明するものとします。

(ii) 規制 M コンプライアンス。当社は、（i）直接的または間接的に、そして会社を代表して行動する誰も、（i）行っていません。普通株式の売却、入札、購入、または報酬の支払を円滑に進めるために、会社の有価証券の価格を安定化または操作する、またはその結果となるように設計されたあらゆる行為普通株のいずれかの購入、または（iii）支払った、または支払った、または支払うことに同意した、会社の他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払うことに同意すること。（ii）および（iii）の条項の場合は除きます。普通株式に関連してマネージャーに支払われる報酬。

(jj)FDA。当社および子会社によって、または当社に代わって実施された臨床試験および前臨床試験は、まだ進行中の場合は実施されている法域で適用されるすべての法律および規制に実質的に準拠して実施されました。当社は、その結果が集計された臨床研究について知っていませんし、それを信じる理由もありません当社および子会社によって、または当社に代わって実施された臨床研究の結果と矛盾したり、その他の点で疑問を投げかけたりします。当社は、米国食品医薬品局から書面による通知や声明を受け取っていません管理 (」FDA」）、欧州医薬品庁またはその他の政府機関または当局、または臨床研究または前臨床試験の終了、停止、または材料の変更を要求または提案したり、の結果。当社は、どの政府機関からも書面による通知や声明を受け取っていません。それ以外の点では、臨床試験を実施するためのライセンス、承認、許可、または許可について知らず、信じる理由もありません会社の潜在的な製品はすべて一時停止、取り消し、変更、または制限されています。係争中の、完了した、または会社の知る限り、脅迫された訴訟（訴訟、仲裁、法的措置を含む）はありません当社または子会社に対する行政上または規制上の手続き、告発、苦情、または調査）が、当社または子会社のいずれも、当社または子会社から通知、警告書、またはその他の連絡を受け取っていません FDAまたはその他の政府機関。（i）使用、流通、製造または包装、試験、販売、または表示の市販前の通関、免許、登録、または承認に異議を唱えています医薬品の宣伝、（ii）医薬品の承認を取り下げる、リコール、一時停止、差し押さえを要求する、または医薬品に関連する広告や販売促進資料の撤回または撤回を命じる場合、（iii）当社または子会社による臨床研究を臨床的に保留にし、（iv）当社または子会社のいずれかの施設での生産を禁止し、（v）以下の同意判決を締結するか、締結することを提案します当社または子会社への永久差止命令、または（vi）当社または子会社による法律、規則、規制の違反を主張するもので、個別または全体として重大な悪影響。会社の財産、事業および運営は、すべての重要な点で、FDAのすべての適用法、規則、規制に従って運営されており、現在も行われています。会社には知らされていません FDAによると、FDAは、当社が開発、製造、または販売することを提案した製品の米国でのマーケティング、販売、ライセンス、または使用を禁止し、承認または承認について懸念を表明していません当社が開発している、または開発が提案されているあらゆる製品のマーケティング。このセクションの目的上、」医薬品」とは、連邦食品医薬品化粧品法に基づいてFDAの管轄下にある各製品を指します。修正されたもの、およびそれに基づく規制は、当社または子会社によって製造、包装、表示、テスト、流通、販売、および/または販売されています。

(kk)シェアオプションプラン。の株式ベースの報酬プランに従って付与される株式オプション（「株式オプション」）に関しては会社とその子会社（「会社株式制度」）、（i）1961年のイスラエル税条例（新版）の第102条に基づいて発行されたとされる各株式オプションは、その条項に基づく待遇および以下のいずれかに基づく待遇の対象となりますキャピタル・?$#@$ン・トラックまたは雇用収入トラック。当該株式オプションが付与された日に当該各株式オプションに関して示されていました。ただし、（ii）重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。本規範第422条（以下に定義）に基づく「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを目的とした株式オプションは、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、適格です。（iii）株式オプションの付与は当該新株予約権の付与が、その条件により発効する日（「付与日」）までに、必要なすべての企業行動（該当する場合、取締役会（または正式に構成された承認を含む）によって正式に承認されましたその権限を与えられた委員会）と必要な株主の承認、そしてそのような付与に関するアワード契約（もしあれば）は、その各当事者によって正式に締結され、引き渡されました。（iv）そのような付与はそれぞれ会社の株式制度、その他すべての適用法、規制上の規則または要件、および（v）そのような各付与は、以下に含まれる会社の財務諸表（関連注記を含む）のGAAPに従って適切に会計処理されていました登録届出書と目論見書

(すべて)サイバーセキュリティ。(i) (x) 会社の知る限り、重大なセキュリティ違反や、会社やその他への不正アクセスはありませんでした子会社の情報技術とコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータ、および子会社によって、または子会社に代わって管理されている第三者のデータを含む）、機器、またはテクノロジー（総称して「ITシステムとデータ」）は、個別または全体として、不正使用、不正流用、改変、暗号化、破損、開示、またはそこに含まれる情報またはデータの転送。いずれの場合も、当社および（y）当社および子会社に重大な責任を負わせた、または生じる可能性が合理的に高い ITシステムおよびデータへの重大なセキュリティ違反またはその他の侵害につながると合理的に予想されるあらゆる出来事や状況についての知識。（ii）当社と子会社は、現在、すべての事項についてコンプライアンスを遵守しています。適用されるすべての法律または法令、および裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、内部方針および契約上の義務を尊重します ITシステムとデータ、およびそのようなITシステムとデータを不正使用、アクセス、不正流用、または変更から保護すること。ただし、個別または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。 (iii) 当社と子会社は、重要な機密情報と、すべてのITの完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な保護措置を実施し、維持していますシステムとデータ。そして（iv）当社と子会社は、業界標準と慣行に沿ったバックアップと災害復旧技術を実装しています。

(mm) データプライバシー法の遵守。(i) 当社と子会社は、過去3年間、そしていつも、該当する場合は欧州連合一般データ保護規則を含む、適用されるすべてのデータプライバシーおよびセキュリティ法規の遵守（」GDPR」) (EU 2016/679) (まとめて、」プライバシー法」); (ii) 会社と子会社は、データのプライバシーとセキュリティ、および収集、保管、使用、開示、取り扱いに関するポリシーと手順を確実に遵守するために、合理的に設計された適切な措置を講じており、遵守しています個人データの分析（「ポリシー」); (iii) 当社は、プライバシー法で義務付けられているように、顧客、従業員、第三者ベンダー、および代表者に該当するポリシーを正確に通知します。(iv) 適用ポリシーその主題に関連する会社の当時のプライバシー慣行を正確かつ十分に通知し、プライバシー法で義務付けられているように、当時の会社のプライバシー慣行の重大な省略を含めないでください。」個人的データ」とは、(i) 自然人の名前、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、顧客または口座番号、(ii)「個人を特定する情報」とみなされる情報を意味します。改正された連邦取引委員会法に基づく「情報」、（iii）GDPRで定義されている「個人データ」、および（iv）そのような自然人またはその家族の識別を可能にする、または許可するその他の情報特定された人の健康または性的指向に関連する識別可能なデータの収集または分析。(i) いずれかのポリシーで行われた、または含まれているそのような開示のどれも、不正確、誤解を招く、またはいずれかに違反する欺瞞的ではありませんでしたプライバシー法と（ii）本契約の締結、履行、履行は、いかなるプライバシー法またはポリシーの違反にもなりません。会社も子会社も、（i）会社の知る限り、書面を受け取っていませんプライバシー法に基づく当社または子会社の実際のまたは潜在的な責任、または当社または子会社によるプライバシー法違反の実際または潜在的な通知。(ii) 現在、全部または一部を実施している、または支払っているプライバシー法に基づく規制上の要請または要求に基づく調査、是正、またはその他の是正措置、または（iii）裁判所、仲裁人、政府機関による、またはそれらとの命令、法令、または合意の当事者であること、またはプライバシー法に基づく義務または責任を課した規制当局。

(nn)外国資産管理局。会社もその子会社も、会社の知る限りでは、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員は、次の条件を満たす人物である、または所有または管理されている人物です。（i）米国財務省によって管理または執行される制裁の対象となります。外国資産管理、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁機関（総称して、」制裁」)、または (ii) 国または地域に所在する、組織されている、または居住しているそれは制裁の対象です。当社もその子会社も、直接的または間接的に、ここで企図されている取引の収益を使用したり、そのような収益を貸したり、寄付したり、その他の方法でそのような収益を誰かに提供したりすることはありません子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人：（i）任意の個人による、または彼らとの活動または事業に、資金提供または円滑化の時点で制裁の対象となっているもの、または（ii）いずれかの個人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、ここで検討されている取引に参加している人を含む）による制裁違反につながるその他の方法。過去5年間は、どちらも会社またはその子会社のいずれも、取引または取引の時点で対象であった、または対象とされていた個人または国または地域との取引または取引を故意に行っていましたが、現在も意図していません制裁。

(動物園)米国不動産ホールディング株式会社、PFIC。当社は、米国内の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません改正された1986年の内国歳入法の第897条の意味（そこで公布された適用規則および規制、「法」を含む）。会社の現在の収益と資産、および会社の価値に関する予測に基づいています資産と普通株式の市場価値（現在および予想される資産の評価額を含む）は、ほとんどの場合、本規範第1297条の意味における受動的な外国投資会社とは考えていません最近の課税年度。

(pp)銀行持株会社法。当社、その子会社、関連会社のいずれも、銀行持株会社法の対象ではありません 1956年、修正されました（」BHCA」）と連邦準備制度理事会の規制（連邦準備制度」)。当社、その子会社、関連会社のいずれも、直接的または間接的に所有または管理していません。あらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5パーセント（5％）以上、またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行や団体の総資本の25％（25％）以上。どちらでもない当社、その子会社または関連会社は、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の経営または方針に対して支配的な影響力を行使します。

(qq)マネーロンダリング。当社および子会社の業務は、これまでも、そしてこれまでも常に以下に従って行われてきました米国、イスラエル、および当社が知る限り、当社と子会社が対象となるその他すべての法域の該当する財務記録の保管および報告要件、マネーロンダリング規制、規則と改正された1970年の通貨および外国取引報告法を含む、そこに基づく規制、および該当する政府機関によって発行、管理、または施行される関連または類似の規則、規制、ガイドラインイスラエルのマネーロンダリング禁止法、2000年（総称して、」マネーロンダリング法」）また、裁判所、政府機関、当局、団体、または会社またはいずれかの仲裁人が関与する仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは一切ありませんマネーロンダリング法に関しては保留中か、会社の知る限り脅威にさらされている子会社です。

(rr)FINRAメンバー株主。会社の役員、取締役、または、FINRAメンバーファームとは一切関係ありません登録届出書、基本目論見書、目論見書補足または目論見書に記載されている場合を除き、会社、会社の5パーセント（5％）以上の株主に関する知識。

(ss)免責はありません。当社が取得している、または今後取得する可能性のある範囲で、いずれかの管轄権から免除（主権またはその他） (i) イスラエル国またはその行政区画の裁判所、(ii) 米国またはニューヨーク州の裁判所、(iii) 不動産や資産を所有またはリースしている管轄区域、または何らかの法的手続き（サービスを通じて行うかどうかにかかわらず）自身またはそれぞれの財産と資産、または本契約と取引書類に関する通知、判決前の添付、執行、相殺またはその他の方法で、当社はここに記します適用法で認められる最大限の範囲で、本契約および取引文書に基づく義務に関するそのような免責を取り消しのつかない形で放棄します。

(tt)法の選択の有効性。本契約の準拠法としてニューヨーク州の法律を選択することは有効な法の選択ですイスラエル国の法律に基づき、登録届出書および目論見書の「民事責任の執行可能性」というキャプションに記載されている制限に従うことを条件として、イスラエル国の裁判所によって執行可能になります。その会社は、本契約の第16条に従い、ニューヨーク州および米国市にある各連邦裁判所の対人管轄権に、法的、有効的、有効かつ取消不能の形で服従しましたニューヨークを拠点とし、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、または手続きの裁判地決定に対する異議を有効かつ取消不能の形で放棄しました。

(uu)判決の執行可能性。米国連邦政府またはニューヨーク州が下した固定金額または確定金額に関する最終判決本契約に基づく当社に対する訴訟、訴訟、または訴訟に関して自国の法律に基づく管轄権を有するニューヨーク州にある裁判所は、イスラエル国の裁判所により当社に対して法的強制力を有します。登録届出書および目論見書の「民事責任の執行可能性」に記載されている制限に従うことを条件として、本案の再検討や再検討は不要です。

4. 契約。会社はマネージャーの意見に同意します：

(a)登録届出書と目論見書の修正と補足を確認する権利。目論見書が提出される任意の期間中普通株式に関しては、普通株式の募集または売却に関連して法律に基づいて引き渡す必要があります（規則172、173、または同様の規則に従ってそのような要件が満たされる可能性がある場合を含みます）株式については、当社は、登録届出書または補足（目論見書補足を含むが、証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出された会社の年次報告書を除く）の修正を登記者に提出しません基本目論見書。ただし、会社が提出前に審査用のコピーをマネージャーに提出し、マネージャーが合理的に異議を唱えるような修正案や補足案を提出しない場合を除きます（ただし、会社がそのような申告書のコピーをマネージャーに事前に提供する義務、または申告書にマネージャーの名前が記載されておらず、本契約に基づく取引に関連していない場合は、マネージャーにそのような提出に異議を申し立てる機会を提供する義務はありません）。ザル会社は、マネージャーが承認した形式で目論見書を適切に記入し、執行時に修正された目論見書を、執行時までに規則424（b）の該当する段落に従って委員会に提出しました。目論見書の補足事項を、マネージャーが承認した形式で適切に記入するようにし、規則424（b）の該当する段落に従って定められた期間内に委員会にそのような補足を提出し、そのような適時申告について、マネージャーに合理的に満足できる証拠を提供します。目論見書とその補足が（必要な場合）に従って委員会に提出されたら、会社は速やかにマネージャー（i）に通知します普通株式の募集または売却に関連して法律に基づいて目論見書の提出が義務付けられている場合（物理的に、または規則172、173、または同様の規則の遵守を通じて）、規則424（b）、（ii）株式、登録届出書の修正は、委員会またはその委員会からの要求に応じて（取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出された会社の年次報告書を除く）提出されたか、発効したものとみなされます登録届出書の修正、目論見書の補足、または追加情報を求めるスタッフ、（iv）登録届出書の有効性を停止する停止命令の委員会による発行、またはその使用、またはその目的のための手続きの設立または脅迫に異議を唱える通知、および（v）普通株式の売却資格の停止に関する通知を当社が受領したことあらゆる管轄区域、制度、またはそのような目的のための手続きの脅威。当社は、そのような停止命令の発行、またはそのような停止または異議の発生を防ぐために、商業的に合理的な努力をします登録届出書の使用、および異議申立書の発行、発生、または通知の際に、そのような停止命令の撤回、またはそのような発生または異議申し立てからの救済をできるだけ早く求めること（必要に応じて、提出することを含む）登録届出書または新しい登録届出書の修正、および商業的に合理的な努力を払って、そのような修正または新しい登録届出書を実行可能な限り早急に発効させること。

(b)後続イベント。該当する時間内またはそれ以降、関連する決済日より前の任意の時点で、結果として何らかの事象が発生した場合そのうち、登録届出書または目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、記載された状況や、記載に必要な重要事実の記載が省略されていたりします誤解を招くような状況ではありませんが、当社は (i) 登録届出書または目論見書が修正または補足されるまで使用を中止できるように、速やかに管理者に通知します。(ii) 登録を修正または補足します。そのような記述または省略を訂正するための声明または目論見書、および（iii）そのような修正または補足を、マネージャーが合理的に要求できる数量でマネージャーに提出します。

(c) その後の申告の通知。普通株式に関する目論見書の提出が必要な任意の期間法律に基づいて提出すべき（規則172、173または同様の規則に従ってそのような要件が満たされる可能性がある場合を含む）、その結果として補足される目論見書に虚偽が含まれることになるような事象が発生した重要な事実の陳述、または誤解を招かないようにされた状況に照らしてその記述を行うために必要な重要事実の記述、または登録届出書の修正が必要な場合、法律、取引法、またはそれらに基づくそれぞれの規則を遵守するために、新しい登録届出書を提出するか、目論見書を補足するか、目論見書を補足する場合（目論見書の使用または送付に関連する場合を含む）、会社は速やかに（i）そのようなイベントのマネージャー（ただし、その時点で販売通知が配信されていない、または保留中の場合は、マネージャーへの通知は必要ありませんが、そのような通知は少なくとも3回必要です）セクション4（a）に従い、（ii）セクション4（a）に従い、修正または補足、または新しい登録届出書を作成し、委員会に提出する（本契約に基づく）（本契約に基づく）、普通株式の売却に関する売却通知を会社が発行する取引日前は、そのような陳述または省略を修正するか、そのような遵守を実現します。（iii）商業的に合理的な努力をして、登録届出書または新しい登録届出書の修正を可能な限り早急に発効させるために目論見書の使用に支障をきたすことは避け、(iv) 補足目論見書を管理者が合理的に要求できる数量で管理者に提供してください。

(d) 収益明細書。可能な限り早く、会社は証券保有者とマネージャーに一般公開します法のセクション11（a）および規則158の規定を満たす会社とその子会社の損益計算書または明細書。誤解を避けるために言うと、会社が取引所の報告要件を遵守していることこの行為は、本セクション4（d）の要件を満たしているものとみなされます。

(e)登録届出書の送付。マネージャーの依頼に応じて、会社はマネージャーに、またマネージャーの助言を行います。登録届出書の署名入りコピー（その展示品を含む）、およびマネージャーまたはディーラーによる目論見書の提出が法律で義務付けられている限り（そのような要件がある場合を含む）、手数料はかかりません規則172、173、または同様の規則）に従って、目論見書と各発行者の自由記述目論見書、およびそれらの補足のコピーを、マネージャーが合理的に要求できる数だけ提出してください。印刷の費用は会社が負担しますその他、オファリングに関連するすべての書類の作成。

(f)普通株式の資格。当社は、必要に応じて、以下の条件のもとで売却する普通株式の資格審査を手配します普通株式の分配に必要な限り、マネージャーが指定する管轄区域の法律でそのような資格はそのまま維持されます。ただし、いかなる場合でも、会社にはその資格を求める義務はありません普通株式の募集または売却から生じるものを除き、現在は適格ではない法域の企業、または訴訟の履行または手続きの対象となるような措置を講じること、または普通株式があるすべての法域での今はしないので、件名。

(g)自由執筆目論見書。会社は、マネージャーの事前の書面による同意を得ている、または得ている場合を除き、マネージャーは、会社から事前の書面による同意を得ている、またはこれから得ている場合を除き、発行者を構成する普通株式に関するオファーを行っておらず、今後も行わないということに会社に同意します自由執筆目論見書、またはそれ以外の場合は「自由記述目論見書」（規則405で定義されているとおり）は、会社が委員会に提出するか、規則433に基づいて会社が保管する必要があります。そのような自由に書く目論見書があればマネージャーまたは会社が同意したことを、以下「」と呼びます自由執筆許可の目論見書。」当社は、(i) 各フリーライティング許可目論見書を次のように扱い、場合によっては扱うことに同意します発行者の自由執筆目論見書、および（ii）委員会への適時提出に関するものを含め、許可された自由執筆目論見書に適用される規則164および433の要件を遵守しており、場合によっては遵守する予定です。レジェンディングと記録管理。

(h)その後の株式発行。当社は、本契約に基づく販売通知を配信しないものとします（また、以前に配信された販売通知は会社または子会社が直接的または間接的に、売却、発行、売買契約、発行契約、またはその他の方法で処分する日の少なくとも2取引日の間は、その2取引日の間に適用されますその他の普通株式または普通株式同等物（本契約に従って発行可能な普通株式を除く）は、マネージャーがこの義務を放棄する権利を条件とします。ただし、前述の義務を遵守せずに、会社は、（i）随時有効な当社の従業員持分制度、株式所有計画、または配当再投資計画に従って、普通株式または普通株式同等物を発行することができます。（ii）その時に発行可能な普通株式を発行することができます随時発行されている普通株式同等物の転換または行使、および（iii）ベンダー、サービスプロバイダー、戦略的パートナー、または潜在企業との私的交渉による取引における普通株式または普通株式同等物の転換または行使戦略的パートナー。ただし、そのような発行が資金調達を目的として行われるのではなく、規則mの目的でここに記載されている普通株式の募集と統合されないように、また規則mを構成しないような方法で行われている場合に限ります規制 m の目的での配布。

(i) 市場操作。本契約が終了するまで、当社は、直接的または間接的に、または目的とするいかなる措置も講じませんそれは、取引法、取引法、またはそれに基づく規則および規制に違反して、取引法またはその他の下で、いずれかの価格を安定化または操作する、または引き起こすことが合理的に予想される可能性のあるものです普通株式の売却または転売を促進するため、または取引法に基づく規則mの規定に違反するための会社の担保です。

(j)誤った証明書の通知。当社は、本契約の期間中いつでも、随時補足されるように、通知を受け取ったり、そのことを知ったりした直後に、以下に従ってマネージャーに提供された意見、証明書、手紙、その他の文書を変更または影響する可能性のある情報や事実について、マネージャーに通知します。本書のセクション6。

(k)開示の正確性の証明。本契約に基づく普通株式の募集が開始されたとき（および 30取引日以上続く本契約に基づく販売停止の終了後、および（i）新しい登録届出書が提出され申告されるたびに、本契約に基づく普通株式の募集の再開事実上、（ii）登録届出書または目論見書は、組み込み文書以外の手段によって修正または補足されるものとし、（iii）会社は取引法に基づいてフォーム20-Fで年次報告書を提出し、（iv）会社は報告書を提出します 6か月間の財務情報を含む取引法に基づくフォーム6-kに、または会社が3か月または9か月間の財務情報を含むレポートを取引法に基づくフォーム6-kに自発的に提出します期間（v）当社は、フォーム6-kの情報が重要であるとマネージャーが合理的に判断した場合、修正された財務情報（提供され未提出の情報を除く）を含むレポートをフォーム6-kに提出します。または（vi）普通株式は、条件契約（開始日または再開日、および上記の（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）で言及されている各日付）に従って、引渡時に元本としてマネージャーに引き渡されます。a」代表日付」）、マネージャーが放棄しない限り、会社は、合理的に満足できる形式で、代表日から5営業日以内に日付を記入して送付する証明書をマネージャーに直ちに提供するか、提出させるものとしますマネージャーは、本契約の第6条で言及されている証明書に記載されている、マネージャーに最後に提出された声明が、その代理日に作成されたかのように、その日に作成されたものとみなして、その代理日に真実かつ正確であることを伝えます（ただし、そのような陳述書は、その日に修正および補足された登録届出書および目論見書に関連するものとみなされます）、またはそのような証明書の代わりに、で言及されている証明書と同じ内容の証明書に関連するものとみなされます当該証明書の送付日までに修正および補足された登録届出書および目論見書に関連して、必要に応じて第6条を修正しました。上記にかかわらず、提供する必要性または原因となる場合本第4（k）条に基づいて提出された証明書は、本契約に従って普通株式を売却するようマネージャーに指示が当社から送られていない、または保留中です。上記にかかわらず、当社がその後、いずれかの代表日以降に普通株式を売却することを決定した場合、会社がその権利放棄を根拠とし、本条に従ってマネージャーに証明書を提出しなかった場合 4 (k) では、当社が本契約に従って普通株式を売却するようマネージャーに指示する前に、本第4 (k) 条で義務付けられている範囲で、かつ事前に交付されていない証明書をマネージャーに提供するものとします。

(l) 意見を書き留めてください。否定的な保証。マネージャーが放棄しない限り、各代表日から5営業日以内に会社は、イスラエルの会社の弁護士の意見書と、マネージャー宛てに日付を記入して送付した米国企業の弁護士の意見書を、マネージャーに、またはマネージャーに直ちに提供するか、マネージャーに提出しさせるものとしますその代理日から5営業日間、マネージャーにとって合理的に満足できる形式と内容で、米国企業の弁護士からの否定的な保証表明も含まれます。意見を述べる必要性や、意見を述べさせること（ただし、米国弁護士からの否定的保証の表明については除きます）本セクション4（l）は、新しい登録届出書が提出され発効が宣言された日、または代理日を除くすべての代理人が免除されるものとしますマネージャーが合理的にそのような成果物を要求しない限り、登録届出書または目論見書に重要な修正が行われたか、会社がフォーム20-Fで年次報告書を提出するか、または取引法に基づいてその重要な修正を提出するか本セクション4（l）で義務付けられている代表日に関連して、その要求に応じて、そのような成果物は本契約に基づいて引き渡されるものとします。上記にかかわらず、意見や否定的な意見を述べる、または提出させる必要がある本第4（l）条に基づく保証の表明は、本契約に従って普通株式を売却するようマネージャーに指示されなかった時点の代表日については、会社から放棄されるものとします。保留中です。上記にかかわらず、会社がその権利放棄を頼りにし、マネージャーにそのような意見や否定的な保証をしなかった場合に、当社がその後、いずれかの代表日以降に普通株式を売却することを決定した場合本第4条（l）に基づく代理。そして、当社が本契約に従って普通株式を売却するようマネージャーに指示する前に、会社はマネージャーにそのような意見または否定的保証の表明を提供するものとします本セクション4（l）で義務付けられている範囲で、以前に納入されたことはありません。

(m) 監査人が「コンフォート」レターを持ち帰ります。マネージャーである会社が放棄しない限り、各代表日から5営業日以内（1）会社の監査人（「会計士」）、またはマネージャーが満足できるその他の独立会計士は、マネージャーにすぐに手紙を提出し、（2）会社の最高財務責任者はすぐに手紙を提出しますマネージャー：本契約の第6条で言及されている手紙および証明書と同じ内容の、いずれの場合も、当該代表日から5営業日以内の日付で、マネージャーが満足できる形式の、本契約の第6条で言及されているが、次のように修正された証明書登録届出書および目論見書（当該書簡および証明書の日付に合わせて修正および補足された）に関するものです。本第4（m）条に基づく「慰安書」の提出要件、または提出を義務付けることは、以下の場合は免除されるものとします。新しい登録届出書が提出されて有効と宣言された日、または登録届出書または目論見書に重要な修正が行われた日、または会社が年次報告書を提出する代表日以外のすべての代表日フォーム20-Fまたは取引法に基づくその重要な修正。ただし、マネージャーが代表日に関連して本セクション4（m）で要求される成果物を合理的に要求しない限り、その要求に応じて、そのような成果物は以下の成果物。上記にかかわらず、本第4（m）条に基づく1つまたは複数の手紙または証明書を配達する必要のある場合、または引き渡しを依頼した場合は、会社の要請により、いかなる代理日でも免除されるものとします本契約に基づく普通株式の売却の指示が会社からマネージャーに届いていないか、保留中であるときに発生します。上記にかかわらず、その後会社がOrdinaryを売却することを決定した場合いずれかの代表日以降の株式。当社が当該権利放棄を根拠とし、本第4条（m）に従ってマネージャーに手紙または証明書を提出しなかった場合、または会社がマネージャーに普通株式の売却を指示する前に本契約に従い、当社は、本第4（m）条で義務付けられている範囲で、かつ事前に送付されていない限り、そのような手紙または証明書をマネージャーに提供するものとします。

(n)デュー・ディリジェンス・セッション。本契約に基づく普通株式の募集開始時（および本契約の再開時）本契約に基づく普通株式の募集は、本契約に基づく販売停止の終了後（30取引日）を超え、各代表日から5取引日以内に、マネージャーにとって合理的に満足できる形式と内容のデューデリジェンスセッション。これには経営陣と会計士の代表者が参加します。当社は、合理的なデューディリジェンスの依頼や審査にタイムリーに協力するものとします。本契約で予定されている取引に関連して、マネージャーまたはその代理人が随時行う。これには、情報や入手可能な書類の提供、適切な企業役員へのアクセスが含まれますが、これらに限定されませんおよび会社の代理人は、通常の営業時間中に、マネージャーの合理的な要求に応じて、会社、その役員およびその代理人からの証明書、手紙、意見書を適時に提供するか、提供するようにします。会社は会社がフォーム20-Fで年次報告書を提出する各日付に関連して実施されたデュー・ディリジェンス更新セッションあたり最大5,000ドル、3か月、6か月、9か月間、デュー・ディリジェンス更新セッションがある場合は2,500ドルをマネージャーに払い戻しますそれぞれ第1四半期、第2四半期、第3四半期の最終日に終了しました。

(o)トレーディングの了解。会社は、マネージャーが普通株式をマネージャー自身の口座とマネージャーのために取引することに同意します普通株式の売却と同時に顧客の口座が本契約または利用規約に従って行われます。

(p)売却した普通株式の開示。当社は、暫定的な開示を行う際に、フォーム20-Fの年次報告書であるフォーム6-kで開示します財務報告書（該当する場合）、本契約に基づいてマネージャーを通じて売却された普通株式の数、会社への純収入、および本契約に基づく普通株式の売却に関して当社が支払った報酬関連する四半期中の合意。また、その後の委員会の方針または要請の変更によって必要になった場合は、フォーム6-kのレポートまたは追加の目論見書補足によって、より頻繁に。

(q)取り消し権。会社の知る限り、第6条に定められた条件が現時点で満たされていないものとみなされます該当する決済日、当社は、マネージャーが勧誘した購入の申し出の結果、当社から普通株式を購入することに同意したすべての人に、当該普通株式の購入を拒否して支払う権利を提供します株式。

(r)表明と保証の取り下げ。本契約に基づく普通株式の購入の申し出を当社が受け入れるたびに、当社が利用規約を締結および引き渡すたびに、本契約に含まれる、または本契約に従ってなされた会社の表明および保証が、現時点で真実かつ正確であることをマネージャーが確認したものとみなされます当該受諾日、または当該日時点で締結された当該条件契約の締結日、および当該表明および保証が、当該事項に関連する普通株式の決済日時点で真実かつ正確であることを約束した日当該売却に関する承諾または引き渡し時点、場合により、その時点でなされたものとみなされます（ただし、そのような表明および保証は、登録届出書および目論見書に関連するものとみなされます当該普通株式に関して修正および補足されました）。

(s)普通株式の予約。当社は、発行に十分な授権株式資本が常にあることを確認するものとします普通株式は、承認されているが未発行の普通株式または自己保有の普通株式のうち、取締役会によって発行が承認された十分な数の普通株式を、先制権なしで発行するためのものです本契約の条項に従って。当社は、普通株式を取引市場での取引用に上場させ、その上場を維持するために、商業的に合理的な努力をします。

(t)取引法に基づく義務。普通株式に関する目論見書の提出が必要な任意の期間（以下を含む法律に基づいて提出される規則（第172条、第173条、または同様の規則）に従ってそのような要件が満たされる可能性がある場合、当社は、取引法に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類を以下の範囲内で提出します取引法とその下の規制で義務付けられている期間。

(u)DTC ファシリティー。会社はマネージャーと協力し、普通株式が上場資格を得られるように合理的な努力を払うものとします DTCの施設を通じたクリアランスと決済。

(v) 収益の使用。当社は、普通株式の売却による純収入を、目論見書に記載されている方法で充当します。

(w)目論見書補足の提出。本契約に基づいて、「市場で」提供されていない販売が行われた場合はルール415で定義されている（条件契約に基づくプレースメントを含みますが、これに限定されません）、当社は、当該取引の条件、売却された普通株式の金額、その価格、マネージャーの報酬など、ルール424およびルール4300億（該当する場合）に従って義務付けられるその他の情報（ルール424で義務付けられている期間）。

(x) 追加登録届出書。登録届出書が普通株式の売却に利用できない範囲で本契約で検討されているように、当社は、普通株式の売却を完了するために必要な追加の普通株式について、新しい登録届出書を提出し、そのような登録届出書を提出した時点で、そのような登録届出書を可能な限り速やかに発効させてください。そのような登録届出書の発効後は、「」へのすべての言及登録ステートメント」本契約に含まれるものは、以下を含むものとみなされますそのような新しい登録届出書（フォームF-3の項目6に従って参照によりそこに組み込まれたすべての文書、および」へのすべての言及を含みます）基本目論見書」本契約に含まれるものは、最終的な基本形態を含むものとみなされます目論見書（参照によりそこに組み込まれているすべての文書を含む）。当該登録届出書が発効した時点で当該登録届出書に含まれていました。

5. 経費の支払い。当社は、本契約に基づく義務の履行に関連する費用と費用を支払うことに同意します。ここで検討されている取引は完了します。（i）登録届出書（財務諸表とその添付書類を含む）の作成、印刷、複製、および委員会への提出が含まれますが、これらに限定されません。目論見書と各発行者の自由記述目論見書、およびそれらのいずれかの修正または補足、（ii）そのような写しの印刷（または複製）および配送（送料、航空運賃、カウントおよび梱包の料金を含む）登録届出書、目論見書、各発行者の自由記述目論見書、およびそれらのいずれかに対するすべての修正または補足は、いずれの場合も、普通株式の募集および売却に関連して使用することが合理的に要求される場合があります株式;（iii）普通株式の証明書の作成、印刷、認証、発行、および引き渡し（普通株式の最初の発行および売却に関連する切手税または譲渡税を含む）。（iv）普通株式の募集に関連して印刷（または複製）された本契約、ブルースカイ覚書、その他すべての契約書または文書の印刷（または複製）と配送、（v）の登録取引法に基づく普通株式（該当する場合）、および取引市場への普通株式の上場、（vi）証券法またはブルースカイ法に基づく募集および売却のための普通株式の登録または資格いくつかの州（出願手数料、およびそのような登録と資格に関連するマネージャーの合理的な手数料と経費を含む）、（vii）会社の代表者によって、または会社の代表者に代わって発生する交通費およびその他の経費普通株式の購入予定者へのプレゼンテーション、（viii）会社の会計士の手数料と経費、および会社の弁護士（現地弁護士および特別顧問を含む）の手数料と経費、（ix）申請 FINRA規則5110に基づく手数料、(x) 50,000ドルを超えないようにするマネージャーの弁護士の合理的な手数料と経費（セクション4（n）に規定されている定期的なデューデリジェンス手数料を除く）、および（xi）すべて本契約に基づく当社の義務の履行に関連するその他の費用および経費。

6. マネージャーの義務の条件。本契約および任意の条件契約に基づくマネージャーの義務は、(i) 正確性に左右されるものとします本書に記載されている実行時点、各代表日、および各適用時間、決済日、引き渡し時刻における会社側の表明および保証、（ii）当社によるその履行本契約に基づく義務と (iii) 以下の追加条件：

(a)目論見書補足の提出。規則424で委員会への提出が義務付けられている目論見書とその補足には普通株式の売却に関して規則424（b）で義務付けられている方法および期間内に提出されました。各目論見書補足は、必要な期間内に規則424（b）で義務付けられている方法で提出されているものとします本契約および同法に基づき、同法に基づく規則433（d）に従って当社が提出する必要のあるその他の資料は、規則433で定められた提出に規定された適用期間内に委員会に提出されたものとし、いいえ登録届出書またはその使用に異議を唱える通知の有効性を停止するストップオーダーが発行されているものとし、そのための手続きが開始されたり、脅迫されたりしていないものとします。

(b)意見の伝達。会社は、（i）会社の米国弁護士に、その意見と否定的な意見をマネージャーに提出させたはずです保証書、および（ii）会社のイスラエル弁護士がマネージャーに意見を提出します。いずれの場合も、その日付の日付で、マネージャーが受け入れる形式と内容でマネージャーに宛てた意見をマネージャーに提出します。

(c) 役員証の送付。会社は、会社の証明書をマネージャーに提供した、または提出させたはずです当該証明書の署名者が登録届出書を注意深く検討したという趣旨で、その日付の日付が会社の最高経営責任者または社長および最高財務責任者または会計責任者によって署名されています。目論見書、目論見書補足、およびそこに参照されている文書、それらの補足または改正、および本契約と：

(i) 本契約における当社の表明および保証は、その日現在において、すべての重要な点において真実かつ正確ですその日に締結された場合と同じ効果があり、会社はすべての重要な点ですべての契約を順守し、その日またはそれ以前に履行または満たすべき自社側のすべての条件を満たしています。

(ii) 登録届出書またはその使用に異議を唱える通知の有効性を停止する停止命令が出されておらず、当社にはそのための訴訟が提起されたり、脅迫されたりしたことはありません。そして

(iii) 登録届出書、目論見書、および組み込み文書に含まれる最新の財務諸表の日付以降、通常の取引から生じるかどうかにかかわらず、会社とその子会社の状態（財務またはその他）、収益、事業または資産に全体として重大な悪影響はありませんでしたビジネス。ただし、登録届出書および目論見書に記載されている、または検討されている場合を除きます。

(d) 会計士の「コンフォート」レターの配達。会社は、会計士にマネージャーへの情報提供を要求し、指示したはずです同法および取引法の意味における独立会計士であることを確認する、その日付の日付の日付で、マネージャーにとって満足のいく形式と内容の手紙（以前にマネージャーに届けられた手紙を指す場合もあります）そして、その下で委員会が採択したそれぞれの適用規則と規制、および登録簿に含まれている、または参照により組み込まれている会社の未監査の中間財務情報のレビューを実施したこと声明と目論見書、そしてそのようなレビューに関する慣習的な「安心感」を、マネージャーが満足できる形式と内容で提供してください。

(e)重大な有害事象はありません。登録届出書、目論見書に情報が開示されているそれぞれの日付なのでおよび組み込み文書、そこに別段の定めがある場合を除き、（i）本第6条の（d）項で言及されている1つまたは複数の手紙に記載されている以前に報告された結果または（ii）何らかの変更または減少はなかったものとします会社とその子会社全体の状態（財務またはその他）、収益、事業、または資産に影響を及ぼす、または将来の変化を伴う変化、または将来の変化を伴う発展（取引から生じるかどうかにかかわらず）通常の業務経路。ただし、登録届出書、目論見書、および組み込まれた文書（修正または補足を除く）に記載されている、または想定されている場合を除き、その効力はいかなる場合でも次のようになります上記の（i）または（ii）は、マネージャーの単独の判断では、登録届出書に記載されている普通株式の募集または引き渡しを進めることが現実的でない、または推奨されないほど重要かつ不利です（その修正を除く）、組み込み文書および目論見書（修正または補足を除く）。

(f)すべての料金の支払い。会社は普通株式に関連して必要な手数料をその期間内に支払ったはずです法の規則456（b）（1）（i）で義務付けられている期間は、その中の但し書きに関係なく、それ以外の場合は法の規則456（b）および457（r）に従い、該当する場合は、の「登録料の計算」の表を更新しているものとします規則456 (b) (1) (ii) に従い、登録届出書の発効後の修正または規則424 (b) に従って提出された目論見書の表紙に記載してください。

(g)FINRAの異議はありません。FINRAは、条件の公平性と合理性に関して異議を唱えていないものとし、本契約に基づく取り決め。

(h)トレーディングマーケットに上場している普通株式。普通株式は、に上場され、承認され、取引が承認されている必要がありますトレーディングマーケット、そしてそのような行動の満足のいく証拠がマネージャーに提供されているはずです。

(i) その他の保険。該当する場合、各決済日および納品時刻の前に、会社はマネージャーに次の情報を伝えているものとしますマネージャーが合理的に要求するかもしれない詳細情報、証明書、書類。

本契約に規定されているのに、本第6条に規定されている条件のいずれかが満たされなかった場合、または記載されている意見や証明書のいずれかが満たされていれば上記または本契約の他の部分は、マネージャーおよびマネージャーの弁護士にとって形式と内容が合理的に満足のいくものではないものとします。本契約および本契約に基づくマネージャーのすべての義務は、以下のいずれかの時点で、またはそれ以前にいつでも取り消すことができます必要に応じて、マネージャーによる決済日または納品時刻。このようなキャンセルの通知は、書面または電話で会社に送付され、電子メールで書面で確認されるものとします。

本セクション6で提出する必要のある書類は、1345アベニューにあるマネージャーの弁護士であるEllenoff Grossman & Schole LLPの事務所に届けられますアメリカ大陸、ニューヨーク、ニューヨーク 10105、電子メール: capmkts@egsllp.com、本契約に規定されている各日に。

7. 補償と寄付.

(a)会社による補償。会社は、マネージャー、取締役、役員、従業員、代理人を補償し、無害にすることに同意しますマネージャーと、同法または取引法のいずれかの意味の範囲内で、彼らまたは彼らのいずれかが対象となる可能性のあるすべての損失、請求、損害、または負債（連帯または複数）に対してマネージャーを管理する各人法律、取引法、その他の連邦法または州の法定法または規制（慣習法か否かを問わず）は、そのような損失、請求、損害、責任（またはそれらに関する訴訟）が虚偽の陳述から生じる、またはそれらに基づく場合に限ります最初に提出された普通株式の登録に関する登録届出書またはその修正、または基本目論見書、目論見書、目論見書、または基本目論見書、目論見書、目論見書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述です。発行者の自由記述目論見書、その修正または補足事項、またはその記載漏れまたは記載漏れの疑いから生じた、または記載漏れの疑いがあることから生じた、またはその内容に基づいているそこに記載されている記述は、誤解を招くものでもなく、その記述を行うために必要でもありません。また、何らかの手続きが行われた状況に照らしても、誤解を招くものでもなく、手続きから生じた、または訴訟に基づくものでも、開始または脅迫されています（マネージャーは、かかる手続の対象または当事者であり、または本契約で当社が行った表明、保証、契約、または合意のいずれかの違反に起因または関連しており、そのような補償を受けた各当事者に払い戻しを行うことに同意しますそのような損失、請求、損害、賠償または訴訟の調査または弁護に関連して彼らが合理的に負担した法的費用またはその他の費用について。提供された, ただし、そのような場合でも、会社は責任を負わないということですそのような損失、請求、損害、または責任が、書面による情報に基づいて行われた虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または記載漏れの疑いから、またはそれらに基づいて生じる範囲特にそこに含めるために、マネージャーから会社に提供されました。この補償契約は、会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。

(b)マネージャーによる補償。マネージャーは、会社、その各取締役、各役員に補償し、無害にすることに同意します。登録届出書、および法律または取引法のいずれかの意味の範囲内で会社を管理する各人に、会社からマネージャーへの前述の補償と同じ範囲で、ただし書面による場合に限ります特に前述の補償で言及されている文書に含めるために、マネージャーから会社に提供されたマネージャーに関する情報。提供された, ただし、それはいかなる場合でもマネージャーが責任を負わないものとします普通株式に適用され、本契約に基づいて支払われた仲介手数料を超える任意の金額。この補償契約は、マネージャーが負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。

(c) 補償手続き。本第7条に基づく補償対象当事者が、いずれかの開始の通知を受け取った直後に訴訟の場合、被補償当事者は、本第7条に基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、補償当事者にその開始を書面で通知します。ただし、その旨を通知しなかった場合は補償当事者（i）は、上記（a）または（b）項に基づく責任を免除しません。ただし、そのような行為について特に知らず、そのような不履行により補償当事者が実質的な権利を没収された場合を除きます。および抗弁と（ii）は、いかなる場合でも、上記（a）または（b）項に規定されている補償義務以外の被補償者に対する義務から補償当事者を免除しません。補償当事者には、以下の権利があります補償を求めるあらゆる行為において被補償者の代理を務めるために、補償当事者の費用負担で被補償者の選択の弁護士を任命します（この場合、補償当事者はそれ以降責任を負わないものとします）（下記に定める場合を除き、被補償当事者が雇用する別の弁護士の費用および経費について）提供された, ただし、そのような弁護士は、被補償当事者にとって合理的に満足できるものでなければなりません。補償当事者が訴訟において被補償当事者を代表する弁護士を任命することを選択した場合でも、被補償当事者は別の弁護士（現地の弁護士を含む）を雇う権利を有し、補償当事者は (i) 補償当事者が被補償者の代理として選んだ弁護士を起用したことで、当該弁護士に利益相反が生じた場合、当該弁護士の合理的な手数料、費用、経費を文書化して負担します。(ii) 実際のまたはそのような訴訟の対象となる可能性のある被告人または被告人には、被補償当事者と補償当事者の両方が含まれ、被補償当事者は、自身および/またはその他に対して利用可能な法的防御がある可能性があると合理的に結論付けているものとします補償対象当事者が利用できる被補償当事者とは異なる、または補足的な被補償当事者、（iii）補償当事者は、被補償者の代理として、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇用していないものとします当該訴訟の提起の通知を受けてから妥当な期間内に、または（iv）補償当事者は、被補償当事者が被補償当事者の費用を負担して別の弁護士を雇うことを被補償当事者に許可するものとします。補償当事者はしません、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、保留中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟、訴訟、または手続きに関する和解または妥協、または判決の提出への同意なしに、補償の対象となるか、そのような和解、妥協、または同意に各被補償当事者をすべてから無条件に解放することが含まれない限り、本契約に基づいて拠出を求めることができます（被補償当事者がそのような請求または訴訟の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかにかかわらず）そのような請求、訴訟、訴訟、または手続きから生じる責任。

(d) 貢献。本第7条の (a)、(b)、(c) 項に記載されている補償が利用できない、または不十分な場合理由の如何を問わず、被補償者を無害に扱い、会社とマネージャーは、調査に関連して合理的に発生した損失、請求、損害、負債（法的費用またはその他の費用を含む）の合計額を負担することに同意します同じものを擁護します）（まとめて）」損失」）会社とマネージャーは、一方では会社が、他方ではマネージャーが受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で対象となる可能性があります普通株式の募集から。提供された, ただし、いかなる場合も、マネージャーは普通株式に適用され、本契約に基づいて支払われる仲介手数料を超える金額について責任を負わないものとします。割り当てなら直前の文で規定されているのは、理由の如何を問わず利用できません。会社とマネージャーは、そのような相対的な利益だけでなく、会社の相対的な過失も反映できるように、それぞれ適切な割合で拠出するものとしますそのような損失につながった記述または不作為、およびその他の関連する公平性上の考慮事項に関連して、一方では会社、他方ではマネージャーの。会社が受ける特典は会社が受け取ったオファリング（費用を差し引く前）からの純収入の合計に等しく、マネージャーが受け取る特典は、普通株式に適用され、本契約に基づいて支払われる仲介手数料と等しいものとみなされますこの契約。相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てが情報に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします一方は会社、他方ではマネージャー、当事者の意図と相対的な知識、情報へのアクセス、そのような虚偽の記述や不作為を修正または防止する機会を提供します。会社とマネージャー拠出金が比例配分または上記の公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。の規定にかかわらずこの段落（d）では、（法のセクション11（f）の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した人は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。この目的のために第7条では、法または証券取引法の意味の範囲内でマネージャーを管理する各人、およびマネージャーの各取締役、役員、従業員、代理人は、マネージャーと同じ拠出権を持つものとし、法律または取引法のいずれかの意味の範囲内で会社を管理します。登録届出書に署名した会社の各役員と会社の各取締役は、会社と同じ拠出権を持つものとします。いずれの場合も、この段落（d）の該当する利用規約が適用されます。

8. 終了.

(a) 当社は、以下に定めるように書面で通知することにより、独自の裁量により本契約を終了する権利を有します 5営業日前に書面で通知してください。そのような解約は、（i）保留中の売却に関して、会社のマネージャーを通じて、以下の義務を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします会社は、マネージャーの報酬を含め、終了および（ii）本契約のセクション5、6、7、8、9、10、12、13、15の第2文の規定にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとしますそのような終了にかかわらず、完全な効力を維持します。

(b) マネージャーは、以下に定めるように書面で通知することにより、以下に関連する本契約の条項を終了する権利を有するものとしますいつでも独自の裁量で普通株式を購入するオファーを勧誘します。そのような解約は、第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第12条の規定を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします本契約の13、14、15の文は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

(c) 本契約は、上記のセクション8 (a) または (b) に従って本契約が終了する日まで、完全に効力を有します。それ以外の場合は、両当事者の相互合意による。ただし、相互合意によるそのような終了は、いずれの場合も、本契約のセクション5、6、7、8、9、10、12に、本契約の第13、14、15条の第2文がそのまま残ることを規定するものとみなされますフルフォースアンドエフェクト。

(d) 本契約の終了は、当該終了通知で指定された日に発効するものとする。ただし、当該終了は場合によっては、マネージャーまたは会社がそのような通知を受け取った日の営業終了まで有効です。そのような解約が普通株式の売却の決済日または引き渡し時刻の前に行われる場合は、このような普通株式の売却は、本契約のセクション2（b）の規定に従って決済されるものとします。

(e) 規約契約に従ってマネージャーが普通株式を購入する場合の、当該条件に基づくマネージャーの義務契約は、マネージャーの絶対的な裁量により、当該普通株式に関して引き渡し時より前に当社に速やかに口頭で通知し（ある場合）、電子メールで速やかに確認することにより、終了の対象となります。条件契約の締結時から、その引き渡しと支払いの前に、(i) 普通株式の取引、または一般的に取引市場での証券の取引は、(i) 委員会または取引市場によって停止されていたものとみなされます当該取引所で一時停止または制限されているか、最低価格が設定されているか、(ii) 連邦またはニューヨーク州当局によって銀行の一時停止が宣言されているか、(iii) 何らかのアウトブレイクが発生しているはずですまたは敵対行為の激化、米国による国家緊急事態や戦争、その他の災難や危機の宣言、または金融市場への影響が、マネージャーの単独の判断では、それを非現実的なものにするなど目論見書で検討されているように普通株式の募集または引き渡しを進めることはお勧めできません（その修正または補足を除きます）。

9. 生き残るための表明と補償。会社または会社のそれぞれの契約、表明、保証、補償、その他の声明本契約に定められた、または本契約に従って定められた役員およびマネージャーは、マネージャー、当社、または役員、取締役、従業員、代理人、または支配者のいずれかによる調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有します第7条で言及されている人で、普通株式の引き渡しと支払い後も存続します。

10. 通知。本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、受領時にのみ有効になり、次の住所に郵送、配送、または電子メールで送信されます会社とマネージャーは、それぞれ本書の署名ページに記載されています。

11. 後継者。本契約は、本契約の当事者、それぞれの後継者、および役員、取締役の利益のために効力を発揮し、拘束力を持ちます。第7条で言及されている従業員、代理人、管理者、その他いかなる人物にも、本契約に基づく権利や義務はありません。

12. 受託者責任なし。当社は、(a) 本契約に基づく普通株式の購入と売却は不可抗力であることをここに認めます一方では会社と、マネージャーおよびそれが通じて活動する可能性のある関連会社との間の商取引、他方では、（b）マネージャーは、売買に関連して販売代理店および/または本人としてのみ行動しています会社の有価証券についてであり、会社の受託者ではありません。（c）募集および募集に至るまでのプロセスに関連する会社のマネージャーとの契約は、独立した契約者であり、他の契約ではありません容量。さらに、当社は、（マネージャーが関連事項やその他の事項について会社に助言したか、現在助言しているかに関係なく）提供に関連して独自の判断を下す責任を単独で負うことに同意します。当社は、そのような取引またはそれに至るプロセスに関連して、マネージャーが何らかの性質または尊重のアドバイザリーサービスを提供した、または代理店、受託者または同様の義務を会社に対して負っていると主張しないことに同意します。

13. インテグレーション。本契約と利用規約は、会社と（書面か口頭かを問わず）以前のすべての合意と了解に優先します本契約の主題に関するマネージャー。ここに反対の定めがある場合でも、2023年12月18日（修正後）、および2024年8月8日付けの、会社とマネージャーとの間のレター契約は、引き続き以下のとおりです。有効であり、その中の条件は引き続き有効であり、マネージャーはその条件に従って執行可能であるものとします。ただし、レター契約の条件と本契約の条件の間に矛盾がある場合は、本契約の条件が適用されます契約が優先されます。

14. 改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、署名された書面による場合を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません。会社とマネージャーによる改正。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行に対する権利放棄は、将来の継続的な放棄、またはその後の不履行に対する権利放棄とはみなされません。本契約の他の規定、条件、要件を放棄したり、いずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。

15. 適用法。本契約およびすべての利用規約は、以下に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されますニューヨーク州内で締結された契約、および履行予定の契約。会社とマネージャーはそれぞれ：（i）本契約から生じる、または本契約に関連して生じるすべての訴訟、訴訟、または手続きは、ニューヨークでのみ提起されることに同意しますニューヨーク郡最高裁判所、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所では、（ii）そのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地について、または今後異議があるかもしれないいかなる異議も放棄し、（iii）取り返しのつかない形でそのような訴訟、訴訟、または訴訟については、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、およびニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所が専属管轄権を持つことに同意します。各会社とマネージャーさらに、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、または米国南部地区地方裁判所で、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理される可能性のあるすべての手続きを受け入れ、承認することに同意しますニューヨーク出身で、書留郵便で会社の住所に郵送された会社への手続きの送達は、そのような訴訟、訴訟または手続き、および送達において、あらゆる点で会社に対する有効な手続きサービスとみなされることに同意しますマネージャーの住所に書留郵便で郵送されたマネージャーへの手続きは、そのような訴訟、訴訟または手続きにおいて、あらゆる点でマネージャーに対する有効なサービスプロセスとみなされます。どちらかの当事者が訴訟または訴訟を起こす場合本契約のいずれかの条項を施行するには、当該訴訟または訴訟の勝訴当事者に、相応の弁護士費用および調査、準備に要したその他の費用および経費を相手方当事者から払い戻されるものとしますそしてそのような訴訟または訴訟手続きの起訴。

16. 陪審裁判の放棄。当社は、最大限の範囲で、取消不能な形で権利を放棄します適用法で認められているのは、本契約、本契約、または本契約またはそれによって意図された取引に起因または関連して生じる法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受けるあらゆる権利です。

17. 対応する。本契約と任意の条件契約は、1つ以上の対応物で締結することができ、それぞれが原本であり、同じ効力を持つものとしますあたかもそれと本書の署名が同じ合意に基づいているかのように。対応するものは、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法の対象となる電子署名を含む）で配送できます。電子署名および記録法またはその他の適用法、例えば www.docusign.com）またはその他の送信方法、およびそのように配信された対応物は、正当かつ有効に配信され、有効かつ有効であるとみなされますすべての目的。

***************************

18. 見出し。本契約および利用規約で使用されているセクションの見出しは便宜上のものであり、本契約の構成には影響しません。

上記が私たちの契約に対するあなたの理解と一致する場合は、署名して同封の複製を返送してください。その上で、この手紙と同意書を送ってください会社とマネージャーの間の拘束力のある合意となるものとします。

本当にあなたのものよ

ペインフォーム株式会社

作成者: /s/ エフード・ゲラー

名前:エフード・ゲラー

役職:暫定最高経営責任者

通知の住所:

65 イーガルアロンストリート

テルアビブ 6744316

イスラエル

前述の契約は、上記で最初に書かれた日付で確認され、承認されます。

H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社

作成者: /s/ エドワード・D・シルベラ

名前：エドワード・D・シルベラ

役職:最高執行責任者

通知の住所:

430 パークアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク10022
注意:最高経営責任者

電子メール: notices@hcwco.com

利用規約の形式

附属書I

ペインフォーム株式会社

規約合意

親愛なる皆さん:

ペインリフォーム株式会社（」会社」）は、本書およびアット・ザ・マーケット・オファリングに記載されている利用規約に従って提案します 2024年10月16日付けの契約（「」アット・ザ・マーケット・オファリング契約」）、当社とH.C. ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社の間（」マネージャー」）、で指定された有価証券を発行してマネージャーに売却するスケジュール I これまで (ザ・)購入した株式”).

アット・ザ・マーケット・オファリング契約の各条項は、マネージャーによる代理人としての勧誘とは特に関係ありません会社の、有価証券の購入の申し出は、その全体が本書に含まれ、そのような規定が本書に完全に記載されている場合と同じ範囲で、本規約の一部とみなされます。それぞれのそこに記載されている表明および保証は、アット・ザ・マーケット・オファリングのセクション3の各表明および保証を除き、本規約の日付および引き渡し時点でなされたものとみなされます。目論見書（そこで定義されているとおり）に言及する契約は、目論見書に関するアット・ザ・マーケット・オファリング契約の日付時点での表明および保証であり、表明および保証でもあるものとみなされます本規約締結日現在、および購入株式に関連して修正および補足された目論見書に関する引き渡し時点。

登録届出書の改正（アット・ザ・マーケット・オファリング契約で定義されているとおり）、または目論見書の補足そのケースは、購入された株式に関連して、これまでマネージャーに渡された形で、現在は証券取引委員会に提出することが提案されている可能性があります。

本契約および本契約に組み込まれているアット・ザ・マーケット・オファリング契約に記載されている条件に従うものとします。参考までに、会社はマネージャーに発行して売却することに同意し、マネージャーは購入した株式の数を、その時と場所で、定められた購入価格で会社から購入することに同意しますスケジュール I これまで。

上記があなたの理解に合っている場合は、署名して返送してくださいこれに準ずるもの。つまり、本規約は、本規約に参照として組み込まれているアット・ザ・マーケット・オファリング契約の条項を含め、マネージャーと会社の間の拘束力のある契約を構成します。

ペインフォーム株式会社
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H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社

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