2024年10月16日，以色列宾叶贝拉克

致：painreform有限公司

耶路撒冷雅加尔阿隆街65号

以色列特拉维夫6744316

女士们, 先生们,

 

我们已经担任PainReform Ltd.（以下简称“公司根据以色列法律组建的公司，与该公司的无面值普通股最多达1,350,000股的发行和销售有关普通股及将要提供的普通股的“提供的股票已获得授权，可根据本协议进行发行和销售，当该股票根据本协议进行发放并交付，并由该公司的转让代理根据转让记录准确记录，确认该股票已被发行且已支付完全价款（并被载入该名称以确定已发行该股票的注册所有人的名称将被确实记录该股票是有效的。”，根据2024年10月16日签署的市价定向发行协议（“买卖协议”）。此发行根据F-3表格（文件号333-282264）（“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”), filed by the Company with the Securities and Exchange Commission (the “委员会:”) on September 20, 2024 and declared effective on October 3, 2024, the prospectus, contained therein and, forming a part thereof (the “招股书”)（“增发计划”).

 

This opinion letter is furnished to you at your request to enable you to fulfill the requirements of Item 601(b)(5) of Regulation S-k under the Securities Act, in connection with the filing of the Registration Statement.

 

In connection herewith, we have examined the originals, or photocopies or copies, certified or otherwise identified to our satisfaction, of: (i) the Registration Statement; (ii) the Prospectus; (iii) the Sales Agreement; (iv) the articles of association of the Company, as currently in effect (the “文章董事会决议（以下简称“董事会议决”）已获得批准且涉及注册声明、招股说明书以及与发售有关的其他行动；以及我们认为相关和必要作为下文所述意见基础的其他公司档案、协议、文件和其他文件，以及公司官员和官员的证书或类似文件及执法人员的文件。董事会在此审查中，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法定资格、提交给我们作为原件的所有文件的真实性、提交给我们作为经认证、确认或复印的文件与原件一致及这些复件原件的真实性。对于这些意见所必要的所有事实问题，如果尚未独立确定，我们依赖于公司官员和代表的证书或类似文件。

 

对于这些意见所必要的所有事实问题，如果尚未独立确定，我们依赖于公司官员和代表的证书或类似文件。

“普通股”指公司的普通股，无面值，并且任何其他类别的证券，将来可能被重新分类或更改为此类证券。

海法及北部: 7 Palyam Blvd. Haifa， (凤凰大厦) 7楼, 3309510 电话 +972-4-8147500 | 传真 972-4-8555976 银行与收款, 6楼 电话 972-4-8353700 | 传真 972-4-8702477 罗马尼亚：7 Franklin，1区，布加勒斯特 塞浦路斯9号Zenonos Kitieos街，Engomi，尼科西亚2406号

中环b.S.R.塔架4号，33层， 7号Metsada街，Bnei Brak，5126112 电话 972-3-6109100 | 传真 +972-3-6127449 电话 972-3-6133371 | 传真 +972-3-6133372 电话 972-3-7940700 | 传真 +972-3-7467470 电话 972-3-6114455 | 传真 +972-3-6131170 奥地利: Wildpretmarkt 2-4 | 夹层，A-1010，维也纳

 

基于并根据前述内容，我们认为，在出售按照销售协议下的任何发行股份之前，假设关于根据销售协议交付的任何特定配售通知的价格、发行数量和某些其他条款将获得董事会或董事会定价委员会根据以色列法律的授权和批准，所有必要的公司程序授权，发行和交付发行股份应在根据销售协议的项下发行时以销售协议规定的价格支付，并根据与发行有关的董事会决议发行的发行股份将被有效发行，全额支付且无需进一步征收，并且不受公司当前有效章程、以色列法律或以色列法律管辖的文件规定的公司证券持有人的任何优先购买权、优先认购权或其他类似权利的约束。

 

关于我们对发行股份的意见，我们假定，在发行和出售时，并且到达任何此类发行超过公司当前授权的最大股本的程度时，公司授权发行的普通股数量将根据章程增加，以便有足够数量的普通股根据章程获得授权并可供发行。

 

我们事务所的成员获准在以色列州执业，并且我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。本意见仅限于此处陈述的事项，未包含除明确陈述的事项外的任何意见。

 

我们同意将此意见作为展示提交给注册声明（作为委托私有外国发行人在6-k表格上的陈述书的展示提交，并作为注册声明中引用的内容）以及同意我们事务所出现在招股说明书“法律事务”标题下。在做出此同意时，我们并不承认我们属于根据《证券法》第7条、委员会制定的规则和法规或证券法下委员会规章S-k条款项下要求同意的人类别。

 

本意见书截至本日期发出，我们不承担任何义务通知您有可能在招股说明书日期后引起注意的事实、情况、事件或发展可能改变、影响或修改此处表述的观点。

 

此致敬礼，

-2-

---