2024年10月16日，以色列賓葉貝拉克

致：painreform有限公司

耶路撒冷雅加爾阿隆街65號

以色列特拉維夫6744316

女士們, 先生們,

 

我們已經擔任PainReform Ltd.（以下簡稱“公司根據以色列法律組建的公司，與該公司的無面值普通股最多達1,350,000股的發行和銷售有關普通股及將要提供的普通股的“提供的股票已獲得授權，可根據本協議進行發行和銷售，當該股票根據本協議進行發放並交付，並由該公司的轉讓代理根據轉讓記錄準確記錄，確認該股票已被髮行且已支付完全價款（並被載入該名稱以確定已發行該股票的註冊所有人的名稱將被確實記錄該股票是有效的。”，根據2024年10月16日簽署的市價定向發行協議（“買賣協議”）。此發行根據F-3表格（文件號333-282264）（“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”), filed by the Company with the Securities and Exchange Commission (the “委員會:”) on September 20, 2024 and declared effective on October 3, 2024, the prospectus, contained therein and, forming a part thereof (the “招股書”)（“增發計劃”).

 

This opinion letter is furnished to you at your request to enable you to fulfill the requirements of Item 601(b)(5) of Regulation S-k under the Securities Act, in connection with the filing of the Registration Statement.

 

In connection herewith, we have examined the originals, or photocopies or copies, certified or otherwise identified to our satisfaction, of: (i) the Registration Statement; (ii) the Prospectus; (iii) the Sales Agreement; (iv) the articles of association of the Company, as currently in effect (the “文章董事會決議（以下簡稱「董事會議決」）已獲得批准且涉及註冊聲明、招股說明書以及與發售有關的其他行動；以及我們認爲相關和必要作爲下文所述意見基礎的其他公司檔案、協議、文件和其他文件，以及公司官員和官員的證書或類似文件及執法人員的文件。董事會在此審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法定資格、提交給我們作爲原件的所有文件的真實性、提交給我們作爲經認證、確認或複印的文件與原件一致及這些復件原件的真實性。對於這些意見所必要的所有事實問題，如果尚未獨立確定，我們依賴於公司官員和代表的證書或類似文件。

 

對於這些意見所必要的所有事實問題，如果尚未獨立確定，我們依賴於公司官員和代表的證書或類似文件。

「普通股」指公司的普通股，無面值，並且任何其他類別的證券，將來可能被重新分類或更改爲此類證券。

海法及北部: 7 Palyam Blvd. Haifa， (鳳凰大廈) 7樓, 3309510 電話 +972-4-8147500 | 傳真 972-4-8555976 銀行與收款, 6樓 電話 972-4-8353700 | 傳真 972-4-8702477 羅馬尼亞：7 Franklin，1區，布加勒斯特 塞浦路斯9號Zenonos Kitieos街，Engomi，尼科西亞2406號

中環b.S.R.塔架4號，33層， 7號Metsada街，Bnei Brak，5126112 電話 972-3-6109100 | 傳真 +972-3-6127449 電話 972-3-6133371 | 傳真 +972-3-6133372 電話 972-3-7940700 | 傳真 +972-3-7467470 電話 972-3-6114455 | 傳真 +972-3-6131170 奧地利: Wildpretmarkt 2-4 | 夾層，A-1010，維也納

 

基於並根據前述內容，我們認爲，在出售按照銷售協議下的任何發行股份之前，假設關於根據銷售協議交付的任何特定配售通知的價格、發行數量和某些其他條款將獲得董事會或董事會定價委員會根據以色列法律的授權和批准，所有必要的公司程序授權，發行和交付發行股份應在根據銷售協議的項下發行時以銷售協議規定的價格支付，並根據與發行有關的董事會決議發行的發行股份將被有效發行，全額支付且無需進一步徵收，並且不受公司當前有效章程、以色列法律或以色列法律管轄的文件規定的公司證券持有人的任何優先購買權、優先認購權或其他類似權利的約束。

 

關於我們對發行股份的意見，我們假定，在發行和出售時，並且到達任何此類發行超過公司當前授權的最大股本的程度時，公司授權發行的普通股數量將根據章程增加，以便有足夠數量的普通股根據章程獲得授權並可供發行。

 

我們事務所的成員獲准在以色列州執業，並且我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。本意見僅限於此處陳述的事項，未包含除明確陳述的事項外的任何意見。

 

我們同意將此意見作爲展示提交給註冊聲明（作爲委託私有外國發行人在6-k表格上的陳述書的展示提交，並作爲註冊聲明中引用的內容）以及同意我們事務所出現在招股說明書「法律事務」標題下。在做出此同意時，我們並不承認我們屬於根據《證券法》第7條、委員會制定的規則和法規或證券法下委員會規章S-k條款項下要求同意的人類別。

 

本意見書截至本日期發出，我們不承擔任何義務通知您有可能在招股說明書日期後引起注意的事實、情況、事件或發展可能改變、影響或修改此處表述的觀點。

 

此致敬禮，

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