展品10.1

市場上交易協議

2024年10月16日

H.C. Wainwright & Co.，LLC

430公園大道

紐約州紐約市10022

女士們，先生們：

PainReform Ltd.是根據以色列國家法律成立的公司（“公司該協議（「協議」）是與Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities，Inc. and Ladenburg Thalmann Co. Inc.（各自爲「花旗集團」，「巴克萊銀行」，「Wedbush證券」，「北國證券」和“Ladenburg Thalmann“，並統稱爲「全球貨幣」）達成的。協議”) with H.C. Wainwright & Co., LLC (the “經理如下：

1. 定義本協議及任何條款協議中使用的下列術語應具有以下含義。

“會計師「應具有4(m)款規定的含義。」

“行動「應指1933年證券法，以及其修訂版本和證券交易委員會根據該法規定的規則和法規。」

“行動「應具有3(p)款規定的含義。」

“附屬公司「應具有3(o)款規定的含義。」

“適用時間對於任何股票，「」應指根據本協議或任何相關條款協議出售該等股票的時間。

“基本展望書「」在執行時的註冊聲明中指基本招股書。

“董事會「」應具有第2(b)(iii)節所賦予的含義。

“經紀人費「本協議」應指本協議2(b)(v)款所規定的條款所載明的含義。

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指的是除週六、週日或紐約市或以色列國內商業銀行根據法律規定需要關閉的其他日子；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲明晰起見，商業銀行不應因「居家留守」、「居家隔離」、「非必要員工」或任何類似命令或限制，或根據任何政府機構的指示關閉任何實體分支機構，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日通常對客戶開放使用。

“委員會:「美國證券交易委員會」指美國證券交易委員會。

“公司律師「公司以色列律師事務所和公司美國律師事務所均指」

“公司以色列律師事務所「意指Doron, Tikotzky, Kantor, Gutman, Amit Gross and Co.，地址位於以色列Bnei Brak 5126112的b.S.R. 4大廈33樓7 Metsada 街。」

“美國法律顧問公司「意指Greenberg Traurig, P.A.，地址位於以色列特拉維夫Menachem Begin Rd 132號30樓圓塔，Azrieli Center第1座。Tel Aviv 6701101。」

“DTC「」在第2(b)(vii)節中有所解釋。

“生效日期。「生效」指的是註冊聲明以及任何事後生效的修正條款或修正條款的日期和時間。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」指1934年修訂版，以及委員會頒佈的規則和條例。

“執行時間「執行時間」指本協議由締約各方簽署並交付的日期和時間。

“自由書面意向書「」指的是根據第405條規定定義的自由書面招股說明書。

“通用會計原則(GAAP)”在第3(m)節中所定義。

“已納入的文件「文件」指提交給委員會的文件或其中的部分，這些文件在生效日期之前或生效日期當天提交併被納入註冊聲明或招股書中，以及在生效日期後提交給委員會並被視爲納入註冊聲明或招股書中的文件或其中的部分。

“指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。「」應具有第3(v)條所規定的含義。

“發行人自由撰寫招股說明書「」指的是根據第433條規定定義的發行人自由書面招股說明書。

“損失「」應具有第7(d)節中規定的含義。

“Material Adverse Effect「該術語在第3(b)節中所規定的含義。」

“材料許可證「」應按照第3(t)條所賦予的含義理解。

“淨募資「本協議」應指本協議2(b)(v)款所規定的條款所載明的含義。

“普通股「」表示公司的普通股，無面值，並且未來可能被重新分類或更改爲其他類證券。

“普通股等價物「」表示公司或其子公司的任何證券，使持有人有權在任何時候購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權證或其他工具，在任何時候均可轉換爲、行使或兌換爲普通股，或使持有人有權收到普通股。

“允許自由書面招股說明書「」應按照第4(g)條的規定解釋。

“有關ATEX"”"在第2(c)條中定義。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「該術語在第3(b)節中所規定的含義。」

“招股書「基本招股說明書」指基本招股說明書，以及最新提交的招股書補充（如有）。

“招股說明書增補「每份招股說明書」指根據424(b)規定準備並提交的有關普通股的招股說明書補充，隨時變動。

“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「無匯票註冊聲明文件（文號333-282264）」包括附表和與或由引用結合的財務報表一併提交的F-3形式的註冊聲明文件，以及根據規定424(b)提交給委員會的任何有關普通股的招股說明書，並且被視爲在每個生效日期和任何後續生效的後效修訂生效時適當修改的註冊聲明文件。

“表示日期「」應當具有第4(k)節賦予的含義。

“必要的批准「」在第3（e）節中有所規定。

“規則158”, “規則164”, “規則172”, “規則173”, “規則405”, “規則415”, “規則424”, “每份初期說明書補充版，都是關於該證券和相關供應的基礎展示性陳述書（包括上述補充版的基礎展示性陳述書），根據《4300億法規》省略了信息，並在提交下一份最終說明書之前被使用，在此稱爲「補充說明書」。”和“規則433請參考該法案下的規定。

“銷售通知「」應按照第2(b)(i)節所規定的含義來解釋。

“SEC報告”在第3(m)節中所定義。

“結算日「」在第2(b)(vii)節中有所解釋。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「」在第3(a)條所定義的意義爲準。

“條款協議「該術語在第2(a)條中所定義的含義」。

“交貨時間"”"在第2(c)條中定義。

“交易日「交易日」指證券市場開放交易的日期。

“交易市場「」指的是在要求日期上，普通股被列出或報價交易的紐約證券交易所、紐約證券交易所美國板塊、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場中的任何一個。

普通股的出售和交付公司擬通過經理，作爲銷售代理和/或主要銷售，在本協議期間不時發行和銷售普通股，並根據本協議中規定的條件，發行數量不超過（a）在補充招股說明書上登記的普通股數量或金額，該招股說明書是進行發行的依據，（b）在此授權發行的最大普通股數量，代表了授權但未發行的最大普通股（扣除公司尚未行使、轉換或交換的任何優先證券所能發行的普通股數量，或其他保留的公司普通股數量），或（c）會導致公司或普通股發行不滿足使用F-3表格的資格和交易要求的普通股數量或金額，包括註冊聲明表格F-3上的一般指導說明I.b.5，即（a）、（b）和（c）中較小的那個，爲“此處爲最高利潤儘管本文件中包含的任何相反規定，各方一致同意，在本協議項下發行和出售的普通股數量和總銷售價格的限制方面的遵守應由公司獨自承擔責任，且經理無需對此遵守承擔任何義務。

（a）任命經理爲銷售代理；條款協議。爲了通過經理銷售普通股，公司特此任命經理爲本協議項下銷售普通股的公司獨家代理，並經理同意盡商業上的合理努力按照本協議規定的條款出售普通股並受到本協議規定的條件約束。公司同意，每當公司決定直接將普通股作爲本人出售給經理時，公司將與經理簽訂一個單獨的協議（每份爲“條款協議”的實質性文件。附件I 在本協議第2條的規定下，與此銷售相關。

(b) 代理銷售根據本處所述的條款和條件，並依賴於所載的陳述與擔保，公司將不時通過作爲銷售代理的經理出售普通股，並經理同意盡其商業上合理的努力作爲公司的銷售代理出售，具體條款如下：

(i) 普通股將按日銷售，或根據公司和經理在任何交易日同意的其他方式進行銷售，當（A）是交易日時，（B）公司已通過電話指示經理（立即通過電子郵件確認）進行此類銷售（“銷售通知”，以及（C）公司已根據本協議第6條的規定履行了其義務。公司將指定由經理按日出售的最大普通股金額（受第2(d)節規定的限制）和每股可以出售的最低價格。在本條款和條件的約束下，經理將盡商業上的合理努力在特定的交易日按照公司在該日指定的銷售的所有普通股進行銷售。根據市場價格出售的普通股的總銷售價格應爲經理根據本節2(b)在交易市場上銷售的普通股的銷售價格。

(ii) 公司承認並同意：（A）不能保證經理成功出售普通股，（B）經理如果由於未能盡其商業上合理的努力與其正常的交易和銷售慣例、適用法律法規相一致地出售所要求的普通股，將不對公司或任何其他人承擔責任或義務，（C）經理將沒有義務根據本協議以委託商的方式購買普通股，除非經理和公司另有具體約定並根據條款協議同意。

(iii) The Company shall not authorize the issuance and sale of, and the Manager shall not be obligated to use its commercially reasonable efforts to sell, any Ordinary Share at a price lower than the minimum price therefor designated from time to time by the Company’s Board of Directors (the “董事會”), or a duly authorized committee thereof, or such duly authorized officers of the Company, and notified to the Manager in writing. The Company or the Manager may, upon notice to the other party hereto by telephone (confirmed promptly by electronic mail), suspend the offering of the Ordinary Shares for any reason and at any time; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, that such suspension or termination shall not affect or impair the parties’ respective obligations with respect to the Ordinary Shares sold hereunder prior to the giving of such notice.

(iv) The Manager may sell Ordinary Shares by any method permitted by law deemed to be an 「at the market offering」 as defined in Rule 415 under the Act, including without limitation sales made directly on the Trading Market, on any other existing trading market for the Ordinary Shares or to or through a market maker. The Manager may also sell Ordinary Shares in privately negotiated transactions, provided that the Manager receives the Company’s prior written approval for any sales in privately negotiated transactions and if so provided in the 「Plan of Distribution」 section of the Prospectus Supplement or a supplement to the Prospectus Supplement or a new Prospectus Supplement disclosing the terms of such privately negotiated transaction.

(v) The compensation to the Manager for sales of the Ordinary Shares under this Section 2(b) shall be a placement fee of 3.0% of the gross sales price of the Ordinary Shares sold pursuant to this Section 2(b) (“經紀人費公司不當經理時，報酬率不適用，屆時公司可按照與相關適用時間達成的條款協議出售普通股給經理作爲主體，價格由雙方商定。扣除經紀費以及任何結算公司、執行經濟體或政府或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費用後，剩餘收入應構成公司的普通股淨收益（“淨募資”).

(vi) 經理每天在交易市場收盤後應向公司提供書面確認（可以通過電子郵件形式），詳細說明根據本第2(b)部分在當天銷售的普通股數量、總毛銷售收益和公司的淨收益，以及公司就此類銷售應支付給經理的報酬。

(vii) 除非公司與經理另有約定，普通股銷售結算將在第一個（1st）交易日發生（或根據《證券交易法》第15c6-1條不時生效的任何較短結算週期發生），這將是在進行銷售之日起的上午10:00（紐約時間）。每次銷售後的“結算日”。在每個結算日期前的交易日或之前，公司將通過其過戶代理或導向公司轉移被出售的股份，將股份記入經理或其指定帳戶（前提是經理必須在結算日期前至少一個交易日向公司提供並通知公司此指定帳戶）在The Depository Trust Company（“DTC通過存管系統的存提款或各方互相同意的其他交割方式，Manager將提供可自由買賣、轉讓、註冊並處於可交割狀態的普通股。在每個結算日期，Manager將把相關的淨收益在當天資金的形式轉入公司指定的帳戶。公司同意，如果公司或其過戶代理（如適用）在結算日期未能履行交付正式授權的普通股的義務，除了不以任何方式限制本協議第7條所規定的權利與義務之外，公司將（i）使Manager免受由於公司的違約導致的任何損失、索賠、損害或合理、記錄的費用（包括合理和有記錄的法律費用和開支）等，從而導致或與公司的違約有關，（ii）向Manager支付任何佣金、折扣或經理本應享有的其他補償，假如沒有此類違約。

（viii）在每個適用時間、結算日期和陳述日期，公司應被視爲已肯定本協議中包含的每項陳述和擔保，就好像此類陳述和擔保是根據這個日期進行的修訂，以便與註冊聲明和修改後的招股說明書的這個日期的相關內容進行關聯（除了某項特定日期的陳述和擔保外，這種情況下，此類陳述和擔保應被視爲就該特定日期進行肯定）。Manager使用其商業上合理的努力代表公司銷售普通股的任何義務應受制於本公司在此處的陳述和擔保的持續準確性、公司根據本協議履行其義務以及本協議第6條指定的其他條件的持續滿足。

(ix)如果公司宣佈或向其證券持有人（包括普通股股東）通過資本或其他方式（包括但不限於通過現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、股票分拆、再分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）分配其資產（或獲取其資產的權利），則公司在確認有資格接收分配的股東的記錄日（稱爲“當期分配的記錄日，即“股權登記日”，公司在關於在記錄日發出普通股銷售通知的任何銷售中承諾，在記錄日向經理發行和交付這些普通股，記錄日將是交割日，公司將支付與記錄日交付普通股有關的經理的任何額外成本。

(x)儘管本協議中另有規定，在任何情況下，代理商不得以任何導致私下協商的交易在根據本協議產生的普通股銷售中佔比超過五成（5%）的方法出售普通股。

(c) 銷售條款如果公司希望根據本協議以本協議第2（b）節規定之外的方式出售普通股（每種方式均稱爲“有關ATEX在這種情況下，公司將就此等私人配售提議的條款通知經理。如果經理以本身名義希望接受此等提議的條款（其可因任何原因自行決定拒絕接受），或者在與公司進行討論後希望接受修改後的條款，經理和公司將簽訂一項條款協議，明確規定此等私人配售的條款。在條款協議中規定的條款並不對公司或經理具有約束力，除非公司和經理分別簽署此等條款協議，接受此等條款協議的所有條款。如果本協議的條款與條款協議的條款存在衝突，則以條款協議的條款爲準。條款協議還可以指定有關經理重新提供此等普通股的某些條款。經理購買根據任何條款協議購買普通股的承諾視爲已基於本公司在此包含的陳述和保證，且受此處規定的條款和條件約束。每項條款協議應明確規定經理根據條款協議購買的普通股數量，應支付給公司的普通股價格，與經理一起與承銷商共同行動時重新提供普通股的權利和違約條款，以及交付和支付此類普通股的時間和日期（在此稱爲「日期」），交付地點和支付地點。此類條款協議還應指定根據本協議第六條的法律意見、會計師函和董事會所需官員證書以及經理要求的其他信息或文件。交貨時間在任何情況下，公司都不應導致或要求任何普通股的出售，如果導致此類普通股的出售後，在根據本協議出售的所有普通股的總金額將超過（A）連同本協議項下的所有普通股銷售，最高金額，（B）目前有效的註冊聲明中提供和出售的金額，以及（C）由董事會、董事會的合法委員會或合法執行委員會從時間到時間授權發行和出售的金額，並以書面形式通知經理。在任何情況下，公司都不應導致或要求根據本協議出售的任何普通股以低於由董事會、董事會的合法委員會或合法執行官不時授權的最低價格出售，並以書面形式通知經理。此外，在任何情況下，公司都不得導致或允許根據本協議出售的普通股的總髮行金額超過最高金額。

(d) Maximum Number of Shares在任何情況下，公司都不會導致或請求任何普通股的供應或銷售，如果在銷售此類普通股後，根據本協議出售的普通股的總金額將超過（A）與本協議下的所有普通股銷售一起，最大金額，（B）目前有效的註冊聲明中提供並出售的金額，以及（C）董事會、董事會的授權委員會或董事會授權執行委員會不時要求發行和出售的金額，並以書面形式通知經理。在任何情況下，公司都不會導致或請求根據本協議出售的任何普通股的售價低於由董事會、董事會的授權委員會或董事會授權執行官不時授權的最低價格，並以書面形式通知經理。此外，在任何情況下，公司都不得導致或允許根據本協議出售的普通股總髮售金額超過最高金額。

(e) 業務中的M條例通知除非交易所法案下規則m的第101(c)(1)條規定的例外條款已滿足，公司應至少提前一(1)個交易日通知經理其出售任何普通股的意向，以便經理有時間遵守規則m。

3. 陳述與保證公司在簽署時和每次簽署本協議時給予經理以下陳述和保證，除非所述陳述和保證明示或視爲根據本協議予以重複（除非有不同時間規定的陳述和保證），如下所示，除了在註冊聲明、招股說明書或併入文件中規定的以外。

（a）子公司所有直接和間接子公司（單獨稱爲“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。公司的註冊地址載明於提交給證監會的最近一份20-F表的附件21.1中。公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他股權，所有權均不受任何"留置權（在本協議中指留置權、抵押權、擔保權益、限制權、優先購買權或其他限制）對每個子公司的已發行和全額支付的股本和其他股權均爲有效發行，且無須再評估

(b) 第3.02節。授權;執行;有效性公司及其各個子公司均是依法設立的實體，有效存續，並且（如適用）依其所在司法管轄區的法律合法，處於其設立或組織法律下的良好地位，具備擁有和使用其財產和資產、開展業務的必要權力和權限，除非某個子公司處於不良地位不會產生重大不利影響。公司和任何子公司均未違反或違約其各自的章程或組織企業的文件中的任何規定。公司和各子公司都已經取得了開展業務的資格，並且在其擁有財產或開展業務所在的每個司法管轄區或其他實體中具有良好地位，除非未做出這種資格對於的影響或很有可能導致：(i)對該協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii)對公司和子公司總體運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，其程度與註冊聲明書、基礎招股說明書、任何招股說明補充、招股說明書或併入文件中所規定的狀況不相符，或(iii)對公司有能力在金融性或其他方面按時履行其協議義務產生重大不利影響（上述任何一種，爲"Material Adverse Effect”) and no “10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。” (which for purposes of this Agreement shall mean any action, claim, suit, investigation or proceeding (including, without limitation, an informal investigation or partial proceeding, such as a deposition), whether commenced or threatened) has been instituted in any such jurisdiction revoking, limiting or curtailing or seeking to revoke, limit or curtail such power and authority or qualification. The Company is not currently designated as a 「breaching company」 (within the meaning of the Israeli Companies Law, 1999) (the “公司法”) by the Registrar of Companies of the State of Israel, nor has a proceeding been instituted in Israel by the Registrar of Companies of the State of Israel for the dissolution of the Company or any of its Israeli subsidiaries.

(c) 授權和執行. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and otherwise to carry out its obligations hereunder. The execution and delivery of this Agreement by the Company and the consummation by it of the transactions contemplated hereby have been duly authorized by all necessary action on the part of the Company and no further action is required by the Company, the Board or the Company’s shareholders in connection herewith other than in connection with the Required Approvals. This Agreement has been duly executed and delivered by the Company and, when delivered in accordance with the terms hereof, will constitute the valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(d) 沒有衝突公司執行、交付和履行本協議，發行和銷售普通股以及完成本協議所規定的交易，不會違反公司或任何子公司的章程或公司章程，章程和章程，或者造成任何留置權利涉及公司或任何子公司的任何財產或資產，或賦予他人任何終止、修訂、防稀釋或類似調整、加速或解約的權利（有無通知、時間或兩者），或導致任何協議、信貸安排、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他）或公司或任何子公司是當事方的或任何財產或資產受約束或受影響，或（iii）根據所需批准，與或違反公司、附屬公司是其受約束或受影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或任何法院的其他限制或政府機關的其他限制的違反，或者任何公司或子公司的任何財產或資產受約束或受影響；減去在情況下的情況（ii）和（iii）中的每一種，這種情況既不能，也不能合理地預計結果爲重大不利影響。

(e) 申請、同意和批准。公司在執行、交付和履行本協議時不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、地方、以色列或其他非美國政府機構或其他「人員」（定義爲個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份有限公司、政府（或其機構或附屬機構）或任何其他類型的實體，包括交易市場的交易市場）的同意、豁免、授權或命令，也不需要向其提供任何通知，也不需要進行任何法院或其他聯邦、州、地方、以色列或其他非美國政府機構或其他「人員」（定義爲個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份有限公司、政府（或其機構或附屬機構）或任何其他類型的實體，包括交易市場在本協議中所規定的文件，或者必要地或以所要求的方式向有關交易市場申請上市普通股以在該交易市場上進行交易，並且（iv）在適用的美國州或非美國證券法律和金融業監管局規則和規例下需要進行的文件。FINRA）或以色列法律（統稱“必要的批准”).

(f) 普通股股份發行。普通股已獲得適當授權，根據本協議發行並支付的普通股將被適當且有效地發行，已足額支付且不需額外徵收，所有權清楚，不受公司強加的任何留置權的影響。公司已從其適當授權的股本中留出足夠數量的普通股，可根據本協議發行。公司對普通股的發行已在該法案下注冊，所有普通股均可由購買者自由轉讓和交易，無限制（除了因購買者的行爲或疏忽導致的任何限制）。普通股的發售根據註冊聲明進行，公司已在該法案下注冊普通股的發行。分發計劃”章節允許根據本協議擬議的普通股的發售。一旦購買者收到普通股，這些普通股的購買者將對這些普通股擁有良好和有市場的所有權，並且這些普通股將在交易市場上自由交易。

(g) 資本化公司的資本化按照證監會報告中所設定的。自上次根據《交易法》文件生效以來，公司沒有發行任何普通股，除了按照公司的股票期權計劃行使員工期權、根據公司員工股票購買計劃發行普通股以及轉換和/或行使可換股、可兌換或可轉換爲普通股的證券。普通股等價物在根據《交易法》文件的最近提交的定期報告日期時，除了按照本協議中所述交易的參與者行使的員工股票期權之外，公司沒有發行任何普通股。任何人都沒有第一購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利來參與本協議所涉及的交易。除證監會報告中所述外，公司沒有任何未行使的期權、認股權證、認股證、認購權或與任何普通股或任何子公司股本有關的任何性質的承諾、或可轉換爲或行使或兌換爲任何普通股或任何子公司股本的證券、權利或義務的合同、承諾、了解或安排，根據這些合同，公司或任何子公司已經或可能被約束髮行額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。發行和銷售普通股不會使公司或任何子公司被迫向任何人發行普通股或其他證券。除了證監會報告中所述外，公司或任何子公司沒有任何具有任何規定，根據這些證券或證券安排，該公司或任何子公司發行證券後會調整該證券或工具的行權、轉股、兌換或重置價格的證券或工具。除了證監會報告中所述外，公司或任何子公司沒有任何包含任何贖回或類似條款的未行使證券或工具，也沒有任何關於公司或任何子公司已經或可能被約束贖回公司或該子公司證券的合同、承諾、了解或安排。公司沒有任何股份增值權、虛擬股份計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司的所有普通股均經妥善授權、有效發行、全額支付且無需評估，已按照所有聯邦和州證券法發行，所有這些未行使股份並未違反任何優先購買權或類似的權利以行使或購買證券。就普通股的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人員的進一步批准或授權。除了證監會報告中所述外，公司沒有股東協議、表決協議或與公司的普通股或股本有關的其他類似協議，公司是協議當事方，據公司所知，公司的任何股東之間或公司股東之間沒有此類協議。

(h) 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。公司符合《法案》下F-3表格的使用要求，並已對委員會準備並提交了註冊聲明，包括相關的基本招股說明書，用於註冊普通股的發行和銷售。註冊聲明自此時的日期起生效，並可用於股票的發行和銷售。根據《法案》及其規則，在提交時，基本招股說明書在所有關鍵方面均包含了《法案》和其規則要求的所有信息，並且除非經經理書面同意修改，否則應在實施時間之前或者本陳述被重複或視爲發出之前的實質方面應與經理在執行時間之前或在本陳述被重複或視爲發出之前所提供的形式方面相符。註冊聲明在執行時間，在每次重複本陳述或被視爲發出之時，以及在《法案》要求交付招股書（無論是實際交付還是通過遵守規則172、173或類似規則）的所有時間內（與任何普通股發行或銷售相關），均符合規則415(a)(1)(x)中規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不得早於執行時間三年前的日期。公司符合F-3表格的I.b.1一般說明中規定的交易要求，或者如果適用，符合F-3表格的I.b.5一般說明中規定的關於本次發行可出售的證券的總市值以及在本次發行之前的十二個（12）個月內的市場價值要求

(i) 合併文件的準確性包含（歸入文件）提交給委員會時，在所有關鍵方面符合《交易法案》及其規則的要求，（其中）沒有任何歸入文件在提交給委員會時包含任何未真實陳述的重要事實或遺漏陳述的重要事實，以使其中的陳述在作出的背景下，不具有誤導性；以及進一步提交併併入註冊聲明、基準招股說明書、招股說明書補充材料或招股說明書中的文件，在這些文件提交給委員會時，將在所有關鍵方面符合《交易法案》及其規則的要求，並且不會包含任何未真實陳述的重要事實或遺漏陳述的重要事實，以使其中的陳述在作出的背景下不具有誤導性。

(j)不符合資格的發行人. (i)在註冊聲明文件提交後，公司或其他發行參與者儘快以正當意義（根據規則164(h)(2)的定義）對普通股作出要約；及(ii)在執行時間及每次重複或視爲作出此聲明的時間時（將該日期作爲本條款(ii)目的的確定日期），公司未且不是不合格發行人（根據規則405定義），不考慮證券交易委員會根據規則405的任何裁定導致有必要將公司視爲不合格發行人。

(k)自由書面意向書. 公司有資格使用發行人自由書面勾當。每份發行人自由書面勾當不包含與註冊聲明文件中包含的信息產生衝突的任何內容，包括任何已被視爲其中一部分且未被取代或修改的併入文件及任何擬作爲一部分的招股說明書補充；每份發行人自由書面勾當不含有實質性錯誤陳述或遺漏任何必要的重大事實以使其陳述不會因在製作時的環境下變得誤導。上述句子不適用於發行人自由書面勾當中基於和符合經由經理專門供其使用的書面信息中的陳述或遺漏。公司根據規則433(d)需要提交的任何發行人自由書面勾當已經或將按照該法律及其中規則的要求提交給委員會。公司已經或需要根據規則433(d)提交或由公司或代表公司準備的任何發行人自由書面勾當在所有重大方面符合或將符合該法律及其中規則的要求。未經經理事先同意，公司不得準備、使用或參考任何發行人自由書面勾當。

(l) 有關注冊聲明的程序註冊聲明書不是《法案》第8(d)或8(e)條款下待審查或檢查的對象，公司也不是根據《法案》第8A條款與普通股發行相關的待審查的對象。公司未收到任何通知，證券交易委員會已經發出或打算髮出有關注冊聲明的停止令，或證券交易委員會以臨時或永久方式暫停或撤銷了註冊聲明的有效性，或者打算或已經以書面方式威脅這樣做。

(m) SEC報告公司在很大程度上符合根據《法案》和交易所法案，包括根據第13(a)或15(d)條款，向公司要求提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件的要求，截至本日的一年內（或公司根據法律或監管機構的要求提交這些材料的較短期間）（上述材料，包括其附件以及通過引用而納入其中的文件，連同招股書和招股說明書一起，以下統稱爲“"SEC報告”按時提交，或者已經收到有效的延期提交時間並在任何此類延期到期之前提交了任何此類SEC報告。截至各自的日期，SEC報告在很大程度上符合《法案》和適用的交易所法案的要求，當提交時，沒有任何SEC報告含有任何不實陳述的重要事實，或者遺漏了需要在其中陳述的重要事實，或在作出這些聲明的情況下有必要的，以便使其中的聲明不會誤導。公司在SEC報告中包含的財務報表在本報告所涉及的期間內，符合適用的會計要求以及證券交易委員會對其生效時的有關規則和法規。這些財務報表已經按照美國通用會計準則一致地準備。通用會計原則(GAAP)”), except as may be otherwise specified in such financial statements or the notes thereto and except that unaudited financial statements may not contain all footnotes required by GAAP, and fairly present in all material respects the financial position of the Company and its consolidated Subsidiaries as of and for the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended, subject, in the case of unaudited statements, to normal, immaterial, year-end audit adjustments.

(n) [RESERVED]

(o) 重大變化; 未披露的事件，負債或發展. Since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, except as specifically disclosed in a subsequent SEC Report filed prior to the date on which this representation is being made, (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to GAAP or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its shareholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its share capital, (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or “附屬公司” (defined as any Person that, directly or indirectly through one or more intermediaries, controls or is controlled by or is under common control with a Person, as such terms are used in and construed under Rule 144 under the Act), except pursuant to existing Company share option plans, and (vi) no executive officer of the Company or member of the Board has resigned from any position with the Company. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. Except for the issuance of the Shares contemplated by this Agreement, no event, liability, fact, circumstance, occurrence or development has occurred or exists or is reasonably expected to occur or exist with respect to the Company or its Subsidiaries or their respective businesses, prospects, properties, operations, assets or financial condition that would be required to be disclosed by the Company under applicable securities laws at the time this representation is made or deemed made that has not been publicly disclosed at least one (1) Trading Day prior to the date that this representation is made.

(p) 訴訟. 除SEC報告中另有規定外，公司尚無進行或據公司了解尚無懸而未決或擬議的訴訟、訴訟、調查、違規通知或進行中的行動，也沒有任何或據公司了解將對公司、任何附屬公司或其各自財產產生影響的行動，無關任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方、以色列或其他非美國）（統稱爲“行動”）。SEC報告中列明的任何行動，（i）不會對本協議或股票的合法性、有效性或可執行性產生負面影響或挑戰，也（ii）不會因有不利決定而導致或合理預期會產生重大不利影響。公司、任何附屬公司或據公司了解，任何其中的董事或高級管理人員，沒有參與涉及對聯邦或州證券法的違規指控或責任的行動，也沒有參與可能導致產生重大不利影響的違反信託責任的行動。據公司了解，尚未發生或據公司了解，尚無懸而未決或擬議的調查對涉及公司的委員會，或據公司了解，對公司的任何現任或前任董事或高管的委員會。委員會尚未發佈禁止令或其他暫停公司或其子公司根據證券交易法或法案提交的任何登記聲明生效的命令。

(q) 勞工關係. 與公司員工之間或據公司了解，即將出現的與公司員工之間的任何勞資糾紛，可能合理預期地導致重大不利影響。除SEC報告中另有規定外，公司或其附屬公司的員工中，都沒有是與該員工與公司或該附屬公司關係有關的工會會員，也沒有公司或任何附屬公司是某項集體協議的一方，公司及其附屬公司相信其與員工的關係良好。據公司了解，公司或其任何附屬公司的任何高管，目前不存在或預計違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議或禁止競爭協議的重大條款，或任何其他與第三方有利限制契約，據公司了解，繼續僱傭每位此類高管不會使公司或任何其附屬公司在上述任何事項上承擔任何責任。公司及其附屬公司在一切應用的美國聯邦、州、地方、以色列及其他非美國在就業和就業實踐、就業條件和工資工時相關的法律和法規方面，成質遵守，除非不遵守不能單獨或合計地合理地預期產生重大不利影響。

(r) 合規性. Except as set forth in the SEC Reports, neither the Company nor any Subsidiary: (i) is in default under or in violation of (and to the knowledge of the Company, no event has occurred that has not been waived that, with notice or lapse of time or both, would result in a default by the Company or any Subsidiary under), nor has the Company or any Subsidiary received notice of a claim that it is in default under or that it is in violation of, any indenture, loan or credit agreement or any other agreement or instrument to which it is a party or by which it or any of its properties is bound (whether or not such default or violation has been waived), (ii) is in violation of any judgment, decree or order of any court, arbitrator or other governmental authority or (iii) is or has been in violation of any statute, rule, ordinance or regulation of any governmental authority, including without limitation all foreign, federal, state, local, Israeli and other non-U.S. laws relating to taxes, environmental protection, occupational health and safety, product quality and safety and employment and labor matters, except in each case of (i), (ii) and (iii) as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(s) 環保母基. To the extent applicable to the Company and its Subsidiaries, the Company and its Subsidiaries (i) are in compliance in all material respects with all applicable federal, state, local, Israeli or other non-U.S. laws relating to pollution or protection of human health or the environment (including ambient air, surface water, groundwater, land surface or subsurface strata), including laws relating to emissions, discharges, releases or threatened releases of chemicals, pollutants, contaminants, or toxic or hazardous substances or wastes (collectively, “危險物質”) into the environment, or otherwise relating to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport or handling of Hazardous Materials, as well as all authorizations, codes, decrees, demands, or demand letters, injunctions, judgments, licenses, notices or notice letters, orders, permits, plans or regulations, issued, entered, promulgated or approved thereunder (“環保母基（ii）已獲得其在適用的環境法律下經營所需的所有許可證、執照或其他批准；（iii）在所有重大方面遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，而在每種情況下（i）、（ii）和（iii）中，未能這樣遵守可能會合理預期地單獨或總體上產生重大不利影響。

(t)監管許可證。公司和子公司擁有由適當的聯邦、州、地方、以色列或其他非美國政府或監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，其進行的業務如SEC報告所述，除非未擁有此類許可證無法合理預期會導致重大不利影響，“材料許可證”），公司或任何子公司未收到有關撤銷或修改任何重大許可證的訴訟通知。

(u)資產所有權公司及其子公司對所有其擁有的不動產擁有良好的、可營銷的絕對產權，並對所有對公司及其子公司業務至關重要的個人財產擁有良好的、可行銷的所有權，所有權均不受任何留置權的影響，但除（i）不能對此類財產的價值造成重大影響且不能對公司及其子公司對此類財產的使用及擬作的使用具有重大幹涉的留置權以及（ii）爲支付聯邦、州、以色列、非美國或其他稅項的留置權，對應的適當準備金已根據GAAP制定，並且對應的付款既非拖欠也不受罰款制約。公司及其子公司根據有效、現存且可強制執行的租約持有的所有不動產及設施，公司及其子公司正遵守這些租約。

(v) 知識產權公司及其子公司擁有或擁有使用權利於其各自的業務中與SEC報告中描述的相同必要或要求使用的專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證以及其他知識產權和類似權利（統稱爲「知識產權」）。公司或任何子公司未收到有關知識產權已到期、終止或被放棄或有望在本協議簽署之日起兩（2）年內到期、終止或被放棄的通知（無論書面或口頭），但此類情況不會合理預期對其產生重大不利影響。除SEC報告所載明以外，自包含在SEC報告中的最新稽覈財務報表之日起，公司或任何子公司未自他人權利受到知識產權侵犯的書面通知，亦未有因侵犯他人權利而受到的索賠通知，但這不會或者也不會合理地預期不會對其產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，且不存在他人侵犯任何知識產權的情形。公司及其子公司已採取合理的安全措施以保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值，除非不這樣做不能合理預期地產生重大不利影響。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。未有，且公司或任何子公司未收到任何有關知識產權過期、終止或被放棄的通知（無論書面或口頭），並且不會預期在本協議簽署之日起兩（2）年內會出現過期、終止或被放棄的情況，但若會或合理不會預期會對其產生重大不利影響的情況除外。除SEC報告所述外，自包含在SEC報告中的最新稽覈財務報表之日起，公司或任何子公司未收到任何關於知識產權違反或侵犯任何人權利的書面通知，也未獲其它知識產權違反或侵犯任何人權利的情況的知識，除沒預期對其產生重大不利影響的情形。據公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，且不存在他人侵犯任何知識產權的情形。公司及其子公司已採取合理的安全措施以保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值，除非不這樣做不能合理預計會對其產生重大不利影響。

。請使用您的moomoo帳戶來訪問該功能。保險。公司和子公司分別對認可的經濟責任保險人承保損失和風險，承保金額屬於所從事業務中的慎重和慣例範圍，包括但不限於董事和官員的保險覆蓋。公司或任何子公司均無理由相信其無法在現有保險覆蓋過期時更新現有保險覆蓋，或從相似的保險人那裏獲得類似的必要保險以繼續其業務而不會出現顯著成本增加。

(x) 關聯方交易。除《證券交易委員會報告》中描述的情況外，公司或任何子公司的董事或董事會成員，就其所知，公司或任何子公司的僱員均不是現在與公司或任何子公司進行任何交易的一方（除了作爲僱員、董事和董事的服務之外），包括任何爲公司或其子公司提供服務的合同、協議或其他安排、向任何主管、董事或僱員提供房地產或個人財產的租賃、向任何主管、董事或僱員借款或出借資金或要求支付或收款等交易，或公司所知，任何主管、董事或任何僱員擁有重大利益或是一家擁有重大利益或是主管、董事、受託人、股東、成員或合作伙伴的實體，每種交易金額超過12萬美元，除了（i）支付已提供服務的薪水或諮詢費，（ii）對代表公司發生的費用進行報銷，和（iii）其他員工福利，包括公司的任何董事會股票期權協議。

(y)薩班斯-奧克斯利合規性。公司和子公司在所有重大方面符合2002年修訂的薩班斯-奧克斯法案和即日起有效的委員會規定的任何適用要求，公司和子公司維護的內部會計控制系統足以提供合理保證：（i）交易按照管理層的一般或具體授權執行，（ii）交易記錄爲編制符合美國通用會計準則的財務報表和保持資產賬務提供必要的依據，（iii）只有按照管理層的一般或特定授權允許才可以訪問資產，（iv）資產記錄的責任在合理的間隔期比較，並針對任何差異采取適當措施。公司和子公司已建立披露控制和程序（在《證券交易法規》13a-15(e)和15d-15(e)規定的定義中）爲公司和子公司設計這種披露控制和程序，以確保必須披露的公司信息在其根據委員會規則和表格提交的報告中被記錄、處理、彙總和報告，並且在委員會規則和表格規定的時間段內。公司的認證官員已評估截至最近提交的根據《證券交易法》提交的20-F表所覆蓋的期間結束時的公司和子公司的披露控制和程序的有效性（該日期，“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。在按照證券交易法案第20-F表格最近提交的文件中，該公司的認證官員根據他們對披露控制和制度的有效性的評估，就評估日期作出結論。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化（「內部控制」一詞的定義見證券交易法案），這種變化對公司及其子公司的財務報告內部控制可能產生重大不利影響或可能產生重大不利影響。

（z）特定費用。除支付給經理的款項外，公司或任何子公司不會向與本協議涉及的交易有關的任何經紀人、理財顧問、顧問、搜索者、收購代理、投資銀行家、銀行或其他人支付或將支付佣金或中介費。經理對任何費用或者對於其他人因本協議涉及的交易而應支付的類型在本節中預見的費用所提出的任何索賠沒有義務。

（aa）沒有其他銷售代理協議。公司未與任何代理商或其他代表就普通股的現場發行簽訂任何其他銷售代理協議或其他相似安排。

(bb) 投資公司. The Company is not, and is not an Affiliate of, and immediately after receipt of payment for the Ordinary Shares from the Manager pursuant to this Agreement, will not be or be an Affiliate of, an 「investment company」 within the meaning of the Investment Company Act of 1940, as amended. The Company shall conduct its business in a manner so that it will not become an 「investment company」 subject to registration under the Investment Company Act of 1940, as amended. The Company shall conduct its business in a manner so as to reasonably ensure that it or its Subsidiaries will not become an 「investment company」 subject to registration under the Investment Company Act of 1940, as amended.

(cc) 上市和維護要求. The Ordinary Shares are listed on the Trading Market and the sale and delivery of the Ordinary Shares as contemplated by this Agreement does not contravene the rules and regulations of the Trading Market. The Ordinary Shares are registered pursuant to Section 12(b) or 12(g) of the Exchange Act, and the Company has taken no action designed to, or which to its knowledge is likely to have the effect of, terminating the registration of the Ordinary Shares under the Exchange Act nor has the Company received any notification that the Commission is contemplating terminating such registration. Except as set forth in the SEC Reports, the Company has not, in the 12 months preceding the date hereof, received notice from any Trading Market on which the Ordinary Shares are or have been listed or quoted to the effect that the Company is not in compliance with the listing or maintenance requirements of such Trading Market. The Company is, and has no reason to believe that it will not in the foreseeable future continue to be, in compliance with all such listing and maintenance requirements. The Ordinary Shares are currently eligible for electronic transfer through the Depository Trust Company or another established clearing corporation and the Company is current in payment of the fees to the Depository Trust Company (or such other established clearing corporation) in connection with such electronic transfer.

(dd) [保留].

(ee) 償付能力基於公司截至本日期的合併財務狀況，(i) 公司資產的公允可售價值超過了將需要支付的公司現有債務和其他負債(包括已知的或待定的債務)到期時金額，(ii) 公司資產不構成無法支撐現有以及擬進行的業務（包括公司經營業務特定資本需求、合併和預計資本需求以及資本可獲性）的不合理小資本，(iii) 公司當前現金流，連同公司如要清算所有資產後將收到的款項，在考慮了現金的所有預期使用後，將足以支付到期時所有債務或款項。公司不打算在本日期起一年內發生超出其能力償還的債務（考慮到債務到期時的時間和金額）。公司不知悉任何事實或情況使其相信其將在本日期起一年內根據任何轄區的破產或重整法申請重整或清盤。爲了避免疑義，所述重整不包括公司的合併、收購或其他戰略交易，其目的不是爲了申請或避免破產。SEC報告中截至本日期記載公司或任何子公司尚未償還的擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司存在承諾。公司或任何子公司就任何債務未處於違約狀態。本協議目的上，“負債”代表（x）公司欠債超過100,000美元（除了在正常業務過程中產生的應付賬款），（y）所有擔保、背書和其他有擔保債務義務，無論這些是否應當反映在公司的合併資產負債表（或附註）中，但應該除外背書保函、存款或收取的可轉讓票據或類似交易中的擔保；以及（z）按照美國通用會計準則要求資本化的租賃合同下超過100,000美元的現值租金。

（ff）稅收狀況。除了不會個別或合計導致實質不利影響的事項外，公司及其各子公司每家（i）已製作或提交或已及時延期，所有美國聯邦、州、地方、以色列和其他非美國所得稅和外國所得稅和特許稅申報和聲明，（ii）已就這些申報和聲明所顯示或確定爲該項稅款及其他政府評估及費用支付了確實數額的一切稅款，併爲這些稅款設置了合理足額的準備金以支付這些申報、報告或聲明適用之後各期的重大稅款。沒有未支付稅額金據任何重大金額一直被任何司法管轄權的稅務局要求支付，並且公司或任何子公司的官員都不知道任何依據任何這種主張。

（gg）外國腐敗行爲。公司或任何子公司，或據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司的任何代理人或其他人員（i）未直接或間接使用資金進行與國內或外國政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，（ii）未向企業資金非法支付給外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政治團體或運動，（iii）未完全披露公司或任何子公司提出（或由公司知曉的代表其行事的任何人所給出）違反法律的捐款，或（iv）在任何實質性方面違反了1977年修正的《反對外國腐敗行爲法》的任何規定。

（hh）會計師。公司獨立的註冊會計師事務所在SEC報告中列明。據公司的了解和信念，該會計師事務所（i）是根據《證券交易法案》要求的註冊會計師事務所，（ii）將就將包括在公司下一份年度報告中的財務報表表達意見。

(ii) M條例合規性。公司及其知識範圍內，無人代表公司採取（i）直接或間接採取任何旨在引起或導致公司任何證券價格穩定或操縱，以促進任何普通股之售賣或轉售的行動；（ii）出售、競標購買或支付任何報酬，用於徵求購買任何普通股的行爲；或（iii）向任何人支付或同意支付任何報酬，用於徵求另一方購買公司其他證券，除了在第（ii）和（iii）款的情況下，向經辦人支付的報酬。

（jj）FDA。公司及其子公司進行的臨床和臨床前研究，如果仍在進行，將在進行研究的司法管轄區適用的所有法律和法規中進行實質性遵守。公司不知曉也沒有理由相信，任何臨床研究的總體結果與公司及其子公司進行的任何臨床研究的結果有不一致或引起其他疑問。公司未收到美國食品藥品監督管理局關於FDA”), the European Medicines Agency or any other governmental agency or authority requiring, requesting or suggesting termination, suspension or material modification for or of any clinical or preclinical studies or the results of. The Company has not received any written notices or statements from any governmental agency, and otherwise has no knowledge of, or reason to believe that any license, approval, permit or authorization to conduct any clinical trial of any potential product of the Company has been, will be or may be suspended, revoked, modified or limited. There is no pending, completed or, to the Company's knowledge, threatened, action (including any lawsuit, arbitration, or legal or administrative or regulatory proceeding, charge, complaint, or investigation) against the Company or any of the Subsidiaries, and none of the Company or any of the Subsidiaries has received any notice, warning letter or other communication from the FDA or any other governmental entity, which (i) contests the premarket clearance, licensure, registration, or approval of, the uses of, the distribution of, the manufacturing or packaging of, the testing of, the sale of, or the labeling and promotion of any Pharmaceutical Product, (ii) withdraws its approval of, requests the recall, suspension, or seizure of, or withdraws or orders the withdrawal of advertising or sales promotional materials relating to, any Pharmaceutical Product, (iii) imposes a clinical hold on any clinical investigation by the Company or any of the Subsidiaries, (iv) enjoins production at any facility of the Company or any of the Subsidiaries, (v) enters or proposes to enter into a consent decree of permanent injunction with the Company or any of the Subsidiaries, or (vi) otherwise alleges any violation of any laws, rules or regulations by the Company or any of the Subsidiaries, and which, either individually or in the aggregate, would have a Material Adverse Effect. The properties, business and operations of the Company have been and are being conducted in all material respects in accordance with all applicable laws, rules and regulations of the FDA. The Company has not been informed by the FDA that the FDA will prohibit the marketing, sale, license or use in the United States of any product proposed to be developed, produced or marketed by the Company nor has the FDA expressed any concern as to approving or clearing for marketing any product being developed or proposed to be developed by the Company. For purposes of this Section, “藥品產品「產品」指根據《聯邦食品、藥品和化妝品法案》及其修正案以及由公司或任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或推廣的產品，受FDA管轄。

(kk)股票期權計劃關於公司及其子公司的股票期權（「股票期權」）根據公司的股票激勵計劃（「公司股票計劃」）授予，(i) 每個據稱根據1961年《以色列稅法令》第102條規定發出的股票期權，符合該部分的待遇，並符合資本利得軌道或稅前所得軌道待遇，就在授予該等股票期權的日期已指明該等股票期權符合哪一種待遇爲準，但不應導致可能導致重大不利影響的情況發生， (ii) 每個旨在符合《稅收法》第422條（如下所定義）中作爲「激勵性股票期權」的股票期權確實符合，但不應導致可能導致重大不利影響的情況發生， (iii) 每次授予股票期權的授權最晚應在規定授予該等股票期權生效的日期（「授予日期」）之前得到所有必要的公司行動認可，包括但不限於董事會（或其合法成立並授權的委員會）的批准和任何所需的股東批准，並監管該等授予的獎勵協議（如果有的話）已由各方妥善簽署和交付， (iv) 每次授予均按照公司股票計劃的條款和所有其他適用的法律和法規規則或要求進行，並且（v）每次授予均根據公司在註冊聲明和招股說明書中的財務報表（包括相關附註）按照GAAP妥善覈算。

(ll) 網絡安全概念. (i)(x) To the Company’s knowledge, there has been no material security breach or unauthorized access the Company’s or any Subsidiary’s information technology and computer systems, networks, hardware, software, data (including the data of its respective customers, employees, suppliers, vendors and any third party data maintained by or on behalf of it), equipment or technology (collectively, 「It Systems and Data」), except as would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect, which resulted in the unauthorized use, misappropriation, modification, encryption, corruption, disclosure, or transfer of any information or data contained therein, in each case, that has resulted in, or is reasonably likely to result in, material liability to the Company and (y) the Company and the Subsidiaries have not been notified of, and has no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in, any material security breach or other compromise to its It Systems and Data; (ii) the Company and the Subsidiaries are presently in compliance in all material respects with all applicable laws or statutes and all judgments, orders, rules and regulations of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, internal policies and contractual obligations relating to the privacy and security of It Systems and Data and to the protection of such It Systems and Data from unauthorized use, access, misappropriation or modification, except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect; (iii) the Company and the Subsidiaries have implemented and maintained commercially reasonable safeguards to maintain and protect its material confidential information and the integrity, continuous operation, redundancy and security of all IT Systems and Data; and (iv) the Company and the Subsidiaries have implemented backup and disaster recovery technology consistent with industry standards and practices.

(mm) 符合數據隱私法的規定公司及其子公司過去三年始終遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括（如適用）歐盟通用數據保護條例（「GDPR」）；GDPR(EU 2016/679) (統稱爲「GDPR」)；(ii) 公司和子公司已制定並遵守有關數據隱私和安全以及個人數據（下文定義）的收集、存儲、使用、披露、處理和分析政策和程序，並採取合理措施以確保其符合政策和程序的要求，隱私法律公司及其子公司已制定並遵守與數據隱私和安全以及個人數據（「Personal Data」）的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序，並採取合理設計的恰當步驟確保遵守這些政策和程序；政策公司向其顧客、僱員、第三方供應商和代理人提供適用政策的準確通知，按照隱私法律的要求；並且適用政策提供準確且充分的關於公司當時隱私實踐的通知內容，不得包含與公司當時隱私實踐相關的任何重大遺漏，依照隱私法律的要求。個人數據”指的是（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障號碼、銀行信息或客戶或賬號號碼；（ii）任何符合《聯邦貿易委員會法》修訂的「個人身份識別信息」的信息；（iii）GDPR所定義的「個人數據」；以及（iv）允許識別自然人或其家庭，或允許收集或分析與已識別人的健康或性取向相關的任何可識別數據的任何其他信息。（i）在任何政策中作出或包含的此類披露未涉及任何違反任何隱私法律的不準確、誤導或欺騙性的內容；以及（ii）執行、交付和履行本協議不會違反任何隱私法律或政策。既非公司也非子公司（i）根據公司的了解，收到過公司或子公司在任何隱私法律下實際或潛在的責任的書面通知；（ii）當前未全額或部分支付用於根據任何隱私法律的監管要求或需求，進行任何調查、糾正措施或其他糾正行動；或者（iii）是任何法院或仲裁員或政府或監管機構與之簽訂的任何訂單、裁定或協議的一方，以根據任何隱私法律，強制實施任何義務或責任。

（nn）外國資產控制辦公室既非公司也非其子公司，公司的董事、高管或僱員，根據公司的了解，沒有屬於或由屬於下列任何一方的人員：（i）受美國財政部辦公室海外資產控制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行制裁的主體（統稱“制裁不得使用本次交易擬議的交易所得，也不得直接或間接將此類所得借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：(i) 用於資助或促進任何個人或在任何時點位於受制裁國家或地區的業務活動或業務，或(ii) 以任何其他方式導致任何個人通過任何方式違反制裁規定(包括參與本次交易的任何個人，無論是作爲承銷商、顧問、投資者還是其他身份)。在過去的五年中，公司及其任何子公司沒有自知地與任何個人或任何位於受制裁國家或地區的國家或地區從事交易或交易，並且目前也沒有在進行任何這方面的交易。

(oo)美國房地產持有公司；被動外國投資公司。公司不是也從未是根據1986年修訂的《內部稅收法》第897條的定義而言對美國實際物業持有公司(其中包括頒佈的適用規則和法規)。根據公司目前的收入和資產、對其資產價值和普通股市場價值的預測，包括其資產的當前和預計估值，公司不相信它是《內部稅收法》第1297條的定義下的被動外國投資公司，針對其最近一個納稅年度。

(pp)銀行控股公司法案。公司或其任何子公司或關聯公司並未受1956年修訂的《銀行控股公司法》(以下簡稱「銀行控股公司法」)BHCA聯邦儲備委員會聯儲局公司及其任何子公司或附屬公司，直接或間接，不擁有或控制任何類別投票證券五分之一（5%）或更多的流通股，或任何受《銀行控股公司法》和聯邦儲備系統監管並擁有的銀行或任何實體的總資產股權的五分之二十五（25%）或更多。公司及其任何子公司或附屬公司不對受《銀行控股公司法》和聯邦儲備系統監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制影響。

（qq）洗黑錢公司及其子公司的運營始終符合美國、以色列和公司所在地了解的所有其他司法管轄區的適用的財務記錄保存和報告要求以及反洗錢法規，以及由任何適用政府機構頒佈、執行或實施的相關或類似規則、法規、指導方針，包括1970年修訂版的《貨幣和外國交易報告法》和2000年的以色列《禁止洗錢法》（統稱爲“反洗錢法”) and no action, suit or proceeding by or before any court or governmental agency, authority or body or any arbitrator involving the Company or any of the Subsidiaries with respect to the Money Laundering Laws is pending or, to the best knowledge of the Company, threatened.

(rr) FINRA成員股東. There are no affiliations with any FINRA member firm among the Company’s officers, directors or, to the knowledge of the Company, any five percent (5%) or greater stockholder of the Company, except as set forth in the Registration Statement, the Base Prospectus, any Prospectus Supplement or the Prospectus.

(ss) 沒有豁免權. To the extent that the Company has or hereafter may acquire any immunity (sovereign or otherwise) from jurisdiction of any court of (i) the State of Israel, or any political subdivision thereof, (ii) the United States or the State of New York, (iii) any jurisdiction in which it owns or leases property or assets or from any legal process (whether through service of notice, attachment prior to judgment, attachment in aid of execution, execution, set-off or otherwise) with respect to themselves or their respective property and assets or this Agreement and the Transaction Documents, the Company hereby irrevocably waives such immunity in respect of its obligations under this Agreement and the Transaction Documents to the fullest extent permitted by applicable law.

(tt) 法律選擇的有效性紐約州法律作爲本協議的管轄法是有效的選擇，根據以色列法律，並且在以色列法院下是可執行的，受制於登記聲明和招股說明書中所描述的"民事責任的可執行性"限制。該公司有權提交，並根據本協議第16條的規定，已經合法、有效、有效地且不可撤銷地提交，接受紐約州和美國聯邦立法所規定的每一家位於紐約市的法院的個人管轄權，並有效地和不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出任何異議。

（uu）判決的可執行性任何由紐約州內具有根據其自身法律對該公司就本協議展開的任何訴訟、訴訟或訴訟擁有管轄權的美國聯邦法院或紐約州法院作出的對該公司追加固定或確定金錢數額的最終判決，在不重新考慮或審查原則的情況下，可由以色列法院根據登記聲明和招股說明書中"民事責任的可執行性"下的限制而對該公司進行執行。

4. 協議公司與經理達成以下協議：

（a）審查註冊聲明和招股說明書的修正和補充內容的權利在需要根據法案要求交付與普通股有關的招股說明書的任何時期（包括在此類要求可以根據172條、173條或任何類似規定得到滿足的情況下），與普通股的發行或銷售有關，公司將不會在未向承銷商提供在提交前進行審核的副本的情況下提交任何修訂註冊聲明或補充內容（包括任何招股說明書補充，但不包括根據《證券交易法》第13(a)或15(d)條的公司年度報告）以基本招股說明書。並且如果承銷商合理反對任何擬議的修訂或補充文件的提交時，公司將不會提交任何此類擬議的修訂或補充文件（但是，如果提交的文件沒有命名承銷商，且與本協議下的交易無關，則公司無義務向承銷商提供該提交的任何預備副本或提供承銷商反對該提交的機會）。公司已正確完成了經由承銷商批准的招股說明書，並在執行時間提交該招股說明書的修改稿給委員會，並將會使任何補充材料招股說明書得以正確完成，以經承銷商批准的形式，並將根據規定提交給委員會的第424(b)規劃文件，並將付諸可以滿足承銷商的合理要求的證據以證實及時提交。公司將及時通知承銷商（i）當招股說明書及任何補充材料已根據424(b)規定提交給委員會時（如有需要），（ii）當在與普通股的發行或銷售相關的任何時期內根據法案需要提交招股說明書（無論是實體提交還是通過遵守規定172條、173條或任何類似規定）時提交或生效的註冊聲明的任何修訂時，（iii）如果委員會或其人員要求對註冊聲明進行修訂，或對招股說明書進行補充，或要求補充額外信息（iv）如果委員會發布停止命令以暫停註冊聲明的生效，或發出反對其使用的通知，或爲此而發起或威脅任何程序，以及（v）當公司接到任何有關普通股在任何司法管轄區銷售資格暫停或發起或威脅該目的程序的通知。公司將會盡商業上合理的努力阻止任何此類停止命令的發佈，或任何此類暫停或反對註冊聲明使用的發生，並在出現此類發佈、發生或反對通知後，儘快撤回該停止命令或解除該發生或反對情況，包括如有必要，根據法案提交修訂註冊聲明或新註冊聲明，並盡商業上合理的努力使該修改或新註冊聲明儘快生效。

(b) 後續事件在適用時間之後但在相關結算日之前，若發生任何事件，導致註冊聲明或招股說明書中包含任何不實陳述，或者遺漏了必要的重要事實以使其中的陳述在當時制定的情況下或當時情況下不會誤導，公司將（i）及時通知經辦人，以便停止使用註冊聲明或招股說明書，直至其被修訂或補充；（ii）修訂或補充註冊聲明或招股說明書，以更正此類陳述或遺漏；及（iii）向經辦人提供任何此類修訂或補充，數量由經辦人合理請求。

(c) 後續文件通知在需要交付有關普通股的招股說明書的任何時期（包括滿足根據法案第172、173條或任何類似規則可以交付的情況）下，若發生任何事件，導致隨後補充的招股說明書中包含任何不實陳述或遺漏了必要的重要事實，導致其中的陳述在制定時的情況下不會產生誤導，或者如果需要修訂註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股說明書以符合法案或交易法案或其下規則，包括在使用或交付招股說明書方面的情況下，公司將及時（i）通知經辦人有關此類事件（前提是如果在此類事件發生時沒有提交也沒有待定的銷售通知，那麼將不需要向經辦人發出此類通知，但在公司交付銷售通知以便根據本文件出售普通股之前至少另外三（3）個交易日之前，將要求進行此類通知），（ii）根據第4(a)條，準備並向委員會提交修訂或補充或新的註冊聲明，以糾正此類陳述或遺漏或實現這種合規性，（iii）盡商業上合理的努力，使註冊聲明的任何修訂或新的註冊聲明儘快生效，以避免招股說明書的使用中出現任何中斷，並（iv）向經辦人提供經過補充的招股說明書，數量由經辦人合理請求。

(d) 收益報表就儘快，公司將向其證券持有人和經理公開公司及其子公司的收益報表，以滿足《法案》第11(a)條和第158條規定。爲避免疑問，公司對《交易所法》報告要求的遵守應視爲滿足本條款4(d)的要求。

(e) 註冊聲明的交付經理要求時，公司將向經理和經理的律師免費提供簽署的註冊聲明副本（包括其中的附件），並且只要由經理或經銷商交付招股書可能是《法案》要求的（包括在此種情況下可能根據第172、173條或任何類似規定滿足的情況），則提供經理合理請求的招股說明書、每份發行者自由書面招股說明書及其任何補充。公司將支付與發行相關的所有文件印刷或其他製作的費用。

(f)普通股資格如有必要，公司將安排普通股在經理指定的各國法律下銷售資格，並將維持這些資格的有效期，直至普通股的分銷所需的時間爲止；但在任何情況下，公司均不得被迫在其未取得資格或不得以現在暴露於法律訴訟程序之下的任何司法轄區從事業務或採取使其暴露於處於其未受此種訴訟程序之下的任何司法轄區之訴訟除進於普通股的發行或銷售之外的行動。

(g) 自由書面意向書公司同意，除非已經或將要獲得經理的事先書面同意，且經理同意，除非公司已經或將要獲得，根據情況，公司的事先書面同意，否則，公司未作出並將不作出涉及普通股的任何要約，該要約構成發行人自由撰寫招股說明書或其他構成「自由撰寫招股說明書」（根據規則405規定）的要約，該招股說明書應提交給公司向委員會或根據規則433留存。經經理或公司同意的任何此類自由撰寫招股說明書以下簡稱爲“允許自由書面招股說明書公司同意（i）將每份被許可的自由撰寫招股說明書視爲發行人自由撰寫招股說明書，並（ii）已遵守並將遵守與任何被許可的自由撰寫招股說明書有關的適用於規則164和433的要求，包括及時向委員會提交、標註和記錄保存。

(h) 後續股票發行公司不得在此處交付任何銷售通知（並且之前已交付的銷售通知在此兩（2）交易日內不適用）至少在公司或任何子公司提供、出售、發行、簽訂出售合同、簽訂發行合同或直接或間接處置其他普通股或任何普通股等值物品（除本協議項下可發行的普通股外）的日期前兩（2）個交易日內，在經理有權放棄此義務的情況下，公司可以發行（i）任何員工權益計劃、股權計劃或公司隨時生效的股息再投資計劃根據本與時俱進;（ii）隨時尚未實施的普通股等值物品的轉換或行使所需的普通股;（iii）在私下協商發行給供應商、服務提供商、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴的普通股或任何普通股等值物品，前提是這種發行目的不是爲了籌集資金，並且在不被整合爲了符合Regulation m的普通股發行的情況下進行，並且不構成Regulation m的分銷。

(i) 市場操縱. Until the termination of this Agreement, the Company will not take, directly or indirectly, any action designed to or that would constitute or that might reasonably be expected to cause or result in, under the Exchange Act or otherwise, stabilization or manipulation in violation of the Act, Exchange Act or the rules and regulations thereunder of the price of any security of the Company to facilitate the sale or resale of the Ordinary Shares or otherwise violate any provision of Regulation m under the Exchange Act.

(j) 不正確證書通知. The Company will, at any time during the term of this Agreement, as supplemented from time to time, advise the Manager immediately after it shall have received notice or obtained knowledge thereof, of any information or fact that would alter or affect any opinion, certificate, letter and other document provided to the Manager pursuant to Section 6 herein.

(k)準確披露證明書. Upon commencement of the offering of the Ordinary Shares under this Agreement (and upon the recommencement of the offering of the Ordinary Shares under this Agreement following the termination of a suspension of sales hereunder lasting more than 30 Trading Days), and each time that (i) a new Registration Statement is filed and declared effective, (ii) the Registration Statement or Prospectus shall be amended or supplemented, other than by means of Incorporated Documents, (iii) the Company files its Annual Report on Form 20-F under the Exchange Act, (iv) the Company files a report on Form 6-k under the Exchange Act containing financial information for a six month period, or the Company voluntarily files a report on Form 6-k under the Exchange Act containing financial information for a three month period or a nine month period (v) the Company files a report on Form 6-k containing amended financial information (other than information that is furnished and not filed), if the Manager reasonably determines that the information in such Form 6-k is material, or (vi) the Ordinary Shares are delivered to the Manager as principal at the Time of Delivery pursuant to a Terms Agreement (such commencement or recommencement date and each such date referred to in (i), (ii), (iii), (iv), (v) and (vi) above, a “陳述日期”),除非經經理豁免，公司應立即向經理提供或導致提供一個證書，日期爲陳述日期的五（5）個交易日內交付，形式應合經理合理滿意，證明本協議第6節中提及的證書中的陳述自上次向經理提供以來在陳述日期爲真實和正確，就當作在該日期作出（但此類陳述將被視爲涉及到已經修訂和補充至該日期的註冊聲明和招股說明書）或者，作爲這種證書的替代，與本段6所提及的具有相同性質的證書一致，經必要修改以與已經交付此類證書的日期相關。儘管前述，根據本節4(k)的要求向經理提供或導致提供證書的要求將豁免，對於公司未向經理交付本協議下出售普通股的指示的時間或暫未遞交的任何陳述日期。儘管前述，如果公司在依賴此類豁免並未根據本節4(k)向經理提供證書的任何陳述日期後決定出售普通股，則公司應在指示經理根據本協議出售普通股之前，根據本節4(k)的要求向經理提供此類證書，且未曾交付。

(l) 打壓意見；否定保證。在每個陳述日期的五（5）個交易日內，除非經理豁免，公司應立即向經理和經理律師提供或導致提供一份經公司以色列律師和經公司美國律師發出的書面意見，日期爲該陳述日期的五（5）個交易日內交付，形式和內容應合經理合理滿意，包括美國公司律師的否定保證陳述。在本節4(l)下，向經理提供或引致提供意見的要求（但不涉及US律師的否定保證陳述）豁免，除非有新的註冊聲明被遞交併生效或進行了重大修訂，或者公司遞交其根據證交所法案遞交的年度報告表格20-F或該法案的重大修訂或在交換法案下有重大修訂，除非經理合理要求在陳述日期與此類交付事項有關的，根據此第4(l)節的規定交付此類交付事項，則在經理索取此類交付事項時，應在此下交付。儘管前述，根據本節4(l)的要求向經理提供或導致提供意見或否定保證陳述的要求將豁免，對於公司未向經理交付本協議下出售普通股的指示的時間或暫未遞交的任何陳述日期。儘管前述，如果公司在依賴此類豁免並未根據本節4(l)向經理提供此類意見或否定保證陳述的任何陳述日期後決定出售普通股，則公司應在指示經理根據本協議出售普通股之前，根據本節4(l)的要求向經理提供此類意見或否定保證陳述，且未曾交付。

(m) 核數師打壓「安慰」信. Within five (5) Trading Days of each Representation Date, unless waived by the Manager, the Company shall cause (1) the Company’s auditors (the “會計師”), or other independent accountants satisfactory to the Manager forthwith to furnish the Manager a letter, and (2) the Chief Financial Officer of the Company forthwith to furnish the Manager a certificate, in each case dated within five (5) Trading Days of such Representation Date, in form satisfactory to the Manager, of the same tenor as the letters and certificate referred to in Section 6 of this Agreement but modified to relate to the Registration Statement and the Prospectus, as amended and supplemented to the date of such letters and certificate. The requirement to furnish or cause to be furnished a 「comfort」 letter under this Section 4(m) shall be waived for any Representation Date other than a Representation Date on which a new Registration Statement is filed and declared effective or a material amendment to the Registration Statement or Prospectus is made or the Company files its Annual Report on Form 20-F or a material amendment thereto under the Exchange Act, unless the Manager reasonably requests the deliverables required by this Section 4(m) in connection with a Representation Date, upon which request such deliverable shall be deliverable hereunder. Notwithstanding the foregoing, the requirement to deliver or cause to be delivered one or more letters or certificates under this Section 4(m) shall, at the request of the Company, be waived for any Representation Date occurring at a time at which no instruction to the Manager to sell Ordinary Shares pursuant to this Agreement has been delivered by the Company or is pending. Notwithstanding the foregoing, if the Company subsequently decides to sell Ordinary Shares following any Representation Date when the Company relied on such waiver and did not provide the Manager with a letter or certificate pursuant to this Section 4(m), then before the Company instructs the Manager to sell Ordinary Shares pursuant to this Agreement, the Company shall provide the Manager such letter or certificate to the extent required under this Section 4(m) and not previously delivered.

(n) 盡職調查會議. Upon commencement of the offering of the Ordinary Shares under this Agreement (and upon the recommencement of the offering of the Ordinary Shares under this Agreement following the termination of a suspension of sales hereunder lasting more than thirty (30) Trading Days), and within five (5) Trading Days of each Representation Date, the Company will conduct a due diligence session, in form and substance, reasonably satisfactory to the Manager, which shall include representatives of management and Accountants. The Company shall cooperate timely with any reasonable due diligence request from or review conducted by the Manager or its agents from time to time in connection with the transactions contemplated by this Agreement, including, without limitation, providing information and available documents and access to appropriate corporate officers and the Company’s agents during regular business hours, and timely furnishing or causing to be furnished such certificates, letters and opinions from the Company, its officers and its agents, as the Manager may reasonably request. The Company shall reimburse the Manager up to $5,000 per due diligence update session conducted in connection with each date the Company files its Annual Report on Form 20-F and $2,500 per due diligence update session, if any, for the three, six and nine months ended on and as of the last day of the first, second and third fiscal quarters, respectively.

(o) 交易確認. The Company consents to the Manager trading in the Ordinary Shares for the Manager’s own account and for the account of its clients at the same time as sales of the Ordinary Shares occur pursuant to this Agreement or pursuant to a Terms Agreement.

(p) Disclosure of Ordinary Shares Sold公司將在年度報告Form 20-F或6-k中披露中期財務報告時，披露根據本協議，通過經辦銷售的普通股數量，公司的淨收益以及公司就根據本協議銷售普通股向經辦支付的補償；並且，如有必要根據委員會政策或要求的任何後續變更，將通過6-k表上的報告或進一步的招股說明書更加頻繁地進行披露。

(q) 解除權如果公司得知，根據第6條列明的條件在適用的結算日期時尚未滿足，公司將向任何同意根據經辦提供的購買要約購買公司普通股的人提供有權拒絕購買和支付此等普通股的權利。

(r) 代表與保證的撤下公司接受根據本協議購買普通股的要約，以及公司執行和交付條款協議，應被視爲公司向經辦確認，公司在本協議中包含或根據本協議作出的陳述和保證在此接受或條款協議的日期爲真實和正確，並承諾這些陳述和保證將在與此接受相關的普通股的結算日期，或與此銷售相關的交割時間時爲真實和正確，如同在此日期進行並在同此日期作出（但這些陳述和保證應被視爲與與此接受相關的普通股有關的註冊聲明及修訂和補充的招股說明書是相關的）。

(s) 普通股份預留公司應確保隨時有足夠的授權股本用於發行普通股，以便根據本協議的條款，無需優先購買權，從其授權但未發行的普通股或其自庫藏的普通股中自由發行足夠數量的普通股。公司將盡商業上的合理努力，使普通股被掛牌交易，並維持這樣的掛牌。

(t)交易所法律責任在任何需要提供與普通股有關的招股書的時期（包括根據《證券法》規定可根據規則 172、173 或任何類似規則滿足此要求的情況），公司將在《交易法》要求的時間期限內提交所有與《交易法》和其下屬法規相符的應提交給委員會的文件。

(u)DTC設施公司應配合經理，並盡合理努力，使普通股有資格進行DTC的結算和交收。

(v) 使用所得款項. The Company will apply the Net Proceeds from the sale of the Ordinary Shares in the manner set forth in the Prospectus.

(w) 招股說明書補充資料的備案. If any sales are made pursuant to this Agreement which are not made in 「at the market」 offerings as defined in Rule 415, including, without limitation, any Placement pursuant to a Terms Agreement, the Company shall file a Prospectus Supplement describing the terms of such transaction, the amount of Ordinary Shares sold, the price thereof, the Manager’s compensation, and such other information as may be required pursuant to Rule 424 and Rule 4300億, as applicable, within the time required by Rule 424.

(x) 額外的註冊聲明. To the extent that the Registration Statement is not available for the sales of the Ordinary Shares as contemplated by this Agreement, the Company shall file a new registration statement with respect to any additional Ordinary Shares necessary to complete such sales of the Ordinary Shares and, upon the filing of such registration statement. shall cause such registration statement to become effective as promptly as practicable. After the effectiveness of any such registration statement, all references to “蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。根據F-3表格第6項的規定，本協議中包括的「」，應被視爲包括新註冊聲明，其中包括根據F-3表格第6項所引用的所有文件。所有對「」的引用基本展望書根據本協議，本協議中包括的「」，應被視爲包括基本招股說明書的最終形式，在註冊聲明生效時納入其中的所有根據引用的文件。

5. 支出的支付公司同意支付根據本協議履行其義務產生的一切費用和開支，無論本協議所擬議的交易是否完成，包括但不限於：(i) 準備、印刷或複製並向委員會提交註冊聲明(包括財務報表和附件)、招股說明書和每份發行人自由書面招股說明書以及對其中任何一份的修訂或補充；(ii) 印刷(或複製)並交付(包括郵資、空運費和計數及打包費用)註冊聲明、招股說明書和每份發行人自由書面招股說明書的副本，並且每次可能合理要求爲與普通股發售有關的使用而交付的這些副本；(iii) 準備、印刷、認證、發佈和交付普通股證書，包括與發行和出售普通股原始發行及銷售有關的印花稅或過戶稅；(iv) 印刷(或複製)並交付本協議、任何藍天備忘錄和所有其他協議或文件，這些協議或文件是與普通股發售有關的印刷(或複製)並交付的；(v) 根據適用的交易法案註冊普通股，在交易市場上掛牌普通股；(vi) 普通股在各州的證券或藍天法律下的註冊或資格(包括提交費用以及與經理的律師就此類註冊和資格有關的合理費用和開支)；(vii) 公司代表在向普通股潛在購買者做介紹時發生的交通及其他費用；(viii) 公司會計師的費用及開支以及公司的律師費用及開支(包括當地和特別律師)；(ix) 根據FINRA規則5110的提交費用；(x) 經理的律師合理費用和開支，不超過50,000美元(不包括根據第4(n)款規定的任何定期盡職調查費用)，此費用將在簽署時間支付；以及(xi) 公司根據本協議履行其義務而發生的所有其他費用和開支。

6. 經理的責任條件經理根據本協議和任何條款協議的義務應遵守（i）公司所包含的陳述和保證在執行時間、每個陳述日期、每個適用時間、結算日期和交割時間真實無誤；（ii）公司履行其在本協議項下的義務；和（iii）以下附加條件：

（a）招股說明書補充資料的備案招股說明書及任何根據Rule 424要求向委員會提交的補充文件，已按照Rule 424(b)要求的方式和時間期限提交，針對任何普通股銷售；每份招股說明書補充文件應按照本協議要求的方式，在規定的時間期限內根據Act要求提交；公司根據Rule 433(d)在Act項下要求提交的任何其他材料，應在批准的時間期限內根據Rule 433提交給委員會；並且未作出暫停註冊聲明的停止命令或任何反對其使用的通知，且未提起任何旨在達到該目的的訴訟。

(b) 意見遞交公司應當導致（i）公司美國律師向經理提供其意見和否定保證聲明，以及（ii）公司以色列律師向經理提供其意見，每種情況的日期應爲該日期，以經理認可的形式和內容向經理寄出。

(i) 公司在本協議中作出的陳述和保證在該日期上全部屬實，且效力等同於在該日期作出，且公司在該日期之前已全部履行或滿足其應履行或滿足的所有協議並滿足了所有條件；

(ii) 沒有暫停註冊聲明生效或提出反對使用該註冊聲明的通知的停止指令已發佈，據公司所知，也沒有針對這一目的的訴訟已提起或威脅；

(iii) 自注冊聲明、招股說明書和引用文件中包含的最近財務報表之日起，公司及其子公司的財務狀況（財務或其他方面）、收入、業務或財產作爲整體來看，除了註冊聲明和招股說明書中描述或擬議中的內容外，在業務常規交易中是否發生重大不利影響，自該日起未發生除了註冊聲明和招股說明書中描述或擬議中的事項外；

(d) 會計師「舒適」信函的交付公司應要求並導致會計師向經理提供，日期爲該日期，形式和內容令經理滿意的信函（可能指已交付給經理的信函），確認他們符合法案和證券交易法及委員會根據其採用的有關規則和規定的規定的獨立會計師的含義，以及他們對包含或引用在註冊聲明和招股說明書中的任何未經審計的中期財務信息進行了審核，並提供令經理滿意的審核定期提供有關該審核的「安慰」。

(e) 無重大不利事項自注冊聲明、招股說明書和相關文件披露信息的各自日期起，除非另有說明，在本第6節第(d)段提及的信函中指定的先前報告結果未發生任何變化或減少，或者公司及其子公司整體條件（財務或其他方面）、收入、業務或資產發生任何變化或涉及可能發生變化的情況，不管是否源自業務常規交易，除非在註冊聲明、招股說明書和相關文件中另有說明或設想（不包括任何修訂或補充），在上述任何情況下的任何後果，根據條款(i)或(ii)的規定，一經經理的唯一判斷，如此重大和不利，以至於難以或不建議繼續按照註冊聲明（不包括任何修訂）、相關文件和招股說明書（不包括任何修訂或補充）中規定的方式進行普通股的發行或交付。

（f）所有費用支付公司應在法案規定的時間內支付與普通股相關的所需佣金申報費，不考慮其中的規定，並且應根據法案的456(b)和457(r)規則以及，如適用，應根據法案的456(b)(1)(ii)規則更新「註冊費計算」表，或者在根據424(b)規定提交的招股說明書封面上進行更新。

(g) 無FINRA反對意見FINRA不得對本協議項下的條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(h) 普通股在交易市場上市普通股已在交易市場上市、獲准交易，並已提供了這些行動的令人滿意證據給經辦人。

(i) 其他保證在每個結算日期和交割時間之前，公司應向經辦人提供經辦人合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議所述條件中的任何一項未能在本協議規定的時間實現，或者本協議中提到的任何意見和證書在形式和內容上未能令經辦人和經辦人的顧問合理滿意，則本協議及經辦人根據本協議的所有義務可能被經辦人取消，或在任何結算日期或交割時間之前的任何時候取消。經辦人將以書面形式或通過電話通知公司，並通過電子郵件以書面形式確認。

根據本第6款要求交付的文件應交付給經辦人律師事務所Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室，地址位於紐約1345號美洲大道，郵編10105，電子郵件： capmkts@egsllp.com根據本協議規定的每個日期

7. 賠償和貢獻.

（a）公司的賠償公司同意賠償並使經理、董事、高級職員、僱員和代理人經理及任何根據《法案》或《交易所法案》的含義控制經理的人，對他們或其中任何人根據《法案》、《交易所法案》或其他聯邦或州法定法律或法規、普通法或其他，出現的或基於的任何全部損失、索賠、損害或責任（共同或分別），以及因此在該法案、交易所法案或其他聯邦或州法定法律或法規、普通法或其他方面發生的或基於的全部損失、索賠、損害或責任（或有關行動），出現在最初提交的關於普通股註冊的《註冊聲明書》中所包含的任何重大事實的不實陳述或被指稱的不實陳述中，或者在任何修正案中，或者在《基準招股說明書》、任何招股書附錄、招股書中，或在任何修正案或附件中，或者因任何未在其中陳述的必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不誤導或使其中的陳述在其作出的情況下不誤導的省略或被指稱的省略，或者因任何已經開始或威脅開始的《程序》（無論經理是否是此類《程序》的目標或當事方）或起因於或與公司在本協議中作出的任何陳述、擔保、契約或協議的違約有關，同意補償每個這樣的被賠償方因調查或辯護任何這種損失、索賠、損害、責任或行動而合理發生的任何法律費用或其他費用；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司在任何這種情況下均不對任何因此而導致的損失、索賠、損害或責任承擔責任，前提是任何此類不實陳述、被指稱爲不實陳述、遺漏或被指稱爲遺漏構成或基於已向公司提供的專門用於納入其中的書面信息而依賴和符合發表的內容。此賠償協議將另外加於公司可能擁有的任何責任之上。

(b) 經理應對公司、公司董事、簽署註冊聲明的公司官員以及根據證券法或交易所法規定義控制公司的人進行賠償和保護，內容與公司對經理的前述賠償相同，但僅限於經理爲納入前述賠償文件的文件中所提供的書面信息；經理同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的每一位官員、根據法案或交易法案的含義控制公司的每個人承擔責任和保護，程度與公司向經理提供的關於經理的書面信息有關的上述賠償相同，但僅針對以上述賠償提及的文件中專門供公司納入其中的經理的書面信息。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，經理均不應對適用於普通股並在此支付的經紀費超過的金額承擔責任。此賠償協議將另外加於經理可能擁有的任何責任之上。

(c) 賠償程序根據本第7節規定，作爲受保護方在接到任何訴訟開始的通知後，如果要根據本第7節對賠償方提起索賠，受保護方將書面通知賠償方相關訴訟已經開始；但是如果未通知賠償方∶ (i) 除非賠償方在其他方面未得知該訴訟並且由於未通知賠償方導致賠償方喪失重大權利和抗辯的情況下，否則不免責本第（a）或（b）段下的責任；（ii）在任何情況下，未通知賠償方∶ 賠償方仍有義務向所有受保護方承擔其他除第7節的賠償義務外的義務。賠償方有權指定賠償方自負費用委託代表受保護方的律師參與尋求賠償的任何訴訟(在這種情況下，賠償方之後不需要負擔受保護方或多方僱傭的其他獨立律師的費用和支出，除非如下所述)；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，指出該律師必須是受保護方合理認可的。儘管賠償方選擇指定律師代表受保護方參與訴訟，受保護方仍有權聘請獨立律師（包括當地律師），如果∶ (i) 由賠償方選擇代表受保護方的律師會讓該律師面臨利益衝突， (ii) 任何該訴訟的實際或潛在被告人或對象既包括受保護方也包括賠償方，並且受保護方合理判斷自己及/或其他受保護方可能有法律抗辯可用，與賠償方可用的抗辯不同或增加， (iii) 在知道此類訴訟開始併合理時間後，賠償方未聘請受保護方認可的律師代表受保護方， (iv) 賠償方授權受保護方自費聘請獨立律師。未經受保護方事先書面同意，賠償方不得就任何待定或威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序達成和解或調解或同意判決的錄入，以尋求根據本協議可能尋求的賠償或貢獻（無論受保護方是否實際或潛在的訴訟參與方）；除非該和解、調解或同意包括對每位受保護方無條件免除所述索賠、訴訟、訴訟或程序產生的所有責任。

(d) 貢獻在本第7節的(a)、(b)或(c)的情況下，對於任何原因造成無法提供或不足以使受保護方免受損失的保障時，公司和管理人同意按適當的比例向綜合損失、索賠、損害和債務（包括在調查或辯護中合理發生的法律費用或其他費用）（統稱「損失」）做出貢獻，以反映公司和管理人從普通股發行中分別獲得的相對利益。損失公司和管理人可能會因招股普通股而受制於種種損失、索賠、損害和責任（包括與調查或辯護有關的合理法律或其他費用）的比例適當地做出貢獻，以反映公司和管理人分別從普通股發行中獲得的相對利益。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，管理人不會對普通股適用的經紀費超過適用的經紀費，並在本協議項下支付的任何金額負責。如果由上一句提供的分攤因任何原因不可用，公司和管理人應適當做出貢獻，以反映公司和管理人在與導致此類損失的有關聲明或遺漏有關的不僅是相對利益，還包括公司一方和管理人其他方面的相對過失以及其他相關平等考慮。公司獲得的利益應被視爲從發行中獲得的總淨收益（扣除費用之前）等同於該收益，管理人獲得的利益應被視爲由本協議確定的普通股適用的經紀費。相對過失應根據是否任何虛假或被指稱的虛假陳述或有關信息的遺漏或被指稱的遺漏與公司提供的信息有關還是與管理人有關，各方的意圖以及他們的相對知識、信息獲取機會以及糾正或防止此類虛假陳述或遺漏的機會等，來確定。公司和管理人同意，如果根據按比例分攤或任何其他未考慮上述平等考慮的分配方法確定出貢獻，那就不公正和合理。儘管本段(d)的規定，無論根據該法案第11(f)節所述的欺詐陳述（含義），任何有罪的欺詐陳述者都無權要求其他不承擔此類欺詐陳述罪行的人進行貢獻。對於本第7節，控制管理人的每一個人，公司法案或交易法案中定義的每個董事，高管，僱員和代理都與管理人一樣擁有貢獻的權利，公司法案或交易法案中定義的每個控制公司的人，簽署註冊聲明的每個公司高管和每個公司董事都與公司有相同的貢獻權利，在適用情況下，受本段(d)的條款和條件約束。

8. 終止.

(a) 公司有權在其自行決定情況下，在事先指定的方式發出書面通知後，隨時在五（5）個工作日前提前書面通知終止本協議。任何此類終止行爲均不會使任何一方對其他任何一方承擔責任，除非：（i）關於通過公司經理進行的任何待處理銷售，公司的義務，包括對經理的補償，在終止後仍應繼續生效；（ii）本協議第5、6、7、8、9、10、12、第13條第二句、14和15條的規定應在此類終止後繼續生效。

(b) 經理有權在其自行決定情況下，在提前書面通知的情況下終止本協議中有關邀請購買普通股的條款。任何此類終止行爲均不會使任何一方對其他任何一方承擔責任，除非協議第5、6、7、8、9、10、12、第13條第二句、14和15條的規定在此類終止後繼續生效。

(d) 任何本協議的終止應自終止通知中指定的日期起生效，但前提是該終止在經理或公司（視情況而定）接到通知之日營業結束前均不生效。如果該終止在普通股的任何銷售的交割日期或時間之前發生，該普通股的銷售應按照本協議第2(b)條的規定進行結算。

(e) 在根據條款協議由基金經理購買普通股的情況下，基金經理根據該條款協議的義務應當在將有關普通股的交付時間之前以基金經理的絕對裁量權終止，如果自條款協議簽署之時起至此類交付和支付之前，(i) 證券交易委員會或交易市場已停止普通股交易，或者證券交易市場普遍已停止交易或限制交易，或在該交易所上設定了最低價格，(ii) 聯邦或紐約州政府已宣佈銀行停業令，或者 (iii) 發生了任何戰爭爆發或升級、美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或其他金融市場影響根據基金經理唯一判斷，使得依照招股說明書（不包括任何修改或補充）計劃進行普通股發行或交付變得不切實際或不明智。

9. 陳述和賠償責任的生效公司或其官員以及經理在本協議中列明或根據本協議作出的任何協議、聲明、擔保、賠償責任和其他聲明，無論經理或公司或本協議第7條中提到的任何官員、董事、僱員、代理人或控制人進行任何調查，仍將繼續生效並保留普通股的交付和支付。

10. 通知此處的所有通信將以書面形式有效，並僅在接收時生效，並將通過郵寄、遞送或電子郵件發送至本協議簽字頁上分別載明的公司和經理地址。

11. 繼任者本協議將對本方及其各自的繼承人、董事、員工、代理人和第7節中提到的控制人具有利益並具有約束力，除此之外，其他任何人不得在本協議項下享有任何權利或義務。

12. 無託管責任公司特此承認：（a）根據本協議，普通股的購買和出售是公司與經理及可能代表其行事的任何關聯方之間的一項真實商業交易，（b）經理僅是在購買和銷售公司證券方面充當售貨代理和/或委託人，而不是公司的受託人，（c）公司在與經理有關的發行及相關發行前期進行的過程中聘用經理作爲獨立承包商，而非其他身份。此外，公司同意在發行過程中，公司自行負責做出判斷（不論經理是否就相關或其他事項向公司提供建議或當前正在向公司提供建議）。公司同意不會聲稱經理在該交易或導致該交易的過程中已提供任何性質或方面的諮詢服務，或對公司負有代理、受託或類似義務。

13. 合併規定本協議和任何條款協議取代公司與經理之間有關本協議主題的所有先前協議和了解（無論是書面的還是口頭的）。儘管本文中可能有相反之處，但截至協議繼續有效，而信函協議日期爲2023年12月18日，以及2024年8月8日，由公司與經理簽訂，並經過修改的內容，那些條款將會繼續有效，並且其中的條款將繼續受到經理根據其條款的執行，但在信函協議條款與本協議之間存在衝突的情況下，本協議條款將優先。

14. 修訂; 放棄. 本協議的任何規定，均不得豁免、修改、增補或修訂，除非經公司和經理雙方簽署的書面文書，就修訂而言，除外。對於本協議的任何規定、條件或要求的任何違約，不應被視爲將來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免或對本協議的任何其他規定、條件或要求的豁免，也不應導致任何一方推遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利而損害行使任何此類權利的能力。

15. 適用法律. 本協議和任何條款協議將受紐約州適用於在紐約州制定和執行的合同的法律管轄和解釋。公司和經理雙方：(i) 同意任何因本協議引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或訴訟應專屬在紐約州紐約縣的紐約最高法院或美國紐約州南區聯邦地方法院提起，(ii) 放棄可能現在或將來對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點的反對，並(iii) 不可撤銷地同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，紐約州紐約縣的紐約最高法院和美國紐約州南區聯邦地方法院具有專屬司法管轄權。公司和經理雙方進一步同意接受和確認可向公司的地址郵寄的任何和所有訴訟文書，應視爲任何此類訴訟、訴訟或訴訟中對公司的有效傳票；對經理郵寄的訴訟文書一律視爲對經理的有效傳票。如果任何一方啓動執行本協議的任何規定的訴訟或程序，則在此類訴訟或程序中獲勝的一方應由另一方支付其合理的律師費和調查、準備和進行此類訴訟或程序所發生的其他費用和開支。

16. 放棄陪審團審判本公司特此不可撤銷地放棄，以適用法律允許的最大範圍，放棄在本協議、任何條款協議或由此引起的或與之相關的任何法律訴訟中進行陪審團審判的任何權利。

17. 相關方本協議和任何條款協議可以以一份或多份副本執行，每份的效力均與簽署於同一協議之上的簽名具有相同效力。副本可以通過電子郵件（包括任何美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律覆蓋的電子簽名）或其他傳輸方式交付，任何如此交付的副本應被視爲已被有效地交付並對所有目的有效。 www.docusign.com本協議和任何條款協議中使用的各個章節標題僅供方便參考，不影響其解釋。

***************************

18. 標題本協議和任何條款協議中使用的各個章節標題僅供方便參考，不影響其解釋。

如果以上內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將副本寄回給我們，在此之後，此函件和您的接受將代表公司與經理之間的有約束力的協議。

非常真誠地你的,

painreform有限公司。

簽字人：/s/ Ehud Geller

姓名：Ehud Geller

職位：臨時首席執行官

通知地址:

以色列特拉維夫市伊加爾·阿隆街65號。

特拉維夫6744316

以色列。

上述協議特此確認並自上述日期起生效。

H.C. WAINWRIGHT & CO.，LLC

簽字人：/s/ Edward D. Silvera

姓名：Edward D. Silvera

職稱：首席運營官

通知地址:

430公園大道
紐約，紐約10022
注意：首席執行官

電子郵件：notices@hcwco.com

條款協議格式

附件I

painreform有限公司。

條款協議

敬啓者：

PainReform Ltd.（以下簡稱“公司”）根據此處所述以及2024年10月16日簽署的《現場市場招股協議》，提出建議在規定市場掛牌銷售協議”), between the Company and H.C. Wainwright & Co., LLC (“經理經經理方代表，羅德曼&倫肖有限責任公司（以下簡稱「經理方」）在此代表買家同意該證券發行。 I附表 hereto (the “已購股票”).

Each of the provisions of the At The Market Offering Agreement not specifically related to the solicitation by the Manager, as agent of the Company, of offers to purchase securities is incorporated herein by reference in its entirety, and shall be deemed to be part of this Terms Agreement to the same extent as if such provisions had been set forth in full herein. Each of the representations and warranties set forth therein shall be deemed to have been made at and as of the date of this Terms Agreement and the Time of Delivery, except that each representation and warranty in Section 3 of the At The Market Offering Agreement which makes reference to the Prospectus (as therein defined) shall be deemed to be a representation and warranty as of the date of the At The Market Offering Agreement in relation to the Prospectus, and also a representation and warranty as of the date of this Terms Agreement and the Time of Delivery in relation to the Prospectus as amended and supplemented to relate to the Purchased Shares.

An amendment to the Registration Statement (as defined in the At The Market Offering Agreement), or a supplement to the Prospectus, as the case may be, relating to the Purchased Shares, in the form heretofore delivered to the Manager is now proposed to be filed with the Securities and Exchange Commission.

根據本文規定的條款和條件以及所引用的《在市場上市協議》，公司同意向經理發行並出售，後者同意從公司購買已購買股票的股份數量，時間和地點及說明的購買價格。 I附表在此附錄。

如果前述內容符合您的理解，請簽署並將此份對方副本退回給我們，隨後，本條款協議，包括所引用的在市場上市協議中的條款，應構成經理和公司之間的約束協議。

painreform有限公司。
通過：__________________________________________ 姓名: 職稱:

上面的協議在上述第一個日期確認和接受。


H.C. WAINWRIGHT & CO.，LLC

通過：__________________________________________

姓名:

職稱: