Document
根據第424(b)(7)條提交 註冊編號333-265636
說明書補充內容
(根據2022年6月15日之說明書)
50,417股普通股
威德福國際有限公司
普通股
本補充說明書涉及經常性地對Weatherford International plc名義價值為$0.001每股的50,417股普通股(「普通股」)進行轉售,由本補充說明書中確定的賣方股東進行一次或多次報價。我們不會根據本補充說明書出售任何普通股,也不會從賣方股東所提供的股份銷售中獲得任何收益。
賣方股東或其任何繼承人可能直接或通過他們選擇的承銷商、經紀商或代理商,以市場價格、固定價格、協商價格或在銷售時確定的各種價格,或與當時的市場價格相關的價格,通過一次或多次的公開或私人交易出售普通股。如果通過承銷商、經紀商或代理商出售股票,賣方股東或股票購買人將負責承銷折扣或佣金以及經紀商的或代理商的佣金。出售的時間和數量由賣方股東自行決定,但需受到某些限制。有關根據本補充說明書由賣方股東出售股票的更多信息,請參閱“配售計劃”。
我們的普通股在納斯達克全球貨幣市場(“納斯達克”)以 “WFRD” 標的進行交易。
投資我們的證券涉及風險。在投資我們的普通股之前,您應該仔細閱讀和考慮本招股說明書補充資料第「風險因素 」部分 第S-6頁 本招股說明書補充資料中的其他信息,以及本招股說明書補充資料和隨附招股說明書中所包含或參考的其他信息。 as well as the other information contained in or incorporated by reference in this prospectus supplement and the accompanying prospectus, before investing in our Ordinary Shares. 無論證券交易委員會還是任何州證券委員會,都尚未核准或否決這些證券,也未確定本說明補充書或隨附的說明書是否真實或完整。任何相反陳述均屬刑事犯罪。
2024年10月16日的說明書補充。
目 錄
說明書最新證券資料
招股書
我們與賣方股東均未授權任何人提供有關本增補說明書、隨附說明書或我們或賣方股東編製或代為編製的任何自由書寫說明書所包含或引用的資訊以外的其他資訊。我們和賣方股東均不對其他人可能提供的任何資訊負責,也不能保證其可靠性。本增補說明書和隨附說明書僅是就此出售的普通股提供的要約,但僅適用於合法的情況和司法管轄區。本增補說明書中包含的信息、隨附說明書、任何自由書寫說明書或引用於此處或其中的任何文件僅截至其日期當日有效。自那日期以來,我們的業務、財務狀況、營運成果和前景可能已經發生變化。
有關本招股說明書補充資料
本文件由兩部分組成。第一部分是本招股說明書補充,描述了發行的具體條款。第二部分是附屬招股說明書,描述了更多一般性信息,其中一部分可能與發行無關。您應該閱讀本招股說明書補充和附屬招股說明書,以及本招股說明書補充中描述的“更多資訊來源”和“依參考編入”的其他資訊。若本招股說明書補充中的信息與附屬招股說明書或此處或其中所編入的任何文件中所含的信息存在衝突之處,您應依賴本招股說明書補充中的信息。此外,我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的任何文件中的陳述如果增補、更新或更改了我們早期提交給SEC的文件中所含的信息,將被視為修改並取代這些早期文件中的信息。
除非另有標示或根據上下文要求,在本說明書補充中提到的「Weatherford」、「我們」、「我們的」、「我們」和「公司」指的是愛爾蘭上市公司Weatherford International plc及其合併子公司。
本補充說明書及附表日期為2022年6月15日,為我們於2022年6月15日向SEC提交的登記聲明書(登記號碼為333-265636)的一部分,使用自動“架上”登記程序。本補充說明書涉及不時由賣方股東拋售普通股。
重要通知 - 歐洲經濟區
本招股說明書並非,也不打算成為,根據2017年6月14日歐洲議會和理事會關於當證券向公眾發售或在受監管市場上市時應發布招股說明書的規定(修訂版)(「EU招股說明書條例」),愛爾蘭2019年歐盟(招股)法規或愛爾蘭或其他歐洲經濟區(「EEA」)成員國實施或補充EU招股說明書條例的立法、法規或規則,並且本招股說明書並未,也不會,經愛爾蘭中央銀行或任何其他EEA成員國的主管或監管機構審查或批准,用作EU招股說明書條例的目的。
普通股不打算在歐洲經濟區的任何成員國提供、出售(包括之後的再轉售)或以其他方式提供,並且不應提供、出售(包括之後的再轉售)或以其他方式提供給任何個人或實體,除非(i)對於歐洲經濟區合格投資者而言的人或實體(“EEA合格投資者”),(ii) 每位投資者的總考慮金額不得低於€100,000(或等值的美元)並/或(iii)根據歐洲經濟區發行條例第1(4)(a)-(d)條規定的任何其他情況。公司未經授權,也未授權,將任何普通股提供或出售(包括任何後續轉售)給歐洲經濟區的任何成員國的個人或實體,包括通過金融中介,在任何可能使公司根據歐洲經濟區發行條例發布招股說明書的情況下。
有關前瞻性陳述的特別提示
本說明書補充及附屬說明書中所作的某些陳述,以及所述文件中所包含的文件,以及我們所作的其他書面或口頭陳述或代表我們的陳述,均屬「前瞻性陳述」,符合1995年《私人證券訴訟改革法案》(PSLRA)的意義。 這些前瞻性陳述通常由「相信」、「預計」、「期望」、「預見」、「估計」、「打算」、「預算」、「策略」、「計劃」、「指導」、「展望」、「可能」、「應該」、「可能」、「將」、「將持續」、「可能會導致」等字詞識別,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別字詞。特別是,這些陳述包括涉及未來財務表現和結果、業務策略、計劃、目標和目的,包括某些預測、業務趨勢和其他非歷史事實的陳述。我們聲稱尋求《PSLRA》所提供的前瞻性陳述的安全港口保護。
展望性陳述反映我們根據目前估計和投射所持有的信念和期望。雖然我們認為這些期望以及這些期望和估計的根據是合理的並且是善意製作的,但這些陳述受到眾多風險和不確定性的影響。因此,我們實際的結果和成果可能與我們在展望性陳述中表達或預測的有很大不同。此處所包含的展望性陳述僅截至本日期,或者如果較早,即自其製作日期起算,我們不承擔修正、更新或修訂任何展望性陳述的義務,無論是因為新資訊、未來事件或其他原因,僅在根據聯邦證券法要求的範圍內。下列內容連同我們於2023年12月31日結束的財政年度的年度報告第10-K表格(“2023年10-K”)中的披露,以及在適用範圍內,與證券交易委員會(SEC)提交的其他文件,闡明了關於我們展望性陳述的某些風險和不確定性,可能導致實際結果與我們當前期望或預測存在實質不同:
• 全球政治、經濟和市場狀況、政治騷亂、戰爭、恐怖襲擊、全球貨幣政策變化、弱小的地方經濟環境和國際貨幣波動(包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突(“俄烏衝突”);
• 一般全球貨幣緊縮與潛在經濟衰退憂慮相關的全球經濟影響;
• 未能確保持續遵守現行和未來的法律和政府法規,包括但不限於俄羅斯烏克蘭衝突、環保母基以及稅務和會計法律、規則和規定;
• 有關條約、法律和法規的變更和管理,包括針對俄烏衝突相關問題的回應,例如資產國有化,以及這些問題可能加劇其他風險和不確定性。
• 網絡安全概念事件,隨著我們對數碼科技的依賴增加,這些數碼科技可能變得更容易受到攻擊、侵入或事件的危害,在當前遠程連通性的環境中,也會因為地緣政治沖突和緊張局勢的加劇而遭受更高比率的網絡安全攻擊、侵入或事件,例如俄烏衝突所導致的。
• 我們具備遵守並應對全球範圍以及我們和客戶所營運的具體地理區域內的氣候變化、環保母基、社會和治理以及其他「可持續性」倡議和未來立法和監管措施的能力。
• 我們有能力有效及及時地應對進行營運並向客戶提供更具可持續性且具較低碳足跡的服務需求;
• 與疾病爆發及其他公共衛生問題相關的風險,包括大流行對全球經濟和我們的業務、客戶、供應商和其他合作夥伴的影響;大流行在特定地理區域的進一步傳播和復發的可能性,以及對我們的業務、員工、客戶、供應商和其他合作夥伴的相關干擾,以及可能實施的進一步監管措施或自願行動,以限制大流行的傳播,包括接種要求和相關疫苗的可得性,對業務運營的限制或社交距離要求,以及此類限制的持續時間和效力;
• 油價、天然氣價格和波動,以及對石油、天然氣和天然氣液體的需求;
• 成員國配額遵守組織石油股出口國家組織內;
• 我們能否從現有和未來的合同中實現預期收入和盈利水平。
• 我們從運營產生現金流資金以支持業務的能力;
• 我們有能力有效及及時地調整我們的科技組合、產品和服務,以應對並參與市場需求的變化,使過渡到地熱、碳捕獲和負責任的報廢等替代能源源頭,包括我們的數位化努力;
• 我們採購的產品和服務價格、交貨時間和供應短缺情況均有所上升;
• 我們從客戶及時收款的能力;
• 我們從性出營業收入和成本改善努力中實現成本節約和業務增值的能力;
• 我們吸引、激勵和留住員工的能力,包括關鍵人員;
• 我們能夠以對公司商業上可接受的條件進入資本市場的能力;
• 我們對管理勞動力、供應鏈挑戰和干擾、業務流程、資訊科技系統、科技創新和商業化的能力,包括組織重組、業務增強、改善努力以及成本和支持減少計劃的影響;
• 我們有能力向股東返還資本,包括與任何分紅派息和股份回購計劃或承諾(如有)有關的時間和金額。
• 我們履行債務償還能力;
• 潛在的非現金資產減損費用可能涉及長期資產、無形資產或其他資產;以及
• 我們業務運營區域中有些地區遭遇惡劣天氣條件。
這些因素中有許多是宏觀經濟性質,因此超出我們的控制範圍。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個實現,影響我們的方式或程度超出我們目前預期或認為不重要,或者基本假設被證明是錯誤的,我們的實際結果、表現或成就可能與本報告中描述的預期、信仰、估計、期望、意圖、計劃或預測大不相同。
最後,我們未來的結果將取決於各種其他風險和不確定因素,包括但不限於我們根據1934年修訂版《證券交易法》(即“交易所法”)及1933年修訂版《證券法》向SEC提交的現行和過往申報文件中詳細說明的風險和不確定因素。
更多資訊可於以下地方找到
我們受交易所法案的資訊和申報要求所約束,因此向證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、代理人報告和其他信息。我們的SEC申報,包括我們在S-3表格上的登記聲明,可供您免費在SEC的網站www.sec.gov查閱。我們的SEC申報也將可在我們的網站www.weatherford.com上查閱。我們網站上包含的或與我們網站相關的信息並未納入本說明書附錄、附屬說明書或其中所包含的登記聲明內。
本公司已向美國證券交易委員會提交了一份自動櫃檯式S-3表格的註冊聲明,包括與此招股說明書一部分的註冊聲明一起提交的展示文件,根據《證券法案》,就本次提供的普通股而言。本招股說明書和隨附的招股說明書並不包含註冊聲明和註冊聲明的展示文件中所載的所有資訊。有關我們公司和本次招股的普通股的進一步信息,請參閱註冊聲明,包括註冊聲明的展示文件。本招股說明書和隨附的招股說明中關於在本招股說明書和隨附的招股說明中所述的任何合同或其他文件內容的陳述未必完整,當該合同是註冊聲明的展示文件時,每個陳述都受到所述參照的展示文件的限定。註冊聲明的副本,包括註冊聲明的展示文件,可以通過上述描述的SEC網站查閱。
參考文獻中的合併
本說明補充文件是根據向SEC提交的S-3表格的自動櫥架註冊聲明的一部分。本說明補充文件不包含在註冊聲明中包含的所有信息,其中某些部分根據SEC的規則和條例被省略。
SEC允許我們將我們在本招股說明書補充文件發行日期前向SEC提交的某些文件的特定資訊“以參考附加”,這樣一來,我們透過參考我們與SEC分開提交的文件,向您披露重要資訊。被參考附加的資訊被視為本招股說明書補充文件和隨附招股說明書的一部分,但除非本招股說明書補充文件或隨附招股說明書中或在任何後續提交的也被以參考附加方式納入的文件中的資訊對以參考附加的資訊進行修改或被取代,任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股說明書補充文件和隨附招股說明書的一部分。這些文件包含關於我們、我們的業務和財務表現的重要資訊。
4. Weatherford普通股的描述,為其在2021年3月29日向SEC提交的10號表格申報書中所載,由我們2023年的10-K表格4.1號展示所更新; 並且為了更新該描述而向SEC提交的任何修正或報告;並 並且為了更新該描述而向SEC提交的任何修正或報告;並 我們還特別參照任何提交給SEC的文件,根據交易所法案第13(a)、13(c)、第14或第15(d)節,此類文件為我們於提交本招股說明書補充以後,及在本招股說明書補充所涵蓋的證券發行終止之前提交的,但不包括根據SEC規則視為“提供”並未按照規定提交的文件或其中任何部分。本招股說明書補充中有關我們的資料並非意味包羅萬象,應與所含在此的或被視為已納入參考的文件中的資料一同閱讀。
如您要求,口頭或書面均可,我們將向您提供所有文檔的副本,這些文檔均已納入參考內容。此類文檔將免費提供予您,但不含任何展品,除非這些展品已被納入文檔內。可通過書面向我們的美國投資者關係部門Weatherford International plc,注意:投資者關係,2000 St. James Place,德州休斯頓77056,或致電 (713) 836-4000 進行申請。您也可以在我們的網站 www.weatherford.com 上查閱這些文件。我們網站上的信息並未納入本招股說明書的補充資料,附帶的招股說明書或構成其一部分的登記聲明。
總結
本摘要並不完整,並未包含您在投資於我們普通股之前應考慮的所有信息。您應詳細閱讀本招股說明書補充文件和附隨的招股說明書,包括參照我們2023年10-k表格中所提及的信息以及其他納入參考文件,特別是本招股說明書補充文件所載的“風險因素”部分以及包含在此招股說明書補充文件和附隨的招股說明書中的我們的綜合財務報表,這些都應在做出任何投資決定之前參考。
公司資料
威德福是領先的全球能源服務公司,提供在油氣探勘和生產行業中用於鑽探、評估、井筒施工、完井、生產、干預和負責地上廢棄的設備和服務,同時也參與新能源平台。
我們在大約75個國家進行業務,在包括製造業、研發、服務和培訓設施在內的330個運營地,應對能源行業的挑戰。我們的運營表現在整個井筒的生命週期內得到審查和管理,我們以三個部分進行報告︰(1) 鑽井和評估,(2) 井施工和完井,以及(3) 生產和干預。
一般企業資訊
Weatherford在愛爾蘭註冊,是Weatherford集團的最高母公司。我們的主要執行辦公室設在德克薩斯州休斯頓聖詹姆斯廣場2000號,電話號碼是(713) 836-4000,網站是www.weatherford.com。
風險因素
投資普通股涉及高度風險。在購買普通股之前,您應仔細考慮本增補說明書和隨附說明書中包含或援引的所有信息,包括本增補說明書中從我們2023年10-k表格“風險因素”下援引的風險因素以及審計過的年度財務報表和附註,以及在交易所法下我們隨後提交的文件中更新的內容。有關如何獲取這些文件的信息,請參閱“您可以找到更多信息的地方”。如果出現這些風險中的任何一種,我們的業務、財務狀況、營運成果和前景可能會受到重大和不利影響。在該情況下,普通股價格可能下跌,您可能會失去部分或全部投資。
募集資金的用途
此招股說明書補充所提供的所有普通股將由出售股東出售。我們將不會從出售股東轉售的任何普通股獲得任何現金收益。
出售股東
本招股書提供多達50,417股普通股,所有這些股份均為轉售,由售股股東的賬戶進行轉售。這些由售股股東提供的普通股是在我們收購Probe Technologies Holdings, Inc.(“Probe”)時根據某一特定併購協議而進行的定向增發,併購協議日期為2024年2月1日,當事人包括公司、Probe和Turnbridge Capital Management, LLC,作為賣方代表(“併購協議”)。這50,417股普通股是根據併購協議中的賺取條款而發行的。
根據併購協議,我們有義務準備並提交登記聲明書,或現有登記聲明書的補充說明書,以允許按照《證券法》制定的415條規定不時進行轉售,據併購協議所獲得的普通股由出售股東轉售。因此,此補充說明書正在提交以登記在此描述的普通股的轉售。我們已同意盡力保持登記聲明書的效力,直至所有此類普通股已售出或可根據144條規則出售,而無需考慮成交量或銷售方式限制、公開信息要求或銷售通知要求。
以下表格列出了本招股說明書簽署之日起,每位我們正為其將可供公眾轉售的普通股數之賣方股東的姓名,以及每位賣方股東根據本招股說明書可提供的普通股數目。我們根據由賣方股東於本招股說明書之簽署日或之前向我們提供的資料,為您準備了此信息和下表。我們尚未獨立核實此信息。關於賣方股東的信息可能會隨時間而變動。本招股說明書中使用的術語,除非另有說明或情境另有要求,“賣方股東”一詞包括下方列出的賣方股東及其各自的受讓人、抵押人、受讓人、受益人、贈與人、及被讓與人利益的繼受人以及任何其他於任何適用的招股說明書補充資料中被列為賣方股東的人士。我們可能隨時間修訂或補充本招股說明書,以更新或更改有關賣方股東的信息,並識別出任何普通股的受讓人、抵押人、受讓人、受益人、贈與人及普通股的繼受人。普通股的登記並不一定意味著賣方股東將按本招股說明書販賣任何或所有普通股。此外,賣方股東可能已經在賣方股東提供以下表格所列信息的日期之後的日期賣出、轉讓或以其他方式處置普通股,或隨時並不時免於《證券法》登記要求的交易中販賣、轉讓或以其他方式處置普通股。據我們所知,除本表格附註所示外,下方列出的賣方股東對所指示的普通股擁有唯一的表決和投資權力。
實際擁有的普通股份
在此發行前
實際擁有的普通股份
此次發行後 (1)
名字
實益擁有人
數字
股份份額
百分比
的
Class A普通股
有利地
擁有 (2)
總計
已解除期權數量
股份
被
已登記
數字
的
股份
百分比
的
Class A普通股
有利地
擁有 (2)
轉橋資本合夥企業I, L.P. (3)
33,712 * 33,712 0 * 轉橋資本合夥企業I-A, L.P. (3)
7,733 * 7,733 0 * 轉橋網絡投資者I, L.P. (3)
1,252 * 1,252 0 * TCP探針CIV, L.P. (3)
5,551 * 5,551 0 * Dodger Enterprises (4) (5)
1,615 * 1,615 0 * Archdog Enterprises (4) (6)
303 * 303 0 * Federico A. Casavantes Jr. 186 * 186 0 * South Forty Investment Group, LLC (4) (7)
65 * 65 0 *
* 代表少於1%。
(1) 假定每位出售股東都將在此次提供的普通股中轉售所有股份。
(2) 根據截至2024年10月9日的72,641,317股普通股。
(3) Turnbridge Capital GP I, LLC是Turnbridge Network Investors I, L.P.,Turnbridge Capital Partners I, L.P.,Turnbridge Capital Partners I-A, L.P.和TCP Probe CIV, L.P.的普通合夥人。J. Kent Sweezey,John Clarke,C. Mitchell Cox和Robert Horton是Turnbridge Capital GP I, LLC的成員,就Turnbridge Network Investors I, L.P.,Turnbridge Capital Partners I, L.P.,Turnbridge Capital Partners I-A, L.P.和TCP Probe CIV, L.P.所持股份的投票和投資權力進行共同分享。這些個人中的每一人均放棄對證券的有利所有權。
(4) 某些出售股份的股東是ISI和Probe的舊員工或顧問,在交易完成之後可能會分別向ISI或Probe提供服務。
(5) Lane Roberts對Dodger Enterprises持有的股份擁有獨立的表決權和投資權。
(6) Martin Barratt對Archdog Enterprises持有的股份擁有唯一的投票和投資權。
(7) August Scherer對South Forty Investment Group, LLC所持股份擁有唯一的投票和投資權。
配售計劃
包括轉讓人、質權人、受讓人、分配人、受益人、受贈人和繼受人在內的出售股東,可能不時提供部分或全部普通股。
賣方股東將不會支付與本招股書補充所覆蓋的普通股的登記和銷售相關的所有費用和費用,但將被要求支付與普通股銷售有關的所有承銷折扣、銷售佣金和股份轉讓稅,如有的話。我們將不會從此處涵蓋的普通股的出售中獲得任何收益。
賣出股份的持有人可以不時根據本增補說明書出售本增補說明書涵蓋的普通股,並且也可以決定不全部或部分地賣出其在本增補說明書條款下被允許出售的普通股。 賣出股份的持有人將獨立於我們之外,就每筆出售的時間、方式和規模做決定。 這些處分可以以固定價格、銷售時市場價格、與該時市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格,或私下協商的價格進行。
當賣方股東出售股份時,可以選擇以下一種或多種方法:
• 透過承銷商、經紀人或經銷商或代理人,不同時間向公眾或機構投資者轉售。
• 根據承諾或盡力擔保,進行一項或多項市場承銷發行;
• 透過談判交易,包括但不限於經紀或交易商將嘗試以代理人身份賣出股份的大宗交易,但可能會以主要身份持有並轉售部分大宗交易股份以促成交易。
• 透過經紀人或經銷商,他們可能充當代理人或本人;
• 可以在股票上市或報價服務上進行 交易所 或報價,其股票在銷售時可能以當時市場價格、與當時市場價格有關的價格或協商價格進行買賣;
• 在場外市場的銷售;
• 在私人交易中,除了交易所或報價服務交易之外的其他交易;
• 透過賣空榜、購買或販賣看跌、看漲或其他類型期權、遠期交割合約、掉期、結構性股權連動證券或其他衍生交易或證券。
• 通過期權的書寫或結算,或其他對沖交易,無論這些期權是否在期權交易所上市。
• 透過供應可行使、可轉換或可交換股份的證券,包括但不限於由信託、投資公司或其他實體發行的證券;
• 透過向一個或多個買家,包括機構投資者直接供股;
• 通過向各自的成員、合夥人或股東分發或轉讓;
• 透過普通券商交易和券商引介買方的交易進行;
• 根據證券法規第415條規定的「市場內」發行,以議價價格進行,根據銷售時的市價或與該市價相關的價格進行,包括直接在國家證券交易所上進行的銷售或經市場maker以外的方式進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似發行;
• 通過任何此類出售方法的組合;或
• 透過適用法律允許的任何其他方法。
賣方股東亦可根據證券法下的第144條規定,在公開市場交易中轉售所有或部分普通股,前提是符合第144條的標準,並遵守第144條及所有適用的法律和法規。
出售股東可能會不時將一些或所有普通股設定為抵押品或質權,如果他們未能履行其抵押擔保的義務,抵押人或受擔保方可能不時在本招股書下或在本招股書的修訂或補充之下提供並賣出普通股,修訂包括抵押人、受讓人或其他繼受者作為本招股書下的賣方股東。出售股東亦可能以其他情況轉讓普通股,在此情況下,受讓人、抵押人、受讓人、轉讓人、受益人、受贈人和繼受者將為本招股書目的上的出售實益所有人。
賣出股份的股東可能與第三方進行銷售、筆鋒售和衍生品交易,或者可能向第三方出售未在本說明書補充中涵蓋的證券,在私下協商的交易中。就這些銷售、筆鋒銷售或衍生品交易,第三方可能出售本說明書補充所涵蓋的證券,包括空頭銷售交易,以及發行未在本說明書補充中涵蓋但可交換或代表普通股權益的證券。第三方也可能使用在該等銷售、筆鋒銷售或衍生安排中收到的股份或被賣出股東抵押的股份或從賣出股東或他人借入的股份來結算這些第三方銷售,或清算任何有關普通股開放借貸的股份。第三方可能在這些交易中交付本說明書補充。在這樣的銷售交易中的任何第三方將是承銷人,並且將根據需要在本說明書補充所屬的登記聲明的補充或後生效修正案中進行確認。
此外,賣出股東可能與經銷商進行避險交易,涉及普通股的發行或其他事務。在這些交易中,經銷商可能在避險的過程中沽空證券項目以對沽出者的所承擔的立場進行避險。賣出股東也可能進行股票的賣空並重新發出股票以清除該等賣空榜。賣出股東也可能與經銷商進行期權或其他交易,該等交易要求將證券交付給經銷商。然後,經銷商可以根據本增補說明書轉售或以其他方式轉讓這些證券。賣出股東還可能出借或抵押股份,而借入者或抵押人可能賣出或以其他方式轉讓此增補說明書所借出或抵押的普通股。借款人或抵押人還可能將這些普通股轉讓給本公司證券的投資者,或轉讓給賣出股東的證券,或與本增補說明書未涵蓋的其他證券發行有關聯。
在必要範圍內,普通股的特定條款,包括要出售的具體普通股、各自的購買價格和公開發行價格、任何承銷商、經紀商或代理人的名稱(如有),以及支付給承銷商或代理人的折扣、優惠或佣金等任何適用賠償,將在本招股說明書補充說明書或與本招股說明書相關的後期生效修正案中具體列明。出售股東可能會或可能將授權承銷商、經銷商和代理商徵詢特定機構的要約,以公開發行價格購買出售股東在適用招股說明書補充說明書中列出的普通股。這些銷售可能根據“延遲交割合同”或其他購買合同進行,這些合同規定未來指定日期的支付和交付。任何類似合同將在本招股說明書補充說明書或與本招股說明書相關的後期生效修正案中描述並受到其中所載條件的約束。
經紀商或代理商可能會從賣方股東處獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。經紀商或代理商也可能會從普通股的購買人處獲得補償,他們可能是代理人或自己賣方,或兩者兼具。關於特定經紀商的補償可能超出慣例佣金並且金額將在涉及證券交易時進行協商。在進行銷售時,被賣方股東承攬的經紀商可能安排其他經紀商參與轉售。
就涵蓋此處所記錄的普通股銷售而言, 實施銷售的股東和任何承銷商、經紀商或代理商,以及為這些股東實施銷售的任何其他參與經紀商,可能被視為根據證券法的「承銷商」。因此,實施銷售的股東獲得的任何利潤以及該承銷商、經紀商或代理商所獲得的任何報酬,可能被視為承銷折扣和佣金。如果任何出售股東根據證券法被視為「承銷商」,則必須按照證券法要求以所需方式交付本增補說明書及附隨的說明書。
我們或出售股東可能同意賠償承銷商、經紀商和代理商,或對承銷商、經紀商或代理商可能需要就民事責任,包括《證券法》下的責任,作出貢獻。承銷商、經紀商和代理商及其聯屬公司被允許成為我們及我們的聯屬公司或出售股東或其聯屬公司的客戶,與我們或我們的聯屬公司或出售股東或其聯屬公司在業務日常運作中進行交易,或提供服務。
為了遵守某些州或國家的適用證券法,普通股只能透過註冊或持牌經紀商或經銷商在這些司法管轄區出售,並遵守相關法律和規定。
此外,在某些州或國家,除非普通股已根據該州或國家的要求進行註冊或合格出售,或者有可免除登記或合格要求的豁免規定,否則不能出售。本說明書補充的任何普通股,符合《證券法》第144條的銷售資格,可以依據第144條在公開市場進行交易賣出,而不是根據本說明書補充內容進行銷售。
就本說明書補充資料下的普通股發行交易,承銷商可能在公開市場購買和賣出證券。這些交易可能包括賣空榜、穩定交易和購買以彌補賣空榜所建立的部位。賣空榜包括承銷商出售的證券數量多於在發行中所需購買的數量。穩定交易包括為防止或減緩證券市價下跌而作出的某些競買或購買,當發行正在進行中時。
承銷商也可能實施處罰買盤。當特定承銷商因穩定或回補交易而買回或代表其賬戶出售的證券時,該承銷商須將其收取的承銷折扣部分退還給其他承銷商。
承銷商的這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響本說明書補充的普通股的市場價格。因此,普通股的價格可能高於在公開市場上本應存在的價格。如果這些活動開始進行,承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能在紐約證券交易所、納斯達克交易所或其他證券交易所或自動報價系統上進行,或在場外市場或其他地方進行。
重要通知 - 歐洲經濟區
根據歐盟《招股章程法規》,證券只能在歐洲經濟區(EEA)的公眾之前,公開在經歐盟《招股章程法規》所規定,且經歐洲經濟區成員國之主管機關批准的招股章程,方得提供或銷售(包括後續轉售),除非符合例外情況而被豁免發布招股章程的義務。
根據歐盟《說明書法例》,「向公眾供股的要約」被廣泛定義為以任何形式和通過任何方式向人士通訊,提供有關要約條款和擬供股的證券充足信息,以便投資者決定購買或認購該等證券。該定義亦適用於通過金融中介機構進行證券定位。
不需發布招股說明書的例外情況包括歐盟招股說明書規定第1(4)(a)-(d)條列明的情況:
(a) 向歐洲經濟區合格投資者發行證券的要約;
(b) 對於歐洲經濟領域每個成員國少於150名自然人或法人的證券發行,但不包括歐洲經濟領域合格投資者。
(c) 一份證券的每單位面值不低於€100,000(或相當於美元的金額);和/或
(d) 對於每個單獨要約最低總代價達到100,000歐元(或當日匯價相等的美元)的投資者發出的證券要約。
本招股章程並非,也不旨在成為歐盟招股章程、愛爾蘭歐盟(招股)2019條例或愛爾蘭或其他歐盟成員國實施或補充歐盟招股章程的任何立法、法規或規則的招股章程,並且未經愛爾蘭中央銀行或其他任何其他歐盟成員國的主管或監管機構審查或批准,也不會審核或獲得批准,用於歐盟招股章程的目的。
普通股不打算在歐盟經濟區的任何成員國提供、出售(包括在隨後轉售)或以其他方式提供,且不應提供、出售(包括在隨後轉售)或以其他方式向任何個人或實體提供,除非(i)向歐盟經濟區合格投資者提供,(ii)每位投資者的總考慮金額不低於10萬歐元(或相當於此金額的美元),或(iii)根據歐盟《新股票發行準則》第1條第4條(a)至(d)款的規定發生其他情況。普通股的任何發售或出售(包括隨後轉售),包括先前根據歐盟《新股票發行準則》第1條第4條(a)至(d)款規定的類型之一的證券,將被視為為確定該提供、出售或轉售是否屬於向公衆發行證券的提供而進行的單獨提供,並可能導致賣方有責任根據歐盟《新股票發行準則》發表招股說明書,除非適用相應豁免。
該公司未經授權,也不授權向歐洲經濟區任何成員國的個人或實體提供或出售(包括任何後續轉售)任何普通股,包括通過金融中介,在任何情況下都可能使該公司有義務根據歐盟發售擬議法發行招股說明書。
疊加效應S-8
此次所提供的普通股的有效性已由我們的愛爾蘭特約律師事務所Matheson LLP審查過。
專家
天合國際有限公司及附屬公司的合併基本報表截至2023年12月31日、2022年12月31日和截至2023年12月31日三年期間各年度的基本報表,以及截至2023年12月31日的內部控制有效性管理評估已被參考並倚賴於KPMG LLP的報告,該報告由獨立註冊的上市會計師事務所KPMG LLP核數,並依據該公司作為會計和審計專家的授權。
招股證明書
威瑞信國際有限公司 (愛爾蘭上市有限公司)
普通股 期權 認股證 股份購買合約 股份購買單位 債券的擔保
威瑟福國際有限公司。
(一家百慕達豁免公司)。
威瑟福國際有限責任公司。
(一家特拉華有限責任公司)。
債務證券 債券的擔保
債務證券 債券的擔保
Weatherford國際公開有限公司,根據愛爾蘭法律組織成立的公司(“Weatherford愛爾蘭”),Weatherford國際有限公司,一家百慕達豁免公司(“Weatherford百慕達”),以及Weatherford國際有限責任公司,一家特拉華有限責任公司(“Weatherford特拉華”),可提供上述列出的證券,組合,分開,或以任何組合方式,並按當時任何該等發行的價格和條款,一次或多次在一個或多個發行中向一個或多個承銷商、經銷商和代理商,或直接向購買者,連續或延遲地賣出。
本招股說明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及它們可能被提供的一般方式。任何將要提供的證券的具體條款,以及它們可能被提供的具體方式,將在本招股說明書的補充說明中描述。在您做出任何投資決定之前,您應該仔細閱讀本招股說明書和隨附的招股說明書補充說明。除非本招股說明書附有一份招股說明書補充說明,否則本招股說明書不得用於實現Weatherford Ireland、Weatherford Bermuda或Weatherford Delaware的證券銷售。
Weatherford Ireland的普通股在納斯達克全球貨幣精選市場(“納斯達克”)以“WFRD”標的交易。
_______________________________________________________________________________
投資我們的證券涉及風險。您應仔細審查標題下所述的風險和不確定性前瞻性聲明 」上 第四頁 和」風險因素 」上 第七頁 在本文及適用的招股章程補充文件中,以及我們在您投資本公司證券之前向證券交易委員會提交的定期報告中包含的風險因素。 _____________________________________________________________________________
無論是美國證券交易委員會還是任何州的證券委員會都未經批准或不批准這些證券或確定本招股書是否真實或完整。任何相反陳述都是一種刑事犯罪。
2022年6月15日。
目 錄
關於本招股說明書
本說明書是我們向美國證券交易委員會(稱為“SEC”)根據經修訂的美國1933年證券法的S-3表格申報的一部分,我們使用適用的SEC規則下的‘貨架’註冊流程。根據這種貨架註冊流程,Weatherford Ireland、Weatherford Bermuda或Weatherford Delaware可能會隨著時間的推移通過一個或多個發行來提供並賣出本說明書中描述的證券。本說明書描述了Weatherford Ireland、Weatherford Bermuda或Weatherford Delaware可能提供的證券可能適用的一些一般條款,以及可能提供這些證券的一般方式。每次Weatherford Ireland、Weatherford Bermuda或Weatherford Delaware提供證券時,相應的公司將提供一個或多個說明書補充,其中將包含有關所提供證券條款和提供方式的具體信息。說明書補充還可能補充、更新或更改本說明書中或我們通過參考納入本說明書中的文件中包含的信息。如果本說明書與相應的說明書補充中的信息存在任何不一致,則您必須依賴說明書補充中的信息。我們建議您閱讀本說明書和任何說明書補充,以及根據本說明書中“更多信息可在何處找到”標題下所描述的參考納入的附加信息。您應僅依賴參考納入或本說明書和相應說明書補充中提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們並未在任何不允許發行的司法管轄區發行出售要約。
您不應假設本招股說明書、任何招股說明書補充資料、任何相關的自由書面招股說明書以及任何參照的文件所載資料截至除了該等文件的日期外的任何日期都是準確的。無論本招股說明書或任何適用的招股說明書補充資料或其他發售資料(包括任何自由書面招股說明書)的送達以及根據該等文件進行的證券發行在任何情況下均不會導致任何暗示,即自本招股說明書或任何適用的招股說明書補充資料或其他發售資料的日期以來,本招股說明書或任何適用的招股說明書補充資料或其他發售賳料所載資料或者在我們的事務中發生改變。
重要-歐洲經濟區投資者
本文件並非、也不打算成為依據2017年6月14日欧洲议会和理事会关于當證券向公眾發售或在受監管市場交易時發佈招股說明書的規定(經修訂)(“EU招股說明書規例”)或愛爾蘭2019年《歐盟(招股)條例》或愛爾蘭或歐洲經濟區(“EEA”)的任何其他成員國實施EU招股說明書規例的立法、法規或規則的招股說明書。
本文件尚未經愛爾蘭中央銀行或歐洲經濟區任何其他成員國的主管部門審閱或批准,不符合歐盟招股說明書規定的目的。在本文件的基礎上,或以其他方式,在愛爾蘭或任何歐洲經濟區成員國不會進行或應進行Weatherford Ireland、Weatherford Bermuda或Weatherford Delaware證券的公開發行,並不構成根據歐盟招股說明書規定需要發布招股說明書的情況。對Weatherford Ireland、Weatherford Bermuda或Weatherford Delaware證券的任何投資在愛爾蘭不具有銀行存款的地位,也不在愛爾蘭中央銀行運營的存款保護計劃的範圍內。
禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售 : 不打算向歐洲經濟區的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供Weatherford Ireland、Weatherford Bermuda或Weatherford Delaware的任何證券。對於這些目的,零售投資者指的是一個或多個下列人員中的人:(i) 根據2014/65/EU指令(經修訂)第4(1)條第11點定義的零售客戶,又稱為“MiFID II”; 或 (ii) Directive (EU) 2016/97(經修訂)意義下的顧客,該顧客不符合根據MiFID II第4(1)條第10點定義的專業客戶;或 (iii) 《歐盟《盡職調查法案》對符合條件的投資者的定義。 因此,在歐洲經濟區向任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供證券,根據《PRIIPs法規》可能是非法的。因此,《PRIIPs法規》要求或銷售證券,或以其他方式向歐洲經濟區的零售投資者提供證券的關鍵信息文件尚未準備,在 PRIIPs法規下,在歐洲經濟區向任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供證券可能是非法的。
除非情況另有要求,或另有註明,在本招股說明書或任何招股說明書補充中使用時:
• “Weatherford Ireland” 指的是愛爾蘭上市公司威富國際有限公司。
• “Weatherford Bermuda”指的是Weatherford International Ltd.,一家百慕達豁免公司,是Weatherford Ireland的全資間接子公司。
• “Weatherford Delaware”指的是Weatherford International, LLC,一家特拉華州有限責任公司,是Weatherford Ireland的全資間接附屬公司。
• 「我們」、「我們」或「我們的」指的是Weatherford Ireland及其子公司(包括Weatherford Bermuda和Weatherford Delaware)在合併基礎上。
更多資訊可於以下地方找到
我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理人聲明和其他信息。我們的證券交易委員會提供的文件可以在網上公開瀏覽,網址是 www.sec.gov 及於我們的網站上。 www.weatherford.com 本招股說明書不包括我們網站上的任何信息或鏈接的信息,並且不應被視為本招股說明書或任何招股補充資料的一部分。
證券交易委員會允許我們“參照附錄”的方式,將我們向證券交易委員會提交的資訊納入本招股說明書中,這意味著我們可以通過參考我們單獨向證券交易委員會提交的其他文件,向您披露重要資訊。被參照納入的資訊是本招股說明書的重要部分,而我們稍後向證券交易委員會提交的資訊將自動更新並取代這些資訊。我們參照納入以下文件:
此外,根據美國1934年修訂的證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定,所有我們在本招股說明書日期之後並在適用證券發行終止之前向美國證券交易委員會提交的文件,我們將以「交易所法」稱之,均被視為已納入本招股說明書。然而,對於根據SEC規則視為提供未提交而不是提交的文件(或其中的部分)或信息的情況,我們不會納入,除非另有明確聲明。本招股說明書、任何招股說明書補充資料或已納入的文件中的任何聲明,如果與後續提交的文件中的任何聲明不同,應被視為被後續聲明所更改。
一旦更改,先前的聲明不再被視為本招股說明書或任何招股補充的一部分。
您可以免費通過書面向我們的美國投資者關係部門索取這些申報資料的副本(除非該展示是特別被引用到該申報的該展示), 聯絡地址或致電以下號碼:
威瑞信國際有限公司 Attention: Investor Relations 2000聖詹姆斯廣場 休士頓,德克薩斯州 77056 (713) 836-4000
前瞻性陳述
本招股說明書內容包括,任何隨附的招股說明書補充可能涉及各種關於未來財務表現和結果的陳述,包括特定的預測、業務趨勢和其他不屬於歷史事實的陳述。這些陳述構成「前瞻性陳述」,根據1995年《私人證券訴訟改革法案》第27A條、證券法第21E條以及交易法第21條的含義,通常以「相信」、「預期」、「期待」、「預測」、「估計」、「打算」、「預算」、「策略」、「計劃」、「指引」、「展望」、「可能」、「應該」、「可能」、「將」、「將會」、「將繼續」、「可能導致」等類似表達來識別,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。
前瞻性聲明反映我們基於目前估計和預測的信念和期望。儘管我們認為這些期望以及其基礎的估計和預測是合理的且是出於善意,但這些聲明面臨眾多風險和不確定性。因此,我們的實際結果和成果可能與我們在前瞻性聲明中表達或預測的有所不同。此外,我們不時更新我們在制定前瞻性聲明時考慮的各種因素以及我們在這些聲明中使用的假設。然而,我們沒有義務根據聯邦證券法的要求之外的任何新資訊、未來事件或其他原因來更正、更新或修訂任何前瞻性聲明。以下列舉了我們在前瞻性聲明中使用的各種假設,以及與這些聲明有關的風險和不確定性。這些風險和不確定性中的某些可能導致實際結果與本招股書中的前瞻性聲明以及我們其他披露中包含的預期結果有顯著差異。這些風險和不確定性包括但不限於下文“風險因素”下所描述的和以下列出的。
• 全球政治、經濟和市場條件、政治騷亂、戰爭、恐怖襲擊、全球貿易政策的變化、弱勢當地經濟條件和國際貨幣波動(包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續軍事衝突(“俄烏衝突”));
• 未能確保持續遵守現行和未來的法律、政府法規和制裁措施,包括但不限於與俄羅斯烏克蘭沖突、環保母基、稅收和會計法律、規則和法規相關的措施;
• 對於與俄羅斯烏克蘭衝突相關的問題以及這些問題可能加劇我們面臨的其他風險,條約、法律和法規的變更和管理;
• 我們應對和回應全球範圍內以及我們和客戶所在特定地理區域的氣候變化、esg和其他「可持續性」倡議以及未來的立法和監管措施的能力。
• 我們有能力有效及及時地應對在更可持續和低碳足迹的情況下進行業務和向客戶提供服務的需求;
• 與疾病爆發和其他公共衛生問題相關的風險,包括COVID-19大流行對全球經濟和我們公司、客戶、供應商和其他合作夥伴業務的影響;
• 特定地域內新冠疫情進一步擴散和可能出現復甦的風險,可能對我們的業務、員工、客戶、供應商和其他合作夥伴造成相關干擾,以及可能實施的進一步監管措施或自願行動,以限制新冠疫情的擴散,包括接種疫苗的要求和相關疫苗的供應情況、對業務運營或社交距離要求的限制,以及這些限制的持續時間和效果;
• 原油、天然氣和天然氣液的價格、價格波動和需求;
• 成員國在石油輸出國組織內的配額遵循情況;
• 我們能否從目前和未來合同中實現預期收入和盈利水平;
• 我們能夠通過運營產生現金流來資助我們的運營;
• 我們有能力及時有效地調整我們的科技組合、產品和服務,以應對和參與市場對於轉向地熱、碳捕獲和負責任棄置等替代能源需求變化的需求,包括我們的數位化努力;
• 我們採購的產品和服務價格上漲並且供應不足;
• 我們及時從客戶收取款項的能力;
• 我們從性能從我們的營業收入和成本改善努力中實現成本節約和業務增值。
• 我們吸引、激勵和留住員工的能力,包括關鍵人員;
• 我們能夠以商業上可接受的條件進入資本市場,以取得Weatherford Ireland的資金。
• 我們能夠管理我們的員工,供應鏈和業務流程,信息科技系統和技術創新和商業化的能力,包括我們組織重組,業務增強,改進努力及成本和壓力位減少計劃的影響;
• 我們履行償還債務的能力;
• 對於長期資產、無形資產或其他資產可能出現的非現金資產減值費用;以及
• 我們業務運營區域中有些地區遭遇惡劣天氣條件。
最終,我們未來的結果將取決於各種其他風險和不確定性,包括但不限於在交易法下提交給SEC的所有其他申報中詳細說明的那些。有關風險和不確定性的進一步信息,請參閱“您可以找到更多信息的地方。”這些因素未必是我們實際結果、表現或成就可能與我們所表達或暗示的前瞻性聲明中所述的有所差異的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素,其中許多超出我們的控制,也可能損害我們的結果、表現或成就。本說明書及任何隨附的說明書中包含的所有前瞻性聲明,包括通過參考納入本說明書及任何隨附的說明書的信息,均明確地在其整個過程中受到上述警語性聲明的限制。
關於我們
我們是一家領先的全球能源服務公司,提供用於能源來源的廣泛領域中井探、評估、井施、完井、生產、介入及負責放棄井的設備和服務。我們許多業務,包括我們的前身公司,已有50年以上的運營歷史。我們在大約75個國家進行業務,應對能源行業的挑戰,擁有350個營運地點,包括製造、研發、服務和培訓設施。我們的主要業務是為石油和天然氣探勘及生產行業提供設備和服務,以及新能源平台,涵蓋我們的三大產品線:(1) 鑽探與評估、(2) 井施與完井和(3) 生產與介入。所有板塊都利用全套數位、監控、優化和人工智能解決方案,提供全井生命週期的服務,包括負責放棄。
Weatherford Ireland在愛爾蘭註冊成立,是Weatherford集團的最終母公司。Weatherford百慕達和Weatherford特拉華分別是Weatherford Ireland間接全資子公司,Weatherford Ireland目前通過其子公司,包括Weatherford百慕達和Weatherford特拉華,進行所有業務活動。
我們的總部設在德克薩斯州休士頓聖詹姆斯大道2000號,聯絡電話為(713) 836-4000。
風險因素
投資我們的證券涉及風險。有一些重要的因素可能導致我們的實際結果、活動水平或表現與我們過去的營運結果,或本招股書或任何招股書補充中所含的前瞻性陳述所隱含的結果、活動水平或表現有實質差異。特別是,您應該仔細考慮在我們最近的10-K表格年度報告中所描述的風險因素,以及在我們的10-Q季度報告中所包含的風險因素,這些報告被引用到本招股書中。本招股書的其他章節、任何招股書補充以及被引用的文件中可能包含可能對我們的業務和財務表現造成負面影響的額外因素。此外,我們在競爭激烈且迅速變化的環境中運營。新的風險因素不時浮現,我們無法預測所有風險因素,也無法評估所有風險因素對我們業務可能產生的影響,或某個因素或多個因素組合可能導致實際結果與前瞻性陳述中所載有的實質差異的程度。這些風險可能對我們的業務、未來前景、財務狀況或營運結果產生實質且負面的影響,並可能導致您的投資部分或全部損失。
募集資金的用途
除非在招股說明書補充說明中另有規定,否則我們將使用從本招股說明書及其附屬的招股說明書出售的證券所得的淨收益,用於一般企業用途。我們可能將不立即用於此類目的的資金投資於有市場性的證券和短期投資。有關根據本招股說明書預售證券所得淨收益的使用的進一步細節將在相關的招股說明書補充說明中列明。
我們普通股份的描述
對Weatherford Ireland普通股的以下描述是摘要。 我們的憲章,包括我們的聯合守則和章程(即“章程”),于2019年12月10日通過,并進一步詳細說明了我們普通股持有人的權利,已作為附件提交給我們向證券交易委員會(SEC)提交的定期報告,並均作為本招股說明書的一部分嵌入參考。 在本節中僅使用“我們”,“我們的”和“我們”僅指Weatherford Ireland。
授權股本
截至2022年6月14日,我們的授權股本為1,356,000美元,分為價值為0.001美元的1,356,000,000普通股。截至2022年6月14日,紀錄上約有73位股東,已發行並流通的普通股為70,545,415股。實際股東人數遠大於紀錄上的股東人數,包括受益股東,但他們的普通股以券商和其他提名人的名義持有。
投票權
每位持有我們普通股的股東,享有每枚在股東名冊(股東)中註冊的普通股投票權。在一般會議指定的記錄日期前必須登記在名冊上,才有資格投票,任何記錄日期後對名冊上的記錄進行的更改,將不被考慮在確定任何人出席並投票與會之權利時。
每一位持有我們普通股的股東有權參加、發言和投票,可指定代理人代表出席、發言和投票,並可指定多個代理人在同一場會議上代表出席、發言和投票。
股東大會
我們被要求每個年曆年度舉行一次年度股東大會,在我們之前的年度股東大會之間不超過15個月的間隔,並且在我們財政年度結束後不超過九個月。在愛爾蘭沒有法律要求舉行股東大會,除了在愛爾蘭以外舉行股東大會的情況下,韋斯福德愛爾蘭有責任安排登記股東通過技術手段參與會議而無需離開愛爾蘭。除非出席人數達到法定議決比數(總投票權的50%以上),否則在任何股東大會上不得進行任何業務。棄權投票和代理人未投票將被計入以確定是否達到法定議決比數的目的。
董事選舉
董事可以由我們的股東在年度股東大會或為此召開的任何特別股東大會任命,也可以根據我們的章程由我們的董事會任命。
我們的每位董事(除非根據我們的章程提早除名)任期為一年,期滿日期為(i)上次委任或重新任命董事後的年度股東大會,或(y)其繼任者當選並合格。
任何董事在年度股東大會上退休後,都有資格再次任命。
每位董事應當由股東大會選舉產生,以出席人數或代理人投票的簡單多數,並以愛爾蘭法律規定的普通決議方式進行。但是,如果董事候選人的人數超過應當選出的董事人數(即“有爭議的選舉”),則每個候選人應當以單獨的決議進行投票,並且董事應當由在該會議上出席或代理投票的股東所投的最高得票者產生,並有權投票選舉董事。
根據我們的章程,在未經爭議的選舉中(董事提名人數不超過應當選之董事人數的情況下),任何一位提名人若在當時擔任董事且獲得比"贊成"票數更多的"反對"票數,應在投票確認後立即提出辭職。董事會(不包括已經提出辭職的董事)隨後有義務考慮辭職提議並決定是否接受或拒絕辭職,或是否應採取其他行動。
普通股股份發行
我們可以根據我們的章程內所含的最高授權股本,分配和發行普通股。授權的最高額可以通過股東的普通決議來增加或減少。
根據愛爾蘭法律,我們的董事會可以在董事會授權或股東在股東大會上通過的普通決議下,發行具有《章程》規定權利的新普通股而無需股東批准,始終受最大授權股本的限制。該授權最多可有五年的期限,屆滿時必須由股東通過普通決議予以更新。根據我們的《章程》,我們已被授權在不需股東批准的情況下發行新普通股,期限為五年,至2024年12月9日,最高可達170,000美元(一億七千萬普通股)。
• 可達到83000美元(8300萬普通股),連同授權分配的普通股(根據下面關於我們破產的權限所述),未分配(或用於該權限目的的普通股),可能由我們的董事進行分配。
• 最多可售出87,000美元(87,000,000普通股),用於分配相關證券,該證券方案包括(i)根據愛爾蘭2014年公司法第10部修訂案(以下簡稱"愛爾蘭公司法")進行的裁定計劃,於2019年12月12日獲愛爾蘭高等法院批准,以及(ii)關於Weatherford International Ltd.根據百慕達1981年公司法進行的安排計劃。
基於此,考慮自2019年12月10日起分配或發行的普通股,或者為發行而預留的股份,截至本登記聲明日期,我們的董事會被授權在截至2024年12月9日為止的五年期間發行額外的836,222,267股普通股,而不需要股東批准。
預先購買權、普通股認股權證和期權
根據愛爾蘭法律,在股份以現金發行之際,某些法定的優先認股權將自動適用於股東,以支持。根據愛爾蘭法律的允許,我們在破產結束時採納的章程中已選擇免除這些優先認股權,以尊重我們的董事被授權根據上述分派授權分派的17億股普通股。愛爾蘭法律要求這種選擇性免除至少每五年由股東大會上以符合條件的75%多數通過(親自或通過代理人),並得到出席人數足夠的股東批准(根據愛爾蘭法律,這被稱為特別決議)。股東還需要特別決議才能增加免除涵蓋的股份數量。如果未繼續更新免除權,必須按照現有股權函數的比例基礎向現有股東提供發行股票的機會,然後才能將股份發行給新股東。
法定預先扣押權不適用於以下情況:(i) 股份以非現金代價發行(例如,作為股份交換取得),(ii) 非股權股份的發行(即,只有在任何收入或資本分配中有權參與指定金額的股份),或者(iii) 股份根據員工股權報酬計劃發行。
根據我們的章程規定,在涉及新股分配和愛爾蘭公司法所包含的相關條款的情況下,我們的董事可以向認為符合Weatherford Ireland及其股東最佳利益的人士,在最佳時機以及條件下分配、授予期權或出售這些股份。
分紅派息
普通股股東有權收取分紅派息,該分紅派息可能在股東大會上根據董事會的建議宣布,或者由董事會根據我們的盈利顯示為合理的金額宣布,但須遵守適用法律。
清償能力
根據愛爾蘭公司法有關優先支付的規定,在清算時,我們的財產將根據會員的權利和利益進行分配。
清單
我們的普通股在納斯達克上市,逐筆明細為“WFRD”。
期權和認股權的描述
有關可行使的普通股票期權和認股權的描述列出了某些一般條款和條件。此摘要未包含所有您可能會發現有用的信息。任何一系列可行使的普通股票期權或認股權的特定條款將在有關這些證券的附錄說明書中描述。根據該說明書提供的任何期權或認股權的條款可能與下文描述的條款有所不同。
我們將作為所屬登記聲明的附件提交,或將從我們向SEC提交的報告中引用,包括期權或認股權協議的形式,包括描述我們所提供的期權或認股權系列條款的期權或認股權證書形式,以及在有關期權或認股權的相關系列發行之前的任何補充協議。期權或認股權協議和期權或認股權證書的主要條款和細則摘要如下,完全受到對期權或認股權協議的所有條款的引用以及受限於對适用于我們根據本登記聲明可能提供的特定系列期權或認股權的任何期權或認股權協議、任何期權或認股權證書及任何補充協議的條款的完整引用。我們建議您閱讀與我們擬根據本登記聲明在下發的特定系列期權或認股權相關的適用的說明書,以及任何相關的自由書面說明書和包含期權或認股權條款的完整期權或認股權協議、任何期權或認股權證書和任何附加協議,具體情況而定。
我們可能發行一個或多個系列的普通股的期權和認股權證。我們可能單獨發行期權和認股權證,也可能與普通股一起發行,這些期權和認股權證可能與這些證券附屬在一起或獨立分開。
我們將通過我們根據單獨協議發行的證書證明每一系列期權和認股權證。我們可能會與一家期權或認股權證代理機構簽訂期權或認股權證協議,視情況而定。如果我們選擇這樣做,代理機構將僅作為我們在與期權或認股權證有關的事宜中的代理人,並不承擔任何對任何註冊期權或認股權證持有人或實益擁有者的義務或託管關係。如果我們選擇使用認股權證代理,我們將在相應的關於特定系列認股權證的招股說明書補充中指示有關代理的名稱、地址和其他信息。
一般事項。
我們將在適用的說明書補充中描述期權與warrants的一系列條款,包括:
• 期權或認股權的發行價格和總數;
• 期權或認股權價格可以支付的貨幣或貨幣,包括複合貨幣;
• 行使此等認股權時可購得之證券的價格及貨幣(包括綜合貨幣),行使權利的日期即將開始以及權利到期日期;
• 如適用,期權或認股權附帶的證券的名稱和條款,以及附帶每種此類證券或每種主金額證券的期權或認股權數量;
• 期權或認股權行使後可發行的證券條款;
• 一個期權或認股權行使時可購買的普通股數量,以及行使時這些普通股可購買的價格;
• 任何期權或認股權的防稀釋條款,如果有的話;
• 對於期權或認股權行使價格或可發行證券數量的變更或調整有任何規定嗎?
• 任何合併、重組、出售或其他對我們業務的影響,將對期權或認股權協議以及期權或認股權產生影響;
• 對於任何贖回或看漲期權或認股權的條款;
• 期權或認股權的行使權利起始及到期日期;
• 期權或認股權協議以及期權或認股權的修改方式;
• 如果適用,每次可以行使的期權或認股權的最低或最高金額;
• 如適用,列明發行該等期權或warrants的證券的標題、級別、總本金額及條款,以及每個該等安防發行的期權或warrants數量;
• 如適用,期權或認股證券和相關證券將可單獨轉讓的日期;
• 認股權證代理人及任何其他存管人、執行或支付代理人、過戶代理人、登記或其他代理人的身份;
• 任何情況下,期權、warrants或者任何可以按照期權或warrants行使而購買的證券,可能會在任何證券交易所上市;
• 期權或認股證書將以記名或不記名形式發行,如果是記名的話,可以在哪裡轉讓和兌換;並且
• 任何期權或認股權的其他重要條款。
有關此類發行的美國聯邦所得稅後果以及特別注意事項(如果有)將在附隨的說明書補充中描述。
期權和認股證的行使
每一期權和認股權將賦予持有人權利,在我們在適用的說明書補充中指定的價格下購買證券,該價格將在每種情況下在適用的說明書補充中設定或確定。除非我們在適用的說明書補充中另有規定,否則期權和認股權持有人可在我們在適用的說明書補充中設定的到期日之前的任何時間行使期權和認股權,在到期日之後,未行使的期權和認股權將失效。期權和認股權持有人可通過向我們或認股權代理人支付立即可用的資金的要求金額,以及提交要行使的期權和認股權的證書以及指定信息,來行使期權和認股權,如在適用的說明書補充中所規定。根據愛爾蘭法律的規定,在Weatherford Ireland的授權但尚未發行的股本中,不得以有價證券的發行作為履行期權而不須在至少支付其名義(或票面)價值的情況下。我們將在證書背面和適用的說明書補充中紀錄持有人必須向我們或適用代理交付的信息。期權或認股權持有人必須支付因行使而涉及的轉讓產生的任何稅金或其他政府費用。在收到要求的支付和適當填寫並由公司託管辦公室的期權或認股權代理或適用的說明書補充中指示的任何其他辦公室正式執行的證書後,我們將發行並交付可通過該行使購買的證券。除非我們在適用的說明書補充中另有規定,如果由證書代表的期權和認股權的數量少於全部行使,則我們將對剩餘數量的期權和認股權發行新證書。如適用的說明書補充中所指示,期權和認股權的持有人可以將證券作為期權和認股權的行使價格的全部或部分投降。
選擇權和認股權協議的修訂和補充
我們以及如適用的期權或認股權代理人可能對某一系列期權或認股權協議進行修訂或補充,而無需得到發行下列期權或認股權的持有人的同意,以實施與期權或認股權條款不矛盾且不會對期權或認股權持有人的利益造成重大不利影響的變更。
債務證券描述
華福百慕達和華福特拉華(單獨或共同)可能發行一個或多個系列的債券,這些債券可能可轉換為另一種證券。
以下簡要概述了威德福百慕達和威德福特拉華(如適用,稱為“發行人”)可能發行的債務證券及由威德福百慕達、威德福特拉華或威德福愛爾蘭以及擔保人(按地役權契約(以下定義),所稱“擔保人”)以保證的條款和規定。 除非在隨附的說明書補充中另有規定,任何債務證券將根據由威德福愛爾蘭、威德福百慕達、威德福特拉華和德意志銀行美洲信託有限公司為受託人的地役契約(或其中提名的其他受託人)發行的一個或多個系列。 地役契約的形式作為附表附載在此說明書構成一部分的登記聲明書中。 債務證券的條款將包括在地役契約中訂明的條款以及根據1939年的信託地役法(“TIA”)而成為地役契約的一部分的條款。 在投資我們的債務證券之前,您應該完整閱讀以下摘要、任何隨附的說明書補充以及地役契約的規定。
當特定一系列債券發行和銷售時,我們將在概況補充說明書中描述該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的概況補充說明書中指出,本概況中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債券。此外,該系列債券的條款和條件可能在一個或多個方面與以下描述的條款和條件不同。如果是這樣,這些差異將在適用的概況補充說明書中描述並取代本概況。
以下描述僅摘要債券信託契約和債券條款。如需更多資訊,您應該閱讀信託契約。此外,所有板塊內容均需參閱信託契約和債券形式的實際文字,以免失實。
一般事項。
華德福百慕達或華德福特拉華,視情況可能單獨發行債務證券,或與其他證券一起發行,或根據轉換或交換其他證券發行。這些債務證券將在債券契約之下的一個或多個系列中發行。
債券系列的受託人將是德意志銀行美洲信託公司,除非在適用的說明書補充中另有規定。契約不限制可發行的債券金額,並提供債券可以不時根據一個或多個系列而發行。
關於發行人可能提供的任何一系列債券的說明書補充內容將包含債券的具體條款。這些條款可能包括,但不限於以下內容:
• 有關該系列債券的發行人;
• 債務證券的標題和總本金金額,以及該系列的總本金金額上限;
• 任何次順位債務證券的任何適用的次順位規定;
• 到期日或確定方式;
• 利率或確定方法;
• 利息開始累計的日期或確定利息開始累計和應付利息日期的方法,以及利息是否以現金、其他證券或兩者的組合方式支付;
• 可以支付本金和利息的地點,可以展示債券,並可以向發行人發出通知或要求的地方;
• 贖回(包括任何沉澱基金)或提前清償條款;
• 授權的票面金額;
• 債券加速支付金額(若有);
• 該系列債券的形式,包括適用法律要求的相應標籤;
• 是否將債務證券全部或部分以一個或多個全球證券形式發行,以及證券的日期,如果非原始發行日期;
• 債務證券是否有抵押,以及抵押的條款;
• 債務證券發行的折扣或溢價金額(如果有的話);
• 適用於特定發行的債務證券的任何契約條款;
• 適用於特定發行的債務證券的任何違約和違約事件的新增或更改;
• 擔保人保證條款(包括與優先順位、次順位及解脫擔保相關之條文);
• 購買價格、本金以及債務證券上的任何貼現或溢價,以及利息將支付的貨幣、貨幣或貨幣單位;
• 我們或債券持有人可以選擇付款貨幣的時間範圍、方式以及條款和條件;
• 按照沉降基金、攤銷或類似規定,我們有義務或權利贖回、購買或償還債券;
• 對轉讓債券的限制或條件;
• 當特定事件發生時,向債券持有人授予特殊權利的條款;
• 債券是否可轉換或兌換為其他證券及任何相關條款和條件;
• 涉及對該系列債券的受託人的補償或報銷的增補或更改;
• 與及在未經債券持有人同意的情況下,修改公證書相關條款以及針對該系列發行的債券之執行修補公證書。
• 其他債券的任何其他條款(該等條款不得與TIA的規定相抵觸,但可以修改、修訂、補充或刪除有關該系列債券的信託契約條款之任何條款)。
發行人可能以票面價值或遠低於所述本金金額的實質折扣出售債券,包括原始發行折扣證券。除非我們在招股書補充說明中另行通知您,否則特定系列的額外債券可在未獲該系列債券持有人或該發行時點未獲其他系列債券持有人同意的情況下發行。任何此類額外債券與該系列的所有其他未償還債券將組成安全應當。
我們將在相應的說明書補充內容中描述我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何其他特殊考量。此外,可能發行金額的本金和/或支付的利息是根據一個或多個貨幣兌換率、商品價格、美股大盤指數型或其他因素作為參考來確定的債務證券。持有這些證券的人在某些日期可能收到的本金金額或利息支付可能大於或少於或該日支付的本金或利息金額,這取決於適用貨幣、商品、美股大盤指數或其他因素的價值。對於決定任何日期應支付的本金或利息金額的方法(如果有),以及與該日期支付金額相關聯的貨幣、商品、美股大盤指數或其他因素的信息將在相應的說明書補充內容中描述。
適用於任何此類系列的美國聯邦所得稅後果和特殊考慮將在附隨的說明書補充中描述。
預計債券將以完全註冊形式發行,不附息,面額為$2,000及其逾額的任何整數倍。 在契約書和附隨的說明書中提供的限制條款下,以註冊形式發行的債券可以在受託人指定的公司信託辦公室轉讓或交換,而不需要支付任何服務費,除了與之有關應支付的任何稅收或其他政府費用。
保證
每位擔保人將全面且無條件地擔保發行人根據信託契約及相關債務證券之所有義務。除非在招股說明書補充中另有規定,每份擔保將是擔保人的高級無擔保債務。任何擔保人根據其擔保的義務將受限以必要的方式,以防止此類擔保構成違反適用法律的詐欺讓與或詐欺轉讓。
轉換和交易所
任何系列債券如果可轉換為或可交換為Weatherford Ireland的普通股、其他債券或任何其他證券,其條款將在相關的說明書補充中註明。這些條款可能包括轉換或交換條款,可為強制性,由持有人、發行人或Weatherford Ireland選擇。
轉讓和交換的登記
根據信託契約的條款和適用於全球貨幣的限制,債券可以在受託人的公司信託辦公室或發行人維護的任何其他辦公室或機構進行轉讓或交換。任何轉讓或交換債券的登記將不收取任何服務費,但發行人可能要求持有人支付任何涵蓋稅款或其他政府費用的款項。發行人將無需登記轉讓或交換任何系列的債券:
• 在業務開始之後的15天,在寄發選定普通股贖回通知書的日子之前;
• 被選中整個或部分贖回,但尚未贖回部分的任何債務安防將被部分贖回。
支付
除非適用說明書補充中另有規定,債券的本金、利息和溢價將在發行人指定的地點或幾個地點支付。除非適用說明書補充中另有規定,在應支付並及時支付或已經妥善提供的債券的利息支付日,將付款給以該利息支付日為定期記錄日債券持有人。發行人僅在交出該等債券時支付掛牌債券的本金(如果有)及溢價。
全球證券
除非我們在附隨的說明書補充內另行通知您,一個系列的債務證券可能全部或部分以一個或多個全球性證券的形式發行,這將存放在美國附隨說明書中確定的托管機構那裡。與任何系列的債務證券有關的托管安排的具體條款將在與該系列有關的說明書補充中描述。只要註冊形式的全球債券的托管機構或其提名人是全球債券的註冊持有人,則托管機構或提名人,視情況而定,將被視為根據信託契約的一切目的下全球債券所代表的債務證券的唯一擁有人。
除非全球貨幣全面或部分地交換為個別債券,否則全球證券不得轉讓,除非由該全球證券的存管人全數轉讓給該存管人的提名人,或者由該存管人的提名人轉讓給該存管人或者該存管人的另一個提名人,或由該存管人或任何該提名人轉讓給該存管人的繼任人或該繼任人的提名人。
債券的某些約束
債務證券將包括以下契約:
對留置權的限制。 除非有關於一系列債務證券的附錄所示,Weatherford Ireland 不會,也不會允許任何受限子公司創建、承擔或保證任何以Weatherford Ireland 或受限子公司的任何主要財產或任何受限子公司的股份或資金負債(無論該主要財產、股份或資金負債是現在擁有還是以後取得)為擔保的借款貸款的負債,或具有任何按揭、留置權、質押、抵押或任何其他類型的安全利益或擔憂(以下簡稱為「按揭」或「抵押」)而不在創建、承擔或保證此等負債的同時有效地提供使得債務證券(連同如果Weatherford Ireland 如此判斷的話,連同Weatherford Ireland 或該受限子公司當時或此後存在、創建、承擔或保證的任何其他債務,與債務證券同等且按比例擔保或優先於此等負債)與這等負債同等且按比例地擔保。然而,信託契約將不包括以下情況,即任何由按揭擔保的負債(包括任何所述按揭的延長、續簽或更換,或連續的延長、續簽或更換,或任何因此而受該按揭擔保的負債,但不增加該負債的本金或擴大擔保該負債的抵押品):
(1) 對於任何人在該人成為受限子公司時存在的財產、股份或資金負債;
(2) 就該擁有物上個作存時或為了融購置該擁有物或在其上增加或進行施工的負債安全,該負債應於該購入、完工或該擁有物商業運作後360天內而前或當時所增加。然而,對於任何此類購入、施工或進步案,抵押權不得適用於Weatherford Ireland或受限子公司之前擁有的任何財產,除了該財產正在興建或改進所在地的先前未經改良的不動產;
(3) 涉及某個人的財產、股份或資助的債務,當該個人被併入或合併為威德福爾德愛爾蘭或受限子公司時,或當該個人的全部或幾乎全部財產被出售、租借或以其他方式處置交給威德福爾德愛爾蘭或受限子公司時;
(4) 為了保證受限子公司對威德福爾德愛爾蘭公司或其他受限子公司的負債而在受限子公司的財產上設置抵押。
(5)對Weatherford Ireland的財產或受限制子公司的財產有利於美利堅合眾國或其任何州,或Weatherford Ireland的組織司法管轄區,或美利堅合眾國或其任何州、百慕達或Weatherford Ireland的組織司法管轄區的機構、政府機構或政治分支,以確保根據任何合同或法規進行部分、進展、預付或其他支付,或者為擔保為了籌措購買價款或改建或改善受該抵押所約束的財產的全部或部分資金而產生的任何債務;或
(6)存在於債券契約日期;
條款(1)、(2)、(3)和(5)允許的任何抵押權須不會擴展到或覆蓋Weatherford Ireland或該受限子公司的任何財產,無論具體情況如何,除非是特定條款中指定的該財產和對該財產的改良。
儘管如上所述,Weatherford Ireland或任何受限的子公司可能對已借錢的擔保債務進行創建、承擔或擔保,該債務金額總計可能被禁止,該金額加上Weatherford Ireland及其受限子公司的所有其他已借錢負債和Weatherford Ireland及其受限子公司在該時候的擔保債務之適當部分,跟銷售及租回交易(以下所定)有關,不得在該時候超過Weatherford Ireland和其合併子公司的股東權益的10%,如該股東權益在Weatherford Ireland最新年度股東報告所載的審計合併資產負債表所顯示。
「承擔債務」在任何特定時間表示,(i)適用銷售及回租交易的物業公平價值(由威德福爾德愛爾蘭的董事會確定)和(ii)應支付的租金剩餘期間內之淨總金額的現值(採用依據執行條件下發行且現已發行且未偿還的所有指數條款證券利率的加權平均值所打折,使之每半年複利計算),在早於之前,租賃人可於付款罰則時終結該租約的任何續租期間(除非續租期間由出租方選擇)或早於租賃人可支付罰則終止租約的最早日期,(此時租賃人對租金支付的責任將包括該罰則)。應支付在該期間的淨租金金額應為租賃人應支付的該期間租金總額,排除應支付任何可變要素的金額後所得,包括但不限於生活費指數、維護和維修費用、保險、稅金、評估、水費及類似費用,並排除基於租賃方銷售百分比的任何租金部分。對於可由租賃人支付罰則而終止的租約,該淨金額還應包括該罰則金額,但在此之後不應將任何租金視為應該支付至該租約首個可終止日期的租金。
「人員」指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份有限公司、信託、非法人組織、政府機構或其政治轄區,或任何其他實體;並且
“Weatherford Ireland及其合併子公司的股東權益”指的是Weatherford Ireland及其合併子公司的股本、股本溢價、出資溢額和留存收益,不包括Weatherford Ireland附屬公司持有的股份成本,一切均依據美國通行的會計原則確定。
出售與租賃交易的限制 除非說明限於一系列債務證券的補充說明書中,Weatherford Ireland將不得,也不得允許任何受限附屬公司進行任何售後回租交易(在公證書中定義為排除租約在製作後三年內到期、Weatherford Ireland與受限附屬公司之間的租約或在受限附屬公司之間的租約,或任何出售的主要財產的租約,在與處理該主要財產上進行的業務終結有關),除非(a)Weatherford Ireland或該受限附屬公司有權以抵押地上的財產負債而沒有平等地和等量地保證債務證券,或(b)主要財產的公平價值等於所租賃的主要財產(由Weatherford Ireland的董事會確定)的金額在360天內應用於:(i)養老(除到期日支付或根據強制沉降、購買或類似基金或預付款項條款支付的內(x)債券或(y)Weatherford Ireland或受限附屬公司的其他已融資負債或其他候選債券,但是款項應用於按照(i)所提供的方式縮減任何債券之養老金額應減去(A)自該交易後360天內向該系列的債務證券受託人交付的任何債券的本金金額以進行養老和取消,以及(B)在該交易後一年內由Weatherford Ireland自願取消的與債務證券平等排名的其他資助債務的本金金額;或(ii)購買、改善或建造主要財產,但是如果僅將部分收益指定為用於對該購買、改善或建造的貸款,Weatherford Ireland應按照上述(i)應用剩餘金額。
併購和資產出售的限制。 除非在與一系列債務證券有關的說明書補充中另有說明,否則發行人不得與任何其他人(無論是否與該發行人有關聯)合並,合併或併入,發行人或其繼承者不得參與連續的合併,合併或併購,該發行人不得出售,轉讓或租借其所有或幾乎所有的資產給任何其他具有取得和操作該資產授權的人(無論是否與該發行人有關),除非(i)在任何此類合併,合併,合併,銷售,轉讓或租賃後,根據其票面的進行對該系列債務證券的所有本金(和溢價(如有))和利息(如果有)的準時償還,以及該發行人應履行的證券組織文件中的所有擔保和條件的準時履行和遵守,以補充性協議明確承擔,該協議在形式上合理滿意地供應該系列債券的托管人,由因此合併或合併而形成的人(如果不是該發行人)執行和交付,或該發行人合併,或已被合併,或收購或租賃所述財產的人,以及(ii)該人應為有資產的公司,合夥公司,有限責任公司,信託或任何其他根據美利堅合眾國或當地法律組建的實體,歐洲聯盟(EU)的任何會員國,英國,愛爾蘭,百慕大,開曼群島,英屬處女群島,直布羅陀,英國皇家屬地,經濟合作暨發展組織的任何成員國,或者任何上述任何政治轄區。發行方不會這樣合併,合併或併入,或進行此類出售,租賃或其他轉讓,發行方不會允許其他人併入,除非在所提議的合併,合併,合併,銷售,租賃或其他轉讓之後,且在使其生效後,發行人或繼承人,視情況而定,未發生並且持續發生與该债务证券的信托文件中包含的任何条款,契约,协议或条件中的任何终止失职。
除非證券發行的補充說明書有其他規定,否則每一個債券系列的任何擔保人不得合併、合併或與其他人(無論是否與該擔保人隸屬)合並或合併,且該擔保人及其繼受者不會成為連續合併、合並或合併的當事人,並且該擔保人不得將其所有或實質上全部的財產賣出、轉讓或租賃給任何其他人(無論是否與該擔保人有關聯),授權以收購並運營相同的物業,除非(i)在任何此類合併、合併、併購、銷售、轉讓或租賃時,表現出履行該擔保人保證下的義務,以及依據要求由對每一個債券系列合適的形式對該擔保人執行的所有契約和條件的保證擔保章程,由此類合併或合並形成的人(非Weatherford Bermuda或Weatherford Delaware或為此類系列提供保證的擔保人)簽署的補充擔保章程,或是該擔保人(併購或租賃了該物業的公司)的形成的機構,或是收購或租賃該財產的公司,以及(ii)該公司要有資產,供應方。 解除破產,合夥關係,有限責任公司,信託或任何其他依據美利堅合眾國的法律或其一個州或哥倫比亞特區,歐盟的任何成員國,英國,愛爾蘭,百慕大,開曼群島,英屬維爾京群島,直布羅陀,英國皇家屬地,經濟合作與發展組織的任何成員國,或前述任何政治部門組織的實體組織。此外,該擔保人不會進行合併、合併或合併,或進行任何此類出售、租賃或其他轉讓,並且該擔保人不會允許任何其他人合併進入,除非按照建議合併、合併、併購、銷售、租賃或其他轉讓所需立即進行檢查,並顯示沒有發生並持續進行該擔保人或繼承人的任何違約,情況、協議或條件。
特定定義 「資助債務」一詞指的是由一個人為借款所創建、承擔或保證的債務,其到期日按條款,或者是由借款人可於創建、承擔或保證之日起一年後之更遲日期上續展的債務。
「主要財產」一詞指的是 Weatherford Ireland 或任何受限子公司的任何房地產、製造廠、倉庫、辦公大樓或其他實體設施,或任何運輸或施工設備或其他像科尼資產一樣可折舊資產,依據 Weatherford Ireland 董事會認為是對整個由 Weatherford Ireland 及其受限子公司進行的全部業務具有重要性的資產。
「受限制子公司」一詞指擁有主要物業的任何子公司,然而,不包括任何主要營運資產位於或主要業務在美國以外的實體。
「子公司」一詞指的是任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、聯合組織、股份有限公司、信託或其他股權擁有投票權,在正常情況下能選舉該實體的大多數董事會或類似機構的表決權益,此時由Weatherford Ireland或由Weatherford Ireland及一個以上的子公司或由Weatherford Ireland的一個或多個子公司擁有該實體的大多數優勢股票或權益。
違約事件
對於每一系列債券,除非在與該系列債券相關的說明書補充中另行指明,違約事件被定義為:
• 當任何該系列債務安全性的利息到期應支付時未能及時支付,且持續30天時不履行(在延長期間可延遲支付任何利息);
• 償還到期日、贖回、加速或其他情況下,未按時支付該系列任何債券的本金(或溢價,如果有任何)的違約。
• 根據該系列票據的條款,未按時支付任何沉重基金分期款項,並持續該違約情形30天;
• 若發行人或任何擔保人在債券信託文件中的任何其他條款(除了僅為另一系列債券的利益而包含的條款)違約,且持續90天超過書面通知收到日期;
• 若該系列發行人出現特定的破產、無力償付或重整事件,且該系列的債券獲一個或多個擔保人擔保,若任何擔保人出現特定的破產、無力償付或重整事件;
• 如果該系列的債券獲得一個或多個保證人的擔保,則該系列債券的擔保由於任何原因停止,或由發行人或保證人書面聲稱未能按照其條款完全有效並可根據信託契約和該等擔保所預期的程度來強制執行;或
• 根據董事會決議、主管證書或補充信託契約規定的其他違約事件。
《契约》规定,若受托人认为对有关系列的债务证券持有人这样做符合有关持有人的利益,受托人可以不通知有关持有人关於該系列的任何违约(但除支付该系列的本金、溢价(如有)或利息(如有)或对该系列的任何沉淀基金分期支付除外)。
任何系列債務證券的持有人除非按照信託契約之規定進行,否則不得執行信託契約或該系列債務證券。如果某系列債務證券發生且持續發生不包括破產、無力償還或重組所致的違約事件,則受託人或該系列尚未到期的債務證券總本金金額的不低於25%的持有人可能宣佈該系列債務證券所有債務證券的本金金額應予償還。如果違約事件由於破產、無力償還或重組而發生,則該系列債務證券所有債務證券的本金金額應自動到期並應予償還。關於任何系列債務證券的任何違約事件(除了對該系列債務證券的本金(或溢價(如果有))的支付或利息(如果有)的違約,或對未徵得每一個該系列未到期證券持有人同意不得修改的承諾或條款的違約)得由該系列尚未到期的債務證券總本金金額至少占大多數的持有人所豁免。
根據信託契約有關信託組織在發生並持續發生違約事宜時的職責規定,信託組織無義務根據該信託組織的要求、命令或指示行使任何權利或權力,除非該持有債務證券的持有人已向信託組織提供合理令其滿意的安全保證。在信託契約所含有關對信託組織的賠償以及特定限制的規定下,任何系列當時未償還的債務證券本金額過半數的持有人應有權指示進行任何可能的訴訟程序的時間、方式和地點,或就有關該系列債務證券進行任何可由信託組織行使的信託或權力選擇。關於每一系列債務證券,Weatherford Ireland要求每年向信託組織提交一份主管證書,陳述簽署者是否知悉發行人以及任何保證人在信託組織的契約中是否有任何違約情況。此外,一旦Weatherford Ireland察覺到任何系列債務證券發生任何違約或違約事件,Weatherford Ireland要求在事件發生後迅速(且最遲五個業務日內)向信託組織提交一份主管證書,陳述該等違約或違約事件的詳情以及發行人和保證人(如適用)打算針對該等違約或違約事件採取的措施。
出院
有關任何一個系列的債券的契約可以在發行人以書面形式請求釋放時(附有主管的證書和律師意見,並聲明符合契約中釋放的所有先決條件),除指定條款外均可以被釋放。
(A) 所有債券,除了信託事契中所提供的例外情形外,該系列的債券均已交付給受託人以供銷毀;或
(B) 所有該系列的債券若未交付予受託人以供注銷,則必須滿足以下條件之一:(1) 已逾期並付清;(2) 將於一年內到期並支付;(3) 調用並於一年內償還;或(4) 根據信託契約的條款被認為已支付並履約。
就(B)(1)、(B)(2)和(B)(3)款的情況,發行人已存入資金或者使托管人受託托管一筆(a)金錢,或者(b)對於(B)(2)和(B)(3)款的情況,(I)美國政府債務,通過按照其條款支付利息和本金,將在最遲於到期日或贖回日的前一天提供金額,或(II)在(上述(I)中提供的金錢或美國政府債務的組合,每種情況下足夠(如果美國政府債務,如經獨立公認的會計師事務所的意見證明)支付和清償截至該存入日期的尚未交付給托管人作取消登記的所有債務證券的整個債務,包括本金、優惠(如果有)和利息(如有),對於已到期且應予清償的債務證券,或到期日或贖回日,每種情況。
清償
信託契約規定,如果發行人存入信託資金或導致與信託資金相等的美國政府債務或二者結合的金錢以全數清償某系列所有未清償債券的債務,並且關於這些債券的信託契約條文將不再對發行人和保證人生效(信託契約中指定條文除外),如果這些金錢可以通過按照它們的條款支付利息和本金並提供足夠金錢,根據具有全國公認的獨立註冊會計師公司意見,支付某系列債券的所有本金(包括任何強制償還基金支付,如有的話)、溢價(如有的話)和利息(如有的話)的用款,以及應根據這些債券條款的到期或為但不包括由發行人為償還此類債券而已經不可撤銷指定的贖回日期支付的貨款。發行人如需行使此類選擇,需要符合特定條件,包括向受託人提交律師意見書,確認(a)發行人已經收到來自國內稅務局的裁定,或(b)自本方案之日以來,適用的聯邦所得稅法已經發生變化,根據這些情況,律師意見書將確認持有該系列債券的擁有人將不會因此存入、清償和解除不認識美國聯邦所得稅法上的收入、利潤或損失,並將與在未發生這些存入、清償和解除情況下將會發生的情況相同的方式及時間向美國聯邦所得稅徵收相同金額稅金,並且未發生並持續發生賠償認賠事件或違約事件。
根據信託契約的規定,發行人可以選擇不遵守信託契約中關於某一系列債券(在上文“- 債券的特定契約 - 抵押權的限制”和“- 出售和租回交易的限制”下描述的債券)的某些限制性契約,當發行人向受託人存入資金或美國政府債務,或二者結合形式時,其中,通過按照其條款支付利息和本金,將提供足夠金額的資金,以依據獨立註冊會計師公證會計師事務所的意見,支付該系列債券的所有本金(包括如果有強制沉澱基金支付的任何本金),如有的話,溢價金額(如果有的話),以及利息(如果有的話),在這些支付根據該等債券的條款應在規定日期支付至其到期日或我們已無可撤銷地指定的贖回日期,以贖回該等債券。要行使任何此類選擇權,可能需要發行人滿足特定條件,包括向受託人提交講明存入資金及有關撈離的律師意見書,該存入資金和有關撈離將不會引起持有該等債券的人士為了聯邦所得稅目的而認識所得、利潤或損失。
修訂債券契約
債券所含內容包括允許發行人、保證人和受託人,在受影響系列所有未償債券擁有人的主要金額不低於過半數的同意下(視為一個類別投票),修改該債券或修改債券持有人的權利,但未經受影響債券持有人的同意,不得進行任何修改:
• 更改任何債務安全的到期日,或降低利息支付的利率或延長其支付時間,或降低其本金金額(包括折扣債務安全的在加速時應支付的金額)或任何提前贖回補償費,或更改該債務安全的支付地點、媒介或貨幣,或損害任何持有人訴訟支付其的權利,或解除任何擔保人除依據信託契約條款以外的任何義務。
• 降低債券的百分比,需要持有人同意的,以對任何此類修改或對於該信託契約下的特定豁免或其他修改進行調整
• 修改與投資者同意進行補充性契約、放棄過去違約並放棄某些契約的有關條款,但在契約中指定的某些情況下除外。
《契約書》包含允許發行人、擔保人和受託人在未經任何持有人同意的情況下,修改契約書以達到以下任一目的的條款:
• 為了證明另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或任何其他實體繼承發行人或任何保證人的地位,以及任何這樣的繼承人承擔債券契約或保證人在契約和債券中的承諾,視情況而定;
• 為了受益於所有或任何一系列債務證券持有人而添加到發行人或任何擔保人的契約,或者放棄贷款合同中授予發行人或該擔保人的任何權利或權力;
• 添加任何額外的違約事件;
• 添加或更改信託契約的任何條款,以允許或促進以無法核記或可核記為主的債券的發行,可帶或不帶利息或息票;
• 更改或取消信託契約的任何條款,但任何此等更改或取消僅在之前建立的任何系列的債務工具中不存在任何尚未清償的情況下生效,該系列債務工具有資格獲得該條款的利益;
• 為了保證債券安全;
• 確立任何一系列的債券的形式或條款,依據信託契約所允許的規定;
• 根據信託契約的允許,設定或規定相關擔保任何債務證券的形式或條款;
• 為了證明並提供對於根據信託契約指定的一位或多位系列的債券的繼任受託人的接受,以及增加或更改信託契約的任何條款,使得由不止一位受託人管理信託在信託契約下必要或方便的。
• 為了證明和確認由德意志銀行以外的受託人擔任債券系列的受託人,並增加或更改任何在契約書中有需要以提供或促使有多於一名受託人管理契約書下信託的條款。
• 為了提供給任何一系列債務證券持有人要求從發行人收回該系列債務證券的任何權利;
• 為了消除任何曖昧、遺漏、錯誤或缺陷,糾正或補充信託契債券的條款可能與信託契債券的其他條款不一致的情況,或就信託契債券下引起的事項或問題作出其他規定,前提是該等行動不應在實質上對任何系列的債券持有人的利益造成不利影響;
• 根據信託契約規定,提供按照該契約發行任何系列的附加債券。
• 就債券增加擔保。
• 修訂有關證券信託文件條款,涉及任何系列債務證券的轉讓和加註法律備註,包括但不限於促進任何系列債務證券的發行和管理;前提是根據修訂後的信託文件遵守,不會導致該系列債務證券被違反證券法或任何適用的證券法規。
• 為使債券、保證或任何系列的債務證券的文本符合本招股意向書或任何招股補充說明所載的描述之任何條款,但該本招股意向書或任何招股補充說明中的該條款旨在以債券、保證或任何系列的債務證券之債券、保證或債務證券的條款的逐字背誦。
• 根據董事會決議、主管證明書或設立適用系列債券的補充信託契據指定的任何其他原因;
• 根據該TIA的修訂,必要或有需要的情況下,繼續符合TIA的資格;或
• 對於適用的說明書補充中指定的任何其他原因。
關於受託人
我們可能不時與每個受託人及其相關銀行保持信貸額度,並建立其他常規銀行關係。
管轄法
本契約及債券應受紐約州法律解釋和管轄。
股份購買合約和股份購買單位的描述
以下關於股票購買合同和股票購買單位的描述列出了股票購買合同和股票購買單位的若干一般條款和規定。本摘要未包括您可能會發現有用的所有信息。股票購買合同、股票購買單位以及如適用的預付證券的具體條款將在與這些證券相關的招股說明書補充中描述。如需更多信息,您應該查閱股票購買合同、抵押安排以及與該等股票購買合同或股票購買單位相關的任何存托安排,以及如適用的預付證券以及將發行預付證券的文件,這些文件將在證券發行後立即提交給美國證券交易委員會。本節中僅使用“我們”、“我們的”和“我們”,指的僅為Weatherford Ireland。
我們可能發行股份購買合約,代表持有人有義務從我們購買指定數量的普通股,我們有義務向持有人賣出該指定日期或日期的普通股。普通股的每股價格可能在發行股份購買合約時確定,也可能根據股份購買合約中訂明的特定公式來確定。
購買合約可以單獨發行,也可以作為單位的一部分發行,通常稱為購買單位,包括股份購買合約和以下之一:
• 債務證券;或
• 第三方的債務義務,包括美國國庫券,用於擔保持有人根據股份購買合同購買普通股份的義務。股份購買合同可能要求我們向股份購買單位的持有人進行定期支付,反之亦然,此類支付可能未經擔保或部分預先資金化。股份購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其義務,在某些情況下,我們可能會向原始股份購買合同下保證每位持有人的義務的任何擔保釋出發行的新預付股份購買合同,通常被稱為預付證券。
涉及任何此類發行的美國聯邦所得稅後果和特殊考量將在附隨的說明書補充中描述。除非在適用的說明書補充中另有規定,否則股份購買合同、股份購買單位和根據股份購買單位將發行的單位協議將受紐約州法律管轄並解釋。
配售計劃
我們可能會根據包括承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合,透過承銷商或經銷商、通過代理人和/或直接向一名或多名買家出售證券。證券可能會不時在一次或多次交易中分發,包括:
• 一個固定價格或價格,可能會更改;
• 銷售時市場價格;
• 與該市場價格相關的價格;或
• 協商價格。
每當我們出售此招股書所覆蓋的證券時,我們將提供一份或多份招股書補充說明,其中將描述分發方法,並規定這些證券的發售條款和條件,包括證券的發售價格和對我們的收益(如有適用) 。
本招股說明書所提供之有價證券的購買意向,可直接提出。代理商也可能被指定從時間到時間地進行議價以購買有價證券。任何參與我們有價證券發行或銷售的代理商將在招股說明書補充說明中被辨識出來。如果在本招股說明書所提供的有價證券銷售過程中使用經銷商,該有價證券將作為主要交易對象售予該經銷商。然後,經銷商可能以經銷時由經銷商確定的不同價格向公眾轉售有價證券。
如果在本招股說明書中賣出的證券需要利用承銷商,則在銷售時將與該承銷商簽訂承銷協議,同時在承銷商使用的招股說明書補充資料中提供任何承銷商的名稱。關於證券的賣出,我們或承銷商可能作為代理人向證券購買人支付承銷折扣或佣金。承銷商可能將證券賣給經銷商,這些經銷商可能會從承銷商和/或證券購買人那裡獲取折扣、優惠抑或佣金。除非在招股說明書補充資料中另有說明,代理人將以盡力而為的原則行事,而經銷商將作為主要買家購買證券,然後以經銷商確定的不同價格轉售證券。
有關證券發行的承銷商、經銷商或代理商支付的任何補償,以及承銷商允許參與經銷商的任何折扣、優惠或佣金,將在適用的說明書補充中提供。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能被認定為證券法案的涵義下的承銷商,他們收到的任何折扣和佣金以及他們在證券再銷售中實現的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能訂立協議,賠償承銷商、經銷商和代理商承擔的民事責任,包括在證券法案下的責任,或者對其可能需要支付的款項做出貢獻,並對這些人在某些費用上予以補償。
普通股將在納斯達克上市,但其他證券可能會或可能不會在全國證券交易所上市。為了促進證券的發行,參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括對證券的過度配售或賣空榜,即參與發行的人以比賣給他們的更多證券的價格出售證券。在這些情況下,這些人將通過在公開市場上購買或行使其超額配售選擇權等方式來補足這些過度配售或短倉倉位。此外,這些人還可能通過競價或在公開市場上購買證券或實施懲罰競價來穩定或維持證券的價格,即如果參與發行的經銷商出售的證券在穩定交易中得到購回,則允許經銷商的出售優惠可能被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或保持在高於可能在公開市場上普遍存在的價位水平。這些交易可能隨時停止。
若在適用的說明書補充中指明,包銷商或其他代表工作者可能被授權向機構或其他適格購買者徵詢購買證券的報價,購買價格設定於說明書補充中的公開發售價格,根據提供付款和交割於說明書補充中所述日期或日期的延遲交割合約。這些購買者可能包括商業銀行、儲蓄銀行、保險公司、退休金基金、投資公司以及教育和慈善機構,延遲交割合約將受控制項的條件所約束,即通過延遲交割合約購買的證券不會在交割時被其所在地之美國任何司法管轄區的法律禁止。包銷商和代理人將不對這些合約的效力或履行負責。
我們可能會根據《證券法》第415(a)(4)條規定,在現有交易市場進行現場招股,此外,我們可能與第三方進行衍生品交易,或在兜售此招股書未涵蓋的證券時與第三方進行私下協商的交易。如果適用的招股書補充資料如此指示,在這些衍生品交易中,第三方可能出售本招股書和適用招股書補充資料所涵蓋的證券,包括空頭交易。如果如此,第三方可能使用我們擔保的證券或從我們或他人借入的證券來結算這些銷售或結束任何有關的普通股開放性借款,並且可能使用從我們收到的證券來結算這些衍生品的有關開放性借款。在這些銷售交易中的第三方將是承銷商,如果在本招股書中未明確識別,將在適用的招股書補充資料(或事後生效的修正案)中命名。此外,我們可能將證券出借或抵押給金融機構或其他第三方,該金融機構或其他第三方可能利用本招股書及適用的招股書補充資料進行證券的空頭交易。該金融機構或其他第三方可能將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者,或與其他證券的同時發售相關聯。
任何特定發行中的鎖定期限條款的具體條款將在相關的招股書補充說明中進行描述。
承銷商、經銷商和代理商可能在業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務,作為報酬。
我們的證券可能不得在愛爾蘭以其他方式提供、銷售、配售或包尾,以任何此類證券有關事項不符合相關規定為前提
• 根據歐盟委員會的《招股說明書規定》,EU 2019/980委員會委任規定,EU 2019/979委員會委任規定,愛爾蘭《歐洲聯盟(招股)規定2019》,以及愛爾蘭公司法第1363條所授權的愛爾蘭中央銀行發佈和/或實施的規則;
• 愛爾蘭公司法;
• 愛爾蘭修訂後的2017年歐洲聯盟(金融工具市場)規定;
• 歐洲議會及理事會於2014年4月16日發布的市場濫用規例(歐盟第596/2014號),2016年愛爾蘭市場濫用規例以及根據愛爾蘭公司法第1370條頒布和/或生效的愛爾蘭中央銀行規定;
• PRIIPs 法規;和
• 愛爾蘭的中央銀行法案1942年至2018年修訂,以及根據愛爾蘭中央銀行法案1989年第117(1)條制定的行為守則規則。
法律問題
對我們的證券涉及的某些美國法律問題,將由King & Spalding LLP律師事務所審核。對我們的證券涉及的某些愛爾蘭法律問題,將由我們的特約愛爾蘭法律顧問Matheson審核。對我們的證券涉及的某些百慕達法律問題,將由我們的特約百慕達法律顧問Conyers Dill & Pearman 有限公司審核。如果證券是通過包銷方式發行,則證券的有效性將由伴隨的說明書補充中指定的律師事務所為承銷商審核。
專家
Weatherford International plc截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併基本報表、基本報表附表II,以及截至2021年12月31日兩年期間各年度的基本報表,以及從2019年12月14日至2019年12月31日(繼承人期間)和從2019年1月1日至2019年12月13日(前身期間)的基本報表,以及截至2021年12月31日管理部門對內部控制的有效性評估,已被引用並依賴於KPMG LLP會計師事務所的報告,該報告已被引用並依賴於該事務所作為會計和審計專家的權威。
主要專家和法律顧問的利益
有關Weatherford Bermuda根據一份增補說明書可能發行的債務證券或擔保的某些百慕達法律事項,將由Weatherford Bermuda的百慕達特約律師Conyers Dill & Pearman Limited 評核。 Conyers Dill & Pearman Limited的聯營公司Conyers Corporate Services(百慕達)有限公司是Weatherford Bermuda的秘書。
訴訟送達和責任執行
Weatherford Ireland已獲其愛爾蘭律師事務所Matheson建議,對於愛爾蘭法院是否承認或執行根據美國聯邦或州法律民事責任規定對Weatherford Ireland或其董事或高級職員獲得的判決存在某種不確定性。美國和愛爾蘭目前沒有關於承認和執行判決(除仲裁裁決外)的條約,因此,根據普通法規則來判斷美國聯邦或州法院的判決在愛爾蘭是否可執行。
僅當滿足以下一般要求時,才能在愛爾蘭法院執行對威德福爾德愛爾蘭的美國聯邦或州法院的判決:
• 根據爱尔兰法律冲突规则,美國聯邦或州法院必须根据特定被告而權威(被告的自願接受轄區將滿足此規則);並
• 判決必須是最終且結論性的,而法院一經宣判,裁定必須是最終且不可更改的。
一項判決即使可以上訴或上訴正在進行中,仍可能是最終且具有決定性的。然而,在適用法律下提出上訴的效果是暫緩執行判決,可能會導致在此期間內,該判決在愛爾蘭可能無法執行。有待確定在未出庭情況下作出的終局判決是否是最終且具決定性的。愛爾蘭法院也可能因下列原因之一拒絕執行符合上述要求的美國聯邦或州法院的判決:
• 這個裁定不是為了一定數額的金錢;
• 判決是通過詐騙取得的;
• 在愛爾蘭執行該裁決將違反自然法或憲法正義;
• 該判決違反愛爾蘭公共政策或涉及在愛爾蘭不受執行的某些美國法律;
• 根據愛爾蘭高等法院規則第11條,愛爾蘭法院無法通過在愛爾蘭境內或境外的個人送達進行強制執行程序獲得對判決債務人的司法管轄權;
• 該判決與美國聯邦或州法院早前的判決不相符;或者
• 在美國聯邦和州法院判決日期後的六年內,愛爾蘭未提起執行程序。
Weatherford Bermuda已被其百慕大律師事務所Conyers Dill & Pearman Limited告知,在美國法院基於民事責任,包括美國聯邦證券法的民事責任規定而作出的金錢支付判決,在百慕大並不會自動可執行。Weatherford Bermuda也已被Conyers Dill & Pearman Limited告知,一份在美國法院獲得的最終且具有確定性的人身裁定判決,在這種判決下應支付一筆金錢,對於單獨的人而非特定財產提起訴訟,百慕大法院可能會加以執行,但其要求的金額不能是因多倍賠償、稅款或類似性質的其他費用,或者是罰款或其他懲罰的金額。
• 美國法院對於涉及該裁決的各方擁有適當的管轄權;
• 美國法院並未違反百慕達的自然公義規則;
• 美國法院的判決並非通過詐欺獲得;
• 該判決的執行不會違反百慕達的公共政策;
• 在百慕達法院裁決之前,不得提交與訴訟相關的新證據。
• 在百慕達法律下,有遵守正確程序的義務。
此外,希瑟佛百慕達已獲康雅律師事務所告知,美國投資者無法根據美國立法,包括美國聯邦證券法,在百慕達法庭對希瑟佛百慕達、希瑟佛百慕達的聯屬公司、本招股說明書中提及的任何承銷商或專家提起訴訟,因為美國法例在百慕達法律下無外國司法權,並在百慕達並無法律效力。 然而,同樣康雅律師事務所告知,如果訴訟所載事實在百慕達法下構成或導致起訴行動,百慕達法庭可能實施民事責任,包括可能對希瑟佛百慕達、其董事或主管作出金錢損害賠償的可能性。 根據美國司法管轄區的法律提供的一些救濟措施,在百慕達法庭可能不被允許,因此與百慕達公共政策相抵觸。
對於安全持有人而言,在美國境內實行法律程序或強制執行針對Weatherford Ireland或Weatherford Bermuda所獲得的判決可能會困難。Weatherford Ireland和Weatherford Bermuda同意,對於基於在美國作出的證券發售和銷售以及其他違反美國證券法的行為所提起的訴訟,可以透過Weatherford Delaware來表示服務,Weatherford Delaware是Weatherford Ireland的德拉瓦州有限責任公司,亦是Weatherford Ireland的全資子公司,被指定為其為此目的而任命的美國代理人。Weatherford Delaware位於德克薩斯州休士頓市聖詹姆斯廣場2000號。在美國法院獲得的針對Weatherford Ireland或Weatherford Bermuda任何一家公司的判決在美國是可執行的,但僅可在該公司在美國具有資產的範圍內執行。
50,417股普通股
威德福國際有限公司
普通股
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說明書補充內容
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2024年10月16日