美国 证券和交易委员会 华盛顿特区 20549 | ||
13D表格
根据1934年证券交易法
（第23号修正案）*
Guess?公司 （发行人名称） | ||
普通股
（证券种类名称）
401617 10 5
（CUSIP编号）
莫里斯·马西亚诺
Guess?, Inc.
Guess?, Inc.
南阿拉米达街1444号
洛杉矶，加州90021
(213) 765-3100
洛杉矶，加州90021
(213) 765-3100
(收件人姓名、地址和电话号码)
2024年10月14日 (需要提交本声明的事项的日期) | ||
如果申报人先前曾根据13G表格提交过一份报告，以报告本13D表格涉及的收购，并且正在根据第13d-1(e)、第13d-1(f)或第13d-1(g)条的规定提交此表格，请勾选以下方框。 ❑
*本封面页剩余内容应用于报告人的初次提交，涉及到主题证券的披露，并用于包含会改变先前封面页所提供的披露信息的任何后续修正。
本封面剩余部分所要求的信息，不得视为《证券交易法》第18条的目的“已提交”，或在任何其他情况下受到该法规的责任，但应受到该法规的所有其他规定的规定（但请参阅注释）。
| CUSIP编号 401617 10 5 | |||||||||||||||||
| 1. | 报告人姓名 莫里斯·马尔西亚诺 | ||||||||||||||||
| 2. | 如为团体成员，请勾选适当的方框（请参见说明） | ||||||||||||||||
| (a) | ❑ | ||||||||||||||||
| (b) | ❑ | ||||||||||||||||
| 3. | 仅供SEC使用 | ||||||||||||||||
| 4. | 资金来源（请参见说明） | ||||||||||||||||
| 5. | 检查是否根据2(d)或2(e)项要求披露法律诉讼 | ||||||||||||||||
| 项目2(d) | ❑ | ||||||||||||||||
| 项目2(e) | ❑ | ||||||||||||||||
| 6. | 国籍或组织地点 法兰西共和国 | ||||||||||||||||
数量 股份 有益的 所有者为 每个 报告中 有此的人 | 7. | 独立投票权 无 | |||||||||||||||
| 8. | 共同投票权 4,947,179 | ||||||||||||||||
| 9. | 独有处置权 无 | ||||||||||||||||
| 10. | 共同处置权 4,358,309 | ||||||||||||||||
| 11. | 每个报告人享有的总利益持有量 4,947,179 (1) | ||||||||||||||||
| 12. | 检查第（11）行的总金额是否排除了某些股份（请参阅说明）❑ | ||||||||||||||||
| 13. | 在第(11)行中金额所代表的类别占比 9.6% (2) | ||||||||||||||||
| 14. | 报告人种类(请参阅说明) 在 | ||||||||||||||||
| ____________________________ | |||||
| (1) 包含4,663,979股，这些股份也被视为报告人兄弟保罗·马尔基亚诺的实益拥有，并可包含在保罗·马尔基亚诺提交的13D表格报告中。 | |||||
| (2) 基于2024年9月3日发行人已发行的51,422,316股普通股，每股面值0.01美元（"普通股"），该信息由发行人在2024年9月6日向证券交易委员会（“SEC”）提交的2024年8月3日结束的季度10-Q表格中报告。 | |||||
本修正案第23号对13D表格进行修改或重新表述，涉及报告人于2003年6月10日向SEC提交的普通股声明，该声明经过2004年6月21日、2004年7月8日、2004年10月21日、2006年5月15日、2007年2月20日、2007年7月23日、2007年10月18日、2008年4月23日、2010年1月29日、2010年4月27日、2011年8月8日、2012年9月19日、2014年2月6日、2014年8月5日、2019年5月14日、2020年9月2日、2022年3月28日、2022年7月1日、2023年4月17日、2023年10月5日、2023年12月27日和2024年4月2日的提交进行修改。 本修正案第23号中使用的大写术语，如未在此定义，均具有初始13D中赋予的含义。
本修正案第23号的目的是反映报告人因停止对某些信托和通过这些信托和实体持有的股份拥有表决或投资权力而导致的普通股实益拥有人数比例的减少，并不反映报告人出售或处置股份。除非在此另有说明，否则本修正案第23号不修改迄今为止报告人已在13D表格中报告的任何信息。
项目5. 对发行人的利益
(a)截至2024年10月16日，报告人可能被视为实益拥有4,947,179股普通股，这占51,422,316股普通股的9.6%。报告人实益拥有的股份总数包括4,663,979股，这些股份也被视为报告人兄弟保罗·马尔基亚诺的实益拥有，并可包含在保罗·马尔基亚诺提交的13D表格报告中。
(b)投票和投资权力的细分如下：
| 持有者 | 股票数量 | 表决权 | 投资权力 | |||||||||||||||||
莫里斯·马西亚诺 trust | 4,025,109 (1) | 共享 | 共享 | |||||||||||||||||
莫里斯·马尔基亚诺家庭基金会 | 283,200 (2) | 共享 | 共享 | |||||||||||||||||
| 莫里斯和保罗·马尔基亚诺艺术基金会 | 50,000 (1)(2) | 共享 | 共享 | |||||||||||||||||
卡罗勒姆资本公司 | 300,000 (1) | 共享 | 无 | |||||||||||||||||
下一步资本有限公司 | 11,400 (1) | 共享 | 无 | |||||||||||||||||
下一步资本二号有限公司 | 277,470 (1) | 共享 | 无 | |||||||||||||||||
(1)包括被报告人之兄保罗·马尔奇亚诺视为实益拥有的股份，并应纳入保罗·马尔奇亚诺提交的13D表格的报告中。
(2)报告人对这些股份没有经济利益，这些股份由一家非营利公司拥有。
(c)在过去的六十天里，报告人没有获得或处置发行人的任何普通股。
(d)见第5(b)项。
签名
经过合理查询并据我所知和信仰，我证明在本声明中所述的信息属实、完整和正确。
日期： | 2024年10月16日 | ||||||||||
| /s/ 杰森·T·米勒 | |||||||||||
贾森·米勒（授权律师） | |||||||||||