美國 證券和交易委員會 華盛頓特區 20549 | ||
13D表格
根據1934年證券交易法
（第23號修正案）*
Guess?公司 （發行人名稱） | ||
普通股
（證券種類名稱）
401617 10 5
（CUSIP編號）
莫里斯·馬西亞諾
Guess?, Inc.
Guess?, Inc.
南阿拉米達街1444號
洛杉磯，加州90021
(213) 765-3100
洛杉磯，加州90021
(213) 765-3100
(收件人姓名、地址和電話號碼)
2024年10月14日 (需要提交本聲明的事項的日期) | ||
如果申報人先前曾根據13G表格提交過一份報告，以報告本13D表格涉及的收購，並且正在根據第13d-1(e)、第13d-1(f)或第13d-1(g)條的規定提交此表格，請勾選以下方框。 ❑
*本封面頁剩餘內容應用於報告人的初次提交，涉及到主題證券的披露，並用於包含會改變先前封面頁所提供的披露信息的任何後續修正。
本封面剩餘部分所要求的信息，不得視爲《證券交易法》第18條的目的「已提交」，或在任何其他情況下受到該法規的責任，但應受到該法規的所有其他規定的規定（但請參閱註釋）。
| CUSIP編號 401617 10 5 | |||||||||||||||||
| 1. | 報告人姓名 莫里斯·馬爾西亞諾 | ||||||||||||||||
| 2. | 如爲團體成員，請勾選適當的方框（請參見說明） | ||||||||||||||||
| (a) | ❑ | ||||||||||||||||
| (b) | ❑ | ||||||||||||||||
| 3. | 僅供SEC使用 | ||||||||||||||||
| 4. | 資金來源（請參見說明） | ||||||||||||||||
| 5. | 檢查是否根據2(d)或2(e)項要求披露法律訴訟 | ||||||||||||||||
| 項目2(d) | ❑ | ||||||||||||||||
| 項目2(e) | ❑ | ||||||||||||||||
| 6. | 國籍或組織地點 法蘭西共和國 | ||||||||||||||||
數量 股份 有益的 所有者爲 每個 報告中 有此的人 | 7. | 獨立投票權 無 | |||||||||||||||
| 8. | 共同投票權 4,947,179 | ||||||||||||||||
| 9. | 獨有處置權 無 | ||||||||||||||||
| 10. | 共同處置權 4,358,309 | ||||||||||||||||
| 11. | 每個報告人享有的總利益持有量 4,947,179 (1) | ||||||||||||||||
| 12. | 檢查第（11）行的總金額是否排除了某些股份（請參閱說明）❑ | ||||||||||||||||
| 13. | 在第(11)行中金額所代表的類別佔比 9.6% (2) | ||||||||||||||||
| 14. | 報告人種類(請參閱說明) 在 | ||||||||||||||||
| ____________________________ | |||||
| (1) 包含4,663,979股，這些股份也被視爲報告人兄弟保羅·馬爾基亞諾的實益擁有，並可包含在保羅·馬爾基亞諾提交的13D表格報告中。 | |||||
| (2) 基於2024年9月3日發行人已發行的51,422,316股普通股，每股面值0.01美元（"普通股"），該信息由發行人在2024年9月6日向證券交易委員會（「SEC」）提交的2024年8月3日結束的季度10-Q表格中報告。 | |||||
本修正案第23號對13D表格進行修改或重新表述，涉及報告人於2003年6月10日向SEC提交的普通股聲明，該聲明經過2004年6月21日、2004年7月8日、2004年10月21日、2006年5月15日、2007年2月20日、2007年7月23日、2007年10月18日、2008年4月23日、2010年1月29日、2010年4月27日、2011年8月8日、2012年9月19日、2014年2月6日、2014年8月5日、2019年5月14日、2020年9月2日、2022年3月28日、2022年7月1日、2023年4月17日、2023年10月5日、2023年12月27日和2024年4月2日的提交進行修改。 本修正案第23號中使用的大寫術語，如未在此定義，均具有初始13D中賦予的含義。
本修正案第23號的目的是反映報告人因停止對某些信託和通過這些信託和實體持有的股份擁有表決或投資權力而導致的普通股實益擁有人數比例的減少，並不反映報告人出售或處置股份。除非在此另有說明，否則本修正案第23號不修改迄今爲止報告人已在13D表格中報告的任何信息。
項目5. 對發行人的利益
(a)截至2024年10月16日，報告人可能被視爲實益擁有4,947,179股普通股，這佔51,422,316股普通股的9.6%。報告人實益擁有的股份總數包括4,663,979股，這些股份也被視爲報告人兄弟保羅·馬爾基亞諾的實益擁有，並可包含在保羅·馬爾基亞諾提交的13D表格報告中。
(b)投票和投資權力的細分如下：
| 持有者 | 股票數量 | 表決權 | 投資權力 | |||||||||||||||||
莫里斯·馬西亞諾 trust | 4,025,109 (1) | 共享 | 共享 | |||||||||||||||||
莫里斯·馬爾基亞諾家庭基金會 | 283,200 (2) | 共享 | 共享 | |||||||||||||||||
| 莫里斯和保羅·馬爾基亞諾藝術基金會 | 50,000 (1)(2) | 共享 | 共享 | |||||||||||||||||
卡羅勒姆資本公司 | 300,000 (1) | 共享 | 無 | |||||||||||||||||
下一步資本有限公司 | 11,400 (1) | 共享 | 無 | |||||||||||||||||
下一步資本二號有限公司 | 277,470 (1) | 共享 | 無 | |||||||||||||||||
(1)包括被報告人之兄保羅·馬爾奇亞諾視爲實益擁有的股份，並應納入保羅·馬爾奇亞諾提交的13D表格的報告中。
(2)報告人對這些股份沒有經濟利益，這些股份由一家非營利公司擁有。
(c)在過去的六十天裏，報告人沒有獲得或處置發行人的任何普通股。
(d)見第5(b)項。
簽名
經過合理查詢並據我所知和信仰，我證明在本聲明中所述的信息屬實、完整和正確。
日期： | 2024年10月16日 | ||||||||||
| /s/ 傑森·T·米勒 | |||||||||||
賈森·米勒（授權律師） | |||||||||||