美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前的报告

根据1934年证券交易法的第13或15(d)条款

报告日期（最早报告事件日期）2024年10月14日

(250) 765-6424

注册人的电话号码，包括区号

(如果自上次报告以来发生更改，请填写前名称或前地址。)

如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务，请勾选适当的框:

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：

请在检查标记处打勾，表示注册公司是否符合1933年证券法规定的新兴成长型公司(本章第230.405条)或1934年证券交易法规定的第120亿.2条(本章第2401.2亿.2条)。

新兴成长公司 ☐ 

如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐

第1.01项进入重要明确协议。

2024年10月14日，内华达州公司Lexaria Bioscience Corp.（以下简称“公司”）与某机构投资者签订了证券购买协议（以下简称“SPA”），根据该协议，公司同意向投资者发行并出售（i）在注册直接发行中，公司普通股1,633,987股（以下简称“股票”），每股面值$0.001，以每股$3.06的价格出售，以及（ii）在同时进行的私募定向增发中，普通股认购权证（以下简称“定向增发认购权证”），行使权力涵盖公司高达4,551,019股普通股，每股股价为$3.06。

普通股股票的发行是根据纳斯达克规则以市场价定价的，根据公司在2022年1月28日根据《证券法》修正案（以下简称“证券法”）向证券交易委员会（即“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-262402）以及于2022年2月4日生效的公司的备案声明的

定向增发认股权证（和可行使定向增发认股权的普通股）未根据证券法注册，并根据证券法第4(a)(2)节和/或证券法规则506规定的证券法下的豁免条款进行发行。 定向增发认股权可以自普通股东批准行使定向增发认股权的股份核准日期（"股东批准日期"）起行使，并自股东批准日期起五年后到期。 在某些情况下，定向增发认股权可以无现金方式行使。 如果由于任何原因我们未能在定向增发认股权的有效行使后交付普通股，标的我方在定向增发认股权规定的时间内收到有效行使通知和集合行使价格（如适用），我们有义务按照定向增发认股权规定的的约定向适用持有人支付现金作为约定损害赔偿。 定向增发认股权还包括习惯的买入权，如果我们未能在定向增发认股权规定的时间内交付相应的普通股，则行使权。

根据定向增发认股权证的条款，持有人如果行使任何认股权证的部分，当行使后，依据这种行使的结果，持有人持有的普通股股份数量（连同其关联公司、任何其他个人与持有人或持有人的任何关联公司共同行动的个人，以及任何其他个人，其对普通股的有益所有权应或可能被聚合计算，用于《证券交易法》的第13(d)条或第16条的目的，根据这种定向增发认股权证的条款，按照这样的持有百分比，持有百分比可能在持有人选择下，在向公司通知61天后增加，但须遵守这种认股权的条款，前提是这种百分比在任何情况下均不得超过9.99%。

2024年10月16日，公司完成了注册直接发行和定向增发（统称为“发行”），募集了约$500万的总收益，在扣除放置代理费用和公司支付的其他发行费用之前。公司拟将发行所得用于营运资金和其他一般公司用途。

根据SPA条款，公司应在2024年10月14日之前的30天内提交一份注册声明，注册定向增发认股权证行使后可发行的普通股份。公司须商业上合理努力使该注册声明在认购收盘日后的60天内生效（或在SEC对注册声明进行“全面审查”的情况下，在认购收盘日后的90天内生效），并始终保持该注册声明有效，直至无投资者持有任何定向增发认股权证或可行使的股份。从2024年10月14日起，直至认购收盘日后的90天，除非有特定例外情况，公司不得发行、签署任何发行协议或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或提交任何注册声明或任何修改或补充，其他即向认购程序的拟向公众发售补充说明书和注册声明，用于注册认股权证行使后可发行的普通股份。公司应在认购收盘日后的90天内寻求股东批准认股权证行使后可发行的普通股份。若公司在首次股东会议上未获得此类股东批准，公司将在之后每90天召开一次股东大会，直至公司获得此批准或定向增发认股权证不再存在的较早日期为止。

另外，自本次Offering结束之日起，投资者在2024年4月发行的用于购买共享股的2,917,032份未行使认股权证将被取消。

关于本次发行，公司于2024年9月4日与H.C. Wainwright＆Co.，LLC（“认购代理”）订立了一项委托协议（“委托协议”）。根据委托协议的条款，公司将向认购代理支付相当于发行总额7.0%的现金费用。我们还将向认购代理或其指定人发行权证，以购买公司57,190股普通股（“认购代理权证”），相当于发行时发行数量总计的3.5%。认购代理权证将于股东批准日期开始行使，于2029年10月14日到期，并设定每股普通股的行使价格为3.8250美元。此外，公司将支付认购代理（i）7万美元的不可支配费用津贴，以及（ii）15,950美元的交割费。

上述内容并非对参与协议、定向增发认股权证、放置代理认股权证及股权让与协议的完整描述，并且完全参考每份文件的全文资料，分别作为本8-K表格的附件1.1、4.1、4.2和10.1，并通过引用并入本报告。

Sichenzia Ross Ference Carmel, LLP，作为公司的证券律师，就股份的有效性发表了意见，附件5.1是正文8-k中的一份副本，并已通过引用纳入本文件。

条款3.02 未注册的股票股权销售。  

本8-k表格中第1.01项所载的有关定向增发认股权证、认购代理认股权证以及其可发行的普通股的适用信息，均通过引用并入本文。

关于前瞻性声明的警示声明

本表格8-k包含根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款中的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于表达公司意图、信念、期望、战略、预测或任何其他与公司未来活动、未来事件或情况相关的陈述，可以通过“可能”、“将”、“预期”、“期待”、“旨在”、“潜力”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“继续”、“可能会”等术语来识别前瞻性陈述，虽然并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些陈述不是历史事实，基于公司管理层制定的部分假设，基于对公司业务的当前期望、估计和预测，包括但不限于关于完成本次发行、获得股东批准后收益使用的意图。这些陈述不构成未来绩效的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设，其中许多超出公司控制，包括但不限于公司能否保持其普通股在纳斯达克资本市场的上市地位，以及可能包含在公司不时向SEC提交的定期报告和其他文件中的那些风险，这可能导致公司的实际结果、绩效和成就与任何前瞻性陈述中包含的内容大不相同。任何前瞻性陈述仅于其发表的日期，公司不承担更新任何前瞻性陈述以反映本表格8-k日期之后事件或情况的义务，除非法律要求。

项目8.01 其他事件。

2024年10月15日，公司发布了一份新闻稿，宣布定价发行，附件中附有第99.1展示文稿，并通过引用并入本表格8-k的8.01项目。

2024年10月16日，公司发布新闻稿宣布结束发行，附件中附有副本99.2，已被引用并纳入本8-k表格中的第8.01项。

项目9.01。基本报表和附件。  

(d) 附件

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。