展品1.1

严格保密

Lexaria Bioscience Corp.

100 – 740 McCurdy Road

基洛纳，不列颠哥伦比亚省

加拿大 V1X 2P7

注意：首席执行官克里斯邦卡

亲爱的班卡先生：

此函约（本“协议”）规定了 Bain Capital Fund XIII, L.P.（特拉华有限合伙公司）（以下简称“FUND I”）和 Bain Capital Fund (Lux) XIII, SCSp（根据卢森堡大公国法律组建的特别有限合伙公司）（以下简称“FUND II”）的各自承诺，按照本协议中规定的条款和条件，直接或间接购买 BCPE Polymath Buyer, Inc.（一家新成立的德拉华州公司）（“目标公司”），其目的是直接或间接取得、持有和处置 PowerSchool Holdings，Inc.（一家德拉华州公司）（以下简称“公司”）的股权，根据本日签署的那份关于合并的协议和计划（经过修订，改编，补充或者其他方式进行修正的，以下简称“合并协议”）中的交易。对于此处未作定义的大写字母开头的术语，应和合并协议的定义相同。协议，自__日起生效，构成了Lexaria Bioscience Corp.（以下简称“公司资讯）和H.C. Wainwright & Co.，LLC（温莱特”，Wainwright将作为每项发行中的独家承销商、代理人或顾问（每项均称为“增发计划”）申报或即将申报的申报，申报根据美国证券交易委员会（“证券在本协议（如下所定义）的有效期内"）；但是，公司现有的按需资金"^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。} 与JonesTrading Institutional Services LLC的销售协议将被排除在本协议之外。每个发行的条款及与之相关发行的证券将由公司和Wainwright相互协商达成一致，本文件中没有涵盖Wainwright有权或权限约束公司的内容，也没有暗示公司有义务发行任何证券。双方理解，在一次发行中，Wainwright的协助应符合Wainwright根据情况认为适当的对公司事务进行的调查和询问，并且应符合Wainwright与发行有关的所有内部批准的接收。公司明确承认并同意，Wainwright参与一次发行纯粹基于尽力而为的原则，并且发行的完成将受制于市场情况，执行本协议并不构成Wainwright购买证券的承诺，也不确保证券的成功发行或Wainwright在公司名义上取得任何其他融资的成功。Wainwright可能委托其他承销商、经纪商、经销商或代理人代表自己与发行有关。

A. 补偿; 报销公司应按以下方式对Wainwright进行补偿:

1. 现金费用公司应支付Wainwright现金费用，或者对于一个承销发行，承销商折扣，相当于每次发行结束时筹集的总毛收益的7.0％（每次称为“结盘”).

430 Park Avenue | 纽约，纽约10022 | 212.356.0500 | www.hcwco.com

会员：FINRA / SIPC

2. 认股权覆盖度公司应在每次交割时向Wainwright或其指定人发行认股权证（即“Wainwright认股权证”）以购买公司普通股数量，相当于每次发售中所发行的普通股（或普通股等价物，如适用），（如一次发售包括“超额配售”或“额外投资”部分，则包含该“超额配售”或“额外投资”部分潜在普通股数量，相应的Wainwright认股权证应行使该部分后获得）。若发售包含可转换证券，则Wainwright认股权证应按照所得款项除以发售价（以下定义）确定。Wainwright认股权证应以Wainwright合理接受的通常形式发行，期限为五（5）年，行使价格等于每个适用发售中每股的（或单位，如果适用）发行价的125%；若发行价不可得，按发售开始日期普通股市场价确定（该价为“增发计划 价格”）。若向发售投资人发行认股权证，Wainwright认股权证应与适用发售发行给投资人的认股权证具有相同条款，除了这些Wainwright认股权证的行使价格等于发售价的125%。

3. 费用津贴每次收盘后，公司还同意向Wainwright支付(a) 2万美元的不可说明费用（在进行或拟定公开发行时将增加到5万美元）；(b) 高达5万美元的法律顾问费和其他费用以及支出费用（在进行或拟定公开发行时将增加到10万美元）；再加上根据本协议第D.3段规定由公司支付的额外金额，如适用，涉及使用第三方电子路演服务的费用（例如NetRoadshow）；但是，该等金额绝不会限制或损害本协议中的赔偿和贡献条款。

4. 结尾Wainwright应有权根据此处第(1)和(2)款规定的方式计算在任何公开或私人提供或其他任何类型的融资或筹资交易中所获得的补偿，在任何时候，只要Tail融资提供资金或资金直接或间接由Wainwright在期间与之联系的投资者提供给公司或在期间介绍给公司，如果此类Tail融资在本协议到期或终止后的6个月期间内的任何时间内完成。尾随融资

5. 最优先购买权如自本日期起至每份Offering完成之日起的第一百三十五(135)日(受FINRA规则5110(g)(6)(A)的约束)，公司或其任何子公司(a)决定融资或再融资任何债务，Wainwright（或由Wainwright指定的任何关联公司）应有权作为唯一的主承销商、唯一的经理、唯一的定向增发或独立代理安排此类融资或再融资；或(b)决定通过公开发行（包括在市场设施处行使期权）或定向增发或任何其他股权、股权挂钩或债务证券的资金筹集方式，Wainwright（或由Wainwright指定的任何关联公司）应有权作为唯一的主承销经理、唯一的承销商或唯一的定向增发代理进行此类融资。如果Wainwright或其任何关联公司决定接受任何此类承建工作，则监管此类承建工作的协议应包括，但不限于，涉及类似规模和性质交易的惯例费用规定以及适合此类交易的本协议的规定，包括赔偿安排。

B. 承揽期限和终止; 独家性Wainwright的独家承揽期从本日起开始，至此后四十五(45)天终止（“术语”）。尽管本协议的任何规定与之相反，但公司同意与费用支付、费用补偿、优先购买权、尾部、赔偿和分担、保密、利益冲突、独立承包商和放弃通过陪审团进行审判的条款相关的规定将在本协议终止或到期后继续存在。尽管本协议的任何规定与之相反，但公司有权根据FINRA规则5110(g)(5)(B)(i)出于原因终止协议。行使终止权使公司对尾部费用和优先购买权相关规定的义务消失。尽管本协议的任何规定与之相反，在本协议项下无论出于何种原因进行的开价如果没有实施，公司将有义务支付给Wainwright与开价相关的实际和可核算的费用（包括Wainwright律师费和支出），如有的话，以及在与开价有关使用的电子路演服务。在Wainwright的承揽期间：(i) 公司不会，也不会允许其代表与Wainwright协调以外其他机构、公司或其他个人或实体联系或招揽购买证券或与开价相关的投资银行，以及 (ii) 公司不会进行取代开价的任何融资交易。此外，公司同意在Wainwright的承揽期间，所有来自潜在投资者的询问将转介给Wainwright。此外，除本协议规定外，公司声明、保证和承诺公司或公司任何子公司对任何开价不会支付佣金或中介费给公司或任何第三方代理人、金融顾问或顾问、中介、放行人、投资银行家、银行或其他第三方。

C. 信息; 信赖公司应提供Wainwright要求的所有信息，以便提供本协议下的服务并进行尽职调查（所有此类信息均称为“信息”。此外，公司同意根据Wainwright的要求随时提供公司的高管、董事、会计师、律师和其他顾问。公司承认并确认Wainwright：（a）将使用并依赖信息，包括每次发行中提供给投资者的任何文件（称为“发售文件”，在此定义下），以及执行本协议约定的服务而有可能依据一般公认的公开资料来源的信息，而无需独立验证其准确性；（b）不承担发售文件或信息以及其他信息的准确性或完整性；以及（c）不对公司的任何资产或负债进行评估。在合理请求下，公司将与Wainwright或其代表讨论发售文件披露所需的所有相关信息，并配合Wainwright展开的任何调查，包括其中包含或纳入其中的文档。在每次发售中，根据Wainwright的要求，公司应提供符合Wainwright及其法律顾问认可的法律函、意见书、承诺书、公司高管和秘书函以及无负面记录证书，所有这些形式和内容均应符合此类发售的惯例。Wainwright将成为公司在任何发售文件中向任何投资者所作的陈述、保证、承诺、闭条件和交割文件的第三方受益人。信息组态所要求的信息招股文件文件发行（以下简称“发行文件”），其中应包括任何购买协议（定义如下），以及Wainwright在执行本协议约定的服务时从一般公认的公开来源获得的信息，而无需进行独立验证。

D. 相关协议在每一次发行时，公司将根据需要签订以下附加协议：

1. 包销发行—James Trust有权要求在2025年2月7日之前的任何日期进行一次完全市场营销的包销发行。如果发行是由承销商承销的，公司和Wainwright应该签订一份符合Wainwright及其律师满意的惯例承销协议。

2. 最优努力发行如果发行以尽力而为方式进行，发行给投资者的证券销售将以一份购买协议（“购买协议”）来证明，该购买协议为公司与投资者之间达成，在合理范围内令公司和Wainwright满意的形式。Wainwright应是购买协议中包含的陈述、担保、契约、结束条件和结束交付文件的第三方受益人。在签署任何购买协议之前，负责财务事务的公司高级职员将提供回答潜在投资者问题的服务。

3. 第三方托管、结算和交割。如果每一项发行未通过交付对付方式结算（“DVP”）DVP，公司和Wainwright应与第三方托管代理签订托管协议，根据该协议，Wainwright的报酬和费用应从出售证券的总收益中支付。如果完全或部分通过DVP结算发行，Wainwright应安排其结算代理提供资金以促成此项结算；但是，如果结算公司提供资金作为最大努力发行，在交付后投资者未向结算代理提供购买证券所需资金，Wainwright应指示结算代理及时将任何此类证券返还给公司，并且公司应及时将此类投资者的购买价格返还给结算代理。公司应支付Wainwright的结算费用，其中还应包括托管代理或结算代理的费外费用的报销，该结算费用不得超过15,950美元。

4. 金融业监管局修正尽管本协议中的任何内容与此相反，但如果温莱特确定在此规定的任何条款不符合金融业监管局的规定，包括但不限于金融业监管局规则5110，则公司应同意在温莱特的要求下书面修改本协议（或在最终承销协议中包含此类修订）以符合任何此类规则；前提是任何此类修订不得规定对公司不如本协议所反映的有利条款。

E. 保密协议在任何融资计划的完成或公开宣布时，Wainwright有权披露其参与该融资计划，包括但不限于在财经和其他报纸和杂志上以“墓碑”广告的形式按照其成本公布融资情况。

F. 赔偿.

1. 就公司与Wainwright的合作而言，公司特此同意对Wainwright及其关联公司、各自的控股人、董事、主管、成员、股东、代理人和雇员（统称“受保护人”）承担赔偿责任，并使其免受损害，无论是否由公司参与其职责（统称为“受益人”），免受任何及所有索赔、诉讼、诉讼程序（包括股东提起的诉讼）、损害、责任和支出的损失，由任何受保护人承担（包括律师费用和支出），随时发生，无论公司是否为其中的一方（统称为“开空”），这些索赔符合以下情形：（A）与（i）公司采取行动或未采取行动（包括未发表的任何不真实声明或未发表的任何声明），或者（ii）受保护人之一在公司聘请Wainwright期间采取或未采取的行动有关，或（B）与Wainwright代表公司在其聘请Wainwright期间开展的活动相关或有关，公司应对任何受保护人在调查、准备或捍卫任何此类索赔、诉讼程序负担所有费用（包括律师费用和支出），而不论是否涉及进行中或威胁提起的诉讼，其中任何受保护人是当事方。然而，公司对由任何受保护人的重大疏忽或故意不端行为产生的任何索赔不负责任。公司进一步同意，任何受保护人就公司聘请Wainwright而对公司产生的任何赔偿要求均不对公司承担责任或与公司进行连接，除非该索赔由于此类受保护人的重大疏忽或故意不端行为而使公司产生索赔。

2. 公司进一步同意，未经Wainwright事先书面同意，不得在此前或尚未解决的或威胁到的索赔中作出和解、妥协或同意判决的决定（无论任何被保障人是否为该索赔的实际或潜在当事方），除非该和解、妥协或同意包括每个被保障人无条件、不可撤销地免除任何和所有可能产生的法律责任。

在受让人收到要求根据此处寻求补偿的任何投诉或对任何寻求补偿的索赔或提请的通知后，此等受让人应书面通知公司有关此类投诉或提请或提请的事实，但未能如此通知公司不应解除公司可能具有的任何义务，但除非此种未遵守导致公司丧失实质性权利和军工股。如果被要求由此种受让人，公司将承担此类索赔的军工股，包括为此类受让人聘请律师和支付律师费和支出，但前提是此种律师应受到受让人的满意，并进一步规定，如果此种受让人的法律顾问合理确定公司选择用来代表此类受让人可能会使该顾问发生利益冲突，或者如果这种索赔的被告人或目标包括受让人和公司，并且这种受让人的法律顾问合理得出结论认为可能存在法律辩护，或者可用于其他受让人的法律辩护与公司的法律辩护不同或有额外的法律辩护时，此种受让人将聘请自己的独立律师（包括如有必要的地方律师）来代表或为其在此类索赔中辩护，公司应支付此种律师的合理费用和支出。如果此种受让人没有要求公司承担此类索赔的辩护，此种受让人将聘请自己的独立律师（包括如有必要的地方律师）来代表或为其在此类索赔中辩护，公司应支付此种律师的合理费用和支出。尽管合同中有关任何相反规定，如果公司未能及时或积极地进行辩护、抗辩或以其他方式保护避免任何索赔，相关受让人有权但无此种义务进行辩护、抗辩、折中、和解、提出反诉或反申请，或以其他方式保护，并应由公司全额补偿，包括但不限于支付其律师的合理费用和支出以及因此类索赔或其权利的补偿或和解支付的任何金额。此外，就公司承担辩护的任何索赔而言，受让人有权参与此类索赔，并自行承担其独立的律师费用开支。

4. 公司同意，如果根据法院裁决，任何受保护人根据本文寻求的任何赔偿因任何原因而不可用（无论Wainwright是否为受保护人），则公司和Wainwright应根据适当的比例向该赔偿不可用的索赔中进行出资，以反映相对于公司的利益和Wainwright的利益的相对比例，与Wainwright上述参与有关，但在任何情况下，Wainwright应对此类索赔的出资金额不得超过根据Wainwright的参与从公司获得的实际费用金额。公司特此同意，有关Wainwright参与的公司的利益和Wainwright的利益的相对比例将被视为与Wainwright从公司依据Wainwright的参与付费或拟付费或收到的总价值（无论是否已完成）的适用认购有关(公司向Wainwright支付或拟支付的费用与此类参与有关)。

5. 公司根据本协议的赔偿、补偿和贡献义务（a）应补充而非限制或以任何方式不利影响任何受保护人根据法律或衡平法可能拥有的权利，（b）无论公司是否在任何方面处于过错，均应具有效性。

G. 对公司的参与限制。公司承认，Wainwright仅由公司聘用，Wainwright作为独立承包商（不以任何信托或代理身份）在本协议下提供服务，并且公司对Wainwright的聘用不被视为代表公司的任何股东、所有者或合伙人或任何其他非本协议当事方的人授予权利，也无意赋予Wainwright或任何其他非本协议当事方的人的权利其关联公司或其各自的任何高级职员、董事、控股人（在本节的含义范围内）经修订的 1933 年《证券法》第 15 条（”《证券法》”）或经修订的1934年《证券交易法》第20条（”《交易法》”）、员工或代理人。除非Wainwright另有书面明确约定，否则除公司外，任何其他人均无权依赖本协议或Wainwright的任何其他声明或行为，除公司外，其他任何人都无权成为本协议的受益人。公司承认，温赖特就Wainwright的聘用向公司提供的任何书面或口头建议或建议仅供公司管理层和董事在考虑可能的发行时受益和使用，任何此类建议或建议均不代表任何其他人，也不得赋予任何其他人任何权利或补救措施，也不得被用于任何其他目的。温赖特无权作出对公司具有约束力的任何承诺。公司有权自行决定拒绝Wainwright向其介绍的任何投资者。

H. Wainwright公司对公司的责任限制Wainwright公司与公司进一步约定，Wainwright及其关联公司或其或他们的任何官员、董事、控股人（根据《证券法》第15条或《交易所法》第20条的含义）、雇员或代理人对公司、其证券持有人或债权人，或在公司名义或依公司权利主张索赔的任何人（无论是直接还是间接的、合同、侵权、疏忽行为或其他方式）不负有任何责任，不承担因本协议或在此项下提供的服务引起或与之相关而引起的任何损失、费用、损害、责任、成本、费用或衡平救济，但因Wainwright的任何行为或不作为并最终被司法认定纯粹是由Wainwright的重大疏忽或故意不当行为造成的损失、费用、损害、责任、成本或费用除外。

I. 管辖法本协议应受纽约州法律管辖，按照适用于在该州签订和履行完毕的协议解释。本协议下产生的任何争议，即使在本协议终止后，也只能在纽约市，纽约州的州或联邦法院审理。本各方明确同意提交纽约市，纽约州上述法院的管辖权。本各方明确放弃他们可能对任何坐落在纽约市和纽约州的法院的管辖权，地点或权限提出异议的权利。如Wainwright或任何受保护的人员在针对公司的任何因本协议而发生的诉讼中成功，最终判决或裁定应有权从公司那里获得在此期间发生的费用和支出，包括其合理的律师费。关于任何此类诉讼，诉讼程序或诉讼的陪审团审理权利，Wainwright和公司在此放弃。

J. 通知所有通知应以书面形式发送，通过挂号信、送达、隔夜快递或电子邮件发送。如发送给Wainwright，则发送至此文件第一页所示地址，电子邮件：notices@hcwco.com，注意：投资银行负责人；如发送给公司，则发送至此文件第一页所示地址，电子邮件：cbunka@lexariabioscience.com，注意：首席执行官。通过挂号信发送的通知应在五天后视为已收到，通过送达或隔夜快递发送的通知应在收据的书面记录日期视为已收到，通过电子邮件发送的通知应在发送日期和时间视为已收到。

K. 冲突公司承认Wainwright及其关联公司可能与公司以外的其他方存在投资银行和其他关系，根据这些关系，Wainwright可能获得对公司有兴趣的信息。Wainwright无义务向公司披露此类信息，也无义务在任何拟议的交易中使用此类信息。

L. 反洗钱为了帮助美国政府打击恐怖主义资金和洗钱，美国联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录能够识别其开展业务的每个人的信息。这意味着Wainwright必须向公司索要某些识别信息，包括政府签发的身份证号码（例如美国纳税人识别号）和Wainwright认为适合验证公司身份的其他信息或文件，如认证的公司章程、政府签发的营业执照、合伙协议或信托文件。

M. 其他公司声明并保证有权力和权威进入并执行本协议的条款和规定，签署、交付和执行本协议不会违反或与公司作为一方或受约束的任何协议、文件或文书产生冲突。此外，公司声明并保证，就公司签署、交付和执行本协议或一项发行所需的任何第三方同意、许可、豁免、批准或授权无需或未获得。本协议除非由Wainwright和公司签署的书面文件修改或修订。本协议对Wainwright和公司及其各自的受让人、继任者和法定代表具有约束力。如果本协议的任何条款在任何方面被判定为无效或不可执行，此种判定不会影响该条款在任何其他方面的效力，本协议的其余部分应继续完整有效。本协议可以分别签署（包括电子副本），每份都应被视为原件，但所有这些一起构成同一文件。通过电子邮件以“便携式文档格式”（.pdf）形式或通过任何旨在保留文档原始图形和图片外观的其他电子方式传递的本协议签名，应具有与交付纸质文档并具有原始签名相同的效果。签署人通过电子形式同意接收本协议，并理解并同意可以通过电子方式签署本协议。如果通过电子邮件交付任何签名（包括任何被美国联邦ESIGN法案2000年、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律（例如www.docusign.com）涵盖的电子签名，或以表明签署本协议意图的其他电子传输），或以其他方式通过电子传输交付签名，证实签署本协议的意图，此类电子邮件或其他电子传输应产生与如同该签名是原始签名一样的有效和约束性义务。通过电子邮件或其他电子传输签署和交付本协议在一切目的上都是合法、有效且具有约束力的。

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鉴于以上内容准确反映了Wainwright和公司达成的理解，请您在下方提供的空间签字，此后此函将作为上述日期起生效的约定。