展览1.1

东方兴业控股有限公司

承销协议

2024年10月16日

美国虎牌证券公司。

纽约麦迪逊大道437号，27楼

纽约，NY 10022

作为附表A上几家承销商的代表 

女士们，先生们：

下方签署，东方崛起控股有限公司，一个开曼群岛免税公司（以下称“公司本公司特此确认同意本协议（以下简称“本协议”）协议”） 与美国虎证券有限公司（以下称“代表人”和附表A中披露的几家承销商的代表（以下简称“承压商几个承销商（包括以下所定义的代表）票据的购买金额发行并卖出175万股普通股，每股面值0.0008美元（“普通股股票实股”). 公司还同意发行并卖出不超过262,500股普通股，每股面值0.0008美元（“认购权股票代表已确定代表承销商行使在本部分授予承销商的选择股票购买权。公司股份和选择股票以下统称为“证券。本协议 contemplat d y thisAgreements is ferred to hereinas the“增发计划.”

1. 股票的购买和出售。

(a) 公司股份购买根据本陈述中包含的陈述和保证的基础，但受本处所载条款和条件的约束，公司同意向承销商发行和卖出共计1,750,000股稳定股票，每股售价（扣除承销折扣）为$4.00（“购买价格”）。承销商同意从公司购买其名称对面所列的稳定股票。附表A 附件附上，并作为本文件的一部分。

(b) 公司股份的交付和支付所提供的公司股份交割和付款时间为2024年10月18日美国东部时间上午10:00，或双方承销商和公司商定的其他时间，在VCL Law LLP律师事务所办公室进行（“承销商的法律顾问”或双方承销商和公司商定的其他地点。交割和付款公司股份的时间称为“结束日期。”。购买价格支付，以及交付代表公司股份的证书进行的结算，在本文件中称为“结盘”。公司股份的付款将于收盘日通过银行电汇方式以联邦（即日）资金进行，同时向承销商交付代表公司股份的证书（以承销商合理认可的形式和内容）（或者如果是非实体化的，则通过托管信托公司的完整快速转移服务（“DTC对于承销商的账户，公司股票将按照承销商于最近两(2)个业务日前以书面形式要求的名称和面额登记。如果是纸质股份，公司将允许承销商在最少在收盘日期前一(1)个完整业务日检查和打包公司股份。除非承销商支付所有公司股份的款项，否则公司无需出售或交付公司股份。

公司特此同意发行并出售给包销商认股权股份，包销商应有权以每股价格购买认股权股份，但不得同时或是整体购买，以甲公司的每股购买价格减去乙公司宣布并支付的但不适用于认股权股份分红派息的金额。超额配售选择根据上述，每股定价等于购买价格减去公司宣布并支付于认股权股份上但不适用于认股权股份的任何分红或分配的金额。超额配售选择价格公司与包销商同意包销商仅可行使超额配售选择权以弥补在发行该集团股票时所作的超额配售。代表有权代表包销商随时全部或分阶段行使超额配售选择权，在注册声明有效之日起的四十五(45)日之内，向公司发出书面通知。超额配售行使通知书每次行使日期必须至少在提前的书面通知后一(1)个工作日，且不得早于或晚于关盘日期后的十(10)个工作日购买认股权股份。额外收盘日期公司股份的交付应通过The Depository Trust Company（DTC）的设施进行，除非代表另有指示。DTC）的设施进行，除非代表另有指示。

2.  公司的陈述和保证。 公司在适用时间（如下所定义）和 收盘日期向承销商作出如下陈述和保证：

业务所得财务报表注册声明书的备案.

(i) 根据法律.

(A) 公司已向证券交易委员会提交了注册声明和相关修订，表格F-1 (文件编号333-274976)，包括任何相关的招股说明书，用于根据1933年修订版《证券法》("法案")注册证券。委员会:公司制定了并基本符合委员会根据法案及法案下委员会规则和规定的要求的注册声明和相关修订。行动除非上下文另有要求，在注册声明生效时已在委员会备案(包括招股说明书、财务报表、附表、陈列及作为其一部分或纳入其中的所有其他文件以及根据规定第430A条款(b)款规定作为生效日期之日被视为其一部分的所有信息)，在本处称为"《法规》苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。.

(B)首次提供给承销商用于发行的最终招股说明书，以下简称“招股书.”

(C) 注册声明已于本日或本日之前经委员会宣布生效生效日期。”). “适用时间”指2024年10月16日下午4点东部时间，或公司和承销商同意的其他时间。

(ii) 根据交易所法案登记。证券根据1934年《证券交易法》第12（b）节进行注册（“证券交易法”），公司未采取任何旨在终止证券在交易所法下注册或可能产生此影响的行动，也未收到任何委员会正在考虑终止该注册的通知，除非在注册声明和招股说明书中另有说明。

(iii) 在纳斯达克上市。 股份将在纳斯达克资本市场(“纳斯达克资本市场”) 审批通过，并于截止日期前在纳斯达克上市，须获得官方发行通知，公司未采取任何旨在终止证券在纳斯达克上市或可能产生这种效果的行动，公司也未收到任何关于纳斯达克正考虑撤销或撤回证券上市批准的通知。

(b) 没有止损订单，以太经典。 无论是委员会还是据本公司了解的任何州监管机构，均未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书（"初步招股说明书”），招股说明书或注册声明，也未启动或据本公司了解即将启动任何与该等命令相关的诉讼。

(c) 注册声明中的披露.

(i) 100亿.5表示.

(A)注册声明书和招股说明书及任何后有效修订将在所有重大方面符合法案和法规的要求。

(B) 注册声明， 其生效时及其任何修正案或补充均不包含任何不真实内容，在截止日期也不会包含任何不真实内容 对重要事实的陈述或未陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 鉴于它们是在什么情况下制作的，没有误导性，而且向委员会提交的招股说明书不包含 而且，在截止日期，不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏任何需要陈述的重大事实 根据作出这些陈述的情况，或在其中作出陈述所必需的，不得误导。代表性 并在此处做出的保证第 2 (c) (i) (2) 节不适用于因依赖而作出的陈述或省略的陈述 并符合承销商向公司明确提供的有关承销商的书面信息 在注册声明或招股说明书或其任何修订或补充中使用。双方承认并同意 由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包含相应承销商的姓名和地址，如中披露的那样 注册声明或招股说明书（统称为”承销商信息”).

(C) 路演演示和材料在与招股说明书一起整体阅读时（统称为“披露材料”，在其编制时未包含任何不实陈述或遗漏了必要的重大事实，以使其中的陈述在编制时的特定情况下，不构成误导。前述句子不适用于披露材料中根据与承销商信息一致的原则所做的陈述或遗漏。

(ii) 此前的证券交易公司未出售公司或由公司代表或为公司利益销售的任何控制公司的人或人，除非在注册声明中披露。

(d) 注册声明中日期后的更改.

(i) 没有重大不利变化自最新审计的基本报表中所包含的期间结束, 并且除非在注册声明书和招股说明书中另有具体说明: (A) 就公司所知, 没有发生可能对公司资产、业务、状况、财务状况、经营业绩或业务前景产生重大不利影响的事件（“”); 和（B）除本协议规定外, 公司未进行与正常业务无关的重大交易。Material Adverse Effect(B) 其他比起本协议所规定的没有进行公司以外的与日常业务无关的重大交易。

(ii) 最近的证券交易 交易等自最近一份审计财务报表或中期财务报表所涵盖的期间结束后，并且除非另有说明或在此处或在注册声明和招股说明书中披露，公司尚未除了涉及以公司董事会确定的普通股公平市价等于的行权价购买普通股的期权外，向员工、顾问或服务提供商发放任何证券或承担任何实质性或间接的借款或负债，出于业务常规以外的。或者宣布或支付任何股利或对其资本股进行任何其他分配。

(e) 独立会计师。 据公司所知，PKF Littlejohn LLP的报告作为注册声明的一部分提交给委员会，符合法案和法规的要求，是独立的注册公共会计师。

(f) 财务报表。 财务报表，包括注册声明和招股说明书中包含的附注和支持附表 陈述公司在适用日期和期限内的财务状况和经营业绩；以及 此类财务报表是按照美国公认会计原则编制的 (”GAAP”）， 除其中所披露的内容外，在所涉期间始终适用；以及注册中包含的支持时间表 声明公正地提供了其中所要求的信息。注册声明披露了余额之外的所有材料 公司未合并的表单交易、安排、债务（包括或有债务）及其他关系 可能对公司财务状况、财务变化产生重大当前或未来影响的实体或其他个人 状况、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分。 除注册声明和招股说明书中披露的内容外，(i) 公司及其任何子公司（均为”子公司” 再加上”子公司”），已承担任何直接或或有重大负债或义务，或已入境 参与除正常业务过程以外的任何重大交易，(ii) 公司未申报或支付任何股息 或就其股本进行了任何形式的分配；(c) 股本没有任何变化 公司或其任何子公司或任何股票薪酬计划下的任何补助金，以及（iii）没有任何重大不利影响 公司长期或短期债务的变化。

(g) 注册资本; 期权, 以太经典公司已经有了根据注册声明和招股说明中所列的合法授权、已发行和流通的股份情况。根据注册声明和招股说明中的假设，在结束日期，公司的调整资本将按照其中所述进行。除本协议中所列或拟议的情况外，在生效日期和结束日期，公司将没有任何权限、认股权证或其他购买或以其他方式取得公司已授权但未发行股本的权利，或者可转换为公司股本的任何证券，或者签发或出售股份或任何这类权限、认股权证、权利或可转换证券的合同或承诺。

(h) 证券的有效发行 以太经典。

(i) 优秀证券。 所有板块在本协议规定的交易之前发行的公司已被合法授权发行，已全部支付且无需进一步征收；其持有人无权回购，也不因为身为持有人而受到个人责任的约束；此类证券均未违反公司任何证券持有人的优先购买权或公司授予的类似合同权利发行。

(ii) 根据本协议出售的证券这些证券已经获得授权用于发行和销售，发行并支付时将被有效发行，全部支付且无需进一步补缴；这些证券不会受到公司任何持有人的优先购买权或类似合同权益的限制，且已经就授权、发行和销售上述证券需要采取的所有公司行动都已经合法并有效地进行。这些证券从所有重要方面符合注册声明中关于其内容的所有陈述。

(iii) 证券发行根据证券发行，承销商按照相关条款全额支付证券后，这些证券将会被合法发行，并且以证券登记的人将享有证券中所指明的权利，在根据本协议出售和交付这些证券并支付相应款项后，买方将获得这些证券的良好、市场可行和有效产权，不受任何种类的质押、留置权、抵押权、索赔或任何形式的担保的限制。

(i)  注册 第三方的权利除非在《注册声明》和《招股说明书》中另有规定，公司的任何证券持有人或可行使、转让或兑换为公司证券的权利持有人均无权要求公司根据《法案》注册公司的任何证券或将任何此类证券纳入公司拟提出的注册声明中。

(j) 有效性和约束力 本协议的效力。本协议已得到公司的有效授权，并在执行和交付时，将构成对公司具有约束力的有效协议，按照其条款对公司可执行，但：(i)如果此种可执行性可能受限于破产、无力偿还债务人的保护法律或类似法律；(ii)任何赔偿或补偿规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(iii)具体履行、禁止令和其他形式的衡平救济的救济可能受到公平辩护和向法院履行此等程序的酌情权的限制。

(k) 没有冲突。这个 本公司执行、交付和履行本协议，公司完成本协议中的交易以及 无论是否发出通知，无论是否发出通知，公司对本协议条款的遵守情况都不会也不会如此 或时间的流逝或两者兼而有之：（i）导致严重违反或与其任何条款和规定发生冲突，或构成 重大违约，或导致对任何人设立、修改、终止或施加任何留置权、押记或抵押权 根据本公司签署的任何协议或文书的条款，本公司的财产或资产；(ii) 导致 任何违反公司经修订和重述的备忘录和章程或章程规定的行为（相同） 可能会不时修改，”宪章”）；或（iii）违反任何现行适用的法律、规则、法规、判决， 对公司或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的命令或法令 或截至本文发布之日成立的业务，除非此类违规行为或违规行为无法合理预期会有材料 不利影响。

(l) 没有违规行为；违规行为。 公司在尽职和遵守任何重要许可证、合同、契约或条件的履行中不存在默认情况，也不存在控件；不违反其章程的任何条款或规定，也不违反任何对公司具有管辖权的任何政府机构或法院的特许经营权、许可证、适用法律、规则、法规、判决或裁定，在任何方面均不存在违规行为，但除了可能导致对公司及其子公司作为整体构成重大不利影响并未在披露文件中另有披露的那些违规行为。公司尚未违反任何对其章程的条款或规定，也未违反任何对公司的任何财产或业务具有管辖权的国内或国外政府机构或法院的特许经营权、许可证、适用法律、规则、规章、判决或裁定，但除了可能导致对公司及其子公司作为整体构成重大不利影响并未在披露文件中另有披露的那些违规行为。

(m) 公司权力; 许可证; 同意.

(i) 业务行为的处理根据注册声明和招股说明书的描述，公司具有所有必要的公司权力和权限，并具有所有必要的授权、批准、命令、许可证和许可证，来自所有政府监管官员和机构在此之时需要进行其在招股说明书中描述的业务目的的商业操作，除了，任何违规行为，任何情况下，都不会合理预期造成重大不利影响。

(ii) 此处考虑的交易公司拥有一切法定权力和权限，以签署本协议并执行本协议及其条款，已获得与之有关的所有同意、授权、批准和订单。为有效发行、出售和交付证券，以及公司实施本协议和拟议协议项下的交易和协议，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要进行任何申请，除了适用的联邦和州证券法律以及金融业监管局（“FINRA”）的规定。FINRA”).

(n) 董事和官员调查表根据公司了解，所填写的调查问卷中包含的所有信息（“问卷调查”）已由拟上市的公司董事和名列招股意向书“管理层”章节的高级管理人员填写，在发行之前提供给承销商的信息在所有方面均属真实准确，公司并未获悉任何信息可能导致每位内部人员填写的问卷中披露的信息变得不准确。内部人员”）以及附表形式的封锁协议中附件四提供给承销商的信息在各个方面都是真实准确的，并且公司并不知晓会导致每位内部人士填写的调查问卷中的信息不准确的任何信息。

(o) 诉讼;政府程序没有未披露于注册声明和招股说明书中的，亦无关于公司或公司知情人士涉及的任何未披露或可能对公司或公司知情人士产生影响的诉讼、仲裁、调查、诉讼或政府程序等行动或法律诉讼案件。

(p) 有效公司已合法成立，截至本日期依法有效存在于开曼群岛，并已依法取得业务资格并在业务所需的各个司法辖区合法营业，除了未取得资格不会合理预期地对重大不利影响的情况下。

(q) 影响向FINRA披露的交易.

(i) 向协助介绍投资者认识发行人的人支付佣金必须遵守适用的法律。在向美国人出售的股票中，未在美国证券交易所法案及适用州证券法修改案下注册为经纪商的人亦未能获得佣金，除非这样的获得者豁免于该等注册要求。除了注册声明和招股说明书中所描述的内容外，关于本公司或任何内幕人士就本次证券销售而支付中介费、咨询费或发起费的请求、支付、安排、协议或了解，或者与公司或公司所知道的任何股东相关的可能影响承销商报酬的任何其他安排、协议或了解，根据FINRA的确定，目前没有。

(ii) 十二个月内的付款除非在注册声明和招股说明书中另有说明，公司在生效日期前的十二个月内，并未直接或间接向以下任何人员支付过任何款项（无论是现金、证券或其他方式）：（A）作为寻找费、咨询费或其他费用，作为对其筹集公司资本或向公司介绍为公司筹集或提供资本的人员的考虑；（B）向任何FINRA成员支付；或（C）向在生效日期前十二个月内与任何FINRA成员有直接或间接隶属或关联的任何个人或实体支付，除根据发行方面提供给承销商的80000美元的事先支付外。

(iii) FINRA的隶属关系。没有任何公司未注册证券的董事、高管或10%或更多的受益所有人与参与成员(根据FINRA规则定义)有任何直接或间接的隶属或关联。如果公司了解到任何拥有10%或更多未注册普通股的高管、董事或业主与参与成员或已注册人员有关联或成为其附属机构，公司将告知代表和Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。。 据公司所知，除非此前已以书面形式向承销商披露，否则，没有任何内幕人士或持有公司已发行普通股5%或更多股份的任何股东，与任何FINRA成员直接或间接有任何关联或联系（根据FINRA的规定和法规确定）。

(r) 《反海外腐败法案》公司或公司的任何内幕人士、员工或任何其他被授权代表公司行事的人，没有直接或间接地，明知地给予或同意给予任何客户、供应商、员工或代理商、政府机构或机构的官员或雇员（国内或国外）或任何政党或国内或国外的候选人或其他可能处于有助或阻碍公司业务的位置（或协助公司与任何实际或拟议的交易有关），可能使公司承担任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中的损害或处罚。

(s) 官员证明。 公司的任何授权人签署并交付给承销商或承销商律师的任何证书应被视为公司向承销商就其中明确涉及事项作出的陈述和保证。

(t) 锁定期除ECF（BVI）有限公司和HKC Global（BVI）有限公司外，我们所有的执行官、董事和持有我们普通股的5%股东 在此次交易完成前（“锁定方”），已经同意与承销商达成协议，不得在此次交易完成后的180天内，在未经代表书面同意的情况下，除非出现一定的例外情况， 提供、卖出、承包销售、抵押、授予任何购买权益的选择权、购买任何选择权益或承包销售的合同、购买权益或 与之相关的权利或认股权证、进行任何做空交易、提交与普通股或可以转换成或可交换成普通股、或代表有权获得普通股 或任何类似证券的证券有关的注册声明（除了关于员工股票期权计划的Form S-8形式的注册声明），或以其他方式处置 （包括进入任何转让经济利益的部分或全部权益的互换或其他安排）任何普通股或任何可以转换成或可交换成、或代表有 权获得普通股或任何类似证券（除了根据本招股书生效日已有的员工股票期权计划，或根据可转换或可交换证券在生效日 之前已存在的情况）。承销商可以同意提前解除适用的锁定期，如果它认为，不应无理由地拒绝、推迟或拒绝，则证券市场 不会受到销售的负面影响，并且在内部人或其他股东出现财务紧急情况时。

(u) 子公司展览公司注册声明表21.1列出了公司的所有子公司，并阐明了所有子公司的所有权。这些子公司是根据设立或注册地的相关法律合法组织并处于良好状态，每个子公司在其需要取得资格的每个司法管辖区皆处于良好地位，除非未取得资格不会合理预期造成重大不利影响。公司对每个子公司的所有权和控制，以及每个子公司对其他子公司的所有权和控制，均如注册声明、披露材料和招股书所述。公司并没有直接或间接地拥有或控制除注册声明、披露材料和招股书所述的子公司之外的任何法人、协会或实体。公司及其子公司均具有充分的公司权力和权威，可以拥有或租赁，或者运营，正如披露材料和招股书中所述，并且已在各个需要该资格的司法管辖区合法经营。

(v) 关联交易除了在注册声明和招股说明书中披露的信息外，公司或其他需要在招股说明书中描述的相关方之间没有未被描述的业务关系或关联交易。

(w) 董事会董事会成员组成如招股说明书中“管理层”一节所列人员。担任董事会成员的人员资格以及董事会整体构成符合2002年《萨班斯-豪利法案》及其下属适用于公司和纳斯达克规定的规则。公司董事会至少有一名成员符合《萨班斯-豪利法案》及其下属规则以及纳斯达克规定的“审计委员会财务专家”资格。此外，担任董事会成员的人员中至少大多数符合《委员会规则》及纳斯达克规定的“独立”定义。

(x) 符合萨班斯-豪利法规要求除非在注册声明、披露材料和招股书中另有说明，公司已采取一切必要行动，以确保在生效日期时，公司将严格遵守2002年《萨班斯-豪利法案》的规定，并已实施或将实施此类计划，并采取合理步骤，以确保公司将在适用的法定和监管截止日期之前（最迟）合规遵从2002年《萨班斯-豪利法案》的所有重要规定。

(y) 无投资公司 状态公司不是，且在生效后进行证券发行和销售以及根据注册声明和招股说明书所述的净收益用途后，将不会成为《1940年投资公司法》中定义的“投资公司”。

(z) 没有劳工纠纷。 公司或其子公司的员工之间没有劳资纠纷存在，也没有据公司所知即将发生的可能会导致重大不利影响的事情。

(dd)知识产权除非在注册声明和招股说明书中另有描述，公司及其各个附属公司拥有或拥有或拥有合法使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可证、发明、商业秘密和类似权利（"知识产权公司及其子公司目前所从事的业务所需的一切知识产权，如注册声明和招股说明书中所述，任其拥有或持有，但如未拥有或持有某些知识产权，其未能合理预料地导致重大不利影响。据公司了解，公司或其任何子公司的任何行动或使用都不会涉及或导致侵犯他人知识产权，或需支付任何重要许可或类似费用，这可能会导致对公司和子公司整体构成重大不利影响，除在注册声明中披露的情形外。无论公司还是其任何子公司均未收到任何指控有关此类侵权或费用的通知，除非该侵权或费用不会合理预料地对公司或子公司整体构成重大不利影响。

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。税收.

（i）公司及其子公司在本日前已提交了所有应提交给税务机关的申报表（如下文定义），或已合法获得了延长提交期限的延期。公司及其子公司已支付了所有在这些已提交的申报表上所列税款（如下文定义），并已支付了对公司或该子公司征收的所有重要税款。如已提交给或作为注册声明的一部分的基本报表中所显示的关于应付税款的准备金（若有）足以支付截至这些合并财务报表日期的所有已计提且未支付的税款，无论是否有争议。除了书面披露给承销商并且据公司所知外，（A）任何有关公司或其子公司所提交的申报表或征收的税款的任何税务机关尚未提出任何重大问题（且目前未决），（B）公司或其子公司尚未出具任何关于申报表或征收税款的诉讼时效豁免（或请求豁免）。"税后调整和其他项目，”指所有联邦、州、地方、外国以及其他所有净利润、总收入、毛额收入、销售、使用、附加值、转让、特许、利润、许可、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、消费、分离、印花、职业、保险费、风险利润、海关、关税或其他任何种类的税款、费用、评估或任何性质的收费，以及任何利息、罚款、附加税或额外金额。"返回指一应提交给相关税务机关，并涉及税款的所有报表、申报、报告、声明以及其他文件。

(ii) 除了注册声明、披露材料和招股书中披露的内容外，在中国、香港或开曼群岛与中国、香港或开曼群岛税务机构有关的证券发行、出售和交付给购买方的交易，以及从公司购买证券并将其出售和交付给购买者的过程中，无须向中国、香港或开曼群岛税务机构支付任何交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税款。

(cc) 数据。在注册声明和招股书中包含的统计、行业相关和市场相关数据基于或来源于公司合理并诚信地认为可靠和准确的来源，并且这些数据与其来源一致。公司已经获得了必要范围内使用此类数据的书面同意。

(dd) 公司的董事会已经合法任命了一个符合纳斯达克规则和法规要求的审计委员会，并且董事会和（或）审计委员会已经采纳了符合纳斯达克规则和法规要求的宪章。除了在注册声明和招股说明书中所描述的情况外，董事会或审计委员会没有被告知，也没有公司的任何董事知晓，关于公司财务报告内部控制设计或操作存在可能会对公司记录、处理、总结和报告财务信息的能力产生负面影响的重大缺陷和重要弱点。

(ee) 在此之前，公司及其子公司未进行过任何出售或发行证券，这些证券根据法案或法规需要与承销商根据注册声明出售的证券“整合”。除注册声明中披露外，在拟股书日期前的六个月内，公司及其子公司未出售或发行任何普通股或任何可转换为、有权行使或交换为普通股的证券，或其他股权证券，或任何有权获取公司普通股或其他股权证券的权利，包括但不限于根据法案下144A条规或D条规或S条规进行的任何销售，除了根据雇员福利计划、合格股票期权计划或员工薪酬计划发行的普通股，以及根据现有期权、权利或认股权证发行的普通股，如注册声明中所述。

(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。洗黑钱公司及其子公司的运营在所有重大方面一直以来始终符合适用的反洗钱法规下的财务记录和报告要求，以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南（统称“反洗钱法规”）。反洗钱法针对反洗钱法律的诉讼或程序，不论是在任何法庭或政府机构、权力机关或仲裁员处，涉及公司或其任何子公司的目前未决或据公司所知正在发生。

(gg) 外国资产控制办公室公司、子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员或雇员，未曾进行或签订任何与美国财政部外国资产控制办公室实施的美国制裁政策相关的交易的合同，或将来与政府或其下属单位、居民，或总部位于或驻扎在目前受美国制裁政策管辖的国家的实体等进行交易；OFAC公司或其任何子公司目前没有受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁政策的制裁（包括但不限于被指定为该等政策下的“特别指定国民或被封锁人”），也不位于、组织或驻扎在美国财政部外国资产控制办公室实施的涉及的国家或地区，包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；公司也不会明知地直接或间接使用本次发行的收益，或将这些收益借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资企业伙伴或其他个人或实体，用于资助任何当前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的美国制裁政策的任何人的活动。

(hh)没有豁免权公司、其子公司或其或其资产或财产均没有豁免权，免受开曼群岛、香港和中国大陆、纽约或美国联邦法院的管辖权或法律程序（不论通过传票、通知、在裁决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式进行）；并且，若在任何可能启动诉讼程序的法院中，公司、其子公司或其各自的财产、资产或收入有权或日后可能获得任何此类豁免权时，公司及其子公司将放弃或将放弃法律允许范围内的此类权利，并已同意根据本协议规定，在纽约法律下提供的此类救济和执行。

(ii) 分红派息或分配的自由转让除非在披露材料、注册声明和招股说明书中披露，所有板块的分红派息和其他分配可能根据当前开曼群岛、香港和中国大陆的法律和法规支付给美元的证券持有人，并可以转换为可以根据相关规定转出开曼群岛、香港和中国大陆的外币，支付给开曼群岛、香港或中国大陆非居民的持有人或其内的支付，将不受开曼群岛、香港和中国大陆或其内政治分区或税务主管机关的所得税、代扣代征或其他税收法律和法规约束，且在开曼群岛、香港和中国大陆或其内政治分区或税务主管机关不需要获得任何政府授权的情况下，将不受任何其他税收、税收、代扣代征或扣除，并且将是开曼群岛、香港和中国大陆或其内政治分区或税务主管机关无需获得任何政府授权。

(jj)非受外国投资公司控制。 除非在披露材料、注册声明和招股说明书中披露，公司不认为其会被视为被动外国投资公司（PFIC）"PFIC根据1986年修订的美国内部收入法典第1297条的规定，除《注册声明》和《招股书》中披露的情况外，公司预计在其当前纳税年度内不会被视为被动外国投资公司（"PFIC"）。公司没有计划或意图以导致公司未来纳税年度成为PFIC的方式经营。

(kk)中华人民共和国的陈述和担保 .

(i) 定义根据本协议的规定，“CAC”指的是中国国家互联网信息办公室；“CSRC”指的是中国证券监督管理委员会；“CSRC存档规定”指的是中国证监会、中国财政部、中国国家保密局、国家档案局发布的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》（自2023年3月31日起生效），并随时修订、补充或修改；“CSRC备案规定”指的是中国证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指南（自2023年3月31日起生效），并随时修订、补充或修改；“CSRC备案报告”指的是公司于2023年9月5日根据CSRC备案规定第13条向中国证监会提交的涉及本次发行的备案报告及相关的任何修订、补充和/或修改；“CSRC备案”指的是向中国证监会提交或将要提交的关于或与本次发行有关的信函、备案、函件、书面通信、文件、答复、承诺和提交的任何形式，包括任何修订、补充和/或修改，以及与本次发行有关的中国证监会备案规定和中国证监会的其他适用规定和要求（包括但不限于CSRC备案报告）；“CSRC规定”指的是中国证监会备案规定和CSRC存档规定；“修订后的网络安全审查办法”指的是中国国家互联网信息办公室发布的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效，并与中国其他部门联合公布。

(ii) 组织形式福建名东红茶科技有限公司和福建清净农业全面发展有限公司分别于2013年5月24日和2008年5月26日根据中华人民共和国法律合法成立，并拥有所有必要的营业执照、批准文件、许可证或其他授权。

(iii) 分红派息 及分配除非在披露材料、注册声明和招股说明书中另有披露，公司的任何子公司目前都未直接或间接地被禁止或限制，无法向公司支付任何分红派息，也无法就该子公司的股本作其他分配，或无法偿还该子公司向公司所借的任何贷款或垫款，也无法将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的其他任何子公司。

(iv) 符合外汇管理局的合规要求公司已尽一切合理措施，要求公司的所有股东和期权持有人（无论是否是中国居民或公民）遵守外汇管理局的任何适用规定和规定（“外汇管理局），包括但不限于采取合理措施要求每位股东或期权持有人，无论是直接或间接归属于中国居民或公民的，完成适用SAFE规则和法规所要求的任何登记和其他程序。外汇管理局的规定”），包括但不限于，采取合理步骤要求每位中国居民或公民的股东或期权持有人（无论是否直接或间接由他们拥有或控制）完成适用外汇管理局规定所需的任何注册和其他程序。

(v) 并购和CSRC规则。 公司知悉及已经获悉自2006年8月8日由商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、证监会和外汇管理局联合发布，并于2009年6月22日修订的《关于外国投资者并购境内企业规定》，特别关注其中相关条款，要求境外专门用途实体为获取中华人民共和国以外的交易所上市并受中华人民共和国公司或自然人直接或间接控制，必须在将其证券在中华人民共和国以外的交易所上市和交易之前，获得证监会的批准；公司已就并购规定寻求其中华人民共和国律师的法律意见，并根据该法律意见，公司向承销商确认在本协议日期前：并购 规则），特别是其中规定要求为获取中华人民共和国以外的交易所上市而成立的海外特殊目的工具由中华人民共和国公司或自然人直接或间接控制，在该等工具的证券于中华人民共和国以外的交易所上市和交易前，需获得证监会的批准；公司已收到关于M&A规定的法律意见，并根据该法律意见，公司向承销商确认截至本协议日期为止：

(A) 除了在披露材料、登记申明书和招股书中披露的事项外，证券的发行和销售、证券在纳斯达克上市和交易以及根据本协议所构想之交易的完成，在本日期或交割日，将不受并购规则或任何官方澄清、指导、财报解读或实施规则的影响，这些规则系指与并购规则相关的或相关的官方澄清、指导、财报解读或实施规则，包括证监会2006年9月8日和9月21日修订的指导意见和通知（统称为“并购"}并购规则和相关澄清”).

(B) 除本披露资料、登记声明书和招股说明书中披露的外，截至本日期，并购规则及相关分类并无要求公司在发行和销售证券、在纳斯达克上市和交易，或根据本协议所构成的交易前需获得证监会批准。

(vi) 境外证券 发行及上市规则:  

(A) 除了在登记声明、披露资料和招股意向书中披露的事项外，公司及其附属公司均已遵守与证券发行有关的所有要求，及时提交了所有与证券发行有关的必要申报材料（包括但不限于中国证监会的申报报告），符合中国证监会的申报规则和所有适用法律规定，且公司并未收到中国证监会就此等申报资料作出拒绝、撤回或撤销通知。公司或公司董事和高级主管代表公司提出的所有中国证监会申报均符合中国证监会申报规则的披露要求；

(B) 每份CSRC申报档案在提交时均是完整、真实、准确且毫无误导，并且没有遗漏任何可能使其中述说的陈述在任何方面变得误导的资讯；

(C) (a) 公司及其子公司已遵守并目前遵守所有适用法律或法规、任何法院或仲裁主持者或政府或监管机构的所有判决、订单、规则和内部政策以及与其信息技术系统和数据、保密性和存档管理（包括所有个人、可识别个人、敏感的、机密或受管制数据，或任何可能构成任何政府机构或任何其他对国家安全或公众利益有害的数据，根据用于其业务和/或股份发行的适用法律）相关的合同义务方面的隐私和安防（「数据保护法」，和这些数据、「数据」），并对保护这些信息系统和数据免受损失、未经授权的使用、访问、盗用、修改、披露或其他实质性违用方面有所不明；(b) 公司或其任何子公司均不受有关网络安全、数据隐私、保密性或存档管理的任何制裁、CAC、证监会或其他相关政府机构进行的任何网络安全审查的制裁的监管；(c) 公司及其任何子公司并未收到有关网络安全、数据隐私、保密性或存档管理政府当局的任何调查、询问、通知（包括但不限于任何执行通知、注册解除通知或转让禁止通知）、信函、投诉或指控，指控认为其违反适用的数据保护法的禁止数据转移到管辖区域之外的地方；(d) 公司及其任何子公司并未收到有关其业务根据适用的数据保护法和产业标准，就数据的不准确性、丢失、未经授权的破坏性销毁或未经授权的披露而要求损害赔偿，且对公司或其子公司未有任何关于数据更正或删除的未解决法令；(e) 未发出任何授权网络安全、数据隐私、保密性或存档管理政府当局（或任何其官员、员工或代理人）进入公司或任何子公司的任何场所进行搜索或扣押其发现的任何文件或其他资料的注册；(f) 公司及其子公司并未收到有关任何数据保护法（包括但不限于证监会存档规则）或来自CAC的任何通信、询问、通知、警告或投诉；(g) 公司和其子公司并未得知任何事实，无论个别或整体，都能合理显示对任何数据保护法的重大不遵守；(h) 公司并不知悉有关向公司或其任何子公司，或其各自的董事、官员和员工进行的任何网络安全、数据隐私、保密性或存档管理的调查、询问或制裁的即将采取的任何危险行动；(i) 公司及其子公司已采取及有效内部的控制措施和制度与适用法规标准及习惯行业作法一致，以维护和保护其重要机密信息和所有其用来进行其业务和/或股份发行相关的信息技术系统和数据的完整性、持续运作、冗余性和安防，并没有发生任何违反、侵犯、断线、泄漏或未授权的使用或访问，除了那些已经无需支付实质成本或责任或无需通知任何其他人就已经补救的事件，或不会导致实质不利影响，以及任何内部审查或调查涉及相同的事件；(j) 公司及其任何子公司，或预计被准确分类为“重要信息基础设施运营商”根据网络安全审查修订；(k) 公司及其任何子公司并未收到任何涉及所提供的股份或本协议下拟议交易的证监会、CAC或任何政府当局的异议。

(D) 中国证监会已经完成与境外上市申请相关的证监会备案工作，并在其网站上发布了与证监会备案相关的备案结果，而这样的受理通知和/或备案结果未被拒绝、撤回、撤销或无效。

(ll) 外国私人发行人 状态本公司符合法案405条下“外国私人发行人”的定义。

(mm) 法律选择。 除非在披露资料、登记声明书和招股说明书中另有披露，本协议中订明的法律选择条款构成开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中华人民共和国的法律下合法且有效的法律选择（但开曼群岛的情况除外，对于法院认为具有程序性性质的法律、营业收入或刑事法律，或应用该等法律将不符合公共政策之情形，依该等条款在开曼群岛法律或英属维尔京群岛法律下所解释的公共政策构成矛盾）且在开曼群岛、香港和中华人民共和国的法院将予以尊重，惟须遵守相关民事程式要求（该要求不涉及对主张事项的重审）在开曼群岛、香港和中华人民共和国。 公司有权提交，并根据本协议第14条，已合法、有效并提交，接受纽约法院的个人管辖权，公司有权指定、委任和授权，并根据本协议第 识，已合法、有效并不可撤销地指定、委任一名授权代理进行程序运作，对因或与本协议或任何来自于纽约法院的证券有关的诉讼所进行之诉讼程序交由该授权代理执行，即视为有效地赋予该公司纽约法院对其的个人管辖权。根据本协议第14条根据本协议第，公司具有权利、设计、委任和授权代理，并根据本协议第合法、有效并永久指定、委任为任何涉及本协议或证券在任何纽约法院提起之诉讼时进行程序运作的授权代理，对该授权代理进行的程序运作将具有效力以赋予公司完全的个人管辖权，如本协议所规定。第14条要求提供相应通知。根据本协议第，公司具有权利、设计、委任和授权代理，并根据本协议第合法、有效并永久指定、委任为任何涉及本协议或证券在任何纽约法院提起之诉讼时进行程序运作的授权代理，对该授权代理进行的程序运作将具有效力以赋予公司完全的个人管辖权，如本协议所规定。第14条要求提供相应通知。本协议第 条的规定，对公司生效。

(nm) 判决的承认开曼群岛法院将承认根据本协议而对公司取得的纽约法院作出的最终且结论性的裁决，根据该裁决应支付一笔金钱款项（不包括应支付的多倍赔偿、税金或其他类似性质的费用，或罚款或其他处罚）或在某些情况下，非金钱救济的判决；并将根据此作出判决，前提是（A）该法院对于该判决的相关方享有适当的管辖权；（B）该法院没有违反开曼群岛的自然正义规则；（C）该判决不是通过欺诈手段取得的；（D）对该判决的执行不违反开曼群岛公共政策；（E）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与该诉讼相关的新的可接纳证据；及（F）根据开曼群岛法律的正确程序遵守。 对特定人 在纽约法院根据本协议对公司取得的一项应付款项的最终且结论性裁决将被开曼群岛法院认可为有效判决；该款项除了应支付的多重赔偿、税金或其他类似费用，或罚金或其他处罚款项外，或在某些情况下可提起非金钱救济的判决，并将根据此作出判决，但应满足以下条件：（A）该法院对于涉及该判决的当事方拥有适当的管辖权；（B）该法院不得违反开曼群岛的自然正义原则；（C）该判决并非通过诈欺手段获得；（D）判决的执行不违反开曼群岛的公共政策；（E）在开曼群岛法院作出判决之前，未提交与此诉讼有关的新证据；以及（F）需符合开曼群岛法律所规定的正确程序。对特定人根据本协议在纽约法院对公司取得的一笔应付款项的最终且结论性裁决，开曼群岛法院将承认此裁决为有效判决，前提是：（A）该法院对涉及该裁决的当事方拥有适当管辖权；（B）该法院未违反开曼群岛的自然正义规则；（C）该裁决未透过诈欺手段取得；（D）执行该裁决不违反开曼群岛的公共政策；（E）在开曼群岛法院作出裁决之前，未提供与诉讼有关的新可采证据；以及（F）需依循开曼群岛法律的正确程序。

(oo) MD&A控制项。该初步说明书中包含的“控制项”部分及在披露资料和招股说明书中的所有内容均在所有重要方面准确完整地描述了公司认为在展示公司财务状况和营运成果方面最重要并要求管理层作出最困难、最主观或最复杂判断的会计政策。管理层对财务状况和业绩的讨论与分析控制项。该初步说明书中包含的“控制项”部分及在披露资料和招股说明书中的所有内容均在所有重要方面准确完整地描述了公司认为在展示公司财务状况和营运成果方面最重要并要求管理层作出最困难、最主观或最复杂判断的会计政策。关键会计政策为何公司管理层已审查并同意披露材料和招股意向书中描述的关键会计政策的选择、应用和披露，并已就该等披露与其独立会计师咨询？

(pp)与股东有关的计划或安排公司或其任何关联公司均不是任何通过向股东或潜在股东提供贷款、赠与或以其他方式为购买股份提供资金的计划或安排的当事方，无论在认购前还是后。 公司或其任何关联公司均不知道任何此类计划或安排的存在，无论是否是正式协议的当事方。

3.  增发计划在承销商授权放行证券后，承销商拟根据招股说明书中规定的条款和条件向公众出售证券。

4.  公司的契约。 公司承认、契约并同意与承销商：

(a)注册声明以及其任何修订已经生效，如果使用了Rule 430A或者根据Rule 424(b)的规定需要提交招股说明书，则公司将根据Rule 424(b)提交招股说明书（如果使用了Rule 430A，则必须正确填写）在规定的时间内，并将向承销商提供有关及时提交的证据。

(b) 在开始的时期内 在本协议发布之日结束，以截止日期或承保人律师合理认为的那一天为止日期 法律不再要求交付招股说明书（或以该法第173（a）条中提及的通知取而代之 不再需要提供与承销商或经销商的销售相关的信息（”招股说明书交付期”）， 在修改或补充注册声明、一般披露包或招股说明书之前，公司应提供 向承销商和承销商法律顾问提交每份此类拟议修正案或补充文件的副本以供审查，公司应 不得在承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件交付后的36小时内向其提交此类修正案或补充文件 承销商法律顾问。这个词”一般披露套餐” 统指发行人自由写作招股说明书 (es)（定义见下文）在本文发布之日或之前发布的、与本次发行有关的最新初步招股说明书，以及 此处附表 A 中包含的信息。

(c) 在此协议生效日期之后，公司应及时以书面形式通知承销商（通过邮件即可）：(i) 收到证监会任何意见、要求提供补充信息的通知; (ii) 任何生效后提交给证券监会的后效注册声明的修改，或者任何拟进行的招股说明书、总基础文件或招股书的修改或补充信息的提交时间和日期；(iii) 任何生效后的注册声明生效时间和日期；以及 (iv) 证券监会发布任何暂停注册声明生效或任何后期生效的修改声明，或者任何阻止或暂停其使用或者阻止或暂停任何招股说明书、总基础文件、招股书或者根据监管条例第433号规则定义的任何发行人自由书面发售文件的使用的任何命令。 发行人自由撰写招股说明书，或者任何开始从上市交易的证券交易所上除牌、暂停或终止申请将公司股票从上市交易的证券交易所上除牌的程序，或者威胁启动任何此类程序。如果证监会在任何时候发布任何此类停止订单，公司将尽力在最快可能的时刻获得该订单的解除。此外，公司同意遵守《证券法》下适用的第424(b)、430A和4300亿规定，并将尽力核实公司根据第424(b)或第433号规则提交的任何文件都及时收到证监会的确认（不依赖于第424(b)(8)号规则或第164(b)号规则）。

(d) (i) 在招股说明书交付期间，公司将遵守《法案》（如现在及今后修改）和法规对公司的所有要求，以及随时生效的法规，以便允许按照本文规定，一般披露文件，注册声明书和招股说明书中所述销售或交易的继续进行。如果在此期间发生任何事件或发展，导致招股说明书（或如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则一般披露文件）中包含不真实的重大事实陈述或遗漏必要的重大事实以使其中的陈述在当时的情况下不会误导，或者如在此期间公司或其顾问或包销商或包销商的顾问的意见认为有必要或适当修订注册声明书或补充招股说明书（或如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则一般披露文件）以遵守《法案》，公司将及时通知包销商，并将及时修订注册声明书或补充招股说明书（或如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则一般披露文件）或提交此类文件（由公司承担费用）以更正该等陈述或遗漏或实现此类遵守。

(ii) 如果在发行发行人绍介书后的任何时间发生事件或发展，结果导致该发行人自由撰写招股书与注册声明或招股说明书中包含的信息冲突，或包含不实陈述重大事实，或省略必要陈述的重大事实，以使其中的声明在当时的情况下不会达到误导，公司将立即通知承销商， 并将自行承担费用，即时修订或补充此类发行人自由写作招股书，以消除或更正此类冲突、不实声明或省略。

(iii) 公司将持续遵守证监会规定，包括但不限于，在本协议项下发行结束后的十五个（15）个工作日内向证监会报告，并将努力确保公司的董事、高管、员工，并尽最大努力确保其股东、外部董事、代理人、报告会计师、法律顾问和公司因发行活动而涉及的其他相关方（包括但不限于财务顾问、专家和其他第三方），在必要时按照证监会的要求积极合作，促进其履行证监会规则下的义务和责任，及尽商业上的最大努力确保公司及其“相关责任人”（指公司的董事和高管）清楚了解，他们如未遵守适用规则和法规可能面临的潜在责任。公司将尽最大努力纠正或纠正任何不合规行为，并实施和保持内容控制和其他措施，以持续遵守有关互联网信息传播和用户隐私保护的中国法律法规，但排除那些不会造成重大不利影响的情形。

(iv) 如有任何根据适用法律法规（包括但不限于证监会规定）应向证监会报告的重要信息，公司应及时通知证监会或相关中国政府部门，并根据适用法律法规向其提供此类重要信息，公司应在合理时间内通知承销商此类重要信息（包括但不限于在发行完成后向证监会报告），在适用法律法规允许的情况下以合理时间通知承销商。

(e) 公司将交付 向承销商和承保人法律顾问提供最初提交的注册声明及其所有修正案的副本， 包括由此提交的所有同意书和证物，并将在公司的档案中保留此类文件的手动签名副本 自提交之日起至少五（5）年。公司将立即向每位承销商提供这样的号码 任何初步招股说明书、招股说明书、注册声明以及此类文件的所有修正和补充的副本， 如果有，以及作为注册声明和任何初步招股说明书或招股说明书或任何修正案所附的所有文件 根据承销商的合理要求，或对其进行补充。美国东部时间下个工作日上午 10:00 之前 继本协议签订之日之后，公司将不时向承销商提供招股说明书的副本 承销商可能合理要求的数量。根据委员会电子数据收集向委员会提交的文件， 分析和检索 (”埃德加”) 系统应被视为已依据此交付给承销商 第 4 (e) 节。

(f) 公司同意根据第430条和《法案》第5(b)条款，由承销商使用和交付初步招股说明书。

(g) 如果公司选择依赖《证券法》第462(b)条规定，则公司应最迟在本协议日期当天东部时间晚上10:00或根据第462(b)条规定的确定确认时间（由第462(b)(2)条规定）前向委员会提交《证券法》第462(b)条登记声明，并根据《证券法》第111条支付适用费用。

(h) 公司将和承销商共同尽最大努力，在注册声明有效日之前或当天，以符合承销商可能指定的证券法律条件，使证券符合在相关司法管辖区销售的要求，并在所需期限内保持这些资格有效；但在任何情况下，公司均不承担有义务就此资格作为外国公司或签署一般性诉讼授权或使其受税务管辖，如果公司本身不受此类管辖。

(i) 公司将尽快提供财报（包括根据《交易所法》通过EDGAR系统公开的申报文件）给其安防-半导体持有人，并在公司当前财季结束后不迟于15个月内提供，该财报为覆盖12个月期间的收益报表（无需经过审计），应符合该法案第11(a)节和158号规则的规定。

（j）除非： （i）与本公司的证券有关的，可能在收购其他实体（或其资产）时发行的证券（ii）本公司发行的证券旨在为公司提供收购其他实体（或其资产）的收益，（iii）发行的证券根据公司的行权价格或按照时间定义的公平市价（在适用的计划中定义），在收盘后三（3）个月内，或（iv）根据战略交易或与公司业务运营有关的其他商业关系发行的证券（包括公司的客户、供应商和战略合作伙伴），而非主要为了筹集股本，向公司的贷款人作为贷款公司债务的权益激励，如果这类交易获得了公司不少数董事会的批准，则公司或其继续公司不得在未经承销商事先书面同意的情况下进行任何公开或私人发行公司的股票（包括股票挂钩证券），承销商不得无理拒绝。

(k) 从本次发行销售开始，任何列在 附表B以下称为“买方”。锁定方的实体和个人未经承销商事先书面同意，不得在其分别的封锁协议约定的封锁期内，公开 或者通过定向增发的方式出售或者转让任何本公司的证券。本公司将在本协议日期向承销商交付封锁方的协议，协议应 基本和附件IV中的表格相符。附件IV。

（一）公司将不会在未经承销商事先书面同意的情况下发布新闻稿或进行任何其他宣发活动，该期限截至东部时间下午5:00，在收盘日后的第45天内，并不包括公司业务常规和习惯的新闻稿，或依法要求的发布。

公司将按照招股说明书中“收益用途”一栏所述，将证券销售净收益运用。在事前未经承销商书面同意的情况下，除招股说明书、一般披露文件和招股说明书中披露的情况外，发行所得款项不得用于支付任何董事、董事或股东的未偿贷款，或支付任何在职员工或前员工的应计工资或奖金。

(n) 公司将尽最大努力将股份在纳斯达克资本市场上市，并在生效日后至少三（3）年保持上市，除非该上市因股东持有公司大多数表决权证券批准的交易而终止。

(o) 公司将尽最大努力在截止日期之前完成本协议项下公司需要完成的所有事项，以及满足交付证券的所有前提条件。

(p) 公司不会直接或间接采取任何行动，该行动构成或意在导致、或可能被合理指望导致、构成、或导致任何安防-半导体价格的稳定或操纵，以促进任何证券的出售或转售。

(q) 公司应负责在本协议日期后的两个（2）个工作日内，自费准备并交付给承销商一份电子招股书，该招股书将用于本次发行。如本处所述，“电子招股书”是指一种招股书形式，及其任何修改或补充内容，满足以下每个条件：(i) 以承销商认可的电子格式编码，可由承销商电子传输给证券的受让人和购买者，至少在根据《法案》或《交易法》要求投资人交付证券招股书的期间内；(ii) 其披露与纸质招股书和根据EDGAR提交的招股书相同的信息，但若图形和图像材料无法电子传播，则在电子招股书中应以一个合理准确的叙述描述或表格表示这些内容；以及(iii) 应以对承销商满意的纸质格式或电子格式制作，以便收件人能够储存并在任何以后时间无偿持续访问招股书，而无需为此收取任何费用（除了针对整个Internet订阅和在线时间的任何费用）。根据其电子数据收集、分析及检索（“EDGAR”）系统向委员会提交的文件，均视为根据本第4(q)条款已交付给承销商。您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。

5.  承销商的陈述和保证.

承销商表示并同意，在未获得公司事先书面同意的情况下，他们未作出并将不作出任何涉及证券的要约，该要约构成《法案》第405条规定的“自由书面募集意向书”，须提交给委员会审批；前提是本协议各方事先书面同意被视为已授予自由书面募集意向书之许可。承销商同意将每份被允许的自由书面募集意向书视为《规则433》定义的“发行人自由书面募集意向书”，并已遵守、将遵守适用于任何被允许的自由书面募集意向书的《规则433》要求，包括在必要时及时提交给委员会、加注标签和记录保存。

6.  考虑；支付 费用.

(a) 考虑到下文提供的服务，公司应向承销商或其各自指定人员支付他们针对所提供的证券购买部分按比例分配的以下报酬：

（i）承销折扣等于发行募集的总毛收入的百分之六（6%）；

（ii）提供募集总收益的百分之一（1%）的不可核算开支津贴；

(iii) 可核算费用津贴高达180,000美元，包括承销商外部法律顾问的所有合理费用和支出；公司高管和董事背景调查所产生的任何合理费用和支出，并由承销商认可的背景搜索公司负责；以及关于拟出售的招股说明书正式版本的文件捆绑所产生的合理费用，数量由承销商合理要求确定。

(b) 承销商保留在以下情况下减少任何项报酬或调整报酬条款的权利：当FINRA确定承销商的总体报酬超过FINRA规定的限额，或者其条款需要调整时。

(c) 无论本协议、注册声明和招股说明书所设想的交易是否完成，或者本协议是否终止，公司均同意支付所有合理记录的与本次发行相关的费用和支出，包括以下费用：

(i) 所有与准备、印刷、格式化为EDGAR并提交注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书以及任何修订和补充文件、以及将副本邮寄和交付给承销商和经销商相关的所有费用；

(ii)所有与在FINRA的公开发行系统进行备案有关的费用和支出;

(iii) 所有板块，公司律师和会计在证券根据法案和发行注册方面的费用、支出和费用；

(iv) 所有合理费用 与证券符合国家或外国证券或蓝天法规定的发行和销售资格有关;

(v)所有费用和支出与在国家证券交易所上市证券有关;

（vi）所有合理的差旅费用，公司的董事、董事会成员和雇员以及公司在参加或主持与证券潜在购买方的会议时发生的任何其他费用；

(vii) 公司发生的所有路演费用；

(viii) 与本协议或本次发行有关的任何股票转仓税或其他税费；

(ix) 准备代表证券的证书的费用。

有关证券的任何过户代理或登记处的费用和收费。

(d)然而，除非在此规定之外， 可以理解第6节，和 本协议的第8条, 9和 11(d)此外，承销商将支付所有自己的费用和支出。尽管本协议中可能有相反的规定第6节如果根据本第11条(b)节根据本协议，或重大不利变化之后，公司将支付承销商的所有合理记录的外快费用（包括但不限于承销商律师费和开支，以及在得到公司事先书面同意的情况下，合理记录和可核算的差旅费用），这些费用的限额为实际发生的符合FINRA规则5110允许的费用，总额不得超过45万美元，包括预付款项。如果承销商的外快费用低于预付款项，承销商将把未抵消实际费用部分退还给公司。预付款项根据本协议，或重大不利变化之后，公司将支付承销商的所有合理记录的外快费用（包括但不限于承销商律师费和开支，以及在得到公司事先书面同意的情况下，合理记录和可核算的差旅费用），这些费用的限额为实际发生的符合FINRA规则5110允许的费用，总额不得超过45万美元，包括预付款项。如果承销商的外快费用低于预付款项，承销商将把未抵消实际费用部分退还给公司。

7.  承销商义务条件根据本协议规定，承销商购买和支付稳定股份的义务将受制于：（i）公司在此陈述的陈述和保证的准确性，截止日期和结束日期时的准确性，（ii）向承销商或承销商律师根据本书面提交的任何证书、意见、书面声明或信函中的任何陈述或遗漏，（iii）公司履行其在本协议下的义务，和（iv）以下每个附加条件之一。根据本书面,第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。任何误述或遗漏的缺席，（iii）公司在此的履行，和（iv）以下每个以下补充条件。第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。用于本协议，术语“交割日期”和“结盘“”应指公司股份的收盘日期。

(a)注册声明应在本协议日期当天最迟下午5:30生效，并且所有必要的监管和上市批准应已获得，或者如承销商书面同意的较晚时间和日期。如果公司选择依赖《法案》第430A条规定，那么招股说明书应按照其条款及时向委员会提交，并且招股说明书的格式应包含有关证券描述、分配方式以及类似事项的信息，并根据第424(b)条规定向委员会提交; 在结算日期和实际结算时间之前，注册声明或其任何部分的生效均未受到停止订单的暂停，或其任何修订，也未受到暂停或阻止一般披露文件、招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书的使用; 未颁布任何暂停生效注册声明的命令，也未针对此类命令的发出或威胁; 对于委员会要求的所有额外信息（应包括在注册声明、一般披露文件、招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书中或其他地方），均已按照承销商的满意程度加以满足。

(b) 保荐人应合理确定并告知公司，认为注册声明、一般披露文件或招股说明书，或其任何修订或补充，或任何发行人自由撰写招股说明书，包含在其合理看法中属实而在保荐人合理看法中属实但在其中必须进行陈述或有必要使其中的陈述不误导的事实。

(c) 承销商应依其满意的形式收到以下文件：(i) 时在交割日向代表提供的关于公司的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman对代表发出的有利法律意见书，(ii) 时在交割日向代表提供的关于公司的美国法律顾问The Crone Law Group, P.C.发出的有利法律意见书和负面保证函，以及 (iii) 时在交割日向代表提供的有利法律意见书，来自公司的中国大陆法律顾问景天公诚律师事务所。应经这些律师同意，已向承销商提供该意见书副本。

(d)承销商应收到公司的执行长和致富金融(临时代码)的每位执行长和财务总监的证书（各位为“ 」董事会证明书」），其实际格式如附件所示为" 附件一并截止日签发，证实：（i）本条文下的条件已得到满足，（ii）截至本日及截止日，公司在本文中所载的陈述和保证 第7条 已获得满足第二节就前述事项而言：（iii）于交割日期，公司应在该日期之前履行或遵守的所有协议、条件和义务均已经适当履行或遵守；（iv）公司没有遭受任何重大损失或干扰，无论是否有保险覆盖，或来自任何劳资纠纷或任何法律或政府程序；（v）没有任何停损市价单暂停注册声明或其任何修正生效，也无任何委员会发出或为其发起的程序；（vi）根据法规要求应该包括在注册声明和招股书中的后续或调整后基本报表并未包括；（vii）与注册声明和招股书中所提供信息的截止日相比，自各自截止日以来，公司未发生任何重大不利变化或涉及可能造成重大不利变化的发展，无论是否来自业务常规交易；以及（viii）承销商律师认为封盘此次发行所需的任何其他条件均已经满足。

(e) 在每个交割日，承销商应收到由公司秘书签署的公司证明书（简称“秘书证明），基本上如本协议附带的形式，附件II并注明交割日期，证实： (i) 公司章程和细则均真实完整，没有修改，并且有效；(ii) 公司董事会关于发行的决议有效且未被修改；(iii) 公司的良好信誉；(iv) 关于公司高管的在职情况。上述证明书中提到的文件应附于该证明书。

(f) 在本协议签署日及交割日，承销商应收到来自PKF Littlejohn LLP（“ 审计师 舒适函）在每个日期向承销商发出，内容和形式在合理上令承销商及承销商顾问满意，确认他们是根据《法案》及所有适用法规，独立的注册会计师，并在该日期（或就涉及自指定财务信息所给日期以来的变更或发展事项而言，不超过该日期前两（2）个工作日），说明该公司的财务信息及与该函件涉及的注册声明相关的其他事项的结论和发现。

(g) On the date of this Agreement and on the Closing Date, the Company shall have furnished to the Representative, a certificate on behalf of the Company, dated the respective dates of delivery thereof and addressed to the Underwriters, of its Chief Financial Officer with respect to certain financial date contained in the Registration Statement and Prospectus (the “CFO Certificate”), in form and substance reasonably satisfactory to the Representative, substantially in the form attached hereto as Annex III.

(h) Subsequent to the execution and delivery of this Agreement and prior to the Closing Date or, if earlier, the dates as of which information is given in the Registration Statement (exclusive of any amendment thereof) and the Prospectus (exclusive of any supplement thereto), there shall not have been any change in the capital stock or long-term debt of the Company or any change or development involving a change, whether or not arising from transactions in the ordinary course of business, in the business, condition (financial or otherwise), results of operations, shareholders’ equity, properties or prospects of the Company, taken as a whole, including but not limited to the occurrence of any fire, flood, storm, explosion, accident, act of war or terrorism or other calamity, the effect of which, in any such case described above, is, in the reasonable judgment of the Underwriters, so material and adverse as to make it impracticable or inadvisable to proceed with the sale of Securities or Offering as contemplated hereby.

(i) The Underwriters shall have received a lock-up agreement from each Lock-Up Party, duly executed by the applicable Lock-Up Party, in each case substantially in the form attached as Annex IV.

(j) The Securities are registered under the Exchange Act and, as of the Closing Date, the Securities shall be listed and admitted and authorized for trading on the Nasdaq Capital Market and satisfactory evidence of such action shall have been provided to the Underwriters. The Company shall have taken no action designed to terminate, or likely to have the effect of terminating, the registration of the Securities under the Exchange Act or delisting or suspending the Securities from trading on the Nasdaq Capital Market, nor will the Company have received any information suggesting that the Commission or the Nasdaq Capital Market is contemplating terminating such registration or listing. The Firm Shares shall be DTC eligible.

(k) FINRA shall have confirmed that it has not raised any objection with respect to the fairness and reasonableness of the underwriting terms and arrangements.

(l) 在收盘日期前，没有任何行动被采取，也没有任何联邦、州或外国政府或监管机构颁布、通过或发布的法令、规则、法规或订单，会阻碍证券的发行或销售；并且没有任何联邦、州或外国法院发布的禁令或订单，会在收盘日期前阻碍证券的发行或销售，或对公司的业务或运营造成实质性不利影响或潜在性实质性不利影响。

(m) 公司应向承销商和承销商的律师提供他们合理要求的其他证书、意见或文件。

(n)承销人应已收到对承销人满意形式的（i）来自VCL Law LLP，承销人美国法律顾问的有利法律意见和负面保证函，日期为结案日期，并寄送给代表，以及（ii）来自AllBright Law Offices，承销人中国法律顾问的有利法律意见，日期为结案日期。

8.  赔偿.

(a) 公司同意 （在适用法律允许的最大范围内）赔偿承保人和每位控制者（如果有）并使其免受损害 该法第15条或《交易法》第20条所指的承销商，对任何损失、负债、索赔， 由此产生的任何损害赔偿和费用（包括但不限于合理的有据可查的律师费以及所有费用） 在调查、准备或辩护任何已启动或威胁的诉讼时产生的任何合理的有据可查的费用， 或任何索赔，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有款项，无论是共同的还是多的，他们或任何人 其中可能成为该法、《交易法》或其他规定（包括任何诉讼的和解，如果是此类和解）的主体 在公司的书面同意下生效），包括损失、负债、索赔、损害赔偿或费用（或以下方面的诉讼） 对这些事实的尊重) 源于或基于:(i) 对 (A) 中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 注册声明，包括在生效时被视为注册声明一部分的信息，以及 随后的任何时候，根据《条例》第430A条和第4300条的规定，任何初步招股说明书，一般披露一揽子计划， 招股说明书，或其中任何一份的修订或补充，或 (B) 任何发行人自由写作招股说明书或任何材料或信息 由公司提供给投资者或经公司批准的与证券发行的营销有关的（”市场营销 材料”），包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演示（无论是亲自还是电子形式）， 或因该遗漏或据称的遗漏而产生或基于该遗漏而产生的或据称的疏漏, 没有在其中陈述必须陈述或必要的重大事实 使其中的陈述不具误导性，并将向该受赔方偿还合理产生的任何法律或其他费用 它在调查或抗辩此类损失、责任、索赔、损害赔偿或费用（或与之相关的诉讼）时进行的 其中）；或（ii）全部或部分是因为此处包含的公司陈述和保证中存在任何不准确之处；或（iii） 全部或部分是因为公司未能履行本协议规定的义务；或 (iv) 与以下内容有关的任何中国证监会文件 或与本次发售有关或其任何修正或补充，（在每种情况下，不论承销商是否批准） 或其中任何一项），包含任何不真实、不正确或不准确或涉嫌不真实、不正确或不准确的事实陈述，或遗漏 或被指控遗漏了在其中作出任何陈述所必需的事实，没有误导性，或者没有包含，或者被指控不包含事实 包含与要约相关的所有信息，或以其他方式要求包含或被指控具有诽谤性的信息 任何司法管辖区；但是，提供了，在任何此类情况下，本公司均不承担任何此类责任 损失、责任、索赔、损害或费用（或与之相关的诉讼）源于或基于不真实的陈述或指控 注册声明、任何初步招股说明书、一般披露中的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏 套餐、招股说明书或其中任何内容的任何此类修正或补充，或任何发行人免费写作招股说明书或任何营销材料 依赖并符合承保人的信息。

(b) 承销商同意赔偿并使免受损害公司、公司的每位董事、签署注册声明的公司的每位官员，以及根据法案第15条或《证券交易法》第20条的规定控制公司的每位其他个人，免受任何损失、责任、索赔、损害以及全部支出的损失，如因此而发生（包括但不限于合理的律师费和任何以及一切方面的合理支出，在调查、准备或为应对任何诉讼、已经提起或即将提起的，或任何索赔而发生的支出，以及在任何索赔或诉讼的结算中支付的所有金额）的连带或数额上述损失、责任、索赔、损害或支出（或与此相关的诉讼），无论是或者有关的行为基于一项或据称涉及注册声明中包含的重大事实的不正确陈述或据称不正确陈述，在有效时䭪以及根据规则430A和4300亿的法规和430亿的法规的任一初步招股说明书，一般性披露包，招股说明书，其中任何修订或补充，或者所述中省略或据称在其中省略的重大事实，或者是为了使其陈述不误导的任何必须在其中陈述的重大事实或需要在其中陈述的重要事实，将对此类受赔偿方为了调查或辩护而合理发生的任何法律费用或其他费用进行报销，以便调查或为捍卫而产生出的损失、责任、索赔、损害或支出（或与此相关的行动），在每种情况下，只有在任何此类损失、责任、索赔、损害或支出（或与此相关的行动）起因于或基于任何此类不实阐述或据称不实阐述或遗漏或据称遗漏发出。

(c) 在根据上述第(a)或(b)款接获通知任何索赔或任何诉讼后，请承担保护方应立即以书面形式通知 拟向保护方根据该款规定提出索赔的每一方 (但不通知保护方不得免除保护方根据本条款可能承担的任何责任，包括其中设定的受益拥有限制。 在不因此而受到实质损害的情况下）。如果有任何此类索赔或诉讼针对任何受保护方提出，并通知保护方 ，则保护方将有权自行负担费用参加该诉讼的辩护，并根据书面通知选择，获得在收到保护方前述通知后立即对保护方交付的代表保护方满意的律师担任该诉讼的辩护。尽管如前所述，受保护方 或各方有权以其自有辩护人办理任何此类情况，但该类辩护人的费用和开支将由该受保护方或各方自行负担，除非：(i)授权曾证明在与该诉讼的辩护有关的所有保护方中之一; (ii)保护方在接获有关索赔或诉讼的通时未聘用辩护人一段合理时间; (iii)承担辩护后，保护方未积极辩护该案件; 或(iv)保护方合理得出结论认为保护方或各方在处理任何该等诉讼的辩护过程中可能产生立场冲突，或 其中任何一方，可能有法律辩护措施与任何保护方可以采取的措施不同或追加措施（在这种情况下，保护方将无权代表受保护方或各方指示该案件的辩护），在此等情况下，此类费用和开支应由保护方负担，并随之发生的支付。据此了解，保护方或受保护方对于与同一司法管辖区内任何程序或相关程序有关的 任何法律费用概不负责不应对受保护方收取任何大于一个独立律所（除当地律师外）的律师费和开支，除非 在适用于该法律代律所代表进行保护方的授权下所需的职业伦理规则要求的情况。在办即使司法管辖区内有一个专门律所 代表承销商和任何承销商的控制人和关联人员，该所均由承销商书面指定。在不止一个独立律所（除当地律师外） 代表公司及公司的董事，高管和控制人员的情况下，由公司书面指定的此类律所。没有保护方可在未经受保护方事先书面同意的情况下，对有关 可能寻求根据本条款向受保护方提供赔偿或补偿的任何悬而未决或有可能发生的索赔，调查，行动或诉讼进行任何解决或妥协，或 同意就任何此类事项判决的进入保留，包括其中设定的受益拥有限制。 或者公司和承销商同意，如果根据本条进行贡献并不公正和公平在这种情况下（无论被保障方是否为实质上或潜在的当事人），除非（v）该和解、折衷或判决（A）包括无条件对被保障方免除因该等索赔、调查、诉讼或程序而产生的所有责任，且（B）不包括关于被保障方或其代表的任何错误、罪责或不作为的陈述或承认，以及（vi）赔偿方以书面形式确认其在此项下有关该等和解、折衷或判决的赔偿义务。

(d) 与本协议的缔结和签署同时，公司将在美国设立一个第三方托管人批准的托管账户，并将在交割时从本次发行的收益中向该账户注资美金 500,000，以供承销商使用，但需遵守与托管人签订的托管协议条款，以资助本发行人根据第8条在本次发行开始后的12个月期间内出现的所有投保索赔。该托管账户将带有利息，公司可以在事先书面通知代表的情况下，将资产投资于低风险投资，如债券、共同基金和货币市场基金。所有未受投保索赔影响的资金将在适用期限届满后退还给公司。公司将支付托管人的合理费用和开支。

9. 贡献为了提供在情况下持有的8号条款中规定的赔偿不可用或不足以使受赔偿方无害的情况下，公司和承销商应按比例贡献所需的总损失、索赔、损害赔偿、责任和费用，以反映公司在发售证券中获得的相对利益和承销商在另一方面获得的相对利益，或者如果适用法律不允许此类分配，则按照公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用的声明或遗漏方面的相对过失。第九部分或其他情况。如本条款中所述，“人员”指个人或实体。

10. 陈述的生存和 协议。本协议中包含的公司和承销商的所有陈述、保证、承诺和协议 或在根据本协议提交的公司高管证书中，包括但不限于其中包含的协议章节 6, 14和15，其中包含的赔偿协议第 8 部分和捐款协议 包含在第 9 部分, 无论进行何种调查, 均应保持有效性并具有充分的效力和效力 代表承销商或其任何控股人，或由或代表本公司、其任何高级管理人员或董事或任何 其控股人，并应在承销商向承销商交付和支付证券后继续有效。陈述 以及其中包含的保证第 2 部分以及其中包含的盟约和协议第 4 节, 6, 8, 9, 14 和 15 应在本协议的任何终止后继续有效，包括根据以下协议终止章节 11。为避免疑问，在解雇时，承销商将仅收到自付的应付费用 实际发生的受限于以下限额第 11 (d) 节下文，符合 FINRA 规则 5110 (g) (5) (A)、5110 (g) (5) (B) (i) 和 5110 (g) (5) (B) (ii)。

11. 协议生效日期；终止； 违约承销商.

本协议应在：（i）保荐人和公司收到注册声明生效通知或（ii）本协议执行后生效。尽管本协议终止，但本协议的条款应始终有效第12节 和 第1节, 4, 6, 8, 9, 14和页面。15 在本协议执行后，只要符合FINRA规则5110(g)(5)，本条款应始终有效。

(b) 承销商有权在完成交割前的任何时间终止本协议，如果：(i) 任何国内或国际事件或行为或事件已经造成或依据承销商的合理意见，即将在不久的将来造成对公司证券市场或证券普遍市场的重大干扰；或 (ii) 纽约证券交易所或纳斯达克证券交易所的交易被暂停或受到重大限制，或者交易标价设定最低或最高限价，或者纽约证券交易所欧洲证券交易所或纳斯达克证券交易所要求证券价格范围上限，或由委员会 FINRA 或任何其他具有司法管辖权的政府机构的命令；或 (iii) 由任何州内或联邦当局宣布银行休业令或货币银行或证券交收或结算服务出现重大干扰；或 (iv) (A) 出现任何涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级或美国宣布国家紧急状态或战争，或 (B) 出现任何其他灾难或危机或政治、金融或经济条件的变化，如果根据承销商的合理判断，任何 (A) 或 (B) 事件的影响是如此重大不利以至于使得进行招股、销售和交付稳定股份的条款和方式如拟议的招股说明书变得不可行或不明智。

(c) 任何根据本协议而发出的终止通知第11节. 修改和终止。 (a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分；应以书面形式并按照规定递送第12节。 2023年计划的生效日期。.

(d) 如果在收盘日期 或任何额外的收盘日期上，作为情况可能出现的情况，任何一个或多个承销商未能或拒绝购买根据本协议约定在该日期购买的股份，且该违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的股份数量不超过应在该日期购买的股份总数的十分之一（10%），其他承销商应有义务按比例分别购买根据时间表A中各自名称对应的固定股份数量与所有这些非违约承销商名称对应的总固定股份数量之比例购买该日期上该违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的股份；前提是，在任何情况下，任何一名承销商根据本协议同意购买的股份数量不得根据本第11(d)条的规定增加超过该股份数量的九分之一（1/9），未经该等承销商的书面同意。 如果在收盘日期，任何一个或多个承销商未能或拒绝购买固定股份，且有关此类违约发生的固定股份总数超过该日期上应购买的固定股份总数的十分之一（10%），并且在此类违约发生后三十六（36）小时内未就购买此类固定股份达成对代表人和公司满意的安排，则本协议将终止，且任何非违约承销商或公司均无责任。 在这种情况下，代表人或公司有权推迟收盘日期，但绝不超过七天，以便对登记声明、定价披露包、最终招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要进行的任何必要更改进行。 如果在额外的收盘日期上，任何一个或多个承销商未能或拒绝购买备选股份数量，且有关此类违约发生的备选股份总数超过该额外收盘日期上应购买的备选股份总数的十分之一（10%），非违约承销商将有权选择（i）终止根据本协议购买该额外收盘日期上要出售的备选股份的义务或（ii）购买不少于在没有此类违约情况下这些非违约承销商将有责任购买的备选股份数量。 根据本段采取的任何行动均不免除任何违约承销商就本协议下任何违约行为承担责任。

(e) 如果根据本协议的任何条款（除了根据此处的条款）终止，则本协议将终止；第11条(b)节或者如果由于此处规定的义务之一未得到满足，导致本处规定的证券的出售未达成，或者由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守任何条款，公司将根据承销商的要求，仅偿还致使承销商实际发生有关此事的合理支出（包括其顾问的合理费用和支出），根据FINRA规则5110扣除公司先前支付的任何金额；不过所有这些费用，包括下文中列出的成本和费用，实际支付的这些费用不得超过实际发生的总计费用，包括任何预付款。第6(c)条这些费用，包括在下文中列出的费用和开支，实际支付的这些费用不得超过在总额中实际发生的费用，包括任何预支款。

12. 通知所有板块下述通信，除非另有明确规定，均应以书面形式进行，并：

(a) 如果发送给代表， 应该邮寄、交付或通过电子邮件发送至:

美国虎牌证券公司。

纽约麦迪逊大道437号，27楼

纽约，NY 10022

电子邮件：jack.ye@ustigersecurities.com

注意：杰克·叶

抄送给承销商的 律师:

VCL法律事务所

1945 Old Gallows Rd.，630室

电话：703-919-7285

电子邮件：fliu@vcllegal.com

注意：Fang Liu

(b) 如果发送给公司，则应邮寄、递送或通过电子邮件发送至：

东方崛起控股有限公司

48号仙屿路

浙江省诸荣县双城镇

福建省宁德市, 中国

注意：Bangjie Hu

邮箱：hubangjie@mdhtea.cn

抄送给公司法律顾问处：

The Crone Law Group, P.C.

1 东自由

600室

尼瓦达州雷诺89501。

注意：乔·拉萨格

邮箱：jlaxague@cronelawgroup.com

13. 各方；关系限制本协议仅对承销商、公司和本协议中提到的主要股东、董事、高管、雇员和代理人生效，并对其具有约束力。本协议的第8条和 9本协议及其所有条件和条款仅旨在为本协议各方、该等相关人员及其各自的继承人和受让人的独家利益，而不是为任何其他人利益。 “继承人和受让人”一词不包括从承销商处购买证券的购买者作为这样的购买者。

14. 管辖法本协议应遵守并根据纽约州法律解释。各方特此同意（即各方均同意）在任何因本协议或根据本协议约定的交易而产生的诉讼或程序中，向设在纽约市曼哈顿区的联邦和州法院（以下简称“纽约法院”）提起独占管辖权。各方特此不可撤销地放弃对将任何基于本协议或根据本协议约定的交易而产生的诉讼或程序提请在纽约法院的任何异议，并且不可撤销地放弃并同意不在这样的法院主张或声称任何在这样的法院提起的诉讼或程序已在不便利的论坛中提起。公司不可撤销地指定The Crone Law Group，纽约州纽约市曼哈顿区莱克星顿大道420号，2446套房，邮编10170，注意：Mark Crone为其合法代理人（以下简称“公司代理人”），在此代理人处可接受任何此类诉讼或程序的送达，并同意按照适用法律允许的任何方式对此类代理人进行的送达将被视为适用法律允许的任何方式对公司在此类诉讼或程序中进行的送达。公司进一步同意采取一切必要行动，以维持此类代理人的指定和委任在本协议签署之日起三年内始终有效。授权代理人

15. 全部协议本协议连同附表和附件，如根据本协议条款不时进行的修订，包含了与本协议主题相关的各方之间的完整协议，并且没有其他未在此明确提及的协议。本协议取代了各方之间任何先前的协议或谅解。

16. 可分割性如果本协议的任何条款或规定或其履行在任何程度上无效或不可执行，该无效或不可执行性不会影响或使本协议的任何其他条款无效或不可执行，且本协议将受法律允许的最大范围的有效和可执行。

17. 修改本协议只能通过各方签署的书面文件进行修改。

18. 豁免等各方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不应被视为放弃任何条款，也不应以任何方式影响本协议或任何条款的有效性，或任何一方随后执行本协议的每一条款。除非由可能要求实施该放弃的当事方或当事方签署的书面文件中明确规定，否则任何违反、不遵守或不履行本协议的任何条款的放弃均无效；而任何此类违反、不遵守或不履行的放弃均不应被解释或视为对任何其他或随后的违反、不遵守或不履行的放弃。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何因与本协议、注册声明、一般披露文件、招股说明书、股票发行或本协议拟议交易有关的任何法律诉讼、诉讼或程序中要求陪审团审理的一切权利。

19. 无信托关系公司特此承认，承销商仅在公司证券发行方面充当承销商。 公司进一步承认，承销商仅根据本协议签订的合同关系行事，并且双方均不打算要求承销商在公司证券发行过程中或之后对公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人负责或代表受托人。 本协议中意味著的事项。 承销商在本协议中和与该等交易有关的任何事宜处置时均明确否定对公司担任受托人或相似职责，而公司则确认其理解并同意该协议条款。 公司进一步确认其理解，承销商未就本次发行或持续进行的过程中任何谈判，包括但不限于有关证券定价的谈判，承担顾问或受托人责任； 公司已经就本协议和发行事宜视为适当的范围内寻求了自己的法律和财务顾问意见。 公司和承销商一致同意，就此类交易作出各自独立的判断，并且承认承销商向公司就此等交易所发表的任何意见或看法，包括但不限于有关公司证券价格或市场的任何意见或看法，并不构成对公司的建议。 公司特此放弃并免除公司可能对承销商主张的在本协议中所考虑的交易或在该等交易领先进行的任何事项中涉及的违反或被指控违犯的任何受托责任或相似职责的任何索赔，满足法律允许的最大范围内。

20. 对照合约。本协议可由任意份数的副本签署，每份均视为原件，所有此等副本一起构成同一文件。透过电子邮件以.PDF格式或类似数位格式或其他商业上合理的电子方式交付本协议的签署副本将构成有效且充分的交付。

21. 标题以下标题仅供参考方便，并非本兆.is协议的一部分，也不影响其含义或解释。

22. 业务日在此使用的「业务日」一词指的是除星期六、星期日或任何美国主要股票交易所停业的日子之外的任何日子。

[签名页在后面]

如果上述内容正确反映您的理解， 请在下面提供的空间中指示，此后本函即成为我们之间的具约束力协议。

得到代表接受。

截止至上述日期首次书写之日

代表自己并作为此处所列保荐人的代表

[承销协议的签字页]

附表A

附表B

锁定方

附件一

东升控股有限公司

主管证明书

[●], 2024

本人签署人[     ]，致富金融(临时代码)执行长，以及[     ]，Oriental Rise Holdings Limited开曼群岛豁免公司的CFO，根据日期为[     ]的承销协议书第7(d)条款，于该协议书中列明的多家承销商代表之一美虎证券股份有限公司代表（该“公司），特此证明本公司官方人员之一，并个别无需承担个人责任，代表公司陈述如下：承销协议本公司执行长和CFO在各自的职务上，代表公司进行认证，不承担个人责任，免除个人责任，如下：

本证明文件中使用的大写字母词汇，但不在此处定义，应根据承销协议所赋予的意义进行解释。本证明文件可以以一个或多个副本执行，所有这些副本应被视为同一份文件。

[随附签名页面]

为此, 我代表公司，于上述日期签署了此证书。

[管理人员证明的签名页]

Annex II

东升控股有限公司

秘书证明书

[     ], 2024

本人签名之[     ]，特此证明其为东方崛起控股有限公司（以下简称为“该公司”），一间开曼群岛豁免有限公司，合法当选、具资格及实际上任公司秘书。根据2024年[     ]订立的承销协议中第7(e)条的条文，由美国虎牌证券公司作为列于附件A中的数家承销商之代表（以下简称“该等承销商”），本人担任该公司的公司秘书，并无个人责任，在公司名义上代表公司认证以下所述事项。本证书所使用之大写术语但未在此定义者，其涵义与承销协议中所赋予的涵义相同。权益代理”），特此证明其为东方崛起控股有限公司（以下简称为“该公司”），一间开曼群岛豁免有限公司，合法当选、具资格及实际上任公司秘书。根据2024年[     ]订立的承销协议中第7(e)条的条文，由美国虎牌证券公司作为列于附件A中的数家承销商之代表（以下简称“该等承销商”），本人担任该公司的公司秘书，并无个人责任，在公司名义上代表公司认证以下所述事项。本证书所使用之大写术语但未在此定义者，其涵义与承销协议中所赋予的涵义相同。承销协议本人签名之[     ]，特此证明其为东方崛起控股有限公司（以下简称为“该公司”），一间开曼群岛豁免有限公司，合法当选、具资格及实际上任公司秘书。根据2024年[     ]订立的承销协议中第7(e)条的条文，由美国虎牌证券公司作为列于附件A中的数家承销商之代表（以下简称“该等承销商”），本人担任该公司的公司秘书，并无个人责任，在公司名义上代表公司认证以下所述事项。本证书所使用之大写术语但未在此定义者，其涵义与承销协议中所赋予的涵义相同。

此证书可由一份或多份副本执行完成，所有这些副本一起被视为同一文件。

[签名页在后面]

证明如下：签署人于上述日期首次签署本证书。

[秘书证明书签署页]

附件三 

ORIENTAL RISE HOLDINGS LIMITED

CHIEF FINANCIAL OFFICER’S CERTIFICATE

[     ], 2024

The undersigned, [     ], hereby certifies that he is the duly elected, qualified, and acting Chief Financial Officer, of Oriental Rise Holdings Limited, a Cayman Islands exempted company (the “Company”), and that as such he is authorized to execute and deliver this certificate in the name and on behalf of the Company. Pursuant to Section 7(g) of the Underwriting Agreement, dated as of [     ], 2024 by US Tiger Securities, Inc. as representative of the several underwriters listed on Schedule A thereto (the “Underwriting Agreement”), the undersigned further certifies, solely in the capacity as an officer of the Company for and on behalf of the Company as set forth below.

Capitalized terms used herein but not defined herein shall have the meanings ascribed to them in the Underwriting Agreement.

[Signature Page Follows]

鉴于, 签署人于上述首次书写的日期签署了本证书。

[财务总监证书签署页]

附件四

锁定协议

[     ], 2024

美国虎牌证券公司。

纽约麦迪逊大道437号，27楼

纽约，纽约 10022

女士们，先生们：

签署人明白 US Tiger Securities，Inc.（“票据的购买金额）打算进入一份承销协议（“承销协议”）与东方升控股有限公司，开曼群岛豁免公司（“公司”），提供 美国首次公开发行（“首次公开募股特定数量普通股股票，每股面值$0.0008（“证券”）。根据本信函一致，"股票"指公司普通股股票。

为了鼓励包销商继续进行与公开发行相关的努力，签字人特此同意，在包销商的事先书面同意之前，在从本日开始至本次发行销售开始之日起的一百八十（180）天的期间内（“ ”），（1）提供、承诺、公告有意出售、出售、订立出售合同、出售任何期权或买卖合同、购买任何期权或出售合同、授予任何购买期权、权利或认股权证、进行任何开空交易、或直接或间接地转让或处置任何股份或可转换成股份或行使权利或可交换以获取股份权利的有价证券，无论该等股份是否由签字人现在拥有或今后获取（统称为“锁定证券”）；（2）不得进行任何掉期或其他协议，将锁定证券的所有或部分经济权利转让给他人，无论在条款（1）或本条（2）所描述的任何该等交易是否通过交付股份或其他证券、以现金或其他方式结算；（3）不得提出任何书面要求或行使任何与股份或可转换为或行使或交换为股份的任何证券注册有关的权利；或（4）不得公开披露执行上述任何行为的意图。

尽管上述所述，并受以下条件限制，签署人得在未征得承销商事先书面同意的情况下转让封锁证券，并与以下有关：(a)与首次公开发行完成后在公开市场交易中取得的封锁证券相关的交易;(b)将封锁证券作为礼物、遗嘱或遗产分配予签署人及/或一名或多名家庭成员（对于本封锁协议而言，“家庭成员”指血亲、婚姻或收养关系，不得超过表字的远亲）;(c)将封锁证券转让给慈善机构、教育机构或其他非营利机构;(d)如果签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则任何将封锁证券转让给任何该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，或该等公司、合伙企业或其他商业实体的任何股东、合伙人、成员或类似权益拥有人的转让;(e)将任何选择权或公司股份的选择权的股份卖出或放弃，以支付选择权的执行价格或与选择权相关的税款，或(f)根据任何第三方要约、合并、收购、合并或涉及公司股份所有人的全部持有人的其他类似交易的分配或转让；在涉及公司的控制权变更的情况下，前提是如果该等要约、合并、收购、合并或其他类似交易未完成，则签署人持有的封锁证券应仍受本封锁协议的规定限制；真正的作为此封锁协议的一部分，对于任何根据上述第(b)、(c)或(d)条款进行的转让，(i)任何此类转让不得涉及价值处置，(ii)每位受让人应签署并向承销人交付一份实质上与本封锁协议相同的封锁协议，(iii)不得要求或自愿进行根据美国1934年修订的《证券交易法》第16(a)条的申报（集体称为“真正第三方要约，合并，收购，合并或公司股份所有持有人的全部持有人的其他类似交易，涉及公司控制权的变更，前提是如果该等要约，合并，收购，合并或其他类似交易未完成，则签署人持有的封锁证券应仍受本封锁协议的规定限制；提供没有翻译的内容允许的转让）。就本段而言，“变更控制”一词应指任何交易或相关交易，根据该交易或相关交易，任何“人士”或“集团”（如《交易所法》第13(d)条和第14(d)条的使用词汇）直接或间接成为公司股票总表票权的50%以上的“有权益拥有人”（如《交易所法》第13d-3和13d-5条的定义）全面稀释的股份。签署人还同意并同意对公司的过户代理和登记处发出停止过户指令，禁止非按照本锁仓协议进行过户签署人的锁仓证券。

本人同意，在参与任何交易或进行任何其他受本限售协议条款约束的行动之前（特此澄清，不包括与许可转让相关的任何交易或其他行动）自本日起至初始限售期届满后的15日内，本人将向公司发出通知，并且除非收到公司书面确认限售期已届满，否则不得完成任何该等交易或采取任何该等行动。

签署人同意： (i) 前述限制将同样适用于签署人在首次公开募股中购买的任何由发行人指定或“朋友和家人”股票，(ii) 在锁定证券转让的前三（3）个业务日的生效日期之前，承销商将通知公司将于即将到来的松绑证券转让或免除前述限制的生效日期。承销商根据此在此处向任何这样的高级主管或董事所授予的任何松绑或免除只有在公司为该松绑或免除的公告日期之后的两（2）个业务日生效。如果（a）松绑或免除仅为了允许锁定证券的转让而不涉及代价或其他合格转让，（b）受让人已书面同意遵守在实质上与此锁定协议相同的锁定协议形式，则本段的规定将不适用。

签署者同意，除非在本锁定协议中另有规定，否则不与任何其他个人或实体，包括但不限于股东、朋友和家人以及其他第三方，有任何其他口头或书面协议或安排，以规避或具有规避本锁定协议所载的义务。

本协议中的任何条款均不应被视为限制或禁止签署人行使、交换或换股任何可行使、可交换为或可转换为股份（如适用）的证券；提供签署人在行使、交换或换股时不得在锁定期内转让所获得的股份，除非与合格转让或根据本锁定协议条款允许的其他转让相关。此外，本协议中的任何条款均不应被视为限制或禁止随时进入或修改所谓的“10b5-1”计划（除非以导致锁定期内出售任何锁定证券的方式进入或修改此类计划）。

签署人明白 公司和承销商在进行首次公开发行的过程中依赖此锁定协议。 签署人进一步明白此锁定协议是不可撤回的，并且将对签署人的继承人、法定承销商、继任者和受让人具有约束力。

本人明白，若承销协议不生效，或若承销协议（除了存续的条款之外）在付款及交付要出售的股票之前终止或被终止，则本限售协议将无效，不再具有效力。

首次公开发行是否实际发生取决于许多因素，包括市场条件。首次公开发行仅将根据承销协议进行，该协议的条款需由公司和承销商协商。

此封锁协议应受纽约州法律管辖，不受法律原则之冲突影响。 透过传真或电子邮件/.pdf传输交付签署的本封锁协议，应视为交付本书面正本。

[签署页面随后提供。]

[锁定协议的签署页]

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