展覽1.1

東方興業控股有限公司

承銷協議

2024年10月16日

美國虎牌證券公司。

紐約麥迪遜大道437號，27樓

紐約，NY 10022

作爲附表A上幾家承銷商的代表 

女士們，先生們：

下方簽署，東方崛起控股有限公司，一個開曼群島免稅公司（以下稱“公司本公司特此確認同意本協議（以下簡稱「本協議」）協議”） 與美國虎證券有限公司（以下稱“代表人”和附表A中披露的幾家承銷商的代表（以下簡稱“承壓商幾個承銷商（包括以下所定義的代表）票據的購買金額發行並賣出175萬股普通股，每股面值0.0008美元（“普通股股票實股”). 公司還同意發行並賣出不超過262,500股普通股，每股面值0.0008美元（“認購權股票代表已確定代表承銷商行使在本部分授予承銷商的選擇股票購買權。公司股份和選擇股票以下統稱爲“證券。本協議 contemplat d y thisAgreements is ferred to hereinas the“增發計劃.”

1. 股票的購買和出售。

(a) 公司股份購買根據本陳述中包含的陳述和保證的基礎，但受本處所載條款和條件的約束，公司同意向承銷商發行和賣出共計1,750,000股穩定股票，每股售價（扣除承銷折扣）爲$4.00（「購買價格」）。承銷商同意從公司購買其名稱對面所列的穩定股票。附表A 附件附上，並作爲本文件的一部分。

(b) 公司股份的交付和支付所提供的公司股份交割和付款時間爲2024年10月18日美國東部時間上午10:00，或雙方承銷商和公司商定的其他時間，在VCL Law LLP律師事務所辦公室進行（“承銷商的法律顧問”或雙方承銷商和公司商定的其他地點。交割和付款公司股份的時間稱爲“結束日期。”。購買價格支付，以及交付代表公司股份的證書進行的結算，在本文件中稱爲“結盤”。公司股份的付款將於收盤日通過銀行電匯方式以聯邦（即日）資金進行，同時向承銷商交付代表公司股份的證書（以承銷商合理認可的形式和內容）（或者如果是非實體化的，則通過託管信託公司的完整快速轉移服務（“DTC對於承銷商的帳戶，公司股票將按照承銷商於最近兩(2)個業務日前以書面形式要求的名稱和麪額登記。如果是紙質股份，公司將允許承銷商在最少在收盤日期前一(1)個完整業務日檢查和打包公司股份。除非承銷商支付所有公司股份的款項，否則公司無需出售或交付公司股份。

公司特此同意發行並出售給包銷商認股權股份，包銷商應有權以每股價格購買認股權股份，但不得同時或是整體購買，以甲公司的每股購買價格減去乙公司宣佈並支付的但不適用於認股權股份分紅派息的金額。超額配售選擇根據上述，每股定價等於購買價格減去公司宣佈並支付於認股權股份上但不適用於認股權股份的任何分紅或分配的金額。超額配售選擇價格公司與包銷商同意包銷商僅可行使超額配售選擇權以彌補在發行該集團股票時所作的超額配售。代表有權代表包銷商隨時全部或分階段行使超額配售選擇權，在註冊聲明有效之日起的四十五(45)日之內，向公司發出書面通知。超額配售行使通知書每次行使日期必須至少在提前的書面通知後一(1)個工作日，且不得早於或晚於關盤日期後的十(10)個工作日購買認股權股份。額外收盤日期公司股份的交付應通過The Depository Trust Company（DTC）的設施進行，除非代表另有指示。DTC）的設施進行，除非代表另有指示。

2.  公司的陳述和保證。 公司在適用時間（如下所定義）和 收盤日期向承銷商作出如下陳述和保證：

業務所得財務報表註冊聲明書的備案.

(i) 根據法律.

(A) 公司已向證券交易委員會提交了註冊聲明和相關修訂，表格F-1 (文件編號333-274976)，包括任何相關的招股說明書，用於根據1933年修訂版《證券法》("法案")註冊證券。委員會:公司制定了並基本符合委員會根據法案及法案下委員會規則和規定的要求的註冊聲明和相關修訂。行動除非上下文另有要求，在註冊聲明生效時已在委員會備案(包括招股說明書、財務報表、附表、陳列及作爲其一部分或納入其中的所有其他文件以及根據規定第430A條款(b)款規定作爲生效日期之日被視爲其一部分的所有信息)，在本處稱爲"《法規》蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。.

(B)首次提供給承銷商用於發行的最終招股說明書，以下簡稱“招股書.”

(C) 註冊聲明已於本日或本日之前經委員會宣佈生效生效日期。”). “適用時間”指2024年10月16日下午4點東部時間，或公司和承銷商同意的其他時間。

(ii) 根據交易所法案登記。證券根據1934年《證券交易法》第12（b）節進行註冊（“證券交易法”），公司未採取任何旨在終止證券在交易所法下注冊或可能產生此影響的行動，也未收到任何委員會正在考慮終止該註冊的通知，除非在註冊聲明和招股說明書中另有說明。

(iii) 在納斯達克上市。 股份將在納斯達克資本市場(“納斯達克資本市場”) 審批通過，並於截止日期前在納斯達克上市，須獲得官方發行通知，公司未採取任何旨在終止證券在納斯達克上市或可能產生這種效果的行動，公司也未收到任何關於納斯達克正考慮撤銷或撤回證券上市批准的通知。

(b) 沒有止損訂單，以太經典。 無論是委員會還是據本公司了解的任何州監管機構，均未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股說明書（"初步招股說明書”），招股說明書或註冊聲明，也未啓動或據本公司了解即將啓動任何與該等命令相關的訴訟。

(c) 註冊聲明中的披露.

(i) 100億.5表示.

(A)註冊聲明書和招股說明書及任何後有效修訂將在所有重大方面符合法案和法規的要求。

(B) 註冊聲明， 其生效時及其任何修正案或補充均不包含任何不真實內容，在截止日期也不會包含任何不真實內容 對重要事實的陳述或未陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 鑑於它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性，而且向委員會提交的招股說明書不包含 而且，在截止日期，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏任何需要陳述的重大事實 根據作出這些陳述的情況，或在其中作出陳述所必需的，不得誤導。代表性 並在此處做出的保證第 2 (c) (i) (2) 節不適用於因依賴而作出的陳述或省略的陳述 並符合承銷商向公司明確提供的有關承銷商的書面信息 在註冊聲明或招股說明書或其任何修訂或補充中使用。雙方承認並同意 由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含相應承銷商的姓名和地址，如中披露的那樣 註冊聲明或招股說明書（統稱爲”承銷商信息”).

(C) 路演演示和材料在與招股說明書一起整體閱讀時（統稱爲“披露材料”，在其編制時未包含任何不實陳述或遺漏了必要的重大事實，以使其中的陳述在編制時的特定情況下，不構成誤導。前述句子不適用於披露材料中根據與承銷商信息一致的原則所做的陳述或遺漏。

(ii) 此前的證券交易公司未出售公司或由公司代表或爲公司利益銷售的任何控制公司的人或人，除非在註冊聲明中披露。

(d) 註冊聲明中日期後的更改.

(i) 沒有重大不利變化自最新審計的基本報表中所包含的期間結束, 並且除非在註冊聲明書和招股說明書中另有具體說明: (A) 就公司所知, 沒有發生可能對公司資產、業務、狀況、財務狀況、經營業績或業務前景產生重大不利影響的事件（「」); 和（B）除本協議規定外, 公司未進行與正常業務無關的重大交易。Material Adverse Effect(B) 其他比起本協議所規定的沒有進行公司以外的與日常業務無關的重大交易。

(ii) 最近的證券交易 交易等自最近一份審計財務報表或中期財務報表所涵蓋的期間結束後，並且除非另有說明或在此處或在註冊聲明和招股說明書中披露，公司尚未除了涉及以公司董事會確定的普通股公平市價等於的行權價購買普通股的期權外，向員工、顧問或服務提供商發放任何證券或承擔任何實質性或間接的借款或負債，出於業務常規以外的。或者宣佈或支付任何股利或對其資本股進行任何其他分配。

(e) 獨立會計師。 據公司所知，PKF Littlejohn LLP的報告作爲註冊聲明的一部分提交給委員會，符合法案和法規的要求，是獨立的註冊公共會計師。

(f) 財務報表。 財務報表，包括註冊聲明和招股說明書中包含的附註和支持附表 陳述公司在適用日期和期限內的財務狀況和經營業績；以及 此類財務報表是按照美國公認會計原則編制的 (”GAAP”）， 除其中所披露的內容外，在所涉期間始終適用；以及註冊中包含的支持時間表 聲明公正地提供了其中所要求的信息。註冊聲明披露了餘額之外的所有材料 公司未合併的表單交易、安排、債務（包括或有債務）及其他關係 可能對公司財務狀況、財務變化產生重大當前或未來影響的實體或其他個人 狀況、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分。 除註冊聲明和招股說明書中披露的內容外，(i) 公司及其任何子公司（均爲”子公司” 再加上”子公司”），已承擔任何直接或或有重大負債或義務，或已入境 參與除正常業務過程以外的任何重大交易，(ii) 公司未申報或支付任何股息 或就其股本進行了任何形式的分配；(c) 股本沒有任何變化 公司或其任何子公司或任何股票薪酬計劃下的任何補助金，以及（iii）沒有任何重大不利影響 公司長期或短期債務的變化。

(g) 註冊資本; 期權, 以太經典公司已經有了根據註冊聲明和招股說明中所列的合法授權、已發行和流通的股份情況。根據註冊聲明和招股說明中的假設，在結束日期，公司的調整資本將按照其中所述進行。除本協議中所列或擬議的情況外，在生效日期和結束日期，公司將沒有任何權限、認股權證或其他購買或以其他方式取得公司已授權但未發行股本的權利，或者可轉換爲公司股本的任何證券，或者簽發或出售股份或任何這類權限、認股權證、權利或可轉換證券的合同或承諾。

(h) 證券的有效發行 以太經典。

(i) 優秀證券。 所有板塊在本協議規定的交易之前發行的公司已被合法授權發行，已全部支付且無需進一步徵收；其持有人無權回購，也不因爲身爲持有人而受到個人責任的約束；此類證券均未違反公司任何證券持有人的優先購買權或公司授予的類似合同權利發行。

(ii) 根據本協議出售的證券這些證券已經獲得授權用於發行和銷售，發行並支付時將被有效發行，全部支付且無需進一步補繳；這些證券不會受到公司任何持有人的優先購買權或類似合同權益的限制，且已經就授權、發行和銷售上述證券需要採取的所有公司行動都已經合法並有效地進行。這些證券從所有重要方面符合註冊聲明中關於其內容的所有陳述。

(iii) 證券發行根據證券發行，承銷商按照相關條款全額支付證券後，這些證券將會被合法發行，並且以證券登記的人將享有證券中所指明的權利，在根據本協議出售和交付這些證券並支付相應款項後，買方將獲得這些證券的良好、市場可行和有效產權，不受任何種類的質押、留置權、抵押權、索賠或任何形式的擔保的限制。

(i)  註冊 第三方的權利除非在《註冊聲明》和《招股說明書》中另有規定，公司的任何證券持有人或可行使、轉讓或兌換爲公司證券的權利持有人均無權要求公司根據《法案》註冊公司的任何證券或將任何此類證券納入公司擬提出的註冊聲明中。

(j) 有效性和約束力 本協議的效力。本協議已得到公司的有效授權，並在執行和交付時，將構成對公司具有約束力的有效協議，按照其條款對公司可執行，但：(i)如果此種可執行性可能受限於破產、無力償還債務人的保護法律或類似法律；(ii)任何賠償或補償規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(iii)具體履行、禁止令和其他形式的衡平救濟的救濟可能受到公平辯護和向法院履行此等程序的酌情權的限制。

(k) 沒有衝突。這個 本公司執行、交付和履行本協議，公司完成本協議中的交易以及 無論是否發出通知，無論是否發出通知，公司對本協議條款的遵守情況都不會也不會如此 或時間的流逝或兩者兼而有之：（i）導致嚴重違反或與其任何條款和規定發生衝突，或構成 重大違約，或導致對任何人設立、修改、終止或施加任何留置權、押記或抵押權 根據本公司簽署的任何協議或文書的條款，本公司的財產或資產；(ii) 導致 任何違反公司經修訂和重述的備忘錄和章程或章程規定的行爲（相同） 可能會不時修改，”憲章”）；或（iii）違反任何現行適用的法律、規則、法規、判決， 對公司或其任何財產具有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的命令或法令 或截至本文發佈之日成立的業務，除非此類違規行爲或違規行爲無法合理預期會有材料 不利影響。

(l) 沒有違規行爲；違規行爲。 公司在盡職和遵守任何重要許可證、合同、契約或條件的履行中不存在默認情況，也不存在控件；不違反其章程的任何條款或規定，也不違反任何對公司具有管轄權的任何政府機構或法院的特許經營權、許可證、適用法律、規則、法規、判決或裁定，在任何方面均不存在違規行爲，但除了可能導致對公司及其子公司作爲整體構成重大不利影響並未在披露文件中另有披露的那些違規行爲。公司尚未違反任何對其章程的條款或規定，也未違反任何對公司的任何財產或業務具有管轄權的國內或國外政府機構或法院的特許經營權、許可證、適用法律、規則、規章、判決或裁定，但除了可能導致對公司及其子公司作爲整體構成重大不利影響並未在披露文件中另有披露的那些違規行爲。

(m) 公司權力; 許可證; 同意.

(i) 業務行爲的處理根據註冊聲明和招股說明書的描述，公司具有所有必要的公司權力和權限，並具有所有必要的授權、批准、命令、許可證和許可證，來自所有政府監管官員和機構在此之時需要進行其在招股說明書中描述的業務目的的商業操作，除了，任何違規行爲，任何情況下，都不會合理預期造成重大不利影響。

(ii) 此處考慮的交易公司擁有一切法定權力和權限，以簽署本協議並執行本協議及其條款，已獲得與之有關的所有同意、授權、批准和訂單。爲有效發行、出售和交付證券，以及公司實施本協議和擬議協議項下的交易和協議，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要進行任何申請，除了適用的聯邦和州證券法律以及金融業監管局（「FINRA」）的規定。FINRA”).

(n) 董事和官員調查表根據公司了解，所填寫的調查問卷中包含的所有信息（“問卷調查”）已由擬上市的公司董事和名列招股意向書「管理層」章節的高級管理人員填寫，在發行之前提供給承銷商的信息在所有方面均屬真實準確，公司並未獲悉任何信息可能導致每位內部人員填寫的問卷中披露的信息變得不準確。內部人員”）以及附表形式的封鎖協議中附件四提供給承銷商的信息在各個方面都是真實準確的，並且公司並不知曉會導致每位內部人士填寫的調查問卷中的信息不準確的任何信息。

(o) 訴訟;政府程序沒有未披露於註冊聲明和招股說明書中的，亦無關於公司或公司知情人士涉及的任何未披露或可能對公司或公司知情人士產生影響的訴訟、仲裁、調查、訴訟或政府程序等行動或法律訴訟案件。

(p) 有效公司已合法成立，截至本日期依法有效存在於開曼群島，並已依法取得業務資格並在業務所需的各個司法轄區合法營業，除了未取得資格不會合理預期地對重大不利影響的情況下。

(q) 影響向FINRA披露的交易.

(i) 向協助介紹投資者認識發行人的人支付佣金必須遵守適用的法律。在向美國人出售的股票中，未在美國證券交易所法案及適用州證券法修改案下注冊爲經紀商的人亦未能獲得佣金，除非這樣的獲得者豁免於該等註冊要求。除了註冊聲明和招股說明書中所描述的內容外，關於本公司或任何內幕人士就本次證券銷售而支付中介費、諮詢費或發起費的請求、支付、安排、協議或了解，或者與公司或公司所知道的任何股東相關的可能影響承銷商報酬的任何其他安排、協議或了解，根據FINRA的確定，目前沒有。

(ii) 十二個月內的付款除非在註冊聲明和招股說明書中另有說明，公司在生效日期前的十二個月內，並未直接或間接向以下任何人員支付過任何款項（無論是現金、證券或其他方式）：（A）作爲尋找費、諮詢費或其他費用，作爲對其籌集公司資本或向公司介紹爲公司籌集或提供資本的人員的考慮；（B）向任何FINRA成員支付；或（C）向在生效日期前十二個月內與任何FINRA成員有直接或間接隸屬或關聯的任何個人或實體支付，除根據發行方面提供給承銷商的80000美元的事先支付外。

(iii) FINRA的隸屬關係。沒有任何公司未註冊證券的董事、高管或10%或更多的受益所有人與參與成員(根據FINRA規則定義)有任何直接或間接的隸屬或關聯。如果公司了解到任何擁有10%或更多未註冊普通股的高管、董事或業主與參與成員或已註冊人員有關聯或成爲其附屬機構，公司將告知代表和Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。。 據公司所知，除非此前已以書面形式向承銷商披露，否則，沒有任何內幕人士或持有公司已發行普通股5%或更多股份的任何股東，與任何FINRA成員直接或間接有任何關聯或聯繫（根據FINRA的規定和法規確定）。

(r) 《反海外腐敗法案》公司或公司的任何內幕人士、員工或任何其他被授權代表公司行事的人，沒有直接或間接地，明知地給予或同意給予任何客戶、供應商、員工或代理商、政府機構或機構的官員或僱員（國內或國外）或任何政黨或國內或國外的候選人或其他可能處於有助或阻礙公司業務的位置（或協助公司與任何實際或擬議的交易有關），可能使公司承擔任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中的損害或處罰。

(s) 官員證明。 公司的任何授權人簽署並交付給承銷商或承銷商律師的任何證書應被視爲公司向承銷商就其中明確涉及事項作出的陳述和保證。

(t) 鎖定期除ECF（BVI）有限公司和HKC Global（BVI）有限公司外，我們所有的執行官、董事和持有我們普通股的5%股東 在此次交易完成前（“鎖定方”），已經同意與承銷商達成協議，不得在此次交易完成後的180天內，在未經代表書面同意的情況下，除非出現一定的例外情況， 提供、賣出、承包銷售、抵押、授予任何購買權益的選擇權、購買任何選擇權益或承包銷售的合同、購買權益或 與之相關的權利或認股權證、進行任何做空交易、提交與普通股或可以轉換成或可交換成普通股、或代表有權獲得普通股 或任何類似證券的證券有關的註冊聲明（除了關於員工股票期權計劃的Form S-8形式的註冊聲明），或以其他方式處置 （包括進入任何轉讓經濟利益的部分或全部權益的互換或其他安排）任何普通股或任何可以轉換成或可交換成、或代表有 權獲得普通股或任何類似證券（除了根據本招股書生效日已有的員工股票期權計劃，或根據可轉換或可交換證券在生效日 之前已存在的情況）。承銷商可以同意提前解除適用的鎖定期，如果它認爲，不應無理由地拒絕、推遲或拒絕，則證券市場 不會受到銷售的負面影響，並且在內部人或其他股東出現財務緊急情況時。

(u) 子公司展覽公司註冊聲明表21.1列出了公司的所有子公司，並闡明瞭所有子公司的所有權。這些子公司是根據設立或註冊地的相關法律合法組織並處於良好狀態，每個子公司在其需要取得資格的每個司法管轄區皆處於良好地位，除非未取得資格不會合理預期造成重大不利影響。公司對每個子公司的所有權和控制，以及每個子公司對其他子公司的所有權和控制，均如註冊聲明、披露材料和招股書所述。公司並沒有直接或間接地擁有或控制除註冊聲明、披露材料和招股書所述的子公司之外的任何法人、協會或實體。公司及其子公司均具有充分的公司權力和權威，可以擁有或租賃，或者運營，正如披露材料和招股書中所述，並且已在各個需要該資格的司法管轄區合法經營。

(v) 關聯交易除了在註冊聲明和招股說明書中披露的信息外，公司或其他需要在招股說明書中描述的相關方之間沒有未被描述的業務關係或關聯交易。

(w) 董事會董事會成員組成如招股說明書中「管理層」一節所列人員。擔任董事會成員的人員資格以及董事會整體構成符合2002年《薩班斯-豪利法案》及其下屬適用於公司和納斯達克規定的規則。公司董事會至少有一名成員符合《薩班斯-豪利法案》及其下屬規則以及納斯達克規定的「審計委員會財務專家」資格。此外，擔任董事會成員的人員中至少大多數符合《委員會規則》及納斯達克規定的「獨立」定義。

(x) 符合薩班斯-豪利法規要求除非在註冊聲明、披露材料和招股書中另有說明，公司已採取一切必要行動，以確保在生效日期時，公司將嚴格遵守2002年《薩班斯-豪利法案》的規定，並已實施或將實施此類計劃，並採取合理步驟，以確保公司將在適用的法定和監管截止日期之前（最遲）合規遵從2002年《薩班斯-豪利法案》的所有重要規定。

(y) 無投資公司 狀態公司不是，且在生效後進行證券發行和銷售以及根據註冊聲明和招股說明書所述的淨收益用途後，將不會成爲《1940年投資公司法》中定義的「投資公司」。

(z) 沒有勞工糾紛。 公司或其子公司的員工之間沒有勞資糾紛存在，也沒有據公司所知即將發生的可能會導致重大不利影響的事情。

(dd)知識產權除非在註冊聲明和招股說明書中另有描述，公司及其各個附屬公司擁有或擁有或擁有合法使用所有專利、專利申請、商標、服務標記、商號、商標註冊、服務標記註冊、版權、許可證、發明、商業祕密和類似權利（"知識產權公司及其子公司目前所從事的業務所需的一切知識產權，如註冊聲明和招股說明書中所述，任其擁有或持有，但如未擁有或持有某些知識產權，其未能合理預料地導致重大不利影響。據公司了解，公司或其任何子公司的任何行動或使用都不會涉及或導致侵犯他人知識產權，或需支付任何重要許可或類似費用，這可能會導致對公司和子公司整體構成重大不利影響，除在註冊聲明中披露的情形外。無論公司還是其任何子公司均未收到任何指控有關此類侵權或費用的通知，除非該侵權或費用不會合理預料地對公司或子公司整體構成重大不利影響。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。稅收.

（i）公司及其子公司在本日前已提交了所有應提交給稅務機關的申報表（如下文定義），或已合法獲得了延長提交期限的延期。公司及其子公司已支付了所有在這些已提交的申報表上所列稅款（如下文定義），並已支付了對公司或該子公司徵收的所有重要稅款。如已提交給或作爲註冊聲明的一部分的基本報表中所顯示的關於應付稅款的準備金（若有）足以支付截至這些合併財務報表日期的所有已計提且未支付的稅款，無論是否有爭議。除了書面披露給承銷商並且據公司所知外，（A）任何有關公司或其子公司所提交的申報表或徵收的稅款的任何稅務機關尚未提出任何重大問題（且目前未決），（B）公司或其子公司尚未出具任何關於申報表或徵收稅款的訴訟時效豁免（或請求豁免）。"稅後調整和其他項目，”指所有聯邦、州、地方、外國以及其他所有淨利潤、總收入、毛額收入、銷售、使用、附加值、轉讓、特許、利潤、許可、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費、分離、印花、職業、保險費、風險利潤、海關、關稅或其他任何種類的稅款、費用、評估或任何性質的收費，以及任何利息、罰款、附加稅或額外金額。"返回指一應提交給相關稅務機關，並涉及稅款的所有報表、申報、報告、聲明以及其他文件。

(ii) 除了註冊聲明、披露材料和招股書中披露的內容外，在中國、香港或開曼群島與中國、香港或開曼群島稅務機構有關的證券發行、出售和交付給購買方的交易，以及從公司購買證券並將其出售和交付給購買者的過程中，無須向中國、香港或開曼群島稅務機構支付任何交易、印花、資本或其他發行、登記、交易、轉讓或預扣稅款。

(cc) 數據。在註冊聲明和招股書中包含的統計、行業相關和市場相關數據基於或來源於公司合理並誠信地認爲可靠和準確的來源，並且這些數據與其來源一致。公司已經獲得了必要範圍內使用此類數據的書面同意。

(dd) 公司的董事會已經合法任命了一個符合納斯達克規則和法規要求的審計委員會，並且董事會和（或）審計委員會已經採納了符合納斯達克規則和法規要求的憲章。除了在註冊聲明和招股說明書中所描述的情況外，董事會或審計委員會沒有被告知，也沒有公司的任何董事知曉，關於公司財務報告內部控制設計或操作存在可能會對公司記錄、處理、總結和報告財務信息的能力產生負面影響的重大缺陷和重要弱點。

(ee) 在此之前，公司及其子公司未進行過任何出售或發行證券，這些證券根據法案或法規需要與承銷商根據註冊聲明出售的證券「整合」。除註冊聲明中披露外，在擬股書日期前的六個月內，公司及其子公司未出售或發行任何普通股或任何可轉換爲、有權行使或交換爲普通股的證券，或其他股權證券，或任何有權獲取公司普通股或其他股權證券的權利，包括但不限於根據法案下144A條規或D條規或S條規進行的任何銷售，除了根據僱員福利計劃、合格股票期權計劃或員工薪酬計劃發行的普通股，以及根據現有期權、權利或認股權證發行的普通股，如註冊聲明中所述。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。洗黑錢公司及其子公司的運營在所有重大方面一直以來始終符合適用的反洗錢法規下的財務記錄和報告要求，以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南（統稱「反洗錢法規」）。反洗錢法針對反洗錢法律的訴訟或程序，不論是在任何法庭或政府機構、權力機關或仲裁員處，涉及公司或其任何子公司的目前未決或據公司所知正在發生。

(gg) 外國資產控制辦公室公司、子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員或僱員，未曾進行或簽訂任何與美國財政部外國資產控制辦公室實施的美國製裁政策相關的交易的合同，或將來與政府或其下屬單位、居民，或總部位於或駐紮在目前受美國製裁政策管轄的國家的實體等進行交易；OFAC公司或其任何子公司目前沒有受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁政策的制裁（包括但不限於被指定爲該等政策下的「特別指定國民或被封鎖人」），也不位於、組織或駐紮在美國財政部外國資產控制辦公室實施的涉及的國家或地區，包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敘利亞；公司也不會明知地直接或間接使用本次發行的收益，或將這些收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他個人或實體，用於資助任何當前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的美國製裁政策的任何人的活動。

(hh)沒有豁免權公司、其子公司或其或其資產或財產均沒有豁免權，免受開曼群島、香港和中國大陸、紐約或美國聯邦法院的管轄權或法律程序（不論通過傳票、通知、在裁決前的扣押、協助執行的扣押或其他方式進行）；並且，若在任何可能啓動訴訟程序的法院中，公司、其子公司或其各自的財產、資產或收入有權或日後可能獲得任何此類豁免權時，公司及其子公司將放棄或將放棄法律允許範圍內的此類權利，並已同意根據本協議規定，在紐約法律下提供的此類救濟和執行。

(ii) 分紅派息或分配的自由轉讓除非在披露材料、註冊聲明和招股說明書中披露，所有板塊的分紅派息和其他分配可能根據當前開曼群島、香港和中國大陸的法律和法規支付給美元的證券持有人，並可以轉換爲可以根據相關規定轉出開曼群島、香港和中國大陸的外幣，支付給開曼群島、香港或中國大陸非居民的持有人或其內的支付，將不受開曼群島、香港和中國大陸或其內政治分區或稅務主管機關的所得稅、代扣代徵或其他稅收法律和法規約束，且在開曼群島、香港和中國大陸或其內政治分區或稅務主管機關不需要獲得任何政府授權的情況下，將不受任何其他稅收、稅收、代扣代徵或扣除，並且將是開曼群島、香港和中國大陸或其內政治分區或稅務主管機關無需獲得任何政府授權。

(jj)非受外國投資公司控制。 除非在披露材料、註冊聲明和招股說明書中披露，公司不認爲其會被視爲被動外國投資公司（PFIC）"PFIC根據1986年修訂的美國內部收入法典第1297條的規定，除《註冊聲明》和《招股書》中披露的情況外，公司預計在其當前納稅年度內不會被視爲被動外國投資公司（"PFIC"）。公司沒有計劃或意圖以導致公司未來納稅年度成爲PFIC的方式經營。

(kk)中華人民共和國的陳述和擔保 .

(i) 定義根據本協議的規定，「CAC」指的是中國國家互聯網信息辦公室；「CSRC」指的是中國證券監督管理委員會；「CSRC存檔規定」指的是中國證監會、中國財政部、中國國家保密局、國家檔案局發佈的《關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定》（自2023年3月31日起生效），並隨時修訂、補充或修改；「CSRC備案規定」指的是中國證監會發布的《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》及相關指南（自2023年3月31日起生效），並隨時修訂、補充或修改；「CSRC備案報告」指的是公司於2023年9月5日根據CSRC備案規定第13條向中國證監會提交的涉及本次發行的備案報告及相關的任何修訂、補充和/或修改；「CSRC備案」指的是向中國證監會提交或將要提交的關於或與本次發行有關的信函、備案、函件、書面通信、文件、答覆、承諾和提交的任何形式，包括任何修訂、補充和/或修改，以及與本次發行有關的中國證監會備案規定和中國證監會的其他適用規定和要求（包括但不限於CSRC備案報告）；「CSRC規定」指的是中國證監會備案規定和CSRC存檔規定；「修訂後的網絡安全審查辦法」指的是中國國家互聯網信息辦公室發佈的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起生效，並與中國其他部門聯合公佈。

(ii) 組織形式福建名東紅茶科技有限公司和福建清淨農業全面發展有限公司分別於2013年5月24日和2008年5月26日根據中華人民共和國法律合法成立，並擁有所有必要的營業執照、批准文件、許可證或其他授權。

(iii) 分紅派息 及分配除非在披露材料、註冊聲明和招股說明書中另有披露，公司的任何子公司目前都未直接或間接地被禁止或限制，無法向公司支付任何分紅派息，也無法就該子公司的股本作其他分配，或無法償還該子公司向公司所借的任何貸款或墊款，也無法將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的其他任何子公司。

(iv) 符合外匯管理局的合規要求公司已盡一切合理措施，要求公司的所有股東和期權持有人（無論是否是中國居民或公民）遵守外匯管理局的任何適用規定和規定（“外匯管理局），包括但不限於採取合理措施要求每位股東或期權持有人，無論是直接或間接歸屬於中國居民或公民的，完成適用SAFE規則和法規所要求的任何登記和其他程序。外匯管理局的規定”），包括但不限於，採取合理步驟要求每位中國居民或公民的股東或期權持有人（無論是否直接或間接由他們擁有或控制）完成適用外匯管理局規定所需的任何註冊和其他程序。

(v) 併購和CSRC規則。 公司知悉及已經獲悉自2006年8月8日由商務部、國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、證監會和外匯管理局聯合發佈，並於2009年6月22日修訂的《關於外國投資者并購境內企業規定》，特別關注其中相關條款，要求境外專門用途實體為獲取中華人民共和國以外的交易所上市並受中華人民共和國公司或自然人直接或間接控制，必須在將其證券在中華人民共和國以外的交易所上市和交易之前，獲得證監會的批准；公司已就并購規定尋求其中華人民共和國律師的法律意見，并根據該法律意見，公司向承銷商確認在本協議日期前：併購 規則），特別是其中規定要求為獲取中華人民共和國以外的交易所上市而成立的海外特殊目的工具由中華人民共和國公司或自然人直接或間接控制，在該等工具的證券於中華人民共和國以外的交易所上市和交易前，需獲得證監會的批准；公司已收到關於M&A規定的法律意見，並根據該法律意見，公司向承銷商確認截至本協議日期為止：

(A) 除了在披露材料、登記申明書和招股書中披露的事項外，證券的發行和銷售、證券在納斯達克上市和交易以及根據本協議所構想之交易的完成，在本日期或交割日，將不受併購規則或任何官方澄清、指導、財報解讀或實施規則的影響，這些規則係指與併購規則相關的或相關的官方澄清、指導、財報解讀或實施規則，包括證監會2006年9月8日和9月21日修訂的指導意見和通知（統稱為“併購"}併購規則和相關澄清”).

(B) 除本披露資料、登記聲明書和招股說明書中披露的外，截至本日期，併購規則及相關分類並無要求公司在發行和銷售證券、在納斯達克上市和交易，或根據本協議所構成的交易前需獲得證監會批准。

(vi) 境外證券 發行及上市規則:  

(A) 除了在登記聲明、披露資料和招股意向書中披露的事項外，公司及其附屬公司均已遵守與證券發行有關的所有要求，及時提交了所有與證券發行有關的必要申報材料（包括但不限於中國證監會的申報報告），符合中國證監會的申報規則和所有適用法律規定，且公司並未收到中國證監會就此等申報資料作出拒絕、撤回或撤銷通知。公司或公司董事和高級主管代表公司提出的所有中國證監會申報均符合中國證監會申報規則的披露要求；

(B) 每份CSRC申報檔案在提交時均是完整、真實、準確且毫無誤導，並且沒有遺漏任何可能使其中述說的陳述在任何方面變得誤導的資訊；

(C) (a) 公司及其子公司已遵守並目前遵守所有適用法律或法規、任何法院或仲裁主持者或政府或監管機構的所有判決、訂單、規則和內部政策以及與其信息技術系統和數據、保密性和存檔管理（包括所有個人、可識別個人、敏感的、機密或受管制數據，或任何可能構成任何政府機構或任何其他對國家安全或公眾利益有害的數據，根據用於其業務和/或股份發行的適用法律）相關的合同義務方面的隱私和安防（「數據保護法」，和這些數據、「數據」），並對保護這些信息系統和數據免受損失、未經授權的使用、訪問、盜用、修改、披露或其他實質性違用方面有所不明；(b) 公司或其任何子公司均不受有關網絡安全、數據隱私、保密性或存檔管理的任何制裁、CAC、證監會或其他相關政府機構進行的任何網絡安全審查的制裁的監管；(c) 公司及其任何子公司並未收到有關網絡安全、數據隱私、保密性或存檔管理政府當局的任何調查、詢問、通知（包括但不限於任何執行通知、注冊解除通知或轉讓禁止通知）、信函、投訴或指控，指控認為其違反適用的數據保護法的禁止數據轉移到管轄區域之外的地方；(d) 公司及其任何子公司並未收到有關其業務根據適用的數據保護法和產業標準，就數據的不準確性、丟失、未經授權的破壞性銷毀或未經授權的披露而要求損害賠償，且對公司或其子公司未有任何關於數據更正或刪除的未解決法令；(e) 未發出任何授權網絡安全、數據隱私、保密性或存檔管理政府當局（或任何其官員、員工或代理人）進入公司或任何子公司的任何場所進行搜索或扣押其發現的任何文件或其他資料的註冊；(f) 公司及其子公司並未收到有關任何數據保護法（包括但不限於證監會存檔規則）或來自CAC的任何通信、詢問、通知、警告或投訴；(g) 公司和其子公司並未得知任何事實，無論個別或整體，都能合理顯示對任何數據保護法的重大不遵守；(h) 公司並不知悉有關向公司或其任何子公司，或其各自的董事、官員和員工進行的任何網絡安全、數據隱私、保密性或存檔管理的調查、詢問或制裁的即將採取的任何危險行動；(i) 公司及其子公司已採取及有效內部的控制措施和制度與適用法規標準及習慣行業作法一致，以維護和保護其重要機密信息和所有其用來進行其業務和/或股份發行相關的信息技術系統和數據的完整性、持續運作、冗餘性和安防，並沒有發生任何違反、侵犯、斷線、泄漏或未授權的使用或訪問，除了那些已經無需支付實質成本或責任或無需通知任何其他人就已經補救的事件，或不會導致實質不利影響，以及任何內部審查或調查涉及相同的事件；(j) 公司及其任何子公司，或預計被準確分類為“重要信息基礎設施運營商”根據網絡安全審查修訂；(k) 公司及其任何子公司並未收到任何涉及所提供的股份或本協議下拟议交易的證監會、CAC或任何政府當局的異議。

(D) 中国证监会已经完成与境外上市申请相关的证监会备案工作，并在其网站上发布了与证监会备案相关的备案结果，而这样的受理通知和/或备案结果未被拒绝、撤回、撤销或无效。

(ll) 外國私人發行人 狀態本公司符合法案405條下“外國私人發行人”的定義。

(mm) 法律選擇。 除非在披露資料、登記聲明書和招股說明書中另有披露，本協議中訂明的法律選擇條款構成開曼群島、英屬維爾京群島、香港和中華人民共和國的法律下合法且有效的法律選擇（但開曼群島的情況除外，對於法院認為具有程序性性質的法律、營業收入或刑事法律，或應用該等法律將不符合公共政策之情形，依該等條款在開曼群島法律或英屬維爾京群島法律下所解釋的公共政策構成矛盾）且在開曼群島、香港和中華人民共和國的法院將予以尊重，惟須遵守相關民事程式要求（該要求不涉及對主張事項的重審）在開曼群島、香港和中華人民共和國。 公司有權提交，並根據本協議第14條，已合法、有效並提交，接受紐約法院的個人管轄權，公司有權指定、委任和授權，並根據本協議第 識，已合法、有效並不可撤銷地指定、委任一名授權代理進行程序運作，對因或與本協議或任何來自於紐約法院的證券有關的訴訟所進行之訴訟程序交由該授權代理執行，即視為有效地賦予該公司紐約法院對其的個人管轄權。根據本協議第14條根據本協議第，公司具有權利、設計、委任和授權代理，並根據本協議第合法、有效並永久指定、委任為任何涉及本協議或證券在任何紐約法院提起之訴訟時進行程序運作的授權代理，對該授權代理進行的程序運作將具有效力以賦予公司完全的個人管轄權，如本協議所規定。第14條要求提供相應通知。根據本協議第，公司具有權利、設計、委任和授權代理，並根據本協議第合法、有效並永久指定、委任為任何涉及本協議或證券在任何紐約法院提起之訴訟時進行程序運作的授權代理，對該授權代理進行的程序運作將具有效力以賦予公司完全的個人管轄權，如本協議所規定。第14條要求提供相應通知。本協議第 條的規定，對公司生效。

(nm) 判決的承認開曼群島法院將承認根據本協議而對公司取得的紐約法院作出的最終且結論性的裁決，根據該裁決應支付一筆金錢款項（不包括應支付的多倍賠償、稅金或其他類似性質的費用，或罰款或其他處罰）或在某些情況下，非金錢救濟的判決；並將根據此作出判決，前提是（A）該法院對於該判決的相關方享有適當的管轄權；（B）該法院沒有違反開曼群島的自然正義規則；（C）該判決不是通過欺詐手段取得的；（D）對該判決的執行不違反開曼群島公共政策；（E）在開曼群島法院作出判決之前沒有提交與該訴訟相關的新的可接納證據；及（F）根據開曼群島法律的正確程序遵守。 對特定人 在紐約法院根據本協議對公司取得的一項應付款項的最終且結論性裁決將被開曼群島法院認可為有效判決；該款項除了應支付的多重賠償、稅金或其他類似費用，或罰金或其他處罰款項外，或在某些情況下可提起非金錢救濟的判決，並將根據此作出判決，但應滿足以下條件：（A）該法院對於涉及該判決的當事方擁有適當的管轄權；（B）該法院不得違反開曼群島的自然正義原則；（C）該判決並非通過詐欺手段獲得；（D）判決的執行不違反開曼群島的公共政策；（E）在開曼群島法院作出判決之前，未提交與此訴訟有關的新證據；以及（F）需符合開曼群島法律所規定的正確程序。對特定人根據本協議在紐約法院對公司取得的一筆應付款項的最終且結論性裁決，開曼群島法院將承認此裁決為有效判決，前提是：（A）該法院對涉及該裁決的當事方擁有適當管轄權；（B）該法院未違反開曼群島的自然正義規則；（C）該裁決未透過詐欺手段取得；（D）執行該裁決不違反開曼群島的公共政策；（E）在開曼群島法院作出裁決之前，未提供與訴訟有關的新可採證據；以及（F）需依循開曼群島法律的正確程序。

(oo) MD&A控制項。該初步說明書中包含的“控制項”部分及在披露資料和招股說明書中的所有內容均在所有重要方面準確完整地描述了公司認為在展示公司財務狀況和營運成果方面最重要並要求管理層作出最困難、最主觀或最複雜判斷的會計政策。管理層對財務狀況和業績的討論與分析控制項。該初步說明書中包含的“控制項”部分及在披露資料和招股說明書中的所有內容均在所有重要方面準確完整地描述了公司認為在展示公司財務狀況和營運成果方面最重要並要求管理層作出最困難、最主觀或最複雜判斷的會計政策。關鍵會計政策為何公司管理層已審查並同意披露材料和招股意向書中描述的關鍵會計政策的選擇、應用和披露，并已就該等披露與其獨立會計師諮詢？

(pp)與股東有關的計劃或安排公司或其任何關聯公司均不是任何通過向股東或潛在股東提供貸款、贈與或以其他方式爲購買股份提供資金的計劃或安排的當事方，無論在認購前還是後。 公司或其任何關聯公司均不知道任何此類計劃或安排的存在，無論是否是正式協議的當事方。

3.  增發計劃在承銷商授權放行證券後，承銷商擬根據招股說明書中規定的條款和條件向公衆出售證券。

4.  公司的契約。 公司承認、契約並同意與承銷商：

(a)註冊聲明以及其任何修訂已經生效，如果使用了Rule 430A或者根據Rule 424(b)的規定需要提交招股說明書，則公司將根據Rule 424(b)提交招股說明書（如果使用了Rule 430A，則必須正確填寫）在規定的時間內，並將向承銷商提供有關及時提交的證據。

(b) 在開始的時期內 在本協議發佈之日結束，以截止日期或承保人律師合理認爲的那一天爲止日期 法律不再要求交付招股說明書（或以該法第173（a）條中提及的通知取而代之 不再需要提供與承銷商或經銷商的銷售相關的信息（”招股說明書交付期”）， 在修改或補充註冊聲明、一般披露包或招股說明書之前，公司應提供 向承銷商和承銷商法律顧問提交每份此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查，公司應 不得在承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件交付後的36小時內向其提交此類修正案或補充文件 承銷商法律顧問。這個詞”一般披露套餐” 統指發行人自由寫作招股說明書 (es)（定義見下文）在本文發佈之日或之前發佈的、與本次發行有關的最新初步招股說明書，以及 此處附表 A 中包含的信息。

(c) 在此協議生效日期之後，公司應及時以書面形式通知承銷商（通過郵件即可）：(i) 收到證監會任何意見、要求提供補充信息的通知; (ii) 任何生效後提交給證券監會的後效註冊聲明的修改，或者任何擬進行的招股說明書、總基礎文件或招股書的修改或補充信息的提交時間和日期；(iii) 任何生效後的註冊聲明生效時間和日期；以及 (iv) 證券監會發布任何暫停註冊聲明生效或任何後期生效的修改聲明，或者任何阻止或暫停其使用或者阻止或暫停任何招股說明書、總基礎文件、招股書或者根據監管條例第433號規則定義的任何發行人自由書面發售文件的使用的任何命令。 發行人自由撰寫招股說明書，或者任何開始從上市交易的證券交易所上除牌、暫停或終止申請將公司股票從上市交易的證券交易所上除牌的程序，或者威脅啓動任何此類程序。如果證監會在任何時候發佈任何此類停止訂單，公司將盡力在最快可能的時刻獲得該訂單的解除。此外，公司同意遵守《證券法》下適用的第424(b)、430A和4300億規定，並將盡力核實公司根據第424(b)或第433號規則提交的任何文件都及時收到證監會的確認（不依賴於第424(b)(8)號規則或第164(b)號規則）。

(d) (i) 在招股說明書交付期間，公司將遵守《法案》（如現在及今後修改）和法規對公司的所有要求，以及隨時生效的法規，以便允許按照本文規定，一般披露文件，註冊聲明書和招股說明書中所述銷售或交易的繼續進行。如果在此期間發生任何事件或發展，導致招股說明書（或如果招股說明書尚未提供給潛在買家，則一般披露文件）中包含不真實的重大事實陳述或遺漏必要的重大事實以使其中的陳述在當時的情況下不會誤導，或者如在此期間公司或其顧問或包銷商或包銷商的顧問的意見認爲有必要或適當修訂註冊聲明書或補充招股說明書（或如果招股說明書尚未提供給潛在買家，則一般披露文件）以遵守《法案》，公司將及時通知包銷商，並將及時修訂註冊聲明書或補充招股說明書（或如果招股說明書尚未提供給潛在買家，則一般披露文件）或提交此類文件（由公司承擔費用）以更正該等陳述或遺漏或實現此類遵守。

(ii) 如果在發行發行人紹介書後的任何時間發生事件或發展，結果導致該發行人自由撰寫招股書與註冊聲明或招股說明書中包含的信息衝突，或包含不實陳述重大事實，或省略必要陳述的重大事實，以使其中的聲明在當時的情況下不會達到誤導，公司將立即通知承銷商， 並將自行承擔費用，即時修訂或補充此類發行人自由寫作招股書，以消除或更正此類衝突、不實聲明或省略。

(iii) 公司將持續遵守證監會規定，包括但不限於，在本協議項下發行結束後的十五個（15）個工作日內向證監會報告，並將努力確保公司的董事、高管、員工，並盡最大努力確保其股東、外部董事、代理人、報告會計師、法律顧問和公司因發行活動而涉及的其他相關方（包括但不限於財務顧問、專家和其他第三方），在必要時按照證監會的要求積極合作，促進其履行證監會規則下的義務和責任，及盡商業上的最大努力確保公司及其「相關責任人」（指公司的董事和高管）清楚了解，他們如未遵守適用規則和法規可能面臨的潛在責任。公司將盡最大努力糾正或糾正任何不合規行爲，並實施和保持內容控制和其他措施，以持續遵守有關互聯網信息傳播和用戶隱私保護的中國法律法規，但排除那些不會造成重大不利影響的情形。

(iv) 如有任何根據適用法律法規（包括但不限於證監會規定）應向證監會報告的重要信息，公司應及時通知證監會或相關中國政府部門，並根據適用法律法規向其提供此類重要信息，公司應在合理時間內通知承銷商此類重要信息（包括但不限於在發行完成後向證監會報告），在適用法律法規允許的情況下以合理時間通知承銷商。

(e) 公司將交付 向承銷商和承保人法律顧問提供最初提交的註冊聲明及其所有修正案的副本， 包括由此提交的所有同意書和證物，並將在公司的檔案中保留此類文件的手動簽名副本 自提交之日起至少五（5）年。公司將立即向每位承銷商提供這樣的號碼 任何初步招股說明書、招股說明書、註冊聲明以及此類文件的所有修正和補充的副本， 如果有，以及作爲註冊聲明和任何初步招股說明書或招股說明書或任何修正案所附的所有文件 根據承銷商的合理要求，或對其進行補充。美國東部時間下個工作日上午 10:00 之前 繼本協議簽訂之日之後，公司將不時向承銷商提供招股說明書的副本 承銷商可能合理要求的數量。根據委員會電子數據收集向委員會提交的文件， 分析和檢索 (”埃德加”) 系統應被視爲已依據此交付給承銷商 第 4 (e) 節。

(f) 公司同意根據第430條和《法案》第5(b)條款，由承銷商使用和交付初步招股說明書。

(g) 如果公司選擇依賴《證券法》第462(b)條規定，則公司應最遲在本協議日期當天東部時間晚上10:00或根據第462(b)條規定的確定確認時間（由第462(b)(2)條規定）前向委員會提交《證券法》第462(b)條登記聲明，並根據《證券法》第111條支付適用費用。

(h) 公司將和承銷商共同盡最大努力，在註冊聲明有效日之前或當天，以符合承銷商可能指定的證券法律條件，使證券符合在相關司法管轄區銷售的要求，並在所需期限內保持這些資格有效；但在任何情況下，公司均不承擔有義務就此資格作爲外國公司或簽署一般性訴訟授權或使其受稅務管轄，如果公司本身不受此類管轄。

(i) 公司將盡快提供業績（包括根據《交易所法》通過EDGAR系統公開的申報文件）給其安防-半導體持有人，並在公司當前財季結束後不遲於15個月內提供，該業績爲覆蓋12個月期間的收益報表（無需經過審計），應符合該法案第11(a)節和158號規則的規定。

（j）除非： （i）與本公司的證券有關的，可能在收購其他實體（或其資產）時發行的證券（ii）本公司發行的證券旨在爲公司提供收購其他實體（或其資產）的收益，（iii）發行的證券根據公司的行權價格或按照時間定義的公平市價（在適用的計劃中定義），在收盤後三（3）個月內，或（iv）根據戰略交易或與公司業務運營有關的其他商業關係發行的證券（包括公司的客戶、供應商和戰略合作伙伴），而非主要爲了籌集股本，向公司的貸款人作爲貸款公司債務的權益激勵，如果這類交易獲得了公司不少數董事會的批准，則公司或其繼續公司不得在未經承銷商事先書面同意的情況下進行任何公開或私人發行公司的股票（包括股票掛鉤證券），承銷商不得無理拒絕。

(k) 從本次發行銷售開始，任何列在 附表B以下稱爲「買方」。鎖定方的實體和個人未經承銷商事先書面同意，不得在其分別的封鎖協議約定的封鎖期內，公開 或者通過定向增發的方式出售或者轉讓任何本公司的證券。本公司將在本協議日期向承銷商交付封鎖方的協議，協議應 基本和附件IV中的表格相符。附件IV。

（一）公司將不會在未經承銷商事先書面同意的情況下發布新聞稿或進行任何其他宣發活動，該期限截至東部時間下午5:00，在收盤日後的第45天內，並不包括公司業務常規和習慣的新聞稿，或依法要求的發佈。

公司將按照招股說明書中「收益用途」一欄所述，將證券銷售淨收益運用。在事前未經承銷商書面同意的情況下，除招股說明書、一般披露文件和招股說明書中披露的情況外，發行所得款項不得用於支付任何董事、董事或股東的未償貸款，或支付任何在職員工或前員工的應計工資或獎金。

(n) 公司將盡最大努力將股份在納斯達克資本市場上市，並在生效日後至少三（3）年保持上市，除非該上市因股東持有公司大多數表決權證券批准的交易而終止。

(o) 公司將盡最大努力在截止日期之前完成本協議項下公司需要完成的所有事項，以及滿足交付證券的所有前提條件。

(p) 公司不會直接或間接採取任何行動，該行動構成或意在導致、或可能被合理指望導致、構成、或導致任何安防-半導體價格的穩定或操縱，以促進任何證券的出售或轉售。

(q) 公司應負責在本協議日期後的兩個（2）個工作日內，自費準備並交付給承銷商一份電子招股書，該招股書將用於本次發行。如本處所述，「電子招股書」是指一種招股書形式，及其任何修改或補充內容，滿足以下每個條件：(i) 以承銷商認可的電子格式編碼，可由承銷商電子傳輸給證券的受讓人和購買者，至少在根據《法案》或《交易法》要求投資人交付證券招股書的期間內；(ii) 其披露與紙質招股書和根據EDGAR提交的招股書相同的信息，但若圖形和圖像材料無法電子傳播，則在電子招股書中應以一個合理準確的敘述描述或表格表示這些內容；以及(iii) 應以對承銷商滿意的紙質格式或電子格式製作，以便收件人能夠儲存並在任何以後時間無償持續訪問招股書，而無需爲此收取任何費用（除了針對整個Internet訂閱和在線時間的任何費用）。根據其電子數據收集、分析及檢索（「EDGAR」）系統向委員會提交的文件，均視爲根據本第4(q)條款已交付給承銷商。您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。

5.  承銷商的陳述和保證.

承銷商表示並同意，在未獲得公司事先書面同意的情況下，他們未作出並將不作出任何涉及證券的要約，該要約構成《法案》第405條規定的「自由書面募集意向書」，須提交給委員會審批；前提是本協議各方事先書面同意被視爲已授予自由書面募集意向書之許可。承銷商同意將每份被允許的自由書面募集意向書視爲《規則433》定義的「發行人自由書面募集意向書」，並已遵守、將遵守適用於任何被允許的自由書面募集意向書的《規則433》要求，包括在必要時及時提交給委員會、加註標籤和記錄保存。

6.  考慮；支付 費用.

(a) 考慮到下文提供的服務，公司應向承銷商或其各自指定人員支付他們針對所提供的證券購買部分按比例分配的以下報酬：

（i）承銷折扣等於發行募集的總毛收入的百分之六（6%）；

（ii）提供募集總收益的百分之一（1%）的不可覈算開支津貼；

(iii) 可覈算費用津貼高達180,000美元，包括承銷商外部法律顧問的所有合理費用和支出；公司高管和董事背景調查所產生的任何合理費用和支出，並由承銷商認可的背景搜索公司負責；以及關於擬出售的招股說明書正式版本的文件捆綁所產生的合理費用，數量由承銷商合理要求確定。

(b) 承銷商保留在以下情況下減少任何項報酬或調整報酬條款的權利：當FINRA確定承銷商的總體報酬超過FINRA規定的限額，或者其條款需要調整時。

(c) 無論本協議、註冊聲明和招股說明書所設想的交易是否完成，或者本協議是否終止，公司均同意支付所有合理記錄的與本次發行相關的費用和支出，包括以下費用：

(i) 所有與準備、印刷、格式化爲EDGAR並提交註冊聲明、任何初步招股說明書和招股說明書以及任何修訂和補充文件、以及將副本郵寄和交付給承銷商和經銷商相關的所有費用；

(ii)所有與在FINRA的公開發行系統進行備案有關的費用和支出;

(iii) 所有板塊，公司律師和會計在證券根據法案和發行註冊方面的費用、支出和費用；

(iv) 所有合理費用 與證券符合國家或外國證券或藍天法規定的發行和銷售資格有關;

(v)所有費用和支出與在國家證券交易所上市證券有關;

（vi）所有合理的差旅費用，公司的董事、董事會成員和僱員以及公司在參加或主持與證券潛在購買方的會議時發生的任何其他費用；

(vii) 公司發生的所有路演費用；

(viii) 與本協議或本次發行有關的任何股票轉倉稅或其他稅費；

(ix) 準備代表證券的證書的費用。

有關證券的任何過戶代理或登記處的費用和收費。

(d)然而，除非在此規定之外， 可以理解第6節，和 本協議的第8條, 9和 11(d)此外，承銷商將支付所有自己的費用和支出。儘管本協議中可能有相反的規定第6節如果根據本第11條(b)節根據本協議，或重大不利變化之後，公司將支付承銷商的所有合理記錄的外快費用（包括但不限於承銷商律師費和開支，以及在得到公司事先書面同意的情況下，合理記錄和可覈算的差旅費用），這些費用的限額爲實際發生的符合FINRA規則5110允許的費用，總額不得超過45萬美元，包括預付款項。如果承銷商的外快費用低於預付款項，承銷商將把未抵消實際費用部分退還給公司。預付款項根據本協議，或重大不利變化之後，公司將支付承銷商的所有合理記錄的外快費用（包括但不限於承銷商律師費和開支，以及在得到公司事先書面同意的情況下，合理記錄和可覈算的差旅費用），這些費用的限額爲實際發生的符合FINRA規則5110允許的費用，總額不得超過45萬美元，包括預付款項。如果承銷商的外快費用低於預付款項，承銷商將把未抵消實際費用部分退還給公司。

7.  承銷商義務條件根據本協議規定，承銷商購買和支付穩定股份的義務將受制於：（i）公司在此陳述的陳述和保證的準確性，截止日期和結束日期時的準確性，（ii）向承銷商或承銷商律師根據本書面提交的任何證書、意見、書面聲明或信函中的任何陳述或遺漏，（iii）公司履行其在本協議下的義務，和（iv）以下每個附加條件之一。根據本書面,第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。任何誤述或遺漏的缺席，（iii）公司在此的履行，和（iv）以下每個以下補充條件。第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。用於本協議，術語“交割日期”和“結盤「」應指公司股份的收盤日期。

(a)註冊聲明應在本協議日期當天最遲下午5:30生效，並且所有必要的監管和上市批准應已獲得，或者如承銷商書面同意的較晚時間和日期。如果公司選擇依賴《法案》第430A條規定，那麼招股說明書應按照其條款及時向委員會提交，並且招股說明書的格式應包含有關證券描述、分配方式以及類似事項的信息，並根據第424(b)條規定向委員會提交; 在結算日期和實際結算時間之前，註冊聲明或其任何部分的生效均未受到停止訂單的暫停，或其任何修訂，也未受到暫停或阻止一般披露文件、招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書的使用; 未頒佈任何暫停生效註冊聲明的命令，也未針對此類命令的發出或威脅; 對於委員會要求的所有額外信息（應包括在註冊聲明、一般披露文件、招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書中或其他地方），均已按照承銷商的滿意程度加以滿足。

(b) The Underwriters shall not have reasonably determined, and advised the Company, that the Registration Statement, the General Disclosure Package or the Prospectus, or any amendment thereof or supplement thereto, or any Issuer Free Writing Prospectus, contains an untrue statement of fact which, in the Underwriters’ reasonable opinion, is material, or omits to state a fact which, in the Underwriters’ reasonable opinion, is material and is required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading.

(c) 承銷商應依其滿意的形式收到以下文件：(i) 時在交割日向代表提供的關於公司的開曼群島法律顧問Conyers Dill & Pearman對代表發出的有利法律意見書，(ii) 時在交割日向代表提供的關於公司的美國法律顧問The Crone Law Group, P.C.發出的有利法律意見書和負面保證函，以及 (iii) 時在交割日向代表提供的有利法律意見書，來自公司的中國大陸法律顧問景天公誠律師事務所。應經這些律師同意，已向承銷商提供該意見書副本。

(d)承銷商應收到公司的執行長和致富金融(臨時代碼)的每位執行長和財務總監的證書（各位為“ 」董事會證明書」），其實際格式如附件所示為" 附件一並截止日簽發，證實：（i）本條文下的條件已得到滿足，（ii）截至本日及截止日，公司在本文中所載的陳述和保證 第7條 已獲得滿足第二節就前述事項而言：（iii）於交割日期，公司應在該日期之前履行或遵守的所有協議、條件和義務均已經適當履行或遵守；（iv）公司沒有遭受任何重大損失或干擾，無論是否有保險覆蓋，或來自任何勞資糾紛或任何法律或政府程序；（v）沒有任何停損市價單暫停註冊聲明或其任何修正生效，也無任何委員會發出或為其發起的程序；（vi）根據法規要求應該包括在註冊聲明和招股書中的後續或調整後基本報表並未包括；（vii）與註冊聲明和招股書中所提供信息的截止日相比，自各自截止日以來，公司未發生任何重大不利變化或涉及可能造成重大不利變化的發展，無論是否來自業務常規交易；以及（viii）承銷商律師認為封盤此次發行所需的任何其他條件均已經滿足。

(e) At each of the Closing Date, the Underwriters shall have received a certificate of the Company signed by the Secretary of the Company (the “Secretary’s Certificate”), substantially in the form attached hereto as Annex II and dated the Closing Date, certifying: (i) that each of the Charter and Bylaws is true and complete, has not been modified and is in full force and effect; (ii) that the resolutions of the Company’s Board of Directors relating to the Offering are in full force and effect and have not been modified; (iii) the good standing of the Company; (iv) as to the incumbency of the officers of the Company. The documents referred to in such certificate shall be attached to such certificate.

(f) On the date of this Agreement and on the Closing Date, the Underwriters shall have received a “comfort” letter from PKF Littlejohn LLP (the “Auditor Comfort Letter”) as of each such date, addressed to the Underwriters and in form and substance reasonably satisfactory to the Underwriters and Underwriters’ Counsel, confirming that they are independent certified public accountants with respect to the Company within the meaning of the Act and all applicable Regulations, and stating, as of such date (or, with respect to matters involving changes or developments since the respective dates as of which specified financial information is given in the Prospectus, as of a date not more than two (2) business days prior to such date), the conclusions and findings of such firm with respect to the financial information and other matters relating to the Registration Statement covered by such letter.

(g) On the date of this Agreement and on the Closing Date, the Company shall have furnished to the Representative, a certificate on behalf of the Company, dated the respective dates of delivery thereof and addressed to the Underwriters, of its Chief Financial Officer with respect to certain financial date contained in the Registration Statement and Prospectus (the “CFO Certificate”), in form and substance reasonably satisfactory to the Representative, substantially in the form attached hereto as Annex III.

(h) Subsequent to the execution and delivery of this Agreement and prior to the Closing Date or, if earlier, the dates as of which information is given in the Registration Statement (exclusive of any amendment thereof) and the Prospectus (exclusive of any supplement thereto), there shall not have been any change in the capital stock or long-term debt of the Company or any change or development involving a change, whether or not arising from transactions in the ordinary course of business, in the business, condition (financial or otherwise), results of operations, shareholders’ equity, properties or prospects of the Company, taken as a whole, including but not limited to the occurrence of any fire, flood, storm, explosion, accident, act of war or terrorism or other calamity, the effect of which, in any such case described above, is, in the reasonable judgment of the Underwriters, so material and adverse as to make it impracticable or inadvisable to proceed with the sale of Securities or Offering as contemplated hereby.

(i) The Underwriters shall have received a lock-up agreement from each Lock-Up Party, duly executed by the applicable Lock-Up Party, in each case substantially in the form attached as Annex IV.

(j) The Securities are registered under the Exchange Act and, as of the Closing Date, the Securities shall be listed and admitted and authorized for trading on the Nasdaq Capital Market and satisfactory evidence of such action shall have been provided to the Underwriters. The Company shall have taken no action designed to terminate, or likely to have the effect of terminating, the registration of the Securities under the Exchange Act or delisting or suspending the Securities from trading on the Nasdaq Capital Market, nor will the Company have received any information suggesting that the Commission or the Nasdaq Capital Market is contemplating terminating such registration or listing. The Firm Shares shall be DTC eligible.

(k) FINRA shall have confirmed that it has not raised any objection with respect to the fairness and reasonableness of the underwriting terms and arrangements.

(l) 在收盤日期前，沒有任何行動被採取，也沒有任何聯邦、州或外國政府或監管機構頒布、通過或發布的法令、規則、法規或訂單，會阻礙證券的發行或銷售；並且沒有任何聯邦、州或外國法院發布的禁令或訂單，會在收盤日期前阻礙證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營造成實質性不利影響或潛在性實質性不利影響。

(m) 公司應向承銷商和承銷商的律師提供他們合理要求的其他證書、意見或文件。

(n)承銷人應已收到對承銷人滿意形式的（i）來自VCL Law LLP，承銷人美國法律顧問的有利法律意見和負面保證函，日期為結案日期，並寄送給代表，以及（ii）來自AllBright Law Offices，承銷人中國法律顧問的有利法律意見，日期為結案日期。

8.  賠償.

(a) 公司同意 （在適用法律允許的最大範圍內）賠償承保人和每位控制者（如果有）並使其免受損害 該法第15條或《交易法》第20條所指的承銷商，對任何損失、負債、索賠， 由此產生的任何損害賠償和費用（包括但不限於合理的有據可查的律師費以及所有費用） 在調查、準備或辯護任何已啓動或威脅的訴訟時產生的任何合理的有據可查的費用， 或任何索賠，以及爲解決任何索賠或訴訟而支付的任何和所有款項，無論是共同的還是多的，他們或任何人 其中可能成爲該法、《交易法》或其他規定（包括任何訴訟的和解，如果是此類和解）的主體 在公司的書面同意下生效），包括損失、負債、索賠、損害賠償或費用（或以下方面的訴訟） 對這些事實的尊重) 源於或基於:(i) 對 (A) 中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 註冊聲明，包括在生效時被視爲註冊聲明一部分的信息，以及 隨後的任何時候，根據《條例》第430A條和第4300條的規定，任何初步招股說明書，一般披露一攬子計劃， 招股說明書，或其中任何一份的修訂或補充，或 (B) 任何發行人自由寫作招股說明書或任何材料或信息 由公司提供給投資者或經公司批准的與證券發行的營銷有關的（”市場營銷 材料”），包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是親自還是電子形式）， 或因該遺漏或據稱的遺漏而產生或基於該遺漏而產生的或據稱的疏漏, 沒有在其中陳述必須陳述或必要的重大事實 使其中的陳述不具誤導性，並將向該受賠方償還合理產生的任何法律或其他費用 它在調查或抗辯此類損失、責任、索賠、損害賠償或費用（或與之相關的訴訟）時進行的 其中）；或（ii）全部或部分是因爲此處包含的公司陳述和保證中存在任何不準確之處；或（iii） 全部或部分是因爲公司未能履行本協議規定的義務；或 (iv) 與以下內容有關的任何中國證監會文件 或與本次發售有關或其任何修正或補充，（在每種情況下，不論承銷商是否批准） 或其中任何一項），包含任何不真實、不正確或不準確或涉嫌不真實、不正確或不準確的事實陳述，或遺漏 或被指控遺漏了在其中作出任何陳述所必需的事實，沒有誤導性，或者沒有包含，或者被指控不包含事實 包含與要約相關的所有信息，或以其他方式要求包含或被指控具有誹謗性的信息 任何司法管轄區；但是，提供了，在任何此類情況下，本公司均不承擔任何此類責任 損失、責任、索賠、損害或費用（或與之相關的訴訟）源於或基於不真實的陳述或指控 註冊聲明、任何初步招股說明書、一般披露中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏 套餐、招股說明書或其中任何內容的任何此類修正或補充，或任何發行人免費寫作招股說明書或任何營銷材料 依賴並符合承保人的信息。

(b) 承銷商同意賠償並使免受損害公司、公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司的每位官員，以及根據法案第15條或《證券交易法》第20條的規定控制公司的每位其他個人，免受任何損失、責任、索賠、損害以及全部支出的損失，如因此而發生（包括但不限於合理的律師費和任何以及一切方面的合理支出，在調查、準備或爲應對任何訴訟、已經提起或即將提起的，或任何索賠而發生的支出，以及在任何索賠或訴訟的結算中支付的所有金額）的連帶或數額上述損失、責任、索賠、損害或支出（或與此相關的訴訟），無論是或者有關的行爲基於一項或據稱涉及註冊聲明中包含的重大事實的不正確陳述或據稱不正確陳述，在有效時𩞯以及根據規則430A和4300億的法規和430億的法規的任一初步招股說明書，一般性披露包，招股說明書，其中任何修訂或補充，或者所述中省略或據稱在其中省略的重大事實，或者是爲了使其陳述不誤導的任何必須在其中陳述的重大事實或需要在其中陳述的重要事實，將對此類受賠償方爲了調查或辯護而合理發生的任何法律費用或其他費用進行報銷，以便調查或爲捍衛而產生出的損失、責任、索賠、損害或支出（或與此相關的行動），在每種情況下，只有在任何此類損失、責任、索賠、損害或支出（或與此相關的行動）起因於或基於任何此類不實闡述或據稱不實闡述或遺漏或據稱遺漏發出。

(c) 在根據上述第(a)或(b)款接獲通知任何索賠或任何訴訟後，請承擔保護方應立即以書面形式通知 擬向保護方根據該款規定提出索賠的每一方 (但不通知保護方不得免除保護方根據本條款可能承擔的任何責任，包括其中設定的受益擁有限制。 在不因此而受到實質損害的情況下）。如果有任何此類索賠或訴訟針對任何受保護方提出，並通知保護方 ，則保護方將有權自行負擔費用參加該訴訟的辯護，並根據書面通知選擇，獲得在收到保護方前述通知後立即對保護方交付的代表保護方滿意的律師擔任該訴訟的辯護。儘管如前所述，受保護方 或各方有權以其自有辯護人辦理任何此類情況，但該類辯護人的費用和開支將由該受保護方或各方自行負擔，除非：(i)授權曾證明在與該訴訟的辯護有關的所有保護方中之一; (ii)保護方在接獲有關索賠或訴訟的通時未聘用辯護人一段合理時間; (iii)承擔辯護後，保護方未積極辯護該案件; 或(iv)保護方合理得出結論認為保護方或各方在處理任何該等訴訟的辯護過程中可能產生立場衝突，或 其中任何一方，可能有法律辯護措施與任何保護方可以採取的措施不同或追加措施（在這種情況下，保護方將無權代表受保護方或各方指示該案件的辯護），在此等情況下，此類費用和開支應由保護方負擔，並隨之發生的支付。據此了解，保護方或受保護方對於與同一司法管轄區內任何程序或相關程序有關的 任何法律費用概不負責不應對受保護方收取任何大於一個獨立律所（除當地律師外）的律師費和開支，除非 在適用於該法律代律所代表進行保護方的授權下所需的職業倫理規則要求的情況。在辦即使司法管轄區内有一個專門律所 代表承銷商和任何承銷商的控制人和關聯人員，該所均由承銷商書面指定。在不止一個獨立律所（除當地律師外） 代表公司及公司的董事，高管和控制人員的情況下，由公司書面指定的此類律所。沒有保護方可在未經受保護方事先書面同意的情況下，對有關 可能尋求根據本條款向受保護方提供賠償或補償的任何懸而未決或有可能發生的索賠，調查，行動或訴訟進行任何解決或妥協，或 同意就任何此類事項判決的進入保留，包括其中設定的受益擁有限制。 或者公司和承銷商同意，如果根據本條進行貢獻並不公正和公平在這種情況下（無論被保障方是否為實質上或潛在的當事人），除非（v）該和解、折衷或判決（A）包括無條件對被保障方免除因該等索賠、調查、訴訟或程序而產生的所有責任，且（B）不包括關於被保障方或其代表的任何錯誤、罪責或不作為的陳述或承認，以及（vi）賠償方以書面形式確認其在此項下有關該等和解、折衷或判決的賠償義務。

(d) 與本協議的締結和簽署同時，公司將在美國設立一個第三方託管人批准的託管賬戶，並將在交割時從本次發行的收益中向該賬戶注資美金 500,000，以供承銷商使用，但需遵守與託管人簽訂的託管協議條款，以資助本發行人根據第8條在本次發行開始後的12個月期間內出現的所有投保索賠。該託管帳戶將帶有利息，公司可以在事先書面通知代表的情況下，將資產投資於低風險投資，如債券、共同基金和貨幣市場基金。所有未受投保索賠影響的資金將在適用期限屆滿後退還給公司。公司將支付託管人的合理費用和開支。

9. 貢獻爲了提供在情況下持有的8號條款中規定的賠償不可用或不足以使受賠償方無害的情況下，公司和承銷商應按比例貢獻所需的總損失、索賠、損害賠償、責任和費用，以反映公司在發售證券中獲得的相對利益和承銷商在另一方面獲得的相對利益，或者如果適用法律不允許此類分配，則按照公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用的聲明或遺漏方面的相對過失。第九部分或其他情況。如本條款中所述，「人員」指個人或實體。

10. 陳述的生存和 協議。本協議中包含的公司和承銷商的所有陳述、保證、承諾和協議 或在根據本協議提交的公司高管證書中，包括但不限於其中包含的協議章節 6, 14和15，其中包含的賠償協議第 8 部分和捐款協議 包含在第 9 部分, 無論進行何種調查, 均應保持有效性並具有充分的效力和效力 代表承銷商或其任何控股人，或由或代表本公司、其任何高級管理人員或董事或任何 其控股人，並應在承銷商向承銷商交付和支付證券後繼續有效。陳述 以及其中包含的保證第 2 部分以及其中包含的盟約和協議第 4 節, 6, 8, 9, 14 和 15 應在本協議的任何終止後繼續有效，包括根據以下協議終止章節 11。爲避免疑問，在解僱時，承銷商將僅收到自付的應付費用 實際發生的受限於以下限額第 11 (d) 節下文，符合 FINRA 規則 5110 (g) (5) (A)、5110 (g) (5) (B) (i) 和 5110 (g) (5) (B) (ii)。

11. 協議生效日期；終止； 違約承銷商.

本協議應在：（i）保薦人和公司收到註冊聲明生效通知或（ii）本協議執行後生效。儘管本協議終止，但本協議的條款應始終有效第12節 和 第1節, 4, 6, 8, 9, 14和頁面。15 在本協議執行後，只要符合FINRA規則5110(g)(5)，本條款應始終有效。

(b) 承銷商有權在完成交割前的任何時間終止本協議，如果：(i) 任何國內或國際事件或行爲或事件已經造成或依據承銷商的合理意見，即將在不久的將來造成對公司證券市場或證券普遍市場的重大幹擾；或 (ii) 紐約證券交易所或納斯達克證券交易所的交易被暫停或受到重大限制，或者交易標價設定最低或最高限價，或者紐約證券交易所歐洲證券交易所或納斯達克證券交易所要求證券價格範圍上限，或由委員會 FINRA 或任何其他具有司法管轄權的政府機構的命令；或 (iii) 由任何州內或聯邦當局宣佈銀行休業令或貨幣銀行或證券交收或結算服務出現重大幹擾；或 (iv) (A) 出現任何涉及美國的敵對行動或恐怖主義行爲的爆發或升級或美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或 (B) 出現任何其他災難或危機或政治、金融或經濟條件的變化，如果根據承銷商的合理判斷，任何 (A) 或 (B) 事件的影響是如此重大不利以至於使得進行招股、銷售和交付穩定股份的條款和方式如擬議的招股說明書變得不可行或不明智。

(c) 任何根據本協議而發出的終止通知第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分；應以書面形式並按照規定遞送第12節。 2023年計劃的生效日期。.

(d) 如果在收盤日期 或任何額外的收盤日期上，作爲情況可能出現的情況，任何一個或多個承銷商未能或拒絕購買根據本協議約定在該日期購買的股份，且該違約承銷商或承銷商同意但未能或拒絕購買的股份數量不超過應在該日期購買的股份總數的十分之一（10%），其他承銷商應有義務按比例分別購買根據時間表A中各自名稱對應的固定股份數量與所有這些非違約承銷商名稱對應的總固定股份數量之比例購買該日期上該違約承銷商或承銷商同意但未能或拒絕購買的股份；前提是，在任何情況下，任何一名承銷商根據本協議同意購買的股份數量不得根據本第11(d)條的規定增加超過該股份數量的九分之一（1/9），未經該等承銷商的書面同意。 如果在收盤日期，任何一個或多個承銷商未能或拒絕購買固定股份，且有關此類違約發生的固定股份總數超過該日期上應購買的固定股份總數的十分之一（10%），並且在此類違約發生後三十六（36）小時內未就購買此類固定股份達成對代表人和公司滿意的安排，則本協議將終止，且任何非違約承銷商或公司均無責任。 在這種情況下，代表人或公司有權推遲收盤日期，但絕不超過七天，以便對登記聲明、定價披露包、最終招股說明書或任何其他文件或安排中可能需要進行的任何必要更改進行。 如果在額外的收盤日期上，任何一個或多個承銷商未能或拒絕購買備選股份數量，且有關此類違約發生的備選股份總數超過該額外收盤日期上應購買的備選股份總數的十分之一（10%），非違約承銷商將有權選擇（i）終止根據本協議購買該額外收盤日期上要出售的備選股份的義務或（ii）購買不少於在沒有此類違約情況下這些非違約承銷商將有責任購買的備選股份數量。 根據本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商就本協議下任何違約行爲承擔責任。

(e) 如果根據本協議的任何條款（除了根據此處的條款）終止，則本協議將終止；第11條(b)節或者如果由於此處規定的義務之一未得到滿足，導致本處規定的證券的出售未達成，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守任何條款，公司將根據承銷商的要求，僅償還致使承銷商實際發生有關此事的合理支出（包括其顧問的合理費用和支出），根據FINRA規則5110扣除公司先前支付的任何金額；不過所有這些費用，包括下文中列出的成本和費用，實際支付的這些費用不得超過實際發生的總計費用，包括任何預付款。第6(c)條這些費用，包括在下文中列出的費用和開支，實際支付的這些費用不得超過在總額中實際發生的費用，包括任何預支款。

12. 通知所有板塊下述通信，除非另有明確規定，均應以書面形式進行，並：

(a) 如果發送給代表， 應該郵寄、交付或通過電子郵件發送至:

美國虎牌證券公司。

紐約麥迪遜大道437號，27樓

紐約，NY 10022

電子郵件：jack.ye@ustigersecurities.com

注意：傑克·葉

抄送給承銷商的 律師:

VCL法律事務所

1945 Old Gallows Rd.，630室

電話：703-919-7285

電子郵件：fliu@vcllegal.com

注意：Fang Liu

(b) 如果發送給公司，則應郵寄、遞送或通過電子郵件發送至：

東方崛起控股有限公司

48號仙嶼路

浙江省諸榮縣雙城鎮

福建省寧德市, 中國

注意：Bangjie Hu

郵箱：hubangjie@mdhtea.cn

抄送給公司法律顧問處：

The Crone Law Group, P.C.

1 東自由

600室

尼瓦達州雷諾89501。

注意：喬·拉薩格

郵箱：jlaxague@cronelawgroup.com

13. 各方；關係限制本協議僅對承銷商、公司和本協議中提到的主要股東、董事、高管、僱員和代理人生效，並對其具有約束力。本協議的第8條和 9本協議及其所有條件和條款僅旨在爲本協議各方、該等相關人員及其各自的繼承人和受讓人的獨家利益，而不是爲任何其他人利益。 「繼承人和受讓人」一詞不包括從承銷商處購買證券的購買者作爲這樣的購買者。

14. 管轄法本協議應遵守並根據紐約州法律解釋。各方特此同意（即各方均同意）在任何因本協議或根據本協議約定的交易而產生的訴訟或程序中，向設在紐約市曼哈頓區的聯邦和州法院（以下簡稱「紐約法院」）提起獨佔管轄權。各方特此不可撤銷地放棄對將任何基於本協議或根據本協議約定的交易而產生的訴訟或程序提請在紐約法院的任何異議，並且不可撤銷地放棄並同意不在這樣的法院主張或聲稱任何在這樣的法院提起的訴訟或程序已在不便利的論壇中提起。公司不可撤銷地指定The Crone Law Group，紐約州紐約市曼哈頓區萊剋星頓大道420號，2446套房，郵編10170，注意：Mark Crone爲其合法代理人（以下簡稱「公司代理人」），在此代理人處可接受任何此類訴訟或程序的送達，並同意按照適用法律允許的任何方式對此類代理人進行的送達將被視爲適用法律允許的任何方式對公司在此類訴訟或程序中進行的送達。公司進一步同意採取一切必要行動，以維持此類代理人的指定和委任在本協議簽署之日起三年內始終有效。授權代理人

15. 全部協議本協議連同附表和附件，如根據本協議條款不時進行的修訂，包含了與本協議主題相關的各方之間的完整協議，並且沒有其他未在此明確提及的協議。本協議取代了各方之間任何先前的協議或諒解。

16. 可分割性如果本協議的任何條款或規定或其履行在任何程度上無效或不可執行，該無效或不可執行性不會影響或使本協議的任何其他條款無效或不可執行，且本協議將受法律允許的最大範圍的有效和可執行。

17. 修改本協議只能通過各方簽署的書面文件進行修改。

18. 豁免等各方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被視爲放棄任何條款，也不應以任何方式影響本協議或任何條款的有效性，或任何一方隨後執行本協議的每一條款。除非由可能要求實施該放棄的當事方或當事方簽署的書面文件中明確規定，否則任何違反、不遵守或不履行本協議的任何條款的放棄均無效；而任何此類違反、不遵守或不履行的放棄均不應被解釋或視爲對任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行的放棄。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何因與本協議、註冊聲明、一般披露文件、招股說明書、股票發行或本協議擬議交易有關的任何法律訴訟、訴訟或程序中要求陪審團審理的一切權利。

19. 無信託關係公司特此承認，承銷商僅在公司證券發行方面充當承銷商。 公司進一步承認，承銷商僅根據本協議簽訂的合同關係行事，並且雙方均不打算要求承銷商在公司證券發行過程中或之後對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人負責或代表受託人。 本協議中意味著的事項。 承銷商在本協議中和與該等交易有關的任何事宜處置時均明確否定對公司擔任受託人或相似職責，而公司則確認其理解並同意該協議條款。 公司進一步確認其理解，承銷商未就本次發行或持續進行的過程中任何談判，包括但不限於有關證券定價的談判，承擔顧問或受託人責任； 公司已經就本協議和發行事宜視為適當的範圍內尋求了自己的法律和財務顧問意見。 公司和承銷商一致同意，就此類交易作出各自獨立的判斷，並且承認承銷商向公司就此等交易所發表的任何意見或看法，包括但不限於有關公司證券價格或市場的任何意見或看法，並不構成對公司的建議。 公司特此放棄並免除公司可能對承銷商主張的在本協議中所考慮的交易或在該等交易領先進行的任何事項中涉及的違反或被指控違犯的任何受託責任或相似職責的任何索賠，滿足法律允許的最大範圍內。

20. 對照合約。本協議可由任意份數的副本簽署，每份均視為原件，所有此等副本一起構成同一文件。透過電子郵件以.PDF格式或類似數位格式或其他商業上合理的電子方式交付本協議的簽署副本將構成有效且充分的交付。

21. 標題以下標題僅供參考方便，並非本兆.is協議的一部分，也不影響其含義或解釋。

22. 業務日在此使用的「業務日」一詞指的是除星期六、星期日或任何美國主要股票交易所停業的日子之外的任何日子。

[簽名頁在後面]

如果上述內容正確反映您的理解， 請在下面提供的空間中指示，此後本函即成為我們之間的具約束力協議。

得到代表接受。

截止至上述日期首次書寫之日

代表自己並作為此處所列保薦人的代表

[承銷協議的簽字頁]

附表A

附表B

鎖定方

附件一

東升控股有限公司

主管證明書

[●], 2024

本人簽署人[     ]，致富金融(臨時代碼)執行長，以及[     ]，Oriental Rise Holdings Limited開曼群島豁免公司的CFO，根據日期為[     ]的承銷協議書第7(d)條款，于該協議書中列明的多家承銷商代表之一美虎證券股份有限公司代表（該“公司），特此證明本公司官方人員之一，並個別無需承擔個人責任，代表公司陳述如下：承銷協議本公司執行長和CFO在各自的職務上，代表公司進行認證，不承擔個人責任，免除個人責任，如下：

Capitalized terms used herein but not defined herein shall have the meanings ascribed to them in the Underwriting Agreement. This certificate may be executed in one or more counterparts, all of which together shall be deemed to be one and the same instrument.

[Signature Page Follows]

IN WITNESS WHEREOF, I have, on behalf of the Company, signed this certificate as of the date first written above.

[Signature Page of Officers’ Certificate]

Annex II

東升控股有限公司

秘書證明書

[     ], 2024

本人簽名之[     ]，特此證明其為東方崛起控股有限公司（以下簡稱為“該公司”），一間開曼群島豁免有限公司，合法當選、具資格及實際上任公司秘書。根據2024年[     ]訂立的承銷協議中第7(e)條的條文，由美國虎牌證券公司作為列於附件A中的數家承銷商之代表（以下簡稱“該等承銷商”），本人擔任該公司的公司秘書，並無個人責任，在公司名義上代表公司認證以下所述事項。本證書所使用之大寫術語但未在此定義者，其涵義與承銷協議中所賦予的涵義相同。權益代理”），特此證明其為東方崛起控股有限公司（以下簡稱為“該公司”），一間開曼群島豁免有限公司，合法當選、具資格及實際上任公司秘書。根據2024年[     ]訂立的承銷協議中第7(e)條的條文，由美國虎牌證券公司作為列於附件A中的數家承銷商之代表（以下簡稱“該等承銷商”），本人擔任該公司的公司秘書，並無個人責任，在公司名義上代表公司認證以下所述事項。本證書所使用之大寫術語但未在此定義者，其涵義與承銷協議中所賦予的涵義相同。承銷協議本人簽名之[     ]，特此證明其為東方崛起控股有限公司（以下簡稱為“該公司”），一間開曼群島豁免有限公司，合法當選、具資格及實際上任公司秘書。根據2024年[     ]訂立的承銷協議中第7(e)條的條文，由美國虎牌證券公司作為列於附件A中的數家承銷商之代表（以下簡稱“該等承銷商”），本人擔任該公司的公司秘書，並無個人責任，在公司名義上代表公司認證以下所述事項。本證書所使用之大寫術語但未在此定義者，其涵義與承銷協議中所賦予的涵義相同。

此證書可由一份或多份副本執行完成，所有這些副本一起被視為同一文件。

[簽名頁在後面]

證明如下：簽署人於上述日期首次簽署本證書。

[秘書證明書簽署頁]

和附件III 

ORIENTAL RISE HOLDINGS LIMITED

CHIEF FINANCIAL OFFICER’S CERTIFICATE

[     ], 2024

The undersigned, [     ], hereby certifies that he is the duly elected, qualified, and acting Chief Financial Officer, of Oriental Rise Holdings Limited, a Cayman Islands exempted company (the “Company”), and that as such he is authorized to execute and deliver this certificate in the name and on behalf of the Company. Pursuant to Section 7(g) of the Underwriting Agreement, dated as of [     ], 2024 by US Tiger Securities, Inc. as representative of the several underwriters listed on Schedule A thereto (the “Underwriting Agreement”), the undersigned further certifies, solely in the capacity as an officer of the Company for and on behalf of the Company as set forth below.

Capitalized terms used herein but not defined herein shall have the meanings ascribed to them in the Underwriting Agreement.

[Signature Page Follows]

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned has signed this certificate as of the date first written above.

[財務總監證書籤署頁]

附件四

鎖定協議

[     ], 2024

美國虎牌證券公司。

紐約麥迪遜大道437號，27樓

紐約，紐約 10022

女士們，先生們：

簽署人明白 US Tiger Securities，Inc.（“票據的購買金額）打算進入一份承銷協議（“承銷協議”）與東方升控股有限公司，開曼群島豁免公司（“公司”），提供 美國首次公開發行（“首次公開募股特定數量普通股股票，每股面值$0.0008（“證券”）。根據本信函一致，"股票"指公司普通股股票。

爲了鼓勵包銷商繼續進行與公開發行相關的努力，簽字人特此同意，在包銷商的事先書面同意之前，在從本日開始至本次發行銷售開始之日起的一百八十（180）天的期間內（“ ”），（1）提供、承諾、公告有意出售、出售、訂立出售合同、出售任何期權或買賣合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買期權、權利或認股權證、進行任何開空交易、或直接或間接地轉讓或處置任何股份或可轉換成股份或行使權利或可交換以獲取股份權利的有價證券，無論該等股份是否由簽字人現在擁有或今後獲取（統稱爲“鎖定證券”）；（2）不得進行任何掉期或其他協議，將鎖定證券的所有或部分經濟權利轉讓給他人，無論在條款（1）或本條（2）所描述的任何該等交易是否通過交付股份或其他證券、以現金或其他方式結算；（3）不得提出任何書面要求或行使任何與股份或可轉換爲或行使或交換爲股份的任何證券註冊有關的權利；或（4）不得公開披露執行上述任何行爲的意圖。

儘管上述所述，並受以下條件限制，簽署人得在未徵得承銷商事先書面同意的情況下轉讓封鎖證券，並與以下有關：(a)與首次公開發行完成後在公開市場交易中取得的封鎖證券相關的交易;(b)將封鎖證券作為禮物、遺囑或遺產分配予簽署人及/或一名或多名家庭成員（對於本封鎖協議而言，“家庭成員”指血親、婚姻或收養關係，不得超過表字的遠親）;(c)將封鎖證券轉讓給慈善機構、教育機構或其他非營利機構;(d)如果簽署人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則任何將封鎖證券轉讓給任何該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或該等公司、合夥企業或其他商業實體的任何股東、合夥人、成員或類似權益擁有人的轉讓;(e)將任何選擇權或公司股份的選擇權的股份賣出或放棄，以支付選擇權的執行價格或與選擇權相關的稅款，或(f)根據任何第三方要約、合併、收購、合併或涉及公司股份所有人的全部持有人的其他類似交易的分配或轉讓；在涉及公司的控制權變更的情況下，前提是如果該等要約、合併、收購、合併或其他類似交易未完成，則簽署人持有的封鎖證券應仍受本封鎖協議的規定限制；真正的作為此封鎖協議的一部分，對於任何根據上述第(b)、(c)或(d)條款進行的轉讓，(i)任何此類轉讓不得涉及價值處置，(ii)每位受讓人應簽署並向承銷人交付一份實質上與本封鎖協議相同的封鎖協議，(iii)不得要求或自願進行根據美國1934年修訂的《證券交易法》第16(a)條的申報（集體稱為“真正第三方要約，合併，收購，合併或公司股份所有持有人的全部持有人的其他類似交易，涉及公司控制權的變更，前提是如果該等要約，合併，收購，合併或其他類似交易未完成，則簽署人持有的封鎖證券應仍受本封鎖協議的規定限制；提供沒有翻譯的內容允許的轉讓）。就本段而言，“變更控制”一詞應指任何交易或相關交易，根據該交易或相關交易，任何“人士”或“集團”（如《交易所法》第13(d)條和第14(d)條的使用詞彙）直接或間接成為公司股票總表票權的50%以上的“有權益擁有人”（如《交易所法》第13d-3和13d-5條的定義）全面稀釋的股份。簽署人還同意並同意對公司的過戶代理和登記處發出停止過戶指令，禁止非按照本鎖倉協議進行過戶簽署人的鎖倉證券。

本人同意，在參與任何交易或進行任何其他受本限售協議條款約束的行動之前（特此澄清，不包括與許可轉讓相關的任何交易或其他行動）自本日起至初始限售期屆滿後的15日內，本人將向公司發出通知，並且除非收到公司書面確認限售期已屆滿，否則不得完成任何該等交易或採取任何該等行動。

簽署人同意： (i) 前述限制將同樣適用於簽署人在首次公開募股中購買的任何由發行人指定或“朋友和家人”股票，(ii) 在鎖定證券轉讓的前三（3）個業務日的生效日期之前，承銷商將通知公司將於即將到來的鬆綁證券轉讓或免除前述限制的生效日期。承銷商根據此在此處向任何這樣的高級主管或董事所授予的任何鬆綁或免除只有在公司為該鬆綁或免除的公告日期之後的兩（2）個業務日生效。如果（a）鬆綁或免除僅為了允許鎖定證券的轉讓而不涉及代價或其他合格轉讓，（b）受讓人已書面同意遵守在實質上與此鎖定協議相同的鎖定協議形式，則本段的規定將不適用。

簽署者同意，除非在本鎖定協議中另有規定，否則不與任何其他個人或實體，包括但不限於股東、朋友和家人以及其他第三方，有任何其他口頭或書面協議或安排，以規避或具有規避本鎖定協議所載的義務。

本協議中的任何條款均不應被視為限制或禁止簽署人行使、交換或換股任何可行使、可交換為或可轉換為股份（如適用）的證券；提供簽署人在行使、交換或換股時不得在鎖定期內轉讓所獲得的股份，除非與合格轉讓或根據本鎖定協議條款允許的其他轉讓相關。此外，本協議中的任何條款均不應被視為限制或禁止隨時進入或修改所謂的“10b5-1”計劃（除非以導致鎖定期內出售任何鎖定證券的方式進入或修改此類計劃）。

簽署人明白 公司和承銷商在進行首次公開發行的過程中依賴此鎖定協議。 簽署人進一步明白此鎖定協議是不可撤回的，並且將對簽署人的繼承人、法定承銷商、繼任者和受讓人具有約束力。

本人明白，若承銷協議不生效，或若承銷協議（除了存續的條款之外）在付款及交付要出售的股票之前終止或被終止，則本限售協議將無效，不再具有效力。

首次公開發行是否實際發生取決於許多因素，包括市場條件。首次公開發行僅將根據承銷協議進行，該協議的條款需由公司和承銷商協商。

此封鎖協議應受紐約州法律管轄，不受法律原則之衝突影響。 透過傳真或電子郵件/.pdf傳輸交付簽署的本封鎖協議，應視為交付本書面正本。

[簽署頁面隨後提供。]

[鎖定協議的簽署頁]

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