投资者已同意根据主要购买协议中规定的条款和条件，在总额高达6.5亿美元的情况下对LAC进行投资。

Holdco于2024年10月4日成立为LAC的间接全资子公司，并通过在德拉华州国务卿办公室提交Holdco的组建证书而成立。

在此后的重组之后，Holdco将成为Thacker Pass项目的间接所有者。

各方已确定，用投资者的投资替换在本协议中规定条款和条件下的LAC持股的第二笔投资(如主购买协议中所定义的那样)对于各方的最大利益。

与本协议的签订和交付同时，各方已签署和交付(i) 终止协议，根据该协议，他们同意终止日期为2023年10月3日的认购协议，LAC和投资者之间的主购买协议，以及 (ii) 修订后的投资者权利协议。

定义

“附属公司“”表示对于任何指定的人士来说，任何直接或通过一个或多个中间人间接地控制该指定人士的其他人或实体：(i) 控制该指定人士，(ii) 被该指定人士控制，或(iii) 与该指定人士共同受其控制；

“协议“”代表这份投资协议，连同揭露日程表和附表（在此参考并作为本协议的一部分），以及所有允许的修订或重述；

“修订后的投资者权益协议“”代表修订后的投资者权益协议，日期为本协议日期，由LAC和投资者之间按照附件A的形式附在本协议中的形式订立；

“年度财务报表“”代表LAC截至2023年、2022年和2021年12月31日结束的审计合并基本报表；

“是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规、公司股票上市或报价的任何股票交易所或报价系统的适用规则以及授予奖项的任何外国国家或其他授予奖项的管辖区的适用法律和规则有关的股权奖项计划的管理的要求。” 对于任何个人、财产、交易事件或其他事项而言，“”指（i）所有法律、法规、法典、条例、法令、规章； 公司章程， 任何政府机构颁布、公布、发布、发行或强制执行的普通法和衡平法的命令和原则，包括证券法，和/或任何关于个人、财产、交易、事件或其他事项的政府机构的政策、惯例、协议、要求、标准或指南；

“授权”对于任何个人，指由管辖该人员的任何政府机构颁发、要求从中取得的任何命令、许可、批准、同意、豁免、许可证或类似授权；

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”指除了（i）纽约市或底特律市的星期六、星期日或法定节假日以外的任何一天，和（ii）纽约市或底特律市银行通常关闭的日期；

“CFPOA”具有第 3.1(oo) 节中所定义的含义；

“开空“”表示任何诉因、起诉、索赔、要求、诉讼、审计、程序或仲裁，包括但不限于，政府实体进行的任何程序或调查；

“结盘“”在第5.1节中具有所指定的含义；

“结束日期。“”在第5.1节中具有所指定的含义；

“代码“”在第3.1(vv)节中具有所指定的含义；

“普通股份。” 意味着LAC的普通股；

“合同” 意味着任何协议、契约、合同、租赁、信托契约、许可证、选择权、工具、安排、谅解或其他承诺，无论是书面还是口头；

“控制，“股东”（包括术语“其他”）在涉及两个或多个人之间或其中之间的关系时，是指直接或间接拥有指导或导致指导该人事务或管理的权力，无论是通过拥有投票证券、合同或其他方式。“受控于”的含义跟“控制”是相当的。”, “控制权"”，还有“根据1933年证券法具有共同控制权”指直接或间接拥有指导或导致指导某人管理政策的权力，无论是通过持有投票证券、合同或信贷安排、作为受托人或执行人，或其他方式；

“直接索赔”具有第8.3(a)节所指的含义；

“证券的出售是根据以及依赖于《证券法》下颁布的规定进行的（“Regulation S”）。认购人不是美国人（根据Regulation S下的定义），它在依赖Regulation S的海外交易中购买证券，并已收到认购证券所需的所有认为必要和适当的信息以便决定在此下购买证券。认购人未依赖与本次交易有关的任何声明或陈述购买证券，除本认购协议中列明的陈述和保证外。认购人知悉，并同意，在Regulation S下出售的证券可能受到该等规定的约束，包括遵守其中的分销合规期限规定。选择性出售。”指有关LAC（及其前身，包括Lithium Argentina，其在2023年10月3日前曾被称为Lithium Americas Corp.）的所有信息和文件，这些信息和文件已经或将会公开在SEDAR+或美国证券交易委员会的EDGAR上或其他向公众公开，包括自2023年6月30日以来的基本报表、新闻稿、重大变更报告、招股说明书、信息传单和技术报告。为避免疑义，分离交易之后Lithium Argentina的任何披露文件不适用于此定义；

“暴露时间表“”在第3.1节中有规定的含义；

“DOE“”指美国能源部，美利坚合众国的一个机构；

“DOE ASA“”指某项Affiliate Support、Share Retention and Subordination Agreement，由LAC、13394800亿.C. Ltd.、锂矿内华达公司、KV Projects LLC、美国能源部和花旗银行作为抵押代理共同签署，其实质形式于2024年8月30日提供给政府机构审查；

“DOE贷款“”指某项贷款安排和偿还协议，由锂矿内华达公司与美国能源部之间签署，其实质形式于2024年8月30日提供给政府机构审查；

“DOE贷款修正” 意味着对DOE贷款的修正，以便考虑Investor投资结构的变化，如本协议和相关协议中所述，与Tranche 2认购协议中所考虑的投资相比，包括重组和其他类似的管理修正; 但是需要注意，DOE贷款修正不得在未经Investor事先书面同意的情况下修改或变更DOE贷款的任何重要条款;

“员工计划”在第3.1(kk)款中具有规定的含义;

“环保 法律“其意指所有适用于工人健康与安全、污染、自然资源、自然环境或任何可能利用它的物种，或危险物质的生成、生产、进口、出口、使用、处理、存储、运输、处置或释放等所有适用法律，包括普通法律以及基于此类适用法律颁发的所有批准；

“环境许可证“包括所有由任何具有管辖权的机构颁发或根据任何环保法律需要获得的命令、许可、证书、批准、同意、登记和许可证；

“股票的权益对于任何个人而言，“本章”指的是：(i) 任何该个人或其子公司的股本、有限责任公司权益、合伙权益或其他权益的股份或可转换、可兑换或可行使为该个人或其子公司的股本、有限责任公司权益、合伙权益或其他权益的任何证券，(ii) 任何基于权益的奖励、待实现价值权益、虚拟股票认股权证、认购权、期权或类似证券或权利，这些权利是派生自该个人或其子公司的任何权益或直接或间接基于该个人或其子公司的权益或其他证券或所有权利益的价值或价格提供经济利益的，或从该个人或其子公司收购权益的权利，或者该个人或其子公司放弃、交付或出售、或促使发行、交付或出售该个人或其子公司的任何表决证券或其他权益，或 (iii) 或从该个人或其子公司收到与该个人或其子公司的权益价值有关的现金的其他权利、安排或协议；

“展示资料“本章”在第1.3节中所指的意思；

“现有的设备“本章”在第3.1(c)节中所指的意思；

“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。“”在第3.1(oo)条中有规定;

“第一季度财年 对阶段1购销协议的修订“”指锂矿首次修订购销协议，由LAC、锂矿内华达公司和投资者共同签署，附件E-1附有协议书;

“首次转让协议“”指锂矿阿根廷、LAC和投资者于2023年10月3日签署的某项购销协议转让协议;

“GDPR“”在第3.1(uu)节中所指定的含义；

“Gm 信用证” 是指股东向花旗银行（或其继承者）交付的一个或多个信用证，作为环保署贷款下的抵押代理人，以满足已被资金支持承诺（在环保署ASA中定义）；

“所需的授权批准或文件申报除了所有基金类型以外，本公司完成交易所需其他全球国内和外国的任何国家、地区、联邦、国家或地方法院、行政性或监管机构、委员会或其他政府当局或工具机构 (各称为"政府机构")，都是不必要的，只有这些授权批准和文件申报，如果没有获得、提出或给出，就不太可能对本公司完成交易产生实质上或合并后产生实质或合并性影响。” 指任何国内或国外的联邦、省级、区域、州、市政或其他政府、政府部门、机构、权力机构或机构（无论是行政、立法、行政还是其他），法院、仲裁庭、委员会或专员、局、部长或部，董事会或机构，或其他监管机构，包括任何证券监管机构和证券交易所；

“危险物质” 指任何受环保法律管制或构成其下责任基础的污染物、污染物质或有害或有毒物质、材料或废物，包括但不限于（i） 任何环保法律下被定义为“危险废物”、“危险物质”、“有害物质”、“极端有害废物”、“受限危险废物”、“污染物”、“污染物质”、“有害成分”、“特殊废物”、“有毒物质”或其他类似术语或短语的材料、物质或废物，（ii） 石油、石油碳氢化合物、石油产品、原油或任何分数或 副产品 衍生产品 (iii) 石棉，(iv) 多氯联苯，或 (v) 任何放射性物质；

“控股公司“”在前言中具有所指的含义；

“Holdco 2有限责任公司“”指的是Lithium Nevada Projects有限责任公司，一家内华达州有限责任公司；

“Holdco受赔偿方” 在第8.2(a)节中所指的含义；

“控股公司 子公司” 指Holdco 2 LLC、KV Projects LLC和锂矿内华达有限责任公司， 为避免疑惑，在重组完成后，这些公司将成为Holdco的子公司；

“国际财务报告准则”指的是国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则以及国际财务报告解读委员会发布的任何解读；

“受保护方”指的是，在根据第8.2节提供赔偿的损失的情况下，任何Holdco受赔偿方之一，或者在根据第8.1节提供赔偿的损失的情况下，任何投资方受赔偿方之一；

“赔偿方”指的是，在根据第8.2节提供赔偿的损失的情况下，投资方，或者在根据第8.1节提供赔偿的损失的情况下，LAC或Holdco，视情况而定；

“知识产权”在第3.1(ee)节中规定的含义;

“中期财务报表”指2024年6月30日结束的拉丁美洲化学基本报表;

“投资者“”在前言中有所指；

“投资者补偿方“”在第8.1(a)节中有所指；

“投资者权利协议”表示2023年10月3日起生效的投资者权益协议，由LAC和投资者签署；

“投资者’s的最初资本出资”在第2.1节中赋予其含义；

“信息技术系统和数据”在第3.1(tt)节中赋予其含义；

“合资协议“”表示Holdco的修订和重新规定的有限责任公司协议，日期为交割日，介于NewCorp Inc.和投资者之间，格式见附件B；

“LAC“”具有序言中所指之含义；

“LAC股权激励计划“”指2023年10月10日在SEDAR+上提交的LAC股权激励计划；

“lithium americas基本报表”指年度基本报表和中期基本报表的综合

“LAC 子公司”指（i）13394800亿.C.有限公司，（ii）在重组中新成立的NewCorp公司（适用时），（iii）美国经理有限责任公司，（iv）lithium americas勘探有限责任公司，（v）控股公司和（vi）每个控股公司子公司（对于钠锂有限责任公司来说指钠锂公司（重组前））；

“担保机构”代表抵押、质押、抵押、安全权益、留置权（法定或其他）、所有权缺陷、侵占、租赁、许可、服务权、 用于、管道、道路、通道等其他任何设施的使用权。 控制、限制、或不利权利或索赔，或其他第三方利益或任何形式的担保;

“阿根廷锂矿”代表锂矿美洲（阿根廷）公司;

“损失”表示任何实际和发生的损失、责任、索赔、损害和费用（包括合理的律师费和费用），包括为解决任何调查、订单、诉讼、诉讼或索赔而支付的任何金额；

“管理服务协议t”指的是美国管理人股份有限公司、控股公司、锂矿内华达有限责任公司之间于结案日期签署的管理服务协议，以及根据其中规定的目的，LAC在此作为附件C附表的形式；

“主要采购协议”指的是锂矿阿根廷与投资者之间于2023年1月30日签订的主要采购协议，以及于2023年10月3日签署的联合协议，当中参与者包括LAC、锂矿阿根廷和投资者；

“重大逆境变化“”指任何行动、改变、事实、事件、情况或状态，单独或与其他行动、改变、事实、事件、情况或状态联合，或可能合理地被预期，个别地或合计地对LAC和LAC子公司的业务、事务、运营、财产、资产、负债（或有或无）、资本、前景、经营结果或情况（财务或其他）产生实质负面影响，作为整体考虑，但在任何情况下，任何以下事项均不应被视为重大不利变化：

适用于LAC或LAC子公司的监管会计要求的变化；

一般经济或政治条件的变化（无论是国际的、国家的还是当地的）；

一般影响LAC或LAC子公司所经营行业或行业的变化（包括适用法律的变化）；

战争、破坏或恐怖主义行为、大流行病、流行病或自然灾害；

原材料、金属或产品的短缺或价格变化，与LAC或LAC子公司成员的业务有关，这些原材料、金属或产品被用于生产或销售；

根据本协议拟议的交易的公告或完成；

根据投资者的明确书面请求或书面同意所采取的行动（或未采取的行动）；

根据本协议要求的LAC或LAC子公司所采取的任何行动； 或

LAC或LAC子公司未达到任何内部或公布的任何期间的预测或预测（应理解到，未能实现此类预测或预测的根本原因，如果有的话，将被考虑在内，以确定是否发生或可能发生重大不利变化）；

“重要合同表示对LAC及LAC子公司运营的业务、事务或操作作为整体具有重要意义的每份合同；

“采矿权“”在第3.1(s)节中所载明之含义；

“反洗钱法“”在第3.1(pp)节中所载明之含义；

“新公司股份有限公司“NewCorp Inc.”表示在与重组有关的形成的附件H中描述的实体;

“NYSE“纽交所”表示纽约证券交易所;

“OFAC“”在第3.1(qq)节中赋予其含义;

“命令“”表示任何政府实体的任何订单、指令、裁定、禁令、决定、裁决、奖励或书面文件；

“正常程序”在涉及任何人采取行动时，表示该行动与该人或其业务的过去惯例一致，是在该人或其业务的正常经营中采取的行动，与LAC的合理、行业标准行动一致，包括推进 (i) LAC的筹资活动，(ii) 或任何LAC事宜可能出现； 日常 运营

“外部日期“”表示2025年2月28日；

“许可证“”表示需要获得任何政府实体批准、许可证、审批或其他授权；

“允许的留置权“”指LAC和LAC子公司中的任何一个或多个以下情况：

涉及LAC和LAC子公司的税收、电力、燃料币、电力、水和其他公用事业的税款、抵押或存款，（A）尚未到期或拖欠的；（B）正在通过适当程序进行善意争议处理，且涉及的政府实体在有效争议期内不能对其进行追收，并且涉及的金额已根据IFRS在LAC最近公布的合并财务报表中提供了准备金；

承包商、分包商、机械师、工人、供应商、材料供应商、承运人及其他人员关于LAC及LAC子公司资产施工、维护、维修或运营而产生的未到期或拖欠的未成形或法定留置权，前提是这些留置权与LAC及LAC子公司的任何资产的所有权不挂勾且必须符合适用法律要求的或者由具有对房地产管辖权的政府实体强制实施的足够留置金的要求；

市政 公司章程， 任何具有房地产管辖权的政府实体实施的规章制度、法令、区域规划法、建筑或土地使用限制以及其他限制，前提是该等限制不会严重影响房地产的使用、销售或开发，如其现有或计划中的用途；

一般适用的习惯权利保留给或赋予任何政府实体进行控制或管制 与 LAC 或 LAC 子公司开展业务的设施相关的任何权益，前提是此类留置权、抵押权、例外情况、协议、限制、限制、限制、合同和权利 (A) 不是与之相关的产生 任何债务，以及（B）不会对标的财产的价值或使用造成重大损害或增加物质成本；

在正常业务过程中产生、设立和授予公用事业、市政当局或 与LAC和LAC子公司的资产开展业务有关的政府实体，但仅限于这些留置权与尚未到期或拖欠的成本和支出有关的成本和开支；

地役权、通行权、限制、限制性契约、奴役和类似的土地权利，包括 公路和其他公路、铁路、下水道、排水管、天然气和石油管道、天然气和水管、电灯、电力、电话、电报或有线电视管道、电线杆、电线和电缆的通行权和奴役权，在每种情况下都如此 不对本协议签订之日正在使用的财产的使用造成重大损害；

所有权或留置权的其他缺陷或不规则之处，这些缺陷或不合时宜单独或总体而言并非如此 严重减损其价值，或对相关财产或资产的使用造成重大不利影响，或以其他方式严重损害此类财产的业务运营；

除上述留置权外，截至本文发布之日已注册或记录在案的任何留置权 对包括LAC和LAC子公司在适用土地登记处或记录办公室的资产的房地产的所有权，或（B）截至本文发布之日注册或记录的LAC和LAC资产的所有权 公共个人财产登记处或类似登记系统中的子公司；

与LAC获得的任何项目融资相关的留置权；以及

[已编辑 — 商业敏感信息]；

“人” 指并包括任何个人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业 合伙企业、股份公司、有限责任公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、养老基金、商业信托或其他组织，无论是否为法人实体，以及任何政府 实体；

“PFIC” 的含义见第 3.1 (vv) 节；

“第 1 阶段” 指附录D中所述的Thacker Pass项目的第一阶段；

“第一阶段提货协议”表示某项锂矿提货协议，日期为2023年2月16日，由锂矿阿根廷与投资者之间签订，于2023年10月3日由锂矿阿根廷转让给LAC，根据初次转让协议；

“第一阶段提货协议修订文件”指第一阶段提货协议的首次修订，第二次转让协议和第二次提货协议修订的集合；

“第2阶段 提货协议”表示在最终交割日期之日起的锂矿出货协议，由锂矿内华达有限责任公司、LAC和投资者签署，附件F所附表格;

“政策”在第3.1(uu)条中已定义;

“隐私法律”在第3.1(uu)条中已定义;

“购买成员权益”具有第2.1节中规定的含义；

“规则M”具有第3.1（ww）节中规定的含义；

“相关协议”指的是合资协议、修订后的投资者权利协议、管理服务协议、第1阶段出货协议修订文件、第2阶段出货协议和终止协议，视情况而定；

“发布” 意味着任何有害物质释放，泄漏，排放，渗漏，泵送，倒入，注入，存入资金，处置，清空，逃逸，放出，传播，倾倒，渗漏或迁移至环境中；

“重组”中所指为第2.2节中所述；

“重组文件“”在第2.2节中被赋予的含义；

“被制裁人员“”指任何人：(i)是被列入美国或任何其他适用制裁机构的出口管制或经济制裁法律下指定或限制的受限制或被禁止人士；(ii)是驻扎、组织或居住在制裁领土的人；或(iii)是被上述(i)或(ii)款下述的任何前述人士拥有或控制的实体；

“被制裁地区“”在任何时候指的是受到制裁广泛禁止与该国、地区或政府进行交易的国家或地区，或该国家、地区或政府所在（本协议签署时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、 所谓的 顿内茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国； 所谓的 即制裁机构执行、颁布或实施的经济制裁法律、贸易禁运、出口控制或限制措施；

“制裁” 指任何制裁机构执行、颁布或实施的经济制裁法律、贸易禁运、出口控制或限制措施；

“Sanctions Authority” means the United States government and any of its agencies (including, without limitation, OFAC, BIS, the U.S. State Department and the U.S. Department of Commerce), the European Union and each of its member states, the United Nations Security Council, the United Kingdom, the Canadian government, or any other Governmental Entity with jurisdiction over the parties to this Agreement;

“Second Amendment to Phase 1 Offtake Agreement” means the Second Amendment to Lithium Offtake Agreement to be entered into by and among Lithium Nevada LLC, LAC and the Investor, in the form attached hereto as Exhibit E-3;

“Second Assignment Agreement” means the Assignment of Offtake Agreement to be entered into by and among LAC, Lithium Nevada Corp. and the Investor, in the form attached hereto as Exhibit E-2.

“Securities Laws” means, the securities laws, regulations and rules of each of the states, provinces and territories of Canada and the United States, and the blanket rulings and policies and written interpretations of, and multilateral or national instruments adopted by, the securities regulatory authorities of Canada and the United States and each of their respective states, provinces and territories, as well as the rules and policies of the TSX and the NYSE and any other stock or securities exchange, marketplace or trading market upon which the securities of LAC are listed for trading;

“Separation Transaction” has the meaning ascribed thereto in that certain Master Purchase Agreement, dated as of January 30, 2023, by and between LAC and Investor;

“Specified Matters” means any action, investigation, review, or inquiry involving LAC or its shareholders at any time prior to the Closing Date relating to foreign investment law matters, which for greater certainty includes (i) the receipt by LAC of any notice under the Investment Canada Act or any request for information in relation to any matter under review under Part IV.1 of the Investment Canada Act; and (ii) the receipt by LAC of any request for information from CFIUS pursuant to the Defense Production Act of 1950, as amended, and the implementing regulations thereof;

“subsidiary” means, with respect to any Person, (i) any other Person of which at least a majority of (A) the economic interests in or (B) the Equity Securities, having by their terms voting power to elect a majority of the board of directors or other Persons performing similar functions of such other Person, are directly or indirectly owned by such Person or one or more subsidiaries of such Person, or a combination thereof and (ii) any partnership of which such Person or another subsidiary of such Person is the general partner;

“Survival Date” has the meaning ascribed thereto in Section 8.4;

“Tax” or “Taxes” includes any federal, state, provincial, local, foreign and other taxes, duties, fees, premiums, assessments, imposts, levies, expansion fees and other charges of any kind whatsoever imposed by any Governmental Entity, including all interest, penalties, fines, additions to tax or other additional amounts imposed by any Governmental Entity in respect thereof, and including those levied on, or measured by, or referred to as, income, gross receipts, profits, windfall, royalty, capital, transfer, land transfer, sales, goods and

“纳税申报” 包括在适用法律下关于税收事项的所有报告、申报、声明、选举、通知、申报、形式、陈述及其他文件（无论是有形、电子或其他形式）及其修改、附表、附件、补充和附录，以及必须在适用法律下作出、准备或提交的文件;

“终止协议“”表示日期在本协议签订之日，LAC与投资者之间的终止协议，格式如本协议附表G所示；

“Thacker Pass项目“”表示LAC及特定LAC子公司在内华达州洪堡县Thacker Pass项目地块开发的锂矿；

“Thacker Pass物业“”具有第3.1（z）节中指定的含义；

“第三方”具有第8.3(a)节所指的含义；

“”）与本协议或本协议适用的任何交易文件有关的任何诉讼或其他法律程序的声明或起诉，该受赔偿方应尽快通知赔偿方，并应允许赔偿方对此进行处理和解决。此第三方索赔的解决方式应符合本章8的相关条款。” has the meaning ascribed thereto in Section 8.3(a);

“Threatened Release” means a substantial likelihood of a sudden Release that requires immediate action to prevent or mitigate damage to the environment that may result from such Release;

“第二期认购协议”指的是2023年2月16日和LAC以及投资者之间订立的某项认购协议；

“过户税”指的是销售、使用、转让、不动产转让、记录、登记、印花税、印花税或类似税收和费用，以及由任何政府实体征收的所有形式和记录成本，包括因此而产生的任何利息、罚款或税款增加（或因不缴纳而导致的）；

“TSX“tsx”代表多伦多证券交易所；

“美国”代表美利坚合众国、其领土和领地、任何美国州以及哥伦比亚特区；

“未获专利的索赔” 的含义见第 3.1 (z) 节；

“美国经理有限责任公司” 指内华达州有限责任公司LAC Management LLC；

“美国人” 的含义见美国法规 S 第 902 (k) 条 《证券法》。在不限制前述规定的前提下，但为了使本协议更加明确，美国人包括（i）居住在美国的任何自然人，（ii）任何，（ii）任何，但须遵守S条例中规定的例外情况 根据美国法律组建或注册成立的合伙企业或公司，(iii) 任何执行人、管理人或受托人为美国人的任何遗产或信托，(iv) 任何全权账户或类似账户（其他 不包括由在美国组建、注册或（如果是个人）居住在美国的交易商或其他信托机构持有的遗产或信托，以及（v）根据任何法律组织或注册成立的任何合伙企业或公司 非美国 由美国个人组建的司法管辖区，主要目的是投资未根据美国证券法注册的证券，除非该证券由美国组织、注册和拥有 非自然人、遗产或信托的合格投资者；

“《美国证券法》” 指经修订的1933年《美国证券法》；

“水污染控制许可证” [已编辑 — 商业敏感信息]。

口译

使用或导入单数的单词（包括已定义的术语）包括复数，反之亦然 仅导入一种性别应包括所有性别；

本协议中使用的标题仅供参考，不得影响其含义或 对本协议的解释；

本协议中未定义的所有会计术语应具有通常赋予的含义 国际财务报告准则；

短语 “据了解”、“尽其所知” 或 “其所在” aware”，或其他限制本协议一方所作的任何陈述、保证、确认、承诺或声明范围的类似表述，表示该方已审查了所有记录、文件和其他信息 目前由他们掌握或控制的物品将被视为与该事项合理相关，并在适用的情况下，已向LAC的高级人员进行了适当的查询；

除非另有说明，否则本协议中所有提及 “$” 符号的内容均为合法的 美利坚合众国的钱;

在所有情况下，使用 “包括” 或 “包含” 均意味着 “包括，不包括 分别是 “限制” 或 “包括但不限于”；

对于任何个人的参考，包括该个人的继承人和受让人，只要这些继承人和受让人不违反任何适用合同的条款，对于以特定身份提到的个人，排除该人以任何其他身份或个人身份；

对于任何合同（包括本协议）、文件或工具的参考应意味着该合同、文件或工具按照其条款并随时生效的被修改或修订的版本，如适用，应参照本协议的条款；

对于任何法令的参考是指任何随时修改的法令，包括成功的立法和根据其制定的任何法规；

“本协议下”，“本协议之中”，“本协议所约”，以及类似的词语应指整个本协议，而不是本协议的任何特定条款、章节、段落或款，或是本协议的附件或披露计划；

时间的参照是指加拿大温哥华当地时间；

展示文件

Holdco 投资

重组

LAC 和 Holdco 的陈述和保证

本协议、终止协议以及在截止时相互关联的协议 该关联协议的当事方已获得 LAC 和 Holdco 的正式授权、执行和交付，并构成 LAC 和 Holdco 的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 LAC 和 Holdco 强制执行，以及 不会违反LAC和Holdco的约定文件或LAC或Holdco所遵守的任何限制、协议或承诺的条款或与之冲突；

LAC及LAC附属公司已经得到合法成立或组织（重组前除外的NewCorp Inc.），并依法作为公司、合伙企业或有限责任公司存在，并且合法持续存在于其成立或组织法域，具有相应的权力和权限（法人或其他）拥有、租赁和运营其资产，并开展业务。LAC及LAC附属公司已合格作为公司、合伙企业或有限责任公司在各个其须取得资格的司法辖区合法开展业务，并且在不符合资格或具备合法地位不会导致重大不利变化的情况下，具备进行业务、拥有、租赁和运营其资产以及根据本协议或任何相关协议（视情况而定）执行、交付和履行其义务的一切必要权力和权限。所有LAC附属公司已经合法授权并发行的已发行的所有股本已完全支付，且由LAC直接或通过子公司，无任何留置权。 可免评估 在重组完成后，每个控股公司附属公司已发行的所有已发行的股权将由控股公司直接或通过子公司拥有，无任何留置权。任何LAC子公司的已发行的资本股或股权，均未违反任何此类LAC子公司的任何证券持有人的权利等。每个LAC附属公司的组织或法律文件在其组织或注册地的适用法律规定方面，在所有重要方面均符合要求，并且有效； 优先权 LAC或LAC任何附属公司均未违反其章程或

未违反其章程的任何规定或法律公司章程， 根据适用情况，合伙协议、经营协议或类似的组织文件，是否违约（或者在通知或经过时间后，将会违约）根据任何债券、贷款、信贷协议、票据、租约、许可协议、合同、特许经营或其他文书（包括但不限于任何质押协议、安全协议、抵押或其他事项或协议证明、担保、保障或涉及债务的协议）LAC或任何LAC附属公司是一方或者可能受约束，其中任何一个或他们的任何财产或资产受约束的（每一个，一个"现有 控件），除了不会合理预期导致实质不利变化的违约。LAC和Holdco的签署、交付和履行本协议及相关协议（如适用）以及根据本协议和相关协议进行的交易，包括重组，（i）已经得到所有必要公司行动的正式授权，不会违反任何公司章程或合作协议或类似的LAC或任何LAC子公司的组织文件（ii）不会与任何现有文书发生冲突或构成违约，也不会根据现有文书在合理预期的情况下，单独或合计导致实质不利变化并且（iii）不会违反任何适用法律与LAC或其中任何一家LAC子公司有关，不能合理预期导致实质不利变化。除了美国能源部（DOE），没有 公司章程， 合作协议或经营协议或类似的组织文件，是否大规模抛售股票，套现逾3亿港元（HOE）是一方）电子邮件地址等作为您账号的一部分吗？

签署本协议及相关协议，就相关协议一方而言，以及LAC和Holdco在此及相关协议下行使权利和履行义务，不会：(i)与LAC或任何LAC子公司签订的任何协议、重要合同、抵押、债券或其他文件发生冲突或触发违约；或(ii)违反任何适用法律，除非造成重大不利变化的冲突、违约或违反。

LAC的授权股本为无限数量的无面值普通股。截至2024年10月1日，已发行并流通的普通股为218,322,245股，所有这些股份均已获得授权并已有效发行，且已全额支付。 非诉讼费用。 和(ii)即将到期的期权、限制性股票单位、绩效股票单位和延期股票单位植入了LAC股权激励计划，规定行使或解决后发行最多3,265,719股普通股。LAC没有任何购回、赎回或以其他方式收购LAC发行的任何普通股或任何可转让证券的合同义务。除本第3.1(e)款中前述句子和本披露计划第3.1(e)款所披露的内容以外，在LAC股权激励计划下交付给新员工和其他员工的期权、限制性股票单位、绩效股票单位和延期股票单位除外，LAC和每个LAC子公司没有任何其他未完成的协议、认购权、认股权证、期权、权利或承诺(也没有授予任何能成为协议、认购权、认股权证、期权、权利或承诺的权利或特权)，也没有义务义务LAC或任何LAC子公司发行或出售任何普通股或其他证券，包括任何LAC或任何LAC子公司的任何种类可转换成或兑换或行使的证券或义务(包括通过投票协议或投票信托)。

LAC合法并有利地，直接或间接地拥有LAC子公司已发行和流通的全部股权。

除与重组相关的事项有关外，Holdco的权益证券没有发行或未发行，除了有限责任公司兴趣，Holdco的账簿和记录显示被美国经理有利拥有。 Holdco没有发行可转换或可交换为任何有限责任公司利益的证券；Holdco没有发行期权、认股权证或其他购买或认购Holdco有限责任公司兴趣或可转换或可交换为任何有限责任公司兴趣的证券的权利；Holdco没有与出售、转让Holdco有限责任公司兴趣、这种可转换或可交换的证券的合同有关；Holdco没有发行任何股权增值权益、利润分配权益或类似权益。

在完成重组后，Holdco将依法直接或间接、合法地或收益上拥有Holdco附属公司的全部已发行和流通的股权证券的100%。在完成重组后，Holdco不会对除Holdco附属公司之外的任何人的任何已发行的投票股份具有利益上的拥有或控制或方向权利（包括通过投票协议或投票信托）；

Holdco、NewCorp, Inc.和Holdco 2 LLC中的每一家是或将成为新组建的“空壳”实体，没有进行过任何业务运营，也从未进行过任何业务、交易或活动。除与本协议或本协议拟议的交易相关联外，Holdco、NewCorp, Inc.和Holdco 2 LLC中的每一家（i）没有、也从未拥有过任何资产、负债、义务、运营、员工、客户、供应商、知识产权或任何权利、义务或关系，以及（ii）没有、也从未是其他任何合同的一方或受其约束；

LAC基本报表已依据IFRS准则编制，适用一贯于先前期间，并根据适用法律执行，除非（i）在这些报表的附注中有另有说明，或者在年度财务报表的审计报告中有说明；（ii）临时财务报表是根据适用于编制临时财务报表的IFRS准则编制的，包括国际会计准则34号《临时财务报告》，并须进行正常的 在末期汇率下，资产和负债转换成美元，收入和费用项目成为翻译，即汇率。 调整，可能省略不适用于适用法律或IFRS的附注。LAC基本报表连同相关管理层讨论和分析，在资产、负债和财务状况等方面公正地呈现LAC及其子公司截至各自日期的情况，以及LAC及其子公司在涵盖期间内的损失、综合损失、经营业绩、股东权益变动和现金流量（受临时财务报表的正常期末调整影响）。LAC或LAC子公司未向LAC或LAC子公司的任何董事或高管发放未偿还贷款。LAC或LAC子公司没有任何负债，除非（i）在LAC基本报表上有所反映的负债，或者已经保留；（ii）如披露时间为临时财务报表之日后的3.1(j)部分所披露的，按照以往惯例和DOE贷款，在正常业务中出现的负债，其中没有一项是因违反合同、违反保证、侵权、盗用或违反适用法律而产生的负债；

LAC及其各子公司制作并保留准确的账簿和记录，并保持内部会计控制系统足以提供合理保证，即：(i) 交易按照管理层的一般或具体授权执行；(ii) 交易按照必要的记录以便按照IFRS准则编制财务报表并对资产的账务负责进行记录；(iii) 只有按照管理层的一般或具体授权才允许接触资产；以及(iv) 对资产的记录账务在合理间隔内与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当措施；

自2023年10月3日起，不存在重大不利变化，LAC或其各子公司未出现：

支付或宣布任何股利，或进行任何重大资本支出或做出承诺，均应遵守正常业务；

未负担任何直接或间接、有条件或其他责任，除非正常业务或披露于披露日程表的第3.1(l)(ii)部分；

未进行任何重大交易，除非在披露文件、本协议的其他位置、披露日程表的第3.1(l)(iii)部分或正常业务中披露的情况；或

未出售、出租、许可、转让或以其他方式处置或在其财产或资产上负担任何留置权（除了披露日程表的第3.1(l)(iv)部分披露的允许留置权或在正常业务中）；

LAC及其各子公司在合并基础上建立并维护揭示控制和程序（根据适用的证券法定义）（i）旨在提供合理保证，即LAC在其根据适用证券法规定提交的年度申报、中期申报或其他报告中所需披露的信息在适用证券法规定的时间内被记录、处理、总结和报告，并包括旨在确保LAC在其根据适用证券法规定提交的年度申报、中期申报或其他报告中所需披露的信息被累积并及时向LAC的管理层，包括其认证人员，适当传达以便允许对所需披露做出及时决策；（ii）已由LAC管理层根据适用证券法规定于LAC最近审计财政年度结束时评估其有效性；以及（iii）在LAC最近审计财政年度结束时有效执行，以执行建立其所需功能的控制措施。自LAC最近审计财政年度结束以来直至LAC最近报告的中期财务期间结束，除非LAC公开披露，否则LAC的内部财务报告设计中没有重大限制或重大弱点（无论是否得以弥补）并且未发生任何实质性影响，或者可能实质性影响，LAC的内部财务报告的内部控制的任何变化；

普华永道会计师事务所，特许专业会计师事务所，已就以下问题发表了看法 年度财务报表是适用证券法要求的LAC的独立审计师。没有 “应报告的事件”（在《国家仪器》的定义范围内） 51-102 – 持续披露义务) 在 LAC 和普华永道会计师事务所之间；

除美国能源部贷款的规定外，不直接或间接禁止或限制任何LAC子公司， 向LAC支付股息，或对此类LAC子公司的股权证券进行任何其他分配，或向LAC或任何其他LAC子公司偿还任何贷款项下可能不时到期的任何款项，或 LAC向此类LAC子公司提供的预付款，或向LAC或任何其他LAC子公司转让任何财产或资产的预付款；

LAC 和 LAC 的每家子公司都没有实施破产行为，没有破产，没有 向债权人普遍提出了折衷方案或安排，没有收到针对任何债权人的申请或破产受理令，没有自愿进行破产转让，没有就破产提起任何诉讼 妥协或安排，未提起任何诉讼宣布破产或 收场， 没有提起任何诉讼要求为任何财产指定接管人，也没有执行任何财产或 危难可以强制执行或对任何财产征收。LAC和LAC的每家子公司在截止日期都有足够的营运资金来履行其在本协议或任何相关协议下的义务，并将于截止日期拥有足够的营运资金 协议（视情况而定），并且有足够的资本来满足《国际财务报告准则》下的 “持续经营” 测试；

自2021年6月30日起，LAC和LAC的每家子公司都处于实质性状态（视情况而定） 遵守所有适用法律，目前没有针对LAC和LAC子公司的索赔待决，也没有对LAC和LAC子公司构成威胁、影响或影响的索赔，无论是个人还是总体而言，都有理由预计此类索赔会导致 重大不利变化，据LAC所知，LAC或任何LAC子公司均未受到任何有关以下方面的调查：或据LAC所知，LAC或其任何子公司均未受到任何指控，或据LAC所知，均未受到任何指控或收到通知 违反、可能违反或调查任何适用法律或政府实体取消资格。与LAC或任何LAC子公司的现任和前任雇员之间不存在实质性劳资纠纷，或者据我所知 LAC 迫在眉睫，据LAC所知，LAC的任何主要供应商、制造商或承包商的雇员都不存在任何现有、威胁或即将发生的劳资骚乱或工会组织活动 重大不利变化；

除披露附表第 3.1 (r) 节中规定的情况外，LAC 和 LAC 的各子公司 持有所有必要的和实质性的许可证、许可证、批准、同意、证书、注册和授权，无论是政府、监管机构还是其他方面，以使其业务和财产得以按目前方式进行 以及待拥有、租赁和运营的资产，这些资产是有效存在的，信誉良好，这些资产均不包含或受任何可能在实质性方面发生不利变化的条款、条款、条件或限制的约束，或 以完成本文所设想的交易为由终止此类许可、许可证、批准、同意、认证、注册或授权；

Holdco和Holdco子公司，总体而言：（i）拥有、租赁、许可、控制权或其他方式拥有 通过未获得专利的采矿权和磨矿场地、收费土地、采矿或矿产租赁、勘探和采矿许可证、矿产特许权或其他方式的合法权利（统称，”采矿权利”），所有的 授权和使相应的Holdco子公司能够像目前一样进入和开展物质矿产勘探和/或采矿、开发和委托活动所必需或适当的权利、所有权和利益 正在Thacker Pass项目中进行或按计划进行，并且（ii）没有严重违反此类权利、所有权和利益。与美国的采矿权有关的所有工作和需要支付的款项 为了维持Holdco或适用的Holdco子公司迄今已根据适用法律和LAC支付、履行或正在履行的权益（如果有），并且每家LAC子公司均已支付、履行或正在履行其中的权益 在所有重要方面均遵守与之相关的所有适用法律以及与之相关的对第三方的法律、合同义务（包括第三方合同），但以下方面的法律和合同义务除外 非物质的 Holdco或任何Holdco子公司打算放弃或放弃的采矿权，但任何除外 不合规 这不合理 个人或总体上预计会导致重大不利变化；

LAC和LAC子公司物业的所有勘探和开发业务，包括所有 与Thacker Pass项目的建造、开发和调试相关的运营和活动，在所有重要方面都是按照良好的勘探、开发和工程实践进行的，而且 与工人补偿、健康和安全有关的适用法律在所有重大方面均得到遵守；

除披露附表第3.1 (u) 节中规定的情况外，Holdco或Holdco子公司除外 根据有效、现有和可执行的所有权文件或其他公认和可执行的协议或文书，拥有、租赁、控制或以其他方式对所有重要采矿权拥有合法权利，足以允许Holdco或Holdco 子公司（视情况而定），根据相关项目的性质和范围，获取、勘探和/或开采和开发与之相关的矿床，以及除第 3.1 (u) 节中规定的情况外，披露信息 附表，无需向任何人支付任何与采矿权有关的实质性佣金、特许权使用费、许可费或类似的款项，除非个人或总体上合理预计不会导致重大不利影响 更改。Holdco或Holdco子公司持有权益或权利的所有重大采矿权均已按照所有适用法律的所有重要方面进行了有效注册和记录，并且有效且有效。Holdco 或 Holdco子公司已经或预计将在普通课程中获得所有内容

关于LAC及LAC子公司的采矿权的披露如披露文件所示，构成对LAC及LAC子公司持有的所有重要采矿权的准确描述，在所有重要方面，LAC没有任何关于权利使用、转让或者以其他方式探勘、开发和开采矿床的索赔或者索赔依据的知晓，这些索赔或者索赔依据合理地预期单独或合计会导致与采矿权相关的权利发生实质性不利变化；

关于每份重要合同：（i）这样的重要合同现已生效且具有效力，是LAC或适用的LAC子公司的有效约束协议，可根据其条款进行强制执行，但可能会受限于破产法律、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平救济可用性的普遍公平原则；（ii）LAC或任何LAC子公司（如适用）未在任何重要方面违约、违规或拖欠，也未收到任何关于违约、违规或拖欠（或随着时间的推移或通知而导致违约或拖欠）的书面通知；（iii）据LAC所知，任何其他方在任何重要方面未违约或拖欠此类重要合同；和（iv）LAC或任何LAC子公司（如适用）未收到交易对手书面通知中终止（除了根据其条款到期的重要合同）或不续订任何重要合同的通知。LAC或任何LAC子公司均不是作为任何性质的合同的一方或受其约束的一方，用于收购、被收购、合并或进入与任何实体的任何业务组合或合资协议，或收购任何其他业务或运营;

除了不能导致重大不利变化外：

LAC及LAC子公司应付的所有税金均已支付。LAC及LAC子公司需要提交的所有税务申报已经按照规定及时提交给所有相关政府机构，所有这些税务申报、声明、汇款和申报内容在所有重大方面都是完整准确的；

LAC或任何LAC子公司的任何税务审计或检查目前并没有进行，也没有受到威胁；据LAC所知，与任何政府实体就已支付的税款或可能支付的税款存在的任何重大问题或争议都已解决。由于任何审计提出的任何缺陷都已支付、预留、解决，或者正如披露的那样，正在通过适当的程序诚信争议。在LAC或任何LAC子公司目前不提交纳税申报的任何辖区，任何政府实体都没有对LAC或任何LAC子公司提出或威胁提出任何申索或主张声称其可能受到该辖区税收。

LAC或LAC子公司中没有任何一家（A）已签订或放弃延长任何关于评估、支付或征收税款或提交未到期的纳税申报的诉讼时效期限的书面协议或豁免，或（B）目前正在就任何税务责任向任何政府实体、法庭、法庭或其他适用机构进行争议；

LAC或LAC子公司根据适用法律要求就支付、贷记或应支付给任何人（包括任何雇员、独立承包商、债权人、股东、成员或其他第三方）的金额而扣缴或收集的所有税款已经妥善扣缴或收集，并已按时支付给到期应付的正确政府实体。LAC和LAC子公司已妥善收集和汇缴了销售、使用、增值、货物和服务、GST/HSt、财产以及类似交易的销售、服务和类似交易税款；

LAC或LAC子公司中没有任何一家（A）曾是提交或需要提交合并、联合、单一或其他类似纳税申报的任何关联团体的成员（除了LAC或该LAC子公司为共同母公司的团体外），或（B）对任何人的税款承担负责作为受让人、继承人或根据合同（除了诸如租约或贷款等业务常规协议，焦点不是税款的协议）；

LAC或LAC子公司的资产上没有税务留置权（除允许的留置权）；

在截止日期之后任何一个纳税期结束之后，LAC或LAC子公司都不会因截止日期之前发生的或存在的以下任何情况的结果被要求将任何收入项目包括在可征税收入中，或将任何扣除项目从可征税收入中排除：（A）会计方法的变更；（B）与任何纳税机构或政府实体的协议；（C）分期销售或实时交易；或（D）预付款；

LAC或任何LAC子公司在除其注册国或提交税务申报的国家外的任何司法管辖区都没有任何固定营业处所或在税收方面处于受税地方的情况；

LAC 或 LAC 的任何子公司均不属于任何税收共享、分配或赔偿的当事方或受其约束 协议、安排或类似合同，披露附表第 3.1 (x) (ix) 节中披露的除外；

LAC 和 LAC 子公司均遵守了所有转让定价规则（包括维护 就本守则第482条和第247条而言，所有转让定价安排的适当文件 所得税法 （加拿大），或其他司法管辖区税法中的任何类似条款）；

在税收方面，LAC或任何LAC子公司均未签发任何授权书，也没有对LAC具有约束力 在诉讼时效（包括任何豁免或延期）尚未到期的任何期限内；

LAC 和 LAC 子公司均完全遵守任何免税的所有条款和条件， 免税期或其他减税协议或税务机关的命令，以及本协议或任何相关协议所设想的交易的完成，不会对协议的持续有效性产生任何不利影响 任何此类免税、免税期或其他减税协议或命令的有效性；

关于构成Thacker Pass项目的不动产权益（”Thacker Pass 属性”），（i）Holdco的一家子公司对Thacker Pass房产的所有部分拥有良好且可销售的所有权，包括收费土地，不含许可留置权以外的所有留置权，以及（ii） 关于未获专利的采矿索赔和构成 Thacker Pass 项目一部分的磨坊（统称为”未获专利的索赔”），视美利坚合众国的最高所有权而定，Holdco 之一 子公司对非专利索赔拥有良好的记录所有权和有效的占有权益，不含除许可留置权以外的所有留置权，并且（A）Holdco的一家子公司独家拥有这些留置权； (B) 所有此类非专利索赔均在实质上符合所有适用法律在可用的公共领域土地上查找、质押、提交和记录；(C) 年度评估工作（如果适用）足以满足以下方面的要求 适用法律及时妥善地执行了所有此类非专利索赔或使其受益，并及时记录并向相应的政府实体提交了证明此类工作的宣誓书，或要求支付索赔维护费 应根据适用法律获得报酬，以代替开展评估工作，以维持非专利索赔的及时和适当的支付，以及适用法律要求的证明此类付款的宣誓书或其他通知 已及时妥善地归档和记录；(D) 无专利索赔与未获专利的采矿索赔或第三方拥有的磨矿场地之间没有实质性冲突；(E) 没有待处理的索赔，或者据所知 LAC 或 LAC 子公司的，受到任何非专利索赔的威胁或影响；

除了披露日程表第3.1（aa）节中规定的情况外，关于Thacker Pass项目的用水权：

Holdco子公司之一持有或具有购买这些用水权的不可撤销选择权，不受除允许性留置权之外的所有留置权的限制；

第1阶段的每项水权在内华达州工程师办公室的记录中获得批准，有效且正常；

假设现有和未来的水源可以产生允许的年度成交量和高峰流量，用于按照LAC计划的Thacker Pass项目第1阶段的开发和运营，则用水权是足够的；

Holdco子公司之一或用水权的现有所有者已经以合理的勤勉努力工作，以利用用水权，并且目前没有任何水权面临任何非使用造成的减损或部分减损； 无非使用情况导致的任何水权目前受到取消或部分取消的影响；和页面。

任何LAC子公司或LAC都未收到或知悉内华达州工程师或其他政府实体就水权问题的任何违规、缺陷或过期截止日期的书面通知；

LAC在加拿大所有省份和领Territories内均为“报告发行人”，并且不在适用证券法下处于违约报告发行人名单上，并且没有证券委员会或类似监管或政府实体发布任何阻止或暂停交易LAC的任何证券的命令；LAC没有违反适用证券法的任何重要条款。普通股已在tsx和纽交所上市，tsx和纽交所上的普通股交易目前未暂停或停止。关于LAC的任何证券的下市、停止交易或停止交易命令均不在进程中或据LAC所知，不存在威胁。LAC或任何LAC子公司未收到任何证券委员会或类似监管机构以适用证券法或tsx或nyse的形式或非正式方式对LAC或LAC子公司进行的任何索赔、查询、审查或调查的通知，该索赔、查询、审查或调查正在生效、正在进行或有望实施或进行。普通股已根据《美国交易法》第12（b）条进行注册，LAC在所有重要方面遵守适用证券法。在任何司法辖区内，LAC子公司均不受到任何连续性或周期性或其他披露要求的约束。LAC已依据适用证券法及tsx和纽交所的规则和政策提交了所有必须提交的文件。在适用证券法及tsx和纽交所的规则和政策下，构成披露文件的文件和信息，在其提交时的各自日期上，在所有重要方面均符合适用证券法，并且不包含任何不实的重要事实陈述或未包含必须在其中陈述的重要事实或为使其陈述不会在制作时所处环境下欺骗性陈述。LAC在目前保密的情况下未提交任何涉及重大变更的保密材料变更报告；

披露文件第3.1(cc)节所列的经过验证并具有概括性的矿藏储量和矿产资源，在所有重大方面均按照合理的采矿、工程、地质科学和其他适用的行业标准和惯例准备，并在所有重大方面符合所有适用法律，包括《国家仪器》的要求。 43-101 – 披露标准当PFSA有借款时，特定限制还包括200%的流动资产限制。矿业项目Holdco或Holdco子公司，或其合资企业的估计矿藏储量、估计矿产资源或矿化材料的总量，从最近披露文件第3.1(cc)节中所述的数量以来，并未发生重大减少。

披露文件第3.1(dd)节列出了所有重要许可证清单，所有这些重要许可证均有效且有效，LAC及其子公司已履行其和它们在披露文件第3.1(dd)节中所披露的义务，并且在重大遵守所有这些许可证，LAC及其子公司未违反任何许可证，也未发现LAC及其子公司收到任何政府机构的书面或据知情口头通知，表明或指称LAC或LAC子公司不具备拥有、租赁和经营其财产和资产或进行当前业务所需的任何重要许可证，或者威胁或试图撤销、吊销、终止或暂停其或它们的任何重要许可证。LAC或任何LAC子公司的许可证不会因此协议的签订和交付，任何相关协议或本协议所额外规定的交易的完成，在这里或在其中而受到撤回、吊销、终止或暂停的约束。

Holdco及其子公司（视情况而定）均拥有或拥有使用权（i）所有专利、专利申请、专利公开和发明以及所有改进（无论是否可专利或已经实践），延续、分割、修订、临时和发行任何上述内容的专利，及任何上述事项的更新、复审、替代、延伸、重发和与之相关的对应物，连同所有的诉讼文件、实用新型和发明披露，（ii）所有商标、服务标志、产品和服务名称、品牌、外观设计、标识、商号、设计、企业标志、企业名称和其他源自或商业标识，无论是否注册，（包括所有起诉通过的权利），及与之相关的所有申请、注册和续展以及扩展，以及普通法商标和服务标志，连同与任何上述事项关联的所有商誉（iii）所有版权、道德权利、地形权、数据库权和设计权，及所有与之相关的申请、注册、续展和回转，及所有作品（已发表和未发表），包括软件的权利，（iv）域名、域名注册、网站、网站内容，社会媒体标识符、名称和标签（包括相关账户及注册）（v）所有商业或技术机密业务或技术信息（包括研究和开发、构成、工业设计、工业产权、制造和生产流程、技术数据、设计、规格以及商业和营销计划和提议），（vi）宣发和隐私权利，（vii）一切其他形式的科技权利（无论是否体现于任何有形继续审查， Holdco及其子公司（视情况而定）均拥有或拥有使用权（i）所有专利、专利申请、专利公开和发明以及所有改进（无论是否可专利或已经实践），延续、分割、修订、临时和发行任何上述内容的专利，及任何上述事项的更新、复审、替代、延伸、重发和与之相关的对应物，连同所有的诉讼文件、实用新型和发明披露，（ii）所有商标、服务标志、产品和服务名称、品牌、外观设计、标识、商号、设计、企业标志、企业名称和其他源自或商业标识，无论是否注册，（包括所有起诉通过的权利），及与之相关的所有申请、注册和续展以及扩展，以及普通法商标和服务标志，连同与任何上述事项关联的所有商誉（iii）所有版权、道德权利、地形权、数据库权和设计权，及所有与之相关的申请、注册、续展和回转，及所有作品（已发表和未发表），包括软件的权利，（iv）域名、域名注册、网站、网站内容，社会媒体标识符、名称和标签（包括相关账户及注册）（v）所有商业或技术机密业务或技术信息（包括研究和开发、构成、工业设计、工业产权、制造和生产流程、技术数据、设计、规格以及商业和营销计划和提议），（vi）宣发和隐私权利，（vii）一切其他形式的科技权利（无论是否体现于任何有形 专有技术。 Holdco及其子公司（视情况而定）均拥有或拥有使用权（i）所有专利、专利申请、专利公开和发明以及所有改进（无论是否可专利或已经实践），延续、分割、修订、临时和发行任何上述内容的专利，及任何上述事项的更新、复审、替代、延伸、重发和与之相关的对应物，连同所有的诉讼文件、实用新型和发明披露，（ii）所有商标、服务标志、产品和服务名称、品牌、外观设计、标识、商号、设计、企业标志、企业名称和其他源自或商业标识，无论是否注册，（包括所有起诉通过的权利），及与之相关的所有申请、注册和续展以及扩展，以及普通法商标和服务标志，连同与任何上述事项关联的所有商誉（iii）所有版权、道德权利、地形权、数据库权和设计权，及所有与之相关的申请、注册、续展和回转，及所有作品（已发表和未发表），包括软件的权利，（iv）域名、域名注册、网站、网站内容，社会媒体标识符、名称和标签（包括相关账户及注册）（v）所有商业或技术机密业务或技术信息（包括研究和开发、构成、工业设计、工业产权、制造和生产流程、技术数据、设计、规格以及商业和营销计划和提议），（vi）宣发和隐私权利，（vii）一切其他形式的科技权利（无论是否体现于任何有形

LAC及LAC子公司已经采取商业上合理的措施来保护和维护其拥有的知识产权以及其中包含的商业机密和机密信息的机密性，且LAC或LAC子公司未向任何第三方披露此类机密知识产权，除非根据书面保密协议（以及在那些受专业保密义务约束的法律顾问的情况下），第三方同意保护此类机密信息；

本协议或任何相关协议的签订、交付或履行，以及根据本协议或任何相关协议拟议的任何交易的完成不论有无通知或经过时间，将不导致发生任何其他人有权或选择导致或宣布（i）LAC或任何LAC子公司拥有的任何知识产权的损失或留置权；（ii）与知识产权相关的任何重要合同的违约；（iii）通过或向任何托管代理人或其他人员的释放、披露或提供LAC或任何LAC子公司拥有的任何知识产权；或（iv）将LAC或任何LAC子公司拥有的任何知识产权中的任何许可或其他权利或利益授予、转让或转移给任何其他人；

所有贡献、开发或构想过LAC或任何LAC子公司拥有的任何知识产权的个人，均是根据有效且可执行的协议或其他法律义务而这样做的，这些协议或法律义务保护了LAC或任何LAC子公司的机密信息，并授予LAC或任何LAC子公司对个人的贡献、开发或构想的独家所有权；

(i) LAC和每个LAC子公司，它们各自的财产和资产，以及LAC和LAC子公司的业务、事务和运营，在所有重要方面都符合所有环保法律和环保许可的规定；(ii) 没有LAC或LAC子公司违反与有害物质释放或潜在释放有关的任何法规的重大违规行为；(iii) LAC和LAC子公司已经在所有重要方面遵守了所有环保法律和环保许可下的所有报告和监测要求；并(iv) 没有可能形成清理或修复命令的事件或情况，也没有可能成为任何私人方或政府机构提出索赔的根据。

在日常业务中，LAC定期审查环境法对LAC及其LAC子公司的业务、运营和财产的影响，通过评估相关成本和责任（包括但不限于所需的任何资本支出或营运支出）来确定和评估相关情况。 清理和排除任何危险物质从物业、建筑和项目中（如有需要，应根据任何环境法的规定），其范围超出了租户的赔偿和免责义务所载明的。租户应及时向房东提供项目中与危险物质有关的所有通信、许可证和与任何政府当局或机构（联邦、州或地方）以及任何私人实体有关的协议的完整副本。 关闭或符合环保母基法律或任何许可证、执照或批准，对经营活动的任何相关限制以及对第三方可能产生的任何潜在责任）。 没有任何事实或情况引起LAC的关注，可能导致成本或责任，预计个别或合计不会导致重大不利变化；

LAC或任何LAC子公司均不赞助或维持或有任何义务向其捐款 任何 “养老金计划”（定义见ERISA第3（2）条），受经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》第302条的标准约束。每份奖金、股票购买的材料计划， 利润共享、股票期权、递延薪酬、遣散费或解雇费、保险、医疗、医院、牙科、视力保健、药物、病假、残疾、工资延续、法律福利、失业救济金、休假、激励或 为了LAC或LAC子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员的利益（视情况而定）以其他方式向LAC或LAC子公司出资或要求向其出资（”员工计划”）， 在所有重要方面均按照其条款和所有适用法律对此类员工计划规定的要求进行维护；

除了向LAC的财务顾问支付的与所提供的咨询服务有关的费用外 就披露附表第3.1（ll）节披露的本协议或任何相关协议所设想的交易而言，他们没有经纪人、发现者或其他方或个人有权获得 由于本协议或任何相关协议所设想的任何交易，LAC向LAC支付任何经纪费或发现费或其他费用或佣金；

没有任何经纪人、发现者或其他方或个人有权从Holdco或任何一方收款 Holdco 子公司因本协议或任何相关协议所设想的任何交易而产生的任何经纪费或发现费或其他费用或佣金；

LAC 和 LAC 子公司均由认可和信誉良好的机构投保，并附有此类保单 金额和免赔额，承保范围通常被认为足以满足其业务的惯常风险，包括但不限于涵盖LAC和LAC子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单 防止盗窃、损坏、破坏、故意破坏和地震。LAC 没有理由相信其或任何 LAC 子公司将无法 (i) 在现有保单到期时续保，或 (ii) 从类似机构获得按目前开展业务所必需或适当的类似保险，其费用无论是个人还是总体上都无法合理预期会导致 重大不利变化。LAC或LAC子公司均未被剥夺其所寻求或已申请的任何保险；

LAC或LAC的任何子公司或LAC的任何子公司或LAC或任何LAC的任何董事、高级管理人员或员工 子公司，或据LAC所知，代表LAC或任何LAC子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员在为LAC或LAC任何子公司采取行动或代表LAC或LAC任何子公司采取行动过程中 (i) 使用了任何 用于任何非法捐款、馈赠、招待或其他与政治活动有关的非法开支的公司资金；(ii) 为促进任何直接或间接非法的要约、承诺或授权而作出或采取任何行动 向任何外国人付款或从中受益

LAC 和 LAC 子公司的运营一直遵守 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求 《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》 （加拿大）和洗钱 所有适用司法管辖区的法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、规章或准则（统称为”钱 洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及LAC或其任何子公司与《洗钱法》有关的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或者 对LAC的了解，受到威胁；

LAC、LAC 子公司、董事、高级管理人员或雇员均不是，据LAC 所知，此后不是 合理的调查，代表LAC或LAC任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员目前都是美国财政部外交办公室实施的任何美国制裁的对象或目标 资产控制 (”OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构；LAC 或其任何机构也是 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区的子公司，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和叙利亚；LAC 不会直接或间接使用 本次发行的收益，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司或任何合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何人的活动或与任何人开展业务，或在任何 在进行此类融资时成为制裁对象或目标的国家或地区，或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商身份参与交易的任何人）违规行为， 相关制裁的顾问、投资者或其他）。在过去的五年中，LAC及其子公司没有故意与当时的任何人进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易 交易或交易是或曾经是制裁的对象或目标，或与任何受制裁国家的交易或交易；

LAC 或 LAC 的任何子公司或其各自的董事、高级职员或雇员均不是，也没有 直接所有者，或据LAC所知，间接拥有截至本协议签订之日LAC百分之一（1％）或更多权益的所有者，或任何可能收购LAC百分之五（5％）或更多权益的间接所有者，或据LAC所知，间接所有者 在本协议签订之日之后：(i) 是受制裁人员；或 (ii) 据LAC所知，在受制裁人的指示、代表受制裁人或为受制裁人的利益行事；

LAC在所有重要方面符合《2002年美国《萨班斯-奥克斯利法案》及其制定的相关规定；

未发生任何重大安防漏洞或涉及LAC或LAC子公司的任何信息技术与计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其客户、员工、供应商、供应商及由其代表或代指向的任何第三方数据）等的重大损害或牺牲，设备或科技（统称为“”；信息技术系统和数据）；（i）LAC及LAC各子公司未收到通知，并不知道任何可能引起重大安防漏洞或其他重大牺牲的事件或情况； （ii）LAC及LAC各子公司目前大体符合与It Systems和Data相关的隐私和安防的所有适用法律或法令及任何法院、仲裁员或政府实体的判决、命令、规则和规定、内部政策和合同义务，以及保护此类It Systems和Data免受未经授权的使用、访问、挪用或修改的要求，除非在这种情况下（ii）下，无论单独或总体上，不会合理预期会导致重大不利变化； （iii）LAC和LAC各子公司已实施备份和灾难恢复技术符合行业标准和惯例；

LAC及其各子公司在所有适用的州和联邦数据隐私和安防法律法规方面，包括但不限于《1996年健康保险可移植性和责任法案》中，都处于重大符合状态，并已采取商业上合理的行动已准备遵守自2018年5月25日以来，已重大遵守且目前仍遵守《欧盟一般数据保护法》（GDPR根据EU2016/679条例（即GDPR）的适用范围涵盖的范围，以确保LAC和LAC子公司全部在数据隐私和安全相关政策和程序上的遵从以及采取合适措施以合理设计确保在所有重大方面遵守隐私法的要求。隐私法律在所有时候，LAC和LAC子公司始终按照适用法律和监管规定对用户或客户进行了所有重要披露，并且据LAC所知，所有在政策中作出的或包含的披露在任何重大程度上均无误导或违反任何适用法律和监管规定。政策LAC进一步证明其和LAC子公司：(i) 未收到与隐私法相关的实际或潜在责任通知，对违反任何隐私法的实际或潜在违反也没有知晓任何事件或情况，其知晓范围内理应预期不会接到任何此类通知；(ii) 目前未进行或支付任何隐私法所需的任何调查、整改或其他纠正措施的全额或部分支付；(iii)未成为根据任何隐私法设立义务或责任的任何命令、法令或协议的一方，除了关于第（i）、（ii）和（iii）的情形外，这些情形若以合计方式判断，不会合理预期引起任何重大不利变化。

根据当前的业务计划和财务预期，LAC在咨询律师后合理地相信，公司将成为根据1986年修订的美国内部税收法第1297部分定义的“被动外国投资公司”（“PFIC”），其当前纳税年度可能是一个PFIC，在未来的纳税年度可能会成为一个PFIC；代码LAC或任何LAC附属公司未直接或间接采取任何旨在导致或可能合理预期导致对普通股或任何“参考证券”（如《交易法》下规则100定义的“

”）价格进行稳定或操纵的行动。监管M针对普通股票，为促进普通股票的出售或转售或其他目的，未采取任何可能直接或间接违反规则M条例的行动；

LAC或任何LAC子公司在此交易完成后，不需要根据1940年修订版投资公司法案注册为“投资公司”；

LAC或任何LAC子公司或任何其他根据证券法披露需要披露的相关方，不存在涉及业务关系或关联交易，尚未披露；

LAC或LAC子公司的任何董事、高管或员工或任何前述任何人的合伙人或关联公司，对与LAC或LAC子公司有任何实质交易或拟议交易均没有任何直接或间接的利益；

LAC和LAC子公司据其所知，就LAC或LAC子公司收到的与 CFIUS 和加拿大政府机构相关的询问或请求，包括所有具体事项，已提供真实和完整的信息；

据LAC所知，不存在可能构成重大不利变化的未披露事实或情况；

根据本协议日期，LAC或任何LAC子公司未收到与以下任何事项相关的口头或书面要约、兴趣表示、建议或询问：(i) 直接或间接收购LAC的 Thacker Pass 项目或相关资产的股权利益（无论是通过合并、合并、股票出售还是其他业务组合）; (ii) 通过现金收购而获得LAC的投票股权利益; (iii) 与 Thacker Pass 项目生产相关的可收购或类似安排; (iv) LAC提出的要约或交换要约，如果完成，将导致任何人或该人附属机构有权受益地收购LAC的投票股权利益; (v) 与涉及LAC或任何LAC子公司的兼并、合并、其他业务组合或类似交易，根据这类交易，该人将拥有LAC和LAC子公司合并资产、净收入或净利润的任何部分，或 (vi) LAC的清算或解散 （或制定清算或解散计划）或LAC支付特别股利（无论是以现金还是其他财产），在 (i)-(vi) 各款情形中, 交易是 与任何 FEOC 进行的（如第一阶段可售协议中定义的）;

根据美国能源部贷款，LAC的初始资本出资（定义见合资协议） 向Holdco提供的资本支出可以通过LAC 2024资本支出（定义见合资协议）来减少，并且截至本协议发布之日和截止日期，此类资本出资减少不得（i）产生需要额外资金的资金需求 Holdco成员为提取美国能源部贷款而提供的超过初始资本出资（定义见合资协议）和外国直接投资出资（定义见合资企业协议）的资本出资，或 (ii) 延迟完成美国能源部贷款（经美国能源部贷款修正案修订）或美国能源部根据该修正案提供的任何预付款，或以其他方式对之产生任何不利影响；以及

[已编辑 — 严重偏见]。

投资者的陈述和保证

本协议、终止协议以及在截止时相互关联的协议 在投资者正式授权、执行和交付的相关协议的范围内，该方构成投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行，但须遵守以下条件： 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或类似的影响债权人权利的法律，并且不会违反或与投资者的约定文件或任何限制条款相冲突， 投资者受其约束的协议或承诺；

投资者已正式注册成立，并作为有限责任公司有效存在 其成立司法管辖区的适用法律，任何人均未自愿或以其他方式采取任何步骤或程序要求或授权投资者解散或清盘，投资者有必要的 公司执行和交付本协议、遵守和履行其在本协议及其下的契约和义务的权力和权力，并已就此采取一切必要行动；

投资者是为自己的账户收购已购买的会员权益，而不是作为其代理人 任何其他人的利益（根据证券法的定义）仅用于投资目的，目前无意出售或以其他方式处置已购买的会员权益；以及

投资者不是美国颁布的第506（d）条所指的 “不良行为者” 《证券法》。

投资者的确认和授权

投资者在收盘前的前提条件

（i）LAC和Holdco在第3.1(a)节中所含的声明和保证应有授权), 3.1(b) (组织和存续), 3.1(g) (Holdco资本化), 3.1(h) (Holdco子公司)和3.1(mm)(经纪人）的陈述和保证应该在交割日期当天一应属实，并具有与交割日相同的法律效力和效果，除了特定日期相关的陈述和保证，那些陈述和保证应该在该日期一应属实，并（ii）本协议中LAC和Holdco包含的其他陈述和保证应当在交割日当天在所有重大方面一应属实和正确，（或涉及特定陈述和保证是否经本协议规定为重大性或重大不利变化，应在一切方面）。在指定日期一应属实;

（i）修正和重签投资者权利协议和第一阶段出货协议应保持完全有效（ii）LAC和Holdco应该在交割前已经全面履行或遵守本协议、修正和重签投资者权利协议和第一阶段出货协议（视情况而定）中其需要在交割之前履行或遵守的所有义务、契约和协议;

[经编辑–严重有损];

[保密内容 - 严重损害]；

[保密内容 - 严重损害]；

不得发生任何重大不利变化；

重组应依照第 2.2 条完成；

(i) DOE 贷款由 DOE 贷款修正案修订后，应继续有效，(ii) Holdco 和 Holdco 子公司（如适用）应已全部履行或全部遵守 DOE 贷款及其修正案项下的各自义务、契约和协议，这些义务、契约和协议需要在交割前履行或遵守，(iii) DOE 已书面批准本协议所规定的交易;

在第 6.6 节提及的计划应由本各方与第 6.6 节所述委员会书面达成一致意见; 前提条件是投资方不得有权强制执行本第 4.1(i)节，并且在投资方在任何重大方面违反第 6.6 节所述契约并导致此前提条件未在交割时得以满足的情况下，投资方应被视为已放弃此前提条件;

LAC进行其在合资协议中所定义的初始资本出资;

[已剔除 - 严重有害];

在交割日前至少五（5）个工作日，投资方应收到 LAC 发出的一份书面通知，详细列明 LAC 2024 年的资本支出（合资协议中定义的）的诚信估计，以及足够的支持文件;

投资方应收到第 5.2 节列明的交割文件;

LAC和Holdco的交割先决条件

投资者在本协议中作出的陈述和保证应在结束日期在所有实质方面是真实和正确的（或者关于特定陈述和保证，如果受实质性的限制，则在所有方面）具有与结束日期相同的效力和影响，效力和效果就好像是在结束日期当日作出。除非为特定日期所作的陈述和保证，若是这种情况，则这些陈述和保证应该在该日期当日是真实和正确的，在所有实质方面（或者关于特定陈述和保证，如果受实质性的限制，则在所有方面），并在考虑本协议约定的交易后生效；

投资者应该已经在结束之前，按照本协议和相关协议（如适用）的要求，已经履行或者遵守了其在本协议中的所有义务、契约和协议。

[已删除-严重有损];

[已删除-严重有损]; 和

LAC和Holdco应已收到第5.3节中规定的截止交付。

闭馆时间和地点

LAC 和 Holdco 的收盘交付

Holdco和每家Holdco子公司在十 (10) 个工作日内开具的良好信誉证书 根据特拉华州国务卿（或该人所在司法管辖区的其他适用政府实体）发布的截止日期；

在适用的范围内，由LAC和LAC子公司正式签署的每份相关协议；

Holdco高级管理人员或经理出具的截至截止日期的证书（在Holdco's上） 以投资者满意的形式和实质内容代表且不承担个人责任），采取合理的行动，就以下方面进行认证：

第 4.1 (a) 和 4.1 (b) 节中提及的与控股公司有关的条件是否满足；

Holdco和每家Holdco子公司目前有效的组织文件；以及

Holdco的权威人士和官员的在职和签名；

在收盘日期之前，LAC的高级主管（代表LAC并承担无个人责任）出具一份形式和内容令投资者合理满意的证书，证明以下事项：

符合与LAC相关的4.1(a)、4.1(b)和4.1(j)款中所述条件；

LAC及LAC附属公司对本协议和相关协议所约定的重组和其他交易的必要公司批准；

LAC的权威签署人和官员的任职情况和签名；

一份对内华达州适用法律和Thacker Pass项目所有权以及Holdco及其附属公司在其中的利益令投资者合理满意的法律意见书；

DOE贷款和DOE贷款修正案的副本，由DOE和所有其他DOE贷款各方依法执行；

重组文件副本，由LAC和LAC附属公司根据情况依法执行；

[已编辑 - 严重损害性];

从LAC或Holdco获得进一步的证书和其他文件，如本合同所述或投资者合理要求。

投资者的交割文件。

投资者已签署的各相关协议；

根据第2.1节的规定，投资者的初始资本出资；

投资者的一位官员出具的证明书（代表投资者且不承担个人责任），其形式和内容应满足LAC合理要求，确认第4.2(a)和4.2(b)节所述条件；

从投资者获得进一步的证书和其他文件，如本合同所述或LAC或Holdco合理要求。

满足结束条件的行动

业务进行中，直至收盘或本协议终止之日，LAC应当，并应导致LAC每个子公司在适用法律的实质遵从下，在常规业务中进行并采取商业合理的努力保持和完好保存LAC及LAC每个子公司的现行组织和 业务在各方面所需，保持并维持其所有许可证，并保持与重要合同交易对方的权益、商誉和关系。在不限制前述的情况下，LAC与投资者契约并同意自本协议规定之日起至收盘或本协议终止之日，LAC将不会，并将导致LAC 每个子公司不会，在没有投资者事先书面同意或《披露日程表》第6.2条规定的情况下执行行动：

授权，发行，出售，转让，抵押，批准，处置，担保或交付Holdco或Holdco的子公司的任何股权；

允许Holdco或Holdco的任何子公司不再完全直接或间接地由LAC拥有；

采取任何对LAC或LAC的任何子公司的组织或管理文件进行修订的行动；

执行任何可能对本协议和相关协议中所示交易的完成产生重大负面影响或与之实质上不一致的行动或进入任何交易或谈判；

除《披露日程表》第6.2(e)条中披露的情况外，不得采取任何在收盘后采取将需要指定批准（如《创业公司协议》中定义）或超级多数批准（如《创业公司协议》中定义），将需要根据《创业公司协议》第4.5(c)(i)和 (vi)节寻求投资者同意或需要得到 无冲突 成员（如《创业公司协议》中定义）作为相关方事项（如《创业公司协议》中定义），包括，明确地，对DOE贷款进行任何实质修改（除DOE贷款修订外）；但拉科和拉科子公司可以在拉科和拉科子公司之间提供公司间资金支持，通过向拉科和拉科子公司发行股权，尽管提供此类公司间资金支持可能构成需要特定批准或超级大多数同意的事项；或

同意或承诺执行口头协议或签署任何意向书来完成，解决，授权或批准执行这些行动中的任何行动，

同意、批准和授权

LAC和Holdco各自保证，应准备、申报并积极追求直至获得所有必要的任何相关人的同意、批准和授权，并进行必要的申请文件，以遵循与本协议和拟议交易相关的适用法律。

LAC和Holdco各自应及时就此类同意、批准和授权的状况向投资者全面通报，投资者及其代表和律师将有权对任何批准申请和相关函件提供意见，该意见将由LAC或Holdco合理行事。当LAC或Holdco获得所有此类同意、批准和授权并提交所有此类申报后，LAC或Holdco应将此事通知投资者。

LAC和Holdco应在本协议日期后尽快寻求，并继续商业上合理努力直至获得，与拟议交易有关的每个相关人的同意。

保密性

注意事项

导致LAC或Holdco在本协议第3.1节中规定的任何陈述或保证，在本协议签订之日至闭市日期的任何时间，在任何重大方面不真实或不准确

导致LAC或Holdco（如适用）未能在任何实质方面遵守任何契约或 根据本协议的条款，LAC 或 Holdco（视情况而定）遵守的协议。

[已编辑 — 严重偏见]

[已编辑 — 严重偏见]

终止

经双方同意终止本协议的日期；

如果交易当天或之前未成交，则任何一方向另一方发出书面通知 除本第 7.1 (b) 节规定的终止本协议的权利外，未履行其任何义务或违反其任何陈述、担保或承诺的任何一方均不享有终止本协议的权利 本协议是导致或导致未能在该日期前完成交易的原因；

如果有任何主管管辖权的政府实体发布永久限制令, 则由任何一方执行, 禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，该命令即为最终命令 不可上诉； 但是，前提是终止该协议的权利 本第 7.1 (c) 节下的协议不适用于因或导致该命令的施加或失败而未能履行本协议中包含的契约或协议的一方 抵制、解决或解除的命令；

如果LAC或Holdco在任何重大方面违规或未能履行其任何实质性义务，则由投资者执行 本协议中包含的陈述、保证、承诺或协议，如果违反或未能履行 (i) 节中规定的条件如果能够得到纠正，则将导致无法履行第 4.1 和 (ii) (A) 节中规定的条件， 截至外部日期（以较早者为准）以及LAC收到投资者书面通知后三十（30）天，LAC或Holdco尚未纠正投资者的书面通知，说明投资者打算根据以下规定终止本协议 本第 7.1 (d) 节以及此类终止的依据或 (B) 无法纠正；

如果投资者在任何重大方面违反或未能履行其任何陈述，LAC 本协议中包含的保证、承诺或协议，如果违反或未能履行 (i) 将导致无法履行第 4.2 和 (ii) (A) 节中规定的条件，如果能够得到纠正，则尚未得到纠正 投资者在外部日期和投资者收到LAC的书面通知后三十（30）天内（以较早者为准），说明LAC打算根据本第7.1（e）节终止本协议 此类终止的依据或 (B) 无法纠正；或

投资者书面通知或LAC解散或破产的协议终止日期，或者LAC根据《破产与破产法》（加拿大）的规定进行转让的日期 《破产和破产法》（加拿大） 《公司债务人安排法》（加拿大）或任何司法管辖区域的任何类似立法 （加拿大）或涉及LAC的任何程序的任何程序 或任何司法管辖区域的类似立法

条款终止

LAC和Holdco的具体业务条款

LAC和Holdco应当连带保证并使投资者及其董事、高管和员工（统称为“企业”）不受损失，不受伤害投资者补偿方超过部分投资者赔偿义务股东或者投资者被投诉，或者他们可能遭受或担责，直接或间接，由于或与之相关或相关的损失：

任何不履行 或违反协议或本协议中LAC或Holdco的任何约定或协议;或

任何在本协议日期或交割日为止LAC或Holdco提出的任何陈述或保证的不实陈述或不准备性、违约，均具有与交割日当日有相同之效力和效果，如同其当日提出一样，但对于那些与特定日期有关的陈述和保证，则视为有关当日的情况。

根据第8.1(a)节，LAC和Holdco的义务受以下限制约束:

根据第8.4节，存续日期；

无论是LAC还是Holdco均不应对任何特别间接、附带、后果性、惩罚性或加重的损害承担责任，包括利润损失和失去业务机会造成的损害，或按照任何购买价格的方式计算的损害；

无论是LAC还是Holdco均不应对根据本协议的任何条款或根据其他任何协议或法律行为全额对投资者赔偿方已获得赔偿的损失承担任何金额。

投资者的赔偿

投资者应赔偿LAC和Holdco及其各自的董事、高级职员和 员工（统称为”Holdco 受赔方”) 抵消可能对Holdco受保方造成或提起的任何损失，或他们可能直接或间接遭受或承担的任何损失 与以下各项有关或与之相关的结果：

任何 不成交 或违反任何盟约或协议 本协议中包含的投资者；或

对投资者的任何陈述或担保的任何失实陈述或任何不正确之处或违反 截至本协议签订之日或截止日期包含在本协议中，其效力和效力与截止日期相同，但与特定日期有关的陈述和保证除外 在这种情况下，截至该日期.

根据第8.2（a）条，投资者的义务应受生存日期的约束 参见第 8.4 节。

赔偿程序

在受补偿方收到启动通知后，无论如何应在 20 天内迅速 对于任何诉讼，如果要向任何赔偿方提出索赔，则该赔偿方应将诉讼的开始时间通知赔偿方。此类通知应说明索赔是否由于 由第三方提出的索赔 (a”第三方”) 针对受赔偿方 (a”第三方索赔”) 或者索赔是否由此产生 (a”直接索赔”），还应包括描述 合理详细的损失信息，包括本协议中构成此类损失基础的部分、受赔方掌握的此类损失的所有重要书面证据的副本以及损失的实际或估计金额 任何受赔方已经遭受或将要遭受的损失，包括合理的支持文件；前提是未将此通知赔偿方不应免除该赔偿方的义务 在本协议下，除非且仅限于赔偿方因未能发出通知而实际和实质性地受到损害。

对于任何直接索赔，在收到索赔受保方的通知后， 赔偿方应有六十 (60) 天的时间对索赔进行认为必要或可取的调查。为了进行此类调查，受赔方应向赔偿方提供 受赔方为证实索赔而依据的信息，以及赔偿方可能合理要求的所有其他信息。如果双方在此到期时或之前达成协议 六十天 此类索赔的有效期和金额的期限（或双方商定的任何延期），赔偿方应

对于任何第三方索赔，在收到任何第三方索赔的通知后 根据第 8.3 (a) 节，赔偿方有权在收到第 8.3 (a) 节所述通知后不迟于30天内向受补偿方发出通知，承担控制权、辩护权 妥协或解决索赔，前提是根据其条款，此类假设不对受赔方造成任何费用，并且赔偿方以书面形式承认其有义务向受赔方提供赔偿 根据本条第8条的条款。

根据第 8.3 (c) 节的规定，在赔偿方承担对任何索赔的控制权后， 赔偿方应自费勤奋地为索赔进行辩护、妥协或和解，包括在必要时聘请令受赔方合理满意的律师，并就此而言， 受赔方应充分合作，但赔偿方在任何方面都应承担费用 自掏腰包 产生的费用，以提供给 赔偿方在受保方控制下的所有相关信息和证人，进行此类任务并采取赔偿方律师认为合理必要的其他步骤，以使 赔偿方进行此类辩护。受赔方还应有权自费参与任何索赔的谈判、和解或辩护。

根据本第 8.3 节对任何索赔的最终裁定，包括所有相关费用和 费用，对于向赔偿方提出的此类索赔的有效性或无效性，对当事方具有约束力和决定性。

如果赔偿方没有按照第 8.3 (c) 节的允许控制索赔，则 如果受补偿方未经赔偿方同意解决此类索赔，则赔偿方就此类索赔向受赔方提供赔偿的义务即告终止。

尽管本第 8.3 节中有任何相反的规定，但本第 8 条中的赔偿义务 在具有管辖权的法院对已成为的最终判决的范围内，应停止适用 不可上诉 应已确定受赔方可能遭受的任何损失 完全是由受赔方的疏忽、欺诈或故意不当行为造成的。

除了创业公司协议规定的救济措施和由于补偿方的疏忽、欺诈或故意不当行为而产生的任何索赔外，本第8条款规定的补偿权利应为受补偿方（包括根据任何法定条款、侵权行为或普通法规定）在以下事项上的唯一和专有救济:

任何未履行 或者LAC或Holdco在本协议中包含的任何契约或协议的违反；或者

LAC或Holdco在本协议中包含的任何陈述或担保中的任何虚假陈述、不正确或违反。

即使某损失可能源于本协议中一项或多项陈述、担保或契约的违反，投资方受补偿方也不得获得重复赔偿。

存续期

减轻责任

受托人

费用

时间为本协议的要件。

进一步行为

Enurement

适用法律。

司法管辖和场所

可分割性

全部协议

通知

修正; 放弃

转让

没有第三方受益人

公共通告/新闻发布

未经对方同意（该同意不得无理拒绝或迟延）发布任何新闻稿或以其他方式公开宣布本协议相关事项；或

未经对方事先协商，不能向任何政府机构进行有关此事项的监管申报；但是，本第9.13条应适用于各方在必须根据适用法律进行任何披露或监管申报的最高义务，要求该方在进行此类必要披露或监管申报前，尽一切商业上合理的努力提前口头和书面通知对方，并可以合理机会审查及发表意见于的披露或监管申报；另外，除非适用法律要求，任何LAC、Holdco或任何其各自关联公司的披露或监管申报均不得在任何情况下包括投资者或其关联公司的名称，除非投资者事先以其自行决定书面同意。

公开披露

副本