附件99.5
|
资讯发布 | |
| tsx: lithium americas • 纽交所: LAC www.lithiumamericas.com |
Unlocking Thacker Pass: 通用汽车 to
提供总计62500万美元的现金和保函支持
与lithium americas创业公司新合资企业提供联合
创业公司新合资企业与lithium americas
(除非另有说明，所有金额均以美元计)
2024年10月16日—加拿大温哥华：lithium americas股份有限公司 (tsx: lac) (纽交所: lac)（“lithium americas”或“公司公司公司宣布与通用汽车控股有限责任公司（"通用汽车公司）已达成新的投资协议（"投资协议"），以建立合资企业（"合资公司）用于资金筹集、开发、施工和运营（"合资公司 交易）内华达州洪堡县的Thacker Pass（"塞克尔山谷”或“公司项目）。JV交易将从通用汽车(GM)向塞克尔山谷提供6.25亿美元的现金和信用证，同时还附带先前宣布的23亿美元的美国能源部贷款的有条件承诺。DOE）贷款是指今年早些时候宣布的2.3亿美元美国能源部贷款的有条件承诺。
根据投资协议的条款，通用汽车(GM)将以总额6.25亿美元的现金和信用证收购塞克尔山谷38%的资产级所有权份额（GM的JV投资，其中包括直接现金资助4.3亿美元用于支持第一阶段的施工1 以及一项1.95亿美元的信用狀設施("LC设施")，可用作支持储备账户要求的抵押品，DOE贷款（如下所定义）的支持2 根据JV交易替代了通用汽车(GM)在其与公司的原始投资协议中承诺的3.3亿美元第二揭款普通股投资承诺("第2阶段")，该投资于2023年1月宣布。
交易亮点
| • | 美国OEm史上公开宣布的最大投资针对锂碳酸盐项目突显了Thacker Pass在为关键矿物创立国内供应链的战略重要性。 |
| • | 让lithium americas获得6.25亿美元的现金和信用证，同时避免与Tranche 2相关的普通股稀释。 |
| • | 与通用汽车作为战略投资者建立的强大关系基础上，在Phase 1作为对Lithium Americas的有限销售权延长到20年。 |
JV交易对通用汽车2023年2月第一笔3.2亿美元投资是增量的，这使通用汽车收购了大约1500万Lithium Americas的普通股。3除JV交易外，通用汽车还同意将现有的销售协议延长到20年，以支持Thacker Pass第1阶段的预计DOE贷款到期。JV完成后，通用汽车还将签署另一份 20年的 销售协议，购买第2阶段高达38%的产量，并保留对剩余第2阶段产量的优先购买权。4 产量，并将保留其现有的第2阶段剩余产量的优先购买权。
| 1 | Phase 1 is the initial phase of production at Thacker Pass, targeting 40,000 tonnes per annum (“tpa”) of battery-grade lithium carbonate. |
| 2 | See the section titled Background – U.S. DOE Loan below for more details. |
| 3 | See the section titled Background – 2023 Gm Investment 更多细节请参阅下文。 |
| 4 | 第2阶段是攻击Thacker Pass的第二阶段生产，目标额外生产40,000吨/年，总产能为80,000吨/年。 |
1
“我们与通用的关系得到了显著加强，这个创业公司将继续追求一个共同目标，通过推进Thacker Pass的发展来发展一个强大的国内锂供应链，” 锂矿总裁兼首席执行官Jonathan Evans说。“今天的联合创业公司公告是一个 双赢 对通用和锂矿的重要里程碑。通用的创业公司投资表明他们持续的支持，并有助于我们解锁之前宣布的23亿美元的美国能源部贷款。我们将与通用密切合作，朝着年底前做出最终投资决定的目标前进。
“我们对锂矿取得的重要进展感到满意，帮助通用实现我们发展弹性电动汽车材料供应链的目标，” 全球采购和供应链高级副总裁Jeff Morrison说。“从美国供应商采购关键的电动汽车原材料，如锂，预计将帮助我们控制苹果-电芯成本，为客户和投资者提供价值，并创造就业岗位。”
创业公司交易详情
联合创业公司交易的关键条款如下总结：
| • | 锂矿将拥有Thacker Pass 62%的利益，并将管理该项目（"经理代表lithium americas和Gm（统称“JV合作伙伴”). |
| • | Gm将持有Thacker Pass 38%的利益，并承诺向JV提供6.25亿美元的现金和信用证： |
| • | $3.3亿美元现金将于JV成立之日提供； |
| • | $1亿美元现金将于最终投资决策（“FID”） 用于第一阶段；并 |
| • | $1.95亿美元LC融资设施将在首次提取23亿美元DOE贷款前提前设立。 |
| • | lithium americas将为该JV提供3.87亿美元的资金，用于其在该项目中拥有62%的所有权： |
| • | 2.11亿美元（其中包括2024年8月之后的资本支出，以及其他调整）将在JV交割日提供；和 |
| • | 剩余部分将在阶段1的FID之前提供。 |
| • | 截至2024年6月30日，lithium americas的现金及现金等价物约为3.76亿美元。 |
| • | Gm提供的LC Facility作为其对JV的股权利益的考虑的一部分，将不收取利息，并且与DOE贷款要求的到期日一致，一旦由Thacker Pass生成的现金替换后将撤回。 |
| • | 董事会将在JV层面成立，以监督JV并批准项目的预算和业务计划，并制定政策以符合GM的供应商要求，包括GM的人权政策。 |
| • | 在JV交易关闭后，Gm还将进入另一个20年的 Thacker Pass第2阶段产量的最高38%采购协议，并保留第2阶段余额部分的优先购买权。 |
通用汽车的合资投资受特定先决条件约束，包括与DOE贷款协议相关的条款。
背景
美国能源部贷款
2024年3月，该公司获得了美国能源部在先进技术车辆制造（ATVM）贷款计划下的23亿美元贷款的有条件承诺。ATVM制造业（“DOE贷款”）。在2025年中期之前首次提取DOE贷款时，公司需要为与DOE贷款相关的储备账户（用于施工备用金和其他维持资本）大约资助1.95亿美元（可由现金或信用证来资助）。 进行中 通用汽车LC设施将用于向DOE的储备账户提供资金。
2
2023年通用投资
2023年1月30日，旧的lithium americas公司5 与Gm达成了购买协议，根据该协议，Gm同意进行6.5亿美元的股权投资（“2023 交易”），所得款项将用于Thacker Pass的建设和开发。2023年交易包括两个部分，第一部分投资3.2亿美元（“第一笔交易”）和第2部分。第1部分已经完成，并于2023年2月16日执行了第1阶段的收购协议。2023年10月3日，根据分拆协议，第1部分剩余未使用款项全部纳入了旧的lithium americas公司分配给本公司的净资产中。
由于分拆在第2部分完成前已经完成，于2023年10月3日，旧的lithium americas公司的第2部分协议被终止，并由Gm和本公司之间的相应认购协议代替，按照该协议，第2部分款项将由本公司收取。
2024年8月30日，该公司与Gm同意将第2批订阅协议的最后日期延长至年底，以便各方有时间以互惠互利的方式探讨GM额外投资的替代结构。公司和Gm已经终止了第2批订阅协议，并与JV投资协议的执行同步进行。
THACKER PASS项目更新
公司继续专注于项目执行，推进详细工程、项目规划和采购方案。 2024年8月5日，Woodside与OCI清洁氨有限公司（“OCI清洁氨”）签订了一份具有约束力的协议，拟收购OCI清洁氨在德克萨斯州博蒙特的低碳氨项目（“OCI清洁氨项目”）。 详细工程继续推进，设计完成度目前已达到约40%，即将发布全面开工通知。
| • | 重要土地工程准备工作已经完成，处理厂区目前正在挖掘中（约50%完成）以便进行混凝土浇筑，预计将于 |
| • | 开始。 保留夏威夷航空丰富的历史和深厚的传统，航空公司的标志性品牌将继续向客人们展示热情和喜悦 - 就像今天一样，在飞机上、机场上和船舶上。保留Alaska航空和夏威夷航空两个行业领先品牌，使客人能够继续体验这两家航空公司一直以来一直获得认可的卓越服务、高级产品和出色运营。 |
| • | 已经颁发了七件长开多设备的采购包。关键建筑材料的合同已经签订，现场货物和服务采购已经开始。 |
| • | 住房设施施工工人的重要土方工程已经完成。 所有板块 施工工人住房设施（员工中心）的主要土方工程已经完成。目前的重点是为公用事业完成工程设计和许可，准备授予详细土方工程、基础安装和住房单元的合同。 |
迄今为止，该公司已经取得了一百万个工时的无伤害记录。
下一步
公司继续与美国能源部保持密切合作，预计将在未来几周内关闭美国能源部的贷款。公司和Gm定在年底前推进Thacker Pass项目正式决策并发出完整的开工通知，届时将关闭美国能源部的贷款和合资交易。
| 5 | Old LAC现在更名为lithium americas（Argentina）corp.，根据于2023年10月3日进行的分拆交易（“分离公司收购了旧LAC的北美业务资产和投资。 |
3
DCM是市场营销和商务沟通的合作伙伴，帮助企业简化复杂的通信和运营方式，让他们以更少的步骤和更少的努力完成更多的事情。DCM已经为超过60年的时间里在金融服务、零售、医疗保健、能源、其他受到监管的行业和公共场所等垂直市场服务于我们的主要品牌。由于我们深刻了解客户的需求、变革科技创新的解决方案和端到端的服务范围，我们能够无缝地融入我们客户的业务中。无论是运行技术平台、发送营销信息，还是管理打印流程，我们的目标是让一切都变得非常简单。
高盛和evercore集团LLC担任锂矿和Vinson & Elkins以及Cassels Brock & Blackwell在JV交易中的财务顾问。 BMO资本市场在2023年1月宣布的GM原始第2笔投资交易中担任锂矿的财务顾问。
摩根士丹利LLC担任GM的财务顾问，Mayer Brown和Osler, Hoskin & Harcourt在JV交易中担任GM的法律顾问。
技术资讯
此新闻稿中的科学技术信息已由公司的SME、增长和产品策略副总裁Rene LeBlanc, 博士审核并获得批准，“有资格的人员”如《国家仪器》和《美国证券法》1933年第1300部分规定。 43-101 和1933年美国证券法下的法规1300部分。 S-K 根据美国证券法1933年的规定，该新闻稿中的科学技术信息已由Rene LeBlanc博士审核并获得批准，作为公司增长和产品策略副总裁的SME，被定义为“有资格的人员”级别。
关于lithium americas
lithium americas致力于在内华达州北部洪堡县开发Thacker Pass项目，该项目拥有北美已知最大的已测量和指示的锂资源。公司专注于推进Thacker Pass第一阶段的生产，目标是达到40,000 tpa的电池级碳酸锂的铭牌产能。公司及其工程、采购和施工管理承包商贝克特尔与北美建筑工会达成了国家施工协议（项目劳资协议）用于Thacker Pass的施工。预计三年的施工项目将创造约1,800个直接就业岗位。Lithium Americas的股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码为LAC。想了解更多，请访问www.lithiumamericas.com，或关注社交媒体上的@lithiumamericas。
投资人联系
弗吉尼亚·摩根，VP、IR和ESG
+1-778-726-4070
ir@lithiumamericas.com
本招股说明书补充中包含或作为参考内容的某些陈述是《1995年私人证券诉讼改革法案》（以下称为“法案”）规定的“前瞻性”陈述。前瞻性陈述包括具有预测性的性质，依赖于或指涉未来事件或情况，或包括“预计”、“预计”、“计划”、“认为”、“估计”或类似表达方式的词语。此外，由管理层提供的涉及未来财务绩效（包括未来收入、收益或增长率）、持续的商业策略或前景以及我们可能采取的可能的未来行动的任何声明，也属于法案定义的前瞻性声明。前瞻性陈述基于我们目前对未来事件的预期和预测，并受到有关我们、经济和市场因素以及我们从事业务的行业等各种因素的风险、不确定性和假设的影响。
本新闻稿包含根据适用加拿大证券法规的“前瞻性信息”，以及根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》（统称为“前瞻性信息”）的“前瞻性声明”（即所谓的“前瞻性信息”）。FLI所有板块中的其他声明均为FLI，并可以通过包括但不限于“预测”、“计划”、“持续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将会”、“项目”、“预测”、“提议”、“潜力”、“目标”、“实施”、“安排”、“预测”、“打算”、“将会”、“可能”、“应该”、“相信”等词语的声明来识别，或表明“可能”、“将”会发生或实现的某些行动、事件或结果。本新闻发布中的FLI包括但不限于有关JV Transaction和DOE Loan完成及预期时间表，完成JV Transaction和DOE Loan的预期时间表，对于JV Transaction、DOE Loan和手头现金资助Thacker Pass的开发和施工的预期；对于主要施工和首次生产开始的预期和时间安排；项目倡议；与建设建设、创造就业和额定产能有关的预期以及关于公司未来目标和实现这些目标的策略，以及管理层的信念、计划、估计和意图，以及关于预期未来事件、结果、情况、表现或期望的类似表述，这些并非历史事实。 2024年8月5日，Woodside与OCI清洁氨有限公司（“OCI清洁氨”）签订了一份具有约束力的协议，拟收购OCI清洁氨在德克萨斯州博蒙特的低碳氨项目（“OCI清洁氨项目”）。 举措；关于施工建设、创造就业和额定产能以及其他关于公司未来目标和实现这些目标的声明，以及有关预期未来事件、结果、情况、表现或期望的类似声明，这些并非历史事实。
4
包含已知和未知风险、假设和其他因素的未来定向信息(FLI)可能导致实际结果或表现存在重大差异。FLI反映了公司对未来事件的当前看法，尽管截至本新闻发布日期公司认为是合理的，但存在重大不确定性和应变情况。因此，无法确定它们是否能够准确反映实际结果。这些FLI基于的假设包括但不限于在2024年底之前完成JV交易和DOE贷款，或者完全不完成，并且在此期间影响公司的重大不利事件不存在；公司能够及时满足JV交易和DOE贷款的所有交割条件；关于公司财务资源和未来前景的期望；实现未来目标和优先事项的能力；公司与第三方战略和合同合作伙伴之间友好的业务关系；一般业务和经济不确定性和不利市场条件；项目所需设备和设施的可用性，以完成开发和施工；意想不到的技术和工程问题；政治因素，包括2024年美国总统选举对资源勘探业、绿色能源转型和电动汽车市场等方面的影响；可行性研究、矿产资源和矿产储量估计固有的不确定性；接收和持有内华达州的采矿、勘探、环境和其他许可或批准的不确定性；锂需求，包括电动汽车市场增长支持这种需求；当前技术趋势；锂业竞争的增加对公司在行业中的竞争地位的影响；合资伙伴根据协议条款的遵守；各种政府机构对采矿业的监管；以及对一般经济和行业增长率、商品价格、资源估计、货币兑换和利率期货以及竞争条件的假设。尽管公司认为这些FLI中反映的假设和期待是合理的，但公司无法保证这些假设和期待是否会被证明是正确的。
读者们应当注意，以上列举的因素列表并非详尽无遗。不能保证FLI将会证明准确，因为实际结果和未来事件可能会与此类信息中所预期的有很大不同。因此，读者们应当谨慎不要过度依赖此信息，而且这些信息可能并不适用于任何其他用途，包括投资目的。公司的实际结果可能会因此与任何FLI中所预期的有很大不同，原因是本文中列出的风险因素以及公司向证券监管机构提交的文件中所述。
本新闻发布中包含的FLI明确受这些警示性声明限制。本新闻发布中的所有FLI均截至本新闻发布之日。公司不承担更新或修订任何FLI的义务，无论是基于新信息、未来事件或其他原因，除非法律规定。有关这些假设、风险和不确定性的其他信息都包含在公司向证券监管机构提交的文件中，其中包括公司最近的年度报告表和最近财政年度完成后的管理讨论与分析，以及如适用的中期财政期，可在SEDAR+上获取。 20-F 和最近我们完成的财政年度及如适用的中期财政期的最新管理讨论与分析，详细信息请见公司向证券监管机构提交的文件，包括公司最近的年度报告表。本新闻发布中的所有FLI均受上述文件中列出的风险因素的明确限制。 www.sedarplus.ca和 www.sec.gov。本新闻发布中包含的所有FLI均受上述文件中列出的风险因素的明确限制。
5