联合 国

证券 交易委员会

华盛顿， 特区20549

形式 20-F

（马克 一）

☐ 根据1934年《证券交易所法》第12（B）或12（G）条的登记声明

或

☒ 根据1934年《证券交易所法》第13或15（D）条提交的年度报告

为 日终了的财政年度 6月30日, 2024

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（D）条提交的过渡报告

或

☐ 壳牌公司根据1934年《证券交易所法》第13或15（D）条的报告

日期 需要空壳公司报告的事件

为 的过渡期 到

委员会 文件号 001-38304

狗性 （国际）公司

（确切的 章程中规定的注册人名称）

英国 维尔京群岛

（管辖权 成立或组织）

同沙 工业区, 东区

东莞, 广东 523217

人民 共和国 中国

（地址 主要行政办公室）

爱华 曹，财务主任r

电话： （+86） 18820609835

of08@dogness.com

同沙 东区工业区

东莞, 广东 523217

人民 共和国 中国

证券 根据该法案第12（b）条登记或即将登记：

证券 根据该法案第12（g）条登记或即将登记： 没有一

证券 根据该法案第15（d）条有报告义务的： 没有一

指示 截至所涉期间结束时发行人每种资本类别或普通股的已发行股份数量 根据年度报告： 3,661,658 A类普通股和 9,069,000 b类普通股。

指示 如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，则勾选标记。

☐ 是的 不是

如果 本报告为年度报告或过渡报告，如果注册人无需根据第节提交报告，则用复选标记表示 1934年证券交易法第13或15（d）条。

☐ 是的 不是

指示 勾选注册人是否：（1）已提交证券交易所第13或15（d）条要求提交的所有报告 过去12个月内的1934年法案（或要求登记人提交此类报告的较短期限内），和（2） 在过去90天内一直遵守此类提交要求。

☒ 是 否

指示 通过检查注册人是否已以电子方式提交并在其公司网站上发布（如果有）每条互动数据 要求在之前期间根据法规S-t（本章第232.405条）第405条提交和张贴的文件 12个月（或登记人被要求提交和张贴此类文件的较短期限）。

☒ 是 否

指示 通过勾选注册人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者还是新兴增长者 公司请参阅“大型加速文件夹”、“加速文件夹”和“新兴成长型公司”的定义 在《交易法》第120亿.2条中。

如果 根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 已选择不使用延长的过渡期来遵守†提供的任何新的或修订的财务会计准则 根据《交易法》第13(A)条。☐

† “新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则发布的任何更新 2012年4月5日之后，董事会将其会计准则法典化。

指示 检查注册人是否已提交其管理层对其有效性评估的报告和证明 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 USC）第404（b）条对其财务报告的内部控制7262（b））由注册人 编制或出具审计报告的公共会计师事务所。 ☐

如果 证券是根据该法案第12（b）条登记的，通过复选标记表明登记人的财务报表是否 文件中包含的内容反映了对之前发布的财务报表错误的更正。 ☐

表明 通过复选标记是否有任何错误更正是需要对基于激励的薪酬进行恢复分析的重述 根据第240.10D-1(B)节，注册人的任何执行人员在相关的恢复期间收到的。☐

表明 通过勾选标记，注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果 针对上一个问题已勾选“其他”，通过勾选标记指明哪个财务报表项目 注册人已选择遵循。

☐ 项目17删除项目18

如果 这是一份年度报告，通过勾选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见证券规则120亿.2 1934年《交易法》）。

☐ 是的 ☒不是

（适用 仅针对过去五年内参与银行破产程序的发行人）

指示 勾选注册人是否已提交证券第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告 根据法院确认的计划分配证券后的1934年交易法。

☐ 是的否

表 内容

特别 关于前瞻性陈述的注释

陈述 在本年度报告中，关于公司当前的计划、估计、战略和信念以及其他陈述 不是历史事实，是关于公司未来业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括， 但不限于，那些使用诸如“相信”、“期望”、“计划”、“战略”等词语的声明， “展望”、“预测”、“估计”、“项目”、“预测”、“目标” “打算”、“寻求”、“可能”或“应该”，以及 在讨论未来的运营、财务业绩、事件或状况时，具有类似的含义。不时地， 口头或书面的前瞻性陈述也可以包括在向公众发布的其他材料中。这些陈述是基于 根据管理层目前掌握的信息，对管理层的假设、判断和信念进行评估。该公司警告称 投资者认为，许多重要的风险和不确定性可能会导致实际结果与 前瞻性陈述，包括但不限于，我们作为持续经营企业的能力、产品和服务需求 和接受度、技术变化、经济条件、竞争和定价的影响、政府监管和其他风险 包含在该公司提交给美国证券交易委员会的报告中。因此，投资者不应过分依赖 关于这样的前瞻性声明。实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。

所有 此类前瞻性陈述，无论是书面还是口头，也无论是由公司还是代表公司做出，均由以下人士明确限定： 前瞻性陈述可能附带的警示性陈述和任何其他警示性陈述。此外公司 放弃更新任何前瞻性陈述以反映本协议日期之后的事件或情况的任何义务。

部分 我

我们 不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，由我们成立的子公司开展业务 位于特拉华州、中国大陆、中华人民共和国香港特别行政区和英属维尔京群岛。 因此，投资我们的证券涉及独特且高度的风险。您应该仔细阅读并考虑风险因素 本报告（从第11页开始），特别是标题“与我们的公司结构相关的风险”下的风险因素 和操作”（从第21页开始) 以及“在中国做生意的相关风险”（从第页开始 29）。

除非 另有说明或文意另有所指，本报告中提及“中国”或“中华人民共和国” 是前往中华人民共和国内地、台湾、中华人民共和国香港特别行政区Republic of China 中国(“香港特别行政区”或“香港”)及澳门特别行政区(就本条例而言 (只供报告)；“内地中国”为中华人民共和国内地人民Republic of China，不包括台湾、香港、 及澳门(仅就本报告而言)；“中国内地子公司”是指我们注册成立的子公司。 在内地的中国，包括狗狗智能科技(东莞)有限公司，大陆中国公司(“东莞狗狗”)， 东莞市佳盛企业有限公司，内地中国公司(“东莞佳盛”)，漳州美佳金属制品有限公司， 中国大陆的中国公司(“美家”)和中国(“智能”)的大陆公司道尼斯智能科技有限公司 广州“)；”香港子公司“是指我们在香港注册成立的子公司，包括嘉盛企业 (香港)有限公司，香港公司(“香港嘉盛”)和Dogness(香港)宠物用品有限公司，a 香港公司(“HK Dogness”)。我们还将把我们的所有子公司称为“子公司”。

的 根据《证券法》和《交易法》注册的证券属于离岸控股公司Dogness（International） 公司（“公司“），一家英属维尔京群岛商业公司，直接或拥有股权 间接地，运营子公司的。子公司在中国开展运营，控股公司不开展 在中国的业务。

我们 面临与总部位于并将公司大部分业务置于相关的法律和运营风险 中国大陆和香港。这些风险包括以下风险：

最近， 中国政府发起了一系列监管行动和声明来规范中国的企业运营，但进展甚微 通知，包括严厉打击证券市场违法行为，采取新措施对证券市场实施备案要求 中国公司首次公开募股或在海外股市上市，并扩大网络安全范围 审查，扩大反垄断执法力度。

对 2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅 联合发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见 强调要加强对非法证券活动的管理，加强监管 中国公司海外上市。推动相关监管制度建设等有效措施 应对中国概念海外上市公司风险和事件，网络安全和数据隐私保护 要求.本意见和即将颁布的任何相关实施规则可能会要求我们未来遵守合规要求。

在……上面 2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)发布《 境外上市记录管理相关制度和规则，自2023年3月31日起施行。总共有六个 此次出台的制度规则(《上市记录规则》)，包括《行政管理试行办法》 境内企业境外发行上市证券(以下简称《试行办法》) 和五个支持性指导方针。根据《上市记录规则》，一家在内地设立的公司寻求发行证券中国 以直接或间接方式在境外上市的，须向中国证监会办理备案手续。 境外发行上市活动。试行办法还列出了境外发行和 禁止在内地设立的境内公司中国上市，包括：(一)此类证券的发行和上市 中国法律明令禁止的；(二)经审查，拟发行、上市的证券可能危害国家安全的 并由中国国务院主管部门根据中国法律确定；(三)境内公司设立的 在内地，中国及其控股股东、实际控制人有贪污、受贿、贪污、 最近三(三)年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的； 境内公司在内地设立寻求证券发行上市中国涉嫌犯罪或重大违法 法律、法规规定的，正在依法调查，尚未得出结论的； 在内地设立的公司的控股股东持有的股权的重大所有权纠纷是由中国或其他人 由控股股东和/或实际控制人控制的股东。根据《试行办法》， 我们的A类普通股在纳斯达克上市交易，被认为是境内公司在境外间接发行上市 吾等于内地设立中国，因此，吾等须遵守上市纪录规则及按规定办理相关备案程序。 此外，我们相信，截至本年度报告日期，没有任何情况禁止通过 在中国大陆设立的国内公司中国适用于我们，我们可以提供并继续提供我们的A类普通股 纳斯达克上的股票。

在……里面 按照中国证监会下发的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》 与同日的《上市记录规则》一样，由于我们已在海外上市，因此我们被视为“现有发行人” 在2023年3月31日之前。根据该通知，我们不需要立即进行初始提交程序。然而，我们将 为后续活动及时履行必要的备案程序，包括纳斯达克上的任何后续发行， 在不同的海外市场进行双重和/或第二次发行和上市，以及发生控制权变更等重大事件的， 境外证券监督管理机构或其他有关主管部门的调查或处分，变更上市 上市分部的地位或转移，自愿或强制退市。如果我们或我们的大陆中国子公司未来倒闭 按照试行办法的规定办理备案手续，或者违反规定在境外市场发行上市的 根据试行办法，中国证监会可以责令改正，对我们和/或我们的内地中国子公司发出警告，并处以罚款 一百万元以上一千万元以下的。中国证监会也可以通知境外司法管辖区的监管机构， 如美国证券交易委员会，通过跨境证券监管合作机制。

此外， 2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保密局、国家保密局、国家 中国档案管理局发布《关于加强保密和档案管理有关工作的规定》 即将到来的境内企业境外证券发行上市(《保密规定》) 试行办法于2023年3月31日起施行。根据保密条款，在内地设立的国内公司 中国寻求通过直接和间接两种方式在海外上市，必须妥善保密和 档案系统。如果在内地设立的境内公司中国有意直接或通过其海外上市实体， 向包括证券公司、证券服务商和海外机构在内的有关个人或实体公开披露或提供 监管者，含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料，应当经批准 向主管部门申报，并在备案前向保密行政主管部门办理相关备案手续 披露或提供此类文件和资料。此外，如果他们提供或公开披露以下文件和材料 可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的，应当严格按照 相关法律法规。一旦生效，我们或我们的子公司未能或被认为未能遵守上述保密规定 以及《保密规定》和中国其他有关法律法规对档案管理的要求可能会导致相关 由主管机关追究法律责任的实体，并移交被追究刑事责任的司法机关 如果涉嫌犯罪的话。截至本年度报告日期，吾等相信吾等及其附属公司并未提供或 公开披露涉及国家秘密或者中华人民共和国政府机关工作秘密的文件、资料，或者可以 对国家安全或公共利益造成不利影响的，向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构提出 机构及其他实体和个人。我们打算严格遵守保密规定和其他相关的中华人民共和国 法律法规。

然而， 我们或我们的中国大陆附属公司未能完全遵守上市记录规则和/或保密规定， 一旦生效，可能会严重限制或完全阻碍我们在纳斯达克发售或继续发售A类普通股的能力， 对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务产生重大不利影响 运营状况和结果，并导致我们的A类普通股价值显着下跌或变得一文不值。参见“风险 因素- 在中国做生意的相关风险 — 中国政府对海外实施监督和控制 中国发行人根据《上市记录规则》和《保密规定》进行的发行和上市，该规定可以 严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供A类普通股的能力，并可能导致 我们A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。”

我们 或我们的子公司也可能受到中国法律的约束，涉及使用、共享、保留、安全和转让机密和 私人信息，如个人信息和其他数据。2021年11月14日，中国网信办 发布《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》， 公开征求意见，截止日期为2021年12月13日，截至本年度报告之日尚未公布。根据 根据数据安全管理条例草案，数据处理者持有超过100万用户/用户的个人信息 在境外上市前应经过网络安全审查。数据处理活动指的是诸如收集、 数据的保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除。根据最新修订的《网络安全评论》 该办法于2021年11月16日颁布，2022年2月15日起施行，网络平台运营商持有更多 超过100万用户/用户的个人信息在境外上市前应经过网络安全审查。截至 于本年报日期，本公司并未获任何中国政府当局通知本公司或其附属公司有任何要求 报批公开发行。我们不认为我们或我们的任何子公司将受到修改后的 网络安全审查办法或数据安全管理条例草案，因为我们中没有人拥有超过100万用户/用户 个人信息。然而，上述新的法律或法规将如何制定、解释或实施仍不确定， 以及它是否会影响我们。由于监管行动是新的，立法或行政监管需要多长时间才能出台，目前还不确定 制定机构将作出回应，哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改 或颁布，以及这些修改或新的法律法规将对我们子公司的日常工作产生的潜在影响 业务运营，他们接受外国投资的能力，以及我们继续在美国交易所上市或提供证券的能力。 请参阅“风险因素-在中国做生意的相关风险 — 中国政府施加了实质性的影响 关于我们必须进行业务活动的方式，以及可能随时干预或影响我们的运营，这可能 导致我们的业务和我们A类普通股的价值发生实质性变化。”

在……上面 2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布《平台经济反垄断指引》 该部门，或反垄断指南，旨在改善网络平台的反垄断管理。《反垄断指南》， 根据当时的中国反垄断监管制度，为平台经济经营者提供合规指导，具体而言 禁止平台经济经营者可能产生排除或限制市场竞争效果的某些行为，如 作为企业的集中。我国的反垄断监管制度始于常委会颁布的《反垄断法》 中国全国人民代表大会委员会于2007年8月30日生效，自2008年8月1日起施行， 它要求被认为是集中的、涉及具有特定成交额门槛的各方的交易必须被清算 由商务部中国(以下简称“商务部”)批准后方可完成。此外，2011年2月3日，将军 国务院办公厅发布《关于建立境内企业并购安全审查制度的通知》 外商投资企业，或正式建立企业并购安全审查制度的通知6 境内企业由外国投资者投资。此外，2011年8月25日，商务部发布了《保安实施条例》 《外商并购境内企业审查制度》或《商务部安全审查条例》， 2011年9月1日生效，以实施第6号通知。根据第6号通知，合并和 对“国防和安全”有顾虑的外国投资者的收购和外国投资者的并购 投资者可能会出于“国家安全”考虑，获得对国内企业的“事实上的控制权”。在……下面 根据商务部安全审查规定，商务部在决定是否进行交易时，将重点考虑交易的实质和实际影响 具体的合并或收购要接受安全审查。如果商务部决定对具体的合并、收购进行 安全审查，它将提交给部际小组，该小组是根据国家发改委领导的6号通知设立的机构，以及 商务部在国务院领导下，开展安全审查。这些规定禁止外国投资者绕过 通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排控制来安排交易的安全审查 或离岸交易。

这个 《追究外国公司责任法案》(HFCAA)可能会使我们受到一系列禁令、限制和潜在的影响 如果我们或我们的审计师被指定为“委员会指定的发行人”或在HFCAA上市的审计师，则退市 分别列出确定列表。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》， 如获通过，将把连续“不视察年”的年数由三年减至两年，从而减少我们的 股票可能会被禁止交易并在两年后退市，而不是三年后。2022年8月26日，PCAOB签署了一份声明 与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部的议定书，其中规定了具体安排 关于双方对双方管辖范围内的相关审计公司进行检查和调查，包括 总部设在大陆、中国和香港的审计事务所。这项协议标志着朝着解决审计监督问题迈出了重要的一步 涉及共同利益的问题，并规定双方在进行检查和调查方面的合作安排 相关审计公司，并具体说明合作的目的、范围和方法，以及信息的使用和保护 特定类型的数据。

在……上面 2022年12月15日，PCAOB董事会确定PCAOB能够确保对注册公共会计进行检查和调查 总部设在内地中国和香港的律师事务所投票决定放弃之前的裁决。但是，应该 中国当局阻挠或未能为PCAOB未来进入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否有必要 发布一份新的决定。2022年12月29日，《2023年综合拨款法》签署成为法律，其中包括 事情，修改了HFCAA，减少了发行人可以被确定为委员会确定的连续未检查年数 发行人在证监会面前必须对发行人的证券实施初始交易禁令，期限从三年到两年不等。 因此，一旦发行人连续两年被确定为证监会确定的发行人，证监会就必须根据 HCFAA禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外市场交易。 然而，如上所述，2022年12月15日，PCAOB撤销了之前关于它无法检查和调查的决定 完全在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地、中国和香港。因此，在 PCAOB发出任何新的决定，没有发行人的证券面临风险的交易禁令根据 HFCAA。

AS 截至本公告之日，我们的审计公司，审计联盟有限责任公司，不在HFCAA确定名单上列出的审计公司之列，该名单 注意到PCAOB无法检查的所有审计公司。然而，我们的证券在任何美国证券交易所或 如果PCAOB发布了一项新的裁定，并且它还裁定，根据HFCAA，美国的场外交易市场可能被禁止 它不能检查我们的审计师准备的工作底稿，因此交易所可能决定将我们的证券退市。看见 “风险因素-美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(简称PCAOB)最近发表了一份联合声明， 纳斯达克提交的规则修改建议以及美国参议院通过的一项法案都呼吁 在评估新兴市场公司的审计师资格时，将适用于其他更严格的标准。 特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会增加我们继续上市的不确定性。 在未来的纳斯达克上。以获取更多信息。

请 有关更多信息，请参阅本报告第11页开始的“风险因素”。

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不 适用于表格20-F的年度报告。

项目 2.报价统计数据和预计时间表

不 适用于表格20-F的年度报告。

项目 3.密钥信息

股息 Dogness及其子公司之间的分配和现金转移

AS 作为控股公司，我们可能依赖我们的子公司(包括总部设在内地的子公司)支付的股息和其他股权分配。 中国，对于我们的现金和融资要求。如果我们大陆中国的任何一家子公司未来为自己发生债务， 管理这类债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。到目前为止，没有一家子公司做出了任何 分红或分配给Dogness，而Dogness没有向我们的股东进行任何分红或分配。我们预料到 我们将保留任何收益来支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们并不期待 在可预见的未来支付公司现金股息。根据英属维尔京群岛法律，我们只能在以下情况下支付股息： 在确定时，我们公司的总资产超过了我们的负债之和，如我们的账簿所示)， 在支付股息之前和之后，我们必须有偿付能力，因为我们将能够在我们的债务变成 在正常业务过程中到期，并且我公司资产的可变现价值将不低于我们总资产的总和 除我们账簿上显示的递延税金以外的负债。如果我们决定为我们的任何普通股支付股息 未来，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司香港嘉盛和香港Dogness获得资金。 中国目前的法规允许大陆中国的子公司只能从累积利润中向香港狗支付股息， 如果有，按照中国会计准则和法规确定。此外，我们在大陆的每一家子公司 中国被要求每年至少拨出其税后利润的10%作为法定公积金，直至达到法定公积金 达到其注册资本的50%。每一家在大陆的实体中国也被要求进一步留出一部分税后 为雇员福利基金提供资金的利润，但预留的金额(如有)由董事会酌情决定 关于导演的。虽然法定准备金可以用于增加注册资本和消除未来的其他方式 如果亏损超过各自公司的留存收益，则储备基金不能作为现金股息分配，但在下列情况下除外 清算的事件。

这个 中国政府还对人民币兑换成外币以及在某些情况下对货币汇款实施管制。 走出大陆的中国。我们的大部分收入都是以人民币计价的，而人民币目前还不是可自由兑换的货币。限制 中国政府实施的货币兑换可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们的支出提供资金的能力 以外币计价或我们在中国境外的经营活动。根据中国现行的外汇管理规定， 人民币可以自由兑换成外币，用于与经常账户交易有关的支付，其中包括 通过遵守一定的程序要求，支付红利和支付进口商品和服务的费用。我们的大陆 中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得相关政府机构的批准， 通过遵守某些程序要求。我们内地的中国子公司也可以在各自的公司保留外币 用于支付国际经常账户交易的经常账户银行账户。然而，我们不能向您保证 中国政府今后将不会酌情采取措施，限制经常账户交易使用外币。

转换 将人民币兑换成外币，将外币兑换成人民币，用于支付与资本项目交易有关的款项， 主要包括投资和贷款，一般需要中国的国家外汇管理局批准 (“外管局”)或其他相关的中国政府机构。我们大陆中国子公司获得的任何国外贷款是 需在外汇局或其所在地分支机构登记或符合有关要求。根据中华人民共和国的有关规定 关于在中国的外商投资企业，向我们大陆中国子公司的出资须经或 地方分局向国家市场监管总局备案，商务部在地方分局备案登记 在外管局授权的一家当地银行。对于这些资本账户交易，我们必须采取中国法律规定的合法步骤， 例如，我们将开立一个外汇专用账户，将发行所得资金汇入该外汇专用账户， 并申请结汇。这一过程的时间很难估计，因为不同的 安全分支机构可能会有很大的不同。根据《中华人民共和国贷款和直接投资条例》规定的各种要求 在，内地中国实体被境外控股公司收购后，我们不能向您保证我们一定能够完成必要的治理 登记或及时取得所需的政府批准，以处理我们日后向内地提供的贷款。 中国附属公司或本公司未来向中国内地附属公司中国的出资。如果我们不能完成这些 注册或获得此类批准，我们有能力使用发行所得资金，并为我们的内地提供资本或其他资金 中国的业务可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性、我们的融资和扩张能力产生实质性的不利影响 我们的业务和我们的普通股。另一方面，对人民币资本项目交易可兑换的限制 可能会影响我们内地中国子公司在海外投资或通过债务获得外汇的能力，或 股权融资，包括通过我们的贷款或出资的方式。我们不能向您保证注册过程将 不得延迟或阻止中国境外使用的人民币兑换。目前，我们已经制定了现金管理政策或程序 在公司政策和财务报告政策的保护伞下，规定资金如何转移。即使 如上所述，我们的政策没有具体解决对公司可以转出的资金金额的限制 中国，如果我们以后决定把现金转出中国，所有相关的转账都是按照这样的限制来进行的。 请参阅“风险因素”— 在中国做生意的相关风险 --中国的经济、政治和社会状况，以及变化 在任何政府政策中，法律和法规可能是快速的，几乎没有事先通知，并且可能对 我们的业务和我们A类普通股的价值“；风险因素— 在中国做生意的相关风险 -我们可能会依靠股息 以及我们的子公司支付的其他股权分配，包括总部设在内地的中国，以满足我们的现金和融资需求 我们可能有，而任何限制我们内地中国子公司向我们付款的能力都可能产生实质性的不利影响 对我们开展业务的能力的影响“；风险因素— 在中国做生意的相关风险 -中国对离岸控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资的监管可能会推迟或阻止 美国利用公开招股所得款项向我们的内地子公司中国提供贷款或额外出资，该子公司 可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响“；风险因素— 在中国做生意的相关风险 -政府对货币兑换的控制可能会限制我们使用 我们的有效收入和我们内地中国子公司获得融资的能力“；以及“风险因素— 在中国做生意的相关风险 -我们向大陆中国子公司的任何资金转移，也 作为股东贷款或作为注册资本的增加，须经有关政府批准或登记或备案 中国当局，这一过程可能很耗时，我们不能保证我们能完成所有必要的政府登记 及时处理流程。”

在……里面 另外，我们大陆中国子公司之间的资金调拨，受最高人民法院的规定 关于审理民间借贷案件适用法律的若干问题(2020年修订，《关于民间借贷案件的规定》 《借贷案件》)，于2020年8月20日起施行，规范自然人、法人之间的融资活动 和非法人组织。《关于民间借贷案件的规定》并未禁止使用一家子公司产生的现金 为中国另一家子公司的运营提供资金。截至本年度报告日期，没有一家子公司产生现金 用于为其他子公司的运营提供资金，但公司获得的融资将转移到运营 为他们的运营提供实体。我们还没有接到任何其他限制我们大陆中国子公司的限制的通知 能够在中国的子公司之间转移现金，并且预计我们的转移能力不会有任何困难或限制 子公司之间的现金。截至本年度报告日期，一家子公司产生的现金尚未用于为另一家子公司提供资金 子公司的运营；因此，我们的现金管理政策没有专门处理这种类型的转移 子公司。我们预计从一家子公司产生的现金不需要转移到另一家子公司 如果我们决定进行这种转让，我们将遵守上文讨论的中国法律。

现金 Dogness与子公司之间的流动主要包括从Dogness向这些子公司的短期运营资金转移 贷款，主要用于支付运营费用和投资。迄今为止，Dogness之间没有其他资产转移 和子公司，以下现金转移除外：

在 未来，海外融资活动筹集的现金收益可能会由Dogness通过注资的方式转移给子公司 或股东贷款，视情况而定。

A. 精选财务数据

在 下表中，我们为您提供了截至2024年、2023年和2022年6月30日财年的历史选定财务数据。这 信息来自本年度报告其他部分包含的综合财务报表。历史结果并非 必然指示未来任何时期可能预期的结果。当您阅读这些历史选择的财务数据时， 重要的是，您必须与历史财务报表和相关注释以及“第5项。经营及财务 回顾和前景”包含在本年度报告的其他地方。我们的经审计合并财务报表是编制和 根据美国公认会计原则或美国GAAP呈列。

平衡 工作表数据：

交换 速率信息

我们 财务信息以美元呈现。Hk Dogness、Hk Jiasheng、 东莞狗狗、东莞嘉盛、美家和狗狗文化均使用人民币（“人民币”）、当地人民币确定 货币，而Dogness Overseas和Dogness Group则使用美元作为其功能货币。

这个 以外币计价的经营业绩和合并现金流量表按平均汇率折算 在本报告所述期间，汇兑的汇率。资产负债表日以外币计价的资产和负债已折算 按当日有效的适用汇率计算。以本位币计价的权益按历史折算 出资时的汇率。因为现金流是根据平均转换率、金额 与资产和负债有关的综合现金流量表报告不一定与 综合资产负债表上的相应余额。使用不同的汇率所产生的换算调整 期间之间的合并报表中作为累计其他全面收入的单独组成部分列报 股本方面的变化。外币交易的损益计入综合损益表 收入。

的 相关汇率如下：

我们 不代表任何令吉或美元金额可以或可以根据具体情况兑换成美元或令吉 可能是，以任何特定的速度，或者根本是。中国政府部分通过直接控制其外汇储备 监管人民币兑换为外汇并限制对外贸易。我们目前不从事货币业务 对冲交易。

B. 资本化与负债

不 适用于表格20-F的年度报告。

C. 提供和使用收益的原因

不 适用于表格20-F的年度报告。

D. 危险因素

之前 您决定购买我们的A类普通股，您应该了解所涉及的高风险。你要仔细考虑 本报告中的以下风险和其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果任何 实际发生以下风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。结果， 我们A类普通股的交易价格可能会下降，也许会大幅下降。

请 还要仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的警告”的部分。

总结 主要风险因素

风险 与我们的业务相关

中断 国际供应链系统可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

这个 与跨境电商相关的仓储和物流市场在很大程度上取决于全球市场的可用性和可靠性 供应链系统。新冠肺炎大流行突显了国际供应链体系的脆弱性和潜在的 与这些系统中断相关的风险。港口拥堵和集装箱短缺等问题可能导致缺货，影响 为电商提供商品，这反过来可能会减少对我们宠物产品的需求。商家可能会推迟跨境 运行，直到库存恢复可用。此外，供应链中断可能会推高物流、运输和仓储 成本，挤压我们的利润率和盈利能力。这些问题导致的发货延迟可能会导致客户不满并减少 对我们产品的需求。我们缓解这些风险的能力是有限的，这样做也不能保证成功。因此， 此类中断可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

政府 出口限制、关税和贸易保护措施等行动和法规可能会限制我们销售产品的能力 某些客户或市场，或者可能以其他方式限制我们开展运营的能力。

国际 贸易争端、地缘政治紧张局势和军事冲突导致并将继续导致新的和越来越多的出口限制、贸易 壁垒、关税和其他贸易措施可能增加我们的制造成本，降低我们的产品竞争力，减少需求 对于我们的产品，限制我们向某些客户或市场销售的能力，限制我们采购的能力，或增加我们的成本， 零部件或原材料阻碍或减缓我们货物的跨境流动，阻碍我们开展研发活动的能力， 或以其他方式限制我们开展运营的能力。保护主义、经济民族主义和国家安全担忧加剧 可能会导致贸易政策、国内采购计划或其他正式和非正式措施的进一步变化，从而使其成为可能 更难在某些市场和/或客户销售我们的产品或限制我们进入某些市场和/或客户。

的 美国中国市场为我们的宠物产品业务带来了独特的挑战和机遇，受到消费者行为的影响 和竞争激烈的景观。

在 美国市场，宠物文化根深蒂固，消费者表现出强大的购买力。市场规模大、稳定、 不断增长，但竞争也很激烈。由于通货膨胀、失业、 或经济状况的变化，可能会显着影响我们的销售和盈利能力。持续的通货膨胀已经减少了自由支配权 消费者支出，影响利润率较高产品的销售，而且这种趋势可能会持续下去。此外，如果消费者偏好发生变化 或者宠物饲养的人口趋势放缓，我们的业务可能会面临进一步的挑战。

在 相比之下，中国市场宠物行业正在快速增长，消费者支出不断增加，对宠物的需求不断增加 宠物产品。本土品牌正在迅速崛起，占据越来越大的市场份额。市场的快节奏扩张呈现 巨大的机会，但竞争也在加剧。消费趋势的任何转变或经济状况的任何破坏 可能会影响我们维持和扩大市场影响力的能力。

我们 在这两个市场的成功取决于我们适应这些不同消费者偏好、经济状况和竞争压力的能力。 未能识别或应对这些不断变化的因素可能会对我们的销售、市场份额和盈利能力产生负面影响 美国和中国

而 我们不知道过去有任何数据泄露、未来的网络攻击、计算机病毒或任何未能充分维护安全 并防止未经授权访问我们的信息技术系统或数据可能导致我们的业务运营中断 并对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

这个 保护我们客户、业务合作伙伴、我们公司和员工的数据对于 我们。我们的客户、业务合作伙伴和员工希望我们能够充分保护和保护他们敏感的个人和业务 信息。我们越来越依赖自动化的信息技术流程。第三方的不当行为， 利用加密技术、数据黑客工具和发现以及其他事件或发展可能会导致未来的妥协 或入侵我们的网络、支付终端或其他结算系统。特别是，犯罪分子用来获得未经授权的技术 对敏感数据的访问经常更改，并且通常在针对目标启动之前不会被识别；因此，我们可能无法 预测这些技术或实施适当的预防措施。不能保证我们不会遭受罪犯的折磨 未来的网络攻击，未经授权的各方将无法访问个人或商业信息或敏感数据，或者 任何此类事件都会被及时发现。

我们 还面临与我们合作以促进我们的第三方相关的间接技术、网络安全和运营风险 业务活动，包括为我们的客户和外部管理帐户的第三方在线服务提供商 云服务提供商。由于技术系统日益整合和相互依赖，技术故障、网络攻击 或其他严重损害一个实体系统的信息或安全漏洞可能对其产生重大影响 交易对手。任何网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或此类第三方服务的类似中断 提供商可能会对我们的运营产生不利影响，并可能导致我们客户的资金被挪用。

安全 泄露或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失相关的责任， 耗时且昂贵的诉讼和负面宣传。如果安全措施因第三方行为而被破坏，员工 错误、渎职或其他，或者如果我们技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与 客户和合作伙伴可能会受到严重损害，我们可能会承担重大责任，我们的业务和运营可能会受到严重损害 受到不利影响。

我们 我们的子公司可能会对未缴税款（包括利息和罚款）承担责任。

在……里面 在正常业务过程中，我们和我们的子公司可能会受到来自多个中国税务机关的挑战 应缴税款的数额。中国税务机关可能认为我们或我们的子公司应缴的税款多于其已缴纳的税款。我们录制了 截至2024年、2023年和2022年6月30日的纳税义务分别为100美元万、100美元万和160美元万 可能少缴所得税和营业税。过去的税负有可能比过去的要高。 如果中国当局确定适用罚款或没有支付正确的金额，则应支付相应的金额。尽管该公司的 管理层相信，它可能能够与中国地方税务当局谈判，将减税金额减少到这些当局可能提出的任何金额 虽然我们相信这些款项是应得的，并减少任何利息或罚款，但我们不能保证我们能够就此进行谈判。 在我们能够协商的范围内，国家级税务机关可以采取地方没有的立场 减少该等责任的权力，而该等中国税务机关可尝试收取未缴税款、利息和罚款的数额 大大超出了管理层的估计。

如果 我们最大的客户减少了对我们的订单，这样的收入将非常难以替代。

虽然 我们还通过分销商和贸易公司销售我们的产品，我们最大的一些客户是Petco和Pet Value， 是迄今为止北美最大的宠物专卖连锁店。截至2024年，Petco在美国拥有约1300家门店，Pet Valu拥有约300家门店 加拿大有700家商店。没有另一个实体客户能向我们提供这些客户提供的机会。 因此，如果我们失去了这些账户，或者如果这些客户将来购买我们的产品减少了，那就很困难了 以弥补这些损失的收入。

我们 智能产品最近才进入分销。

而 我们乐观地认为，我们的项圈、背带、喂食器和机器人等智能产品将成为我们公司的重要产品， 未来，我们开始销售它们，因此不知道它们是否会受到消费者的欢迎。我们展示了这些产品 参加多个国家的博览会，并已开始收到订单，但我们所有智能产品的收入约为440万美元， 截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度，分别为740万美元和1350万美元。因此，我们不 准确衡量消费者对它们的接受程度。如果消费者不欣赏我们的智能产品，我们可能不会 销售足够的产品来扩大我们在这个新行业中的市场份额。

我们 智能产品不像我们竞争对手的产品那么知名。

那里 有各种各样的竞争对手为狗和猫提供智能项圈、智能喂食器和智能治疗器，这些产品比 我们的产品。我们知道我们的智能产品有十几个竞争对手，其中一些已经在市场上销售了几年 好几年了。因为智能领还是一个相对较新的行业，我们不认为有一个领导者。然而，我们面临着 来自更知名产品的竞争，如Well GPS宠物跟踪器和Tractive，以及来自更知名的， 美国资本状况较好的公司，如生产各种训狗和跟踪设备的Garmin。同样， PetSafe、Petzi、Petcube、Arf Pets和Furbo等公司销售食品和治疗分配器，其功能在某些情况下 与我们的产品相似。如果我们无法获得对我们技术的认可，或者如果消费者选择使用公司的产品 他们比我们公司更认可，我们的智能领带产品可能不会被很好地接受。

我们 智能项圈和安全带目前是代际之间的。

我们 2016年首次亮相我们的C2和H2智能项圈和马具。这些产品旨在通过2G电话技术运行。而当 这个平台足以满足产品的需求，2G速度远远落后于目前可用的4G和现在的5G技术。 因此，到目前为止，我们的C2和H2产品获得的客户群非常有限。为此，我们一直在研究和 开发我们的下一代智能项圈和安全带，以在考虑到当今更高的网速的情况下运行。我们已经很接近了 到依靠5G网络的C9和依靠NB网络的C5 Mini的推出。在我们能够将这些产品 为了充分推向市场，我们预计我们的智能项圈和安全带的销售，以及对持续蜂窝服务的订阅 对于这些产品，将是名义上的。如果我们能够推出我们的下一代智能项圈和安全带， 我们无法预测消费者将在多大程度上被这些新产品所吸引。

我们 智能项圈的功能依赖于第三方蜂窝电话公司和应用程序开发人员。

一 我们智能项圈的功能之一是能够在主人的手机和项圈之间进行通信，即使在 两个相距太远，无法直接沟通。我们通过在智能项圈中安装SIM卡来实现这一目标，以便只要项圈 有手机信号，它会与电话通信。我们与目标市场的手机公司合作，提供 这些SIM卡的蜂窝服务。如果这种合作结束或者我们收到的蜂窝服务不可靠或更昂贵 比我们预期的那样，我们产品的市场可能会受到损害。

在 此外，我们智能项圈所依赖的Dogness智能手机应用程序仍在由Dogness Network公司开发和测试中 科技有限公司Ltd（“Dogness Network”），我们拥有该公司的少数股权。我们公司拥有Dogness Network 10%的股份。狗性 Network计划在不久的将来从通过Dogness智能手机应用程序提供的服务的订阅中获得收入， 我们将从Dogness Network购买此类产品并转售给我们的客户。我们只有通过10%的利息才能受益 在狗狗网络中。如果Dogness Network停止支持该应用程序或损害其功能，我们的智能项圈和背带 可能无法使用或降低对最终用户的价值。

到 如果我们将来无法与此类第三方合作，我们就需要找到其他服务并与之合作 提供商，我们无法保证我们能够按照我们满意的条款（如果有的话）这样做。

我们 软件平台可能无法与消费者想要集成的应用程序接口。

在 在互联家庭中，消费者越来越意识到应用程序和设备之间的互连，例如可以 打开灯或调节温度。一些客户根据他们与其他服务和产品的互动方式购买产品 客户已经使用的。如果我们无法预测和满足这些愿望，客户可能会选择其他产品 确实与他们首选的服务互动。尽管我们可能会将此类功能整合到未来几代产品中，但不是 我们当前的所有产品都集成到苹果、谷歌或亚马逊的智能家居平台中。我们的狗狗CAm喂食器， 应用程序喂食器和应用程序迷你喂食器与Amazon Alexa配合使用。

我们 还依赖于第三方应用程序商店，这可能会阻止我们及时更新当前产品或上传新产品。 此外，我们的产品主要通过使用协议与服务器、移动设备和软件应用程序进行互操作， 其中许多是由第三方创建和维护的。因此，我们依赖于我们的产品与这样的第三方的互操作性 服务、移动设备和移动操作系统，以及支持云的硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术 以及我们无法控制的协议。此类技术中的任何更改会降低我们产品的功能或优先考虑 对竞争性服务的处理可能会对我们平台的采用和使用产生不利影响。此外，我们可能不会成功地开发出 或与移动行业的关键参与者保持关系，或在开发有效运营的产品方面 操作系统、网络、设备、浏览器、协议和标准。此外，我们可能面临不同的欺诈、安全和监管 从移动设备发送的交易的风险比从个人计算机发送的风险更大。如果我们不能有效地预测和管理 这些风险，或者如果我们的客户难以访问和使用我们的平台、我们的业务、运营结果和财务状况 情况可能会受到损害。

价格 原材料和采购产品的增加可能会损害公司的财务业绩。

我们 主要原材料有塑料、皮革、尼龙、聚酯、化学纤维混合布、金属、GPPS和HIPPS，其中大部分为 从原油中提取。这些原材料受到价格波动和通胀压力的影响。我们的成功取决于 部分是关于我们通过包括销售价格在内的各种计划减少成本增加的风险的持续能力 根据原材料成本的调整进行调整，同时保持和提高利润率和市场份额。我们也依赖 第三方制造商作为我们产品一小部分零部件的来源。这些制造商也受到价格的限制 波动性、劳动力成本和其他通胀压力，这反过来可能会导致我们支付的采购金额增加 产品.原材料和采购产品价格上涨可能会抵消我们的生产力提高和价格上涨，并且可能会产生不利影响 影响我们的财务业绩。

我们 垂直整合我们生产的计划可能无法提供我们预见的好处。

超过 过去几年，我们越来越多地内部生产产品。我们做出这一战略决定是因为我们的信念 这将有助于我们控制产品中零部件的成本。零部件的价格非常重要， 单位销售价格是我们行业中最低的。因此，我们认为尽可能控制成本非常重要。

的 也就是说，当我们内部生产之前从第三方供应商购买的零部件时，我们可能不会从 专门的第三方供应商可以看到的规模经济。此外，我们还投资用于此类生产的基础设施，例如 购买机器并租赁额外的设施空间;如果开发新技术来生产我们产品的零部件 与现有基础设施相比，我们可能会发现我们的运营结果受到负面影响， 如果我们从第三方购买，我们会看到什么。在这种情况下，我们的产品可能比我们的产品更贵 从第三方供应商处采购的竞争对手，这可能会降低我们的产品对客户的吸引力。

我们 依赖第三方物流提供商可能会使我们的客户面临服务失败的风险。

我们 依靠第三方将我们的产品从中国运送给客户。我们基于价格、质量和可靠性竞争，所以失败了 按时向大客户交付我们的产品可能会损害我们的声誉。以至于我们无法满足他们的需求 产品或不按时交付产品，我们将面临失去关键客户的巨大风险。因为我们依赖第三方 物流服务，即使我们能够履行对客户的制造义务，我们也可能无法避免供应链故障。

如果 我们未能保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 依靠专利、商标、域名和商业秘密法以及保密协议等方法的结合来保护 我们的知识产权。我们的中国大陆子公司在中国拥有135项专利和188个商标，并拥有66项专利和47个商标 中国境外，均已在国家知识产权局等监管机构妥善登记， 中国国家工商行政管理总局商标局（“工商总局”）。该知识产权具有 使我们的产品在宠物用品行业赢得了市场份额。

的 寻求专利保护的过程可能漫长且昂贵，我们的专利申请可能无法获得专利， 我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利 专利申请也可能受到质疑、无效或规避。

我们 还依靠商业秘密权通过与员工的雇佣协议中的保密条款来保护我们的业务。如果 我们的员工违反了保密义务，我们在中国可能没有足够的补救措施，并且我们的商业秘密可能会被泄露 对我们的竞争对手来说。

在 根据中国知识产权法律法规，一旦期限到期，我们将必须续订我们的商标。然而， 专利不可更新。我们的一些专利，特别是实用模式和外观设计专利，只有10年的保护，并且将 在不久的将来结束。一旦这些专利到期，我们的产品公司：如果数字有变道可能会失去一些市场，请更新 如果它们被我们的竞争对手复制，请分享。那么我们的业务收入也可能会受到一些损失。

执行 中国知识产权相关法律历来缺乏，主要是因为中国法律和执法不明确 困难因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国有效 州或其他西方国家。此外，监管未经授权使用专有技术是困难且昂贵的，我们 可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫授予我们的专利，或确定专利的可执行性、范围和有效性 我们或其他人的所有权。可能会导致此类诉讼和任何此类诉讼中的不利决定（如果有的话） 成本高昂、资源和管理注意力转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 由于可转让性的领土限制，中国专利和注册商标在中国境外可能不受保护。

在 一般而言，专利和商标权在法律上具有领土限制，并且仅在其注册的国家/地区有效。

在 目前，中国企业可以通过两种方式在海外注册商标。一是申请商标 在每个需要保护的国家或地区进行登记，另一种是通过马德里体系申请国际保护 商标注册。第二种方式，根据《马德里协定》关于国际注册的条款 商标（“马德里协定”）或国际注册马德里协定相关议定书 商标（“马德里议定书”），申请人可以通过马德里体系在一个或多个成员国指定其商标 用于国际注册。

作为 截至申请之日，我们已在中国注册了188个商标。我们还在日本、澳大利亚、 韩国、香港、台湾和美国。

类似 有了商标，中国企业还可以通过两种方式在海外注册专利。一是提出申请 在每个国家或地区进行专利注册，二是向中国知识产权局提交国际申请 根据《专利合作条约》，产权局或世界知识产权组织国际局。然而， 此类国际申请可能涉及发明或实用新型专利，但不包括工业品外观设计专利。

目前， 我们的大部分专利和商标都在中国注册。如果我们不在其他司法管辖区注册它们，它们可能不会受到保护 中国境外。因此，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们 可能会受到第三方的知识产权侵权和其他索赔，如果成功，可能会扰乱我们的业务 并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的 成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力。 财产权。如果我们在国际上销售我们的品牌产品，随着诉讼在中国变得越来越常见，我们面临着更高的风险 是知识产权侵权、无效或与其他各方有关的赔偿要求的标的 专有权。我们当前或潜在的竞争对手，其中许多拥有大量资源并进行了大量投资 在竞争技术中，可能拥有或可能获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们制造、使用或销售的能力 我们的品牌产品在中国或其他国家，包括美国和亚洲其他国家。法律效力和适用范围 与我们行业的专利相关的权利要求涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此， 可能是高度不确定的。此外，知识产权诉讼的抗辩，包括专利侵权诉讼，以及相关的法律 行政诉讼可能既昂贵又耗时，并可能显著分散我们的技术人员的努力和资源 和管理人员。此外，在我们可能成为其中一方的任何此类诉讼或法律程序中作出不利裁决 可能会导致我们：

每个 其中可能会有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟 或限制他们购买或使用我们的产品，这可能会对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响 的运营。

优秀 银行贷款可能会减少我们的可用资金。

作为 截至2024年6月30日，我们有约500万美元的未偿银行贷款，预计偿还额约为170万美元 一年，两年130万美元，三到五年200万美元。贷款由固定资产担保 公司的子公司也由我们的首席执行官个人担保。虽然我们相信我们有足够的资本 在我们的首席执行官陈思隆先生的支持下，我们无法保证我们 将能够在到期时支付所有金额，或按照我们可以接受或根本无法接受的条款对金额进行再融资。如果我们无法 在到期付款或为此类金额进行再融资时，我们的财产可能会被取消抵押品赎回权，我们的业务可能会受到负面影响。

而 我们不相信它们会影响我们的流动性，债务协议的条款施加了重大的运营和财务限制 在我们身上。这些限制还可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大负面影响 限制或禁止我们从事某些交易，包括但不限于：招致或保证额外交易 债务;转让或出售我们目前持有的资产;以及转让我们某些子公司的所有权权益。 未能遵守任何这些契约可能会导致我们其他债务协议下的违约。如果没有，这些默认值中的任何一个 豁免，可能会导致我们所有债务加速，在这种情况下，债务将立即到期并偿还。如果这 如果发生这种情况，我们可能无法偿还债务或借入足够的资金以优惠条件（如果有的话）进行再融资。

如果 我们租用东莞工厂的村合作社未能提供所有权证明或施工批准 根据需要，我们使用设施的能力可能会受到损害。

我们 中国大陆子公司从东莞市东城区桐沙黄公坑合作社（“黄公坑”）租赁我们的生产设施。 据我们了解，黄公坑在建设该设施之前并未事先获得政府批准，这在我们地区并不罕见 因此可能无法提供政府批准的证据。如果地方当局要求提供此类批准证明， 在黄公坑能够提供此类批准的证据之前，我们设施的运行可能会中断。如果黄公坑不行 为了纠正这个问题，我们的业务可能会无限期停止。

如果 如果我们的财产价值下降，我们可能无法为当前的债务再融资。

所有 我们当前债务的一部分是通过不动产和其他商业财产的抵押或我们的一些股东的担保来担保的。如果 当我们的不动产价值下降时，我们可能会发现银行不愿意以我们的商业财产为抵押向我们贷款。 房地产价值的下降还可能使我们无法在贷款以可接受的条款或根本到期时为贷款进行再融资。

我们 未来可能需要额外融资，如果我们无法获得所需的额外融资，我们的运营可能会受到限制 需要时。

我们 可能需要获得额外的债务或股权融资来为未来的资本支出和计划提供资金。额外债务融资 可能包括限制我们经营业务自由的条件，例如：

● 限制我们支付股息的能力或要求我们寻求同意支付股息;

● 增加我们对一般不利经济和行业条件的脆弱性;

● 要求我们将运营现金流的一部分用于偿还债务，从而减少现金的可用性 为资本支出、营运资金和其他一般企业用途提供资金;以及

● 限制我们规划或应对业务和行业变化的灵活性。

我们 无法保证我们能够以我们可以接受的条款或根本无法获得任何额外融资。

的 失去我们的任何关键客户都可能会减少我们的收入和盈利能力。

我们的 主要客户主要是零售宠物专卖店和大众销售商。在截至2024年6月30日的一年中，我们的四个 最大的客户分别占我们总收入的20.8%、17.2%、5.1%和5.0%。在截至2023年6月30日的一年中，我们的四个 最大的客户总计约占我们总收入的15.4%、11.6%、8.8%和5.3%。截至六月底止年度 302022年，对我们四大客户的销售额占我们总收入的23.4%、6.7%、6.7%和5.7%。不能保证 我们将保持或改善与这些客户的关系，或者我们将能够继续为这些客户提供服务 在目前的水平上，或者根本没有。这些客户的任何不付款都可能对我们公司的业务产生实质性的负面影响。 此外，客户数量相对较少可能会导致我们的季度业绩不一致，这取决于这些时间 顾客为未付发票买单。在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的几年中，我们有两个、两个和一个客户 占我们收入的10%或更多。

我们 银行账户没有完全保险或损失保护。

我们 与中国大陆的多家银行和信托公司一起维护我们的现金。我们在中国大陆的现金账户没有保险 或以其他方式受到保护。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司破产，或者如果我们无法 提取资金时，我们就会失去该特定银行或信托公司的存款现金。

我们 在很大程度上依赖于我们的高级管理层和关键研发人员。

我们 高度依赖我们的高级管理层来管理我们的业务和运营以及我们的关键研发人员 新产品的开发以及现有产品和技术的增强。特别是，我们在很大程度上依赖 我们的首席执行官陈思隆先生。

而当 我们为员工的利益提供法律规定的人身保险，我们不维持关键人物人寿保险。 我们的任何高级管理人员或关键人员。其中任何一项的损失都将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。 对高级管理人员和其他关键人员的竞争非常激烈，合适的候选人有限。我们可能无法 迅速为我们失去的任何高级管理人员或关键人员找到合适的继任者。另外，如果我们的任何一位资深成员 管理层或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，他们可能会与我们争夺客户、业务伙伴 以及我们公司的其他关键专业人员和工作人员。尽管我们的每个高级管理层和关键人员都签署了保密协议 和竞业禁止协议，我们不能向您保证我们将能够成功地执行 这些规定在我们与我们的任何高级管理人员或关键人员之间发生争议时。

在 我们努力开发新产品，与科技公司和研究机构争夺合格人才。虽然 我们拥有自己的研发团队，我们还严重依赖与另一家软件开发公司的合作，该公司 一直在帮助我们开发高科技产品。这种关系已成为我们公司业务发展的重要组成部分。 如果这种关系变得不稳定或将来终止，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

失败 管理我们的增长可能会给我们的管理、运营和其他资源带来压力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 和前景。

我们 增长战略包括提高现有产品的市场渗透率、开发新产品以及增加数量和 我们服务的客户规模。推行这些战略已经并将继续对管理提出巨大要求 资源特别是，我们的增长管理除其他外需要：

如果 我们无法成功管理我们的增长，我们的业务和前景将受到重大不利影响。

因为 我们依赖香港实体来履行许多客户的订单，我们可能会面临增值税少报的指控。

许多 我们的国际客户通过向我们的香港子公司下单订购我们的产品。那么我们的香港子公司 从我们的大陆中国子公司采购产品。当这些产品从我们大陆的中国子公司销往我们的香港时 对于香港子公司，支付的价格被设定在我们认为是公允的价值。此外，我们已经通知了适用的税务局 产品的定价。尽管如此，税务局未来可能会声称我们从事了转移定价以逃避支付 增值税(“增值税”)，因为香港子公司向客户收取的价格可能高于 我们内地的中国子公司向我们的香港子公司收取费用。根据中国法律，出口时增值税是可以退还的，所以我们认为 如果我们被要求为从中国到香港的此类转移支付增值税，风险有限，但没有适当报告 应付的增值税可能会让我们因未能按时支付而受到惩罚和利息。

我们 因未足额缴纳社会保障和住房基金，可能受到中国相关法律法规的处罚 对于我们的一些员工来说。

在 过去，我们的一些中国大陆子公司为其部分员工缴纳了社会保障和住房基金 可能不符合中国相关法规。根据《住房积累管理条例》 基金，经2002年修订，有关住房基金管理部门可以责令企业在规定的期限内缴纳未缴缴款 期限根据2010年颁布的《中华人民共和国社会保险法》，社会保障部门可以责令企业缴纳 在规定期限内补缴未缴的缴款，逾期未缴的可以处以处罚。尽 相关当局确定我们支付了较少的款项，我们的一些中国大陆子公司可能会被要求支付未缴的供款 并对未足额缴纳社会保障住房基金的情况进行处罚。

风险 与我们的公司结构和运营相关

我们 双重阶级结构将大部分投票权集中在我们的首席执行官身上，他是我们b类公用事业的唯一所有者 股

我们的 B类普通股每股有10个表决权，我们的A类普通股每股有1个表决权。我们的董事，执行官员， 及其关联公司，截至6月30日，实益持有我们股本总投票权的约96.15%， 2024年。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体 控制我们普通股的多数联合投票权，因此能够控制提交给我们股东的所有事项 等待批准。该等B类普通股的唯一拥有人为本公司行政总裁陈思龙先生，他拥有9,069,000股B类普通股 B通过Fine Vicence Holding Company Limited发行普通股。这种集中的控制可能会限制或排除你的影响能力 可预见未来的公司事务，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何 合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。 此外，这可能会阻止或阻止对我们的股本的主动收购建议或要约，您可能会觉得 作为我们的股东之一，您的最大利益。

未来 b类普通股持有人的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，但须遵守有限的规定 例外情况，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。b类普通股转换为A类普通股 随着时间的推移，股份将产生增加保留的b类普通股持有人的相对投票权的效果 从长远来看他们的份额。

的 公开披露信息的义务可能会使我们在私营公司竞争对手面前处于不利地位。

作为 作为美国上市公司，我们需要向美国证券交易委员会提交定期报告 发生对我们公司和股东重要的事项时。在某些情况下，我们需要披露重大协议 或如果我们是一家私营公司，我们就不需要披露的财务运营结果。我们的竞争对手可能可以进入 这些信息原本是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样作为 美国-上市上市公司，我们将受美国法律的管辖，我们的非公开交易竞争对手无需遵守。到 遵守美国法律的程度增加了我们的费用或降低了我们对此类公司的竞争力，我们的公开上市 可能会影响我们的运营结果。

我们 是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司的披露义务不同。作为 因此，我们可能不会为您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的地方提供信息 有时，这可能会使您更难评估我们的绩效和前景。

我们 我们是外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求的约束。根据外汇 法案规定，我们将承担报告义务，在某种程度上，报告义务比美国国内的报告义务更宽松、更不频繁 报告公司。例如，我们不需要发布季度报告或代理声明。我们不需要披露 详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官无需报告 根据《交易法》第16条持有的股权，不会受到内幕卖空利润披露和追回的约束 政权

作为 作为外国私人发行人，我们不受FD（公平披露）法规的要求，该法规通常旨在确保 选定的投资者群体并不先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍然受到 符合SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的100亿.5条规则。由于许多披露义务 作为外国私人发行人，我们面临的风险与美国国内报告公司面临的风险不同，您不应期望收到 与美国国内报告公司提供的信息相同的信息。

作为 作为外国私人发行人，我们可以依赖适用于美国的某些纳斯达克公司治理标准的豁免 发行人，包括要求发行人的大多数董事由独立董事组成。如果我们选择依赖 对于未来的此类豁免，此类决定可能会减少对我们A类普通股持有人的保护。

部分 《纳斯达克上市规则》第5605（b）（1）条要求上市公司的董事会成员大多数独立， 第5605（d）和5605（e）条要求上市公司由独立董事监督高管薪酬和提名 董事。然而，作为外国私人发行人，我们可以遵循母国的做法来代替上述要求。 我们的董事会可以通过普通决议做出偏离此类要求的决定。

这个 在我们的祖国英属维尔京群岛，公司治理实践不需要我们董事会的大多数成员包括 独立董事或实施提名和公司治理委员会。因为我们的大多数董事会成员 不会由独立董事组成如果我们依赖外国私人发行人豁免，董事会成员将会更少 因此，我们公司管理层的独立判断和董事会监督水平可能会降低。此外，我们还可以 选择遵循英属维尔京群岛法律，而不是要求我们一定要获得股东批准的纳斯达克要求 稀释性事件，如将导致控制权变更的发行，涉及公开发行以外的某些交易 发行该公司20%或以上的股份，以及收购另一公司的股份或资产。以获取描述 关于纳斯达克要求和英属维尔京群岛法律之间的重大公司治理差异，请参阅“说明 《股本--公司法中的差异》。

一个 保险金额不足可能会使我们面临巨额成本和业务中断。

而 我们购买了保险，包括出口运输、产品责任和应收账款保险，以涵盖某些资产 和我们企业的财产，承保金额和范围可能会使我们的企业无法充分保护免受损失。例如， 我们的子公司不承保业务中断保险。如果我们因以下原因而遭受重大损失或负债 火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断，我们的运营结果可能会重大影响 并受到不利影响。

风险 与我们A类普通股的所有权相关

如果 未来我们无法实施和维持有效的财务报告内部控制，投资者可能会失去信心 我们财务报告的准确性和完整性以及我们A类普通股的市场价格可能会下降。

之前 到我们2017年首次公开募股时，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，可以用来 处理我们的内部控制和程序。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的内部 对财务报告的控制。然而，在编制与本年度报告相关的合并财务报表时， 我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点， 如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)建立的标准所定义的，以及其他控制 不足之处。查明的一个重大弱点涉及：(1)缺乏具有适当技能的全职会计和财务报告人员 了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求；(Ii)管理层缺乏有效的审查过程， 导致对截至2020年6月30日的年度进行重大审计调整，以及(3)没有按照要求进行风险评估 COSO 2013框架的一部分。在确定了实质性弱点和控制缺陷之后，我们已经采取并计划继续 采取补救措施，包括(I)聘请在美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告义务方面有经验的外部财务顾问 (Ii)聘请更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会相关报告经验和资格的合格会计人员，以加强 财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；(Iii)实施定期和持续的美国 为我们的会计和财务报告人员提供GAAP会计和财务报告培训方案；(Iv)建立内部 审计职能以及聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求 完善全面内部控制；然而，这些措施的实施可能不能完全解决实质性的弱点 我们对财务报告的内部控制。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决 任何其他重大缺陷或控制缺陷都可能导致财务报表中的不准确，也可能损害 我们有能力及时遵守适用的财务报告要求和相关的监管文件。此外，效果不佳。 财务报告的内部控制极大地阻碍了我们防止欺诈的能力。

作为 作为一家上市公司，我们将被要求维持对财务报告的内部控制，并报告任何重大弱点 这样的内部控制。此外，我们还必须向管理层提供有关我们内部控制有效性的报告 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行财务报告。截至本文之日，管理层已得出结论，此类控制 是无效的。

作为 2024年6月30日。根据定义，我们不是“加速文件夹”或“大型加速文件夹” 《交易法》规定，因此我们的独立注册会计师事务所无需证明 我们对财务报告的内部控制。我们的独立注册会计师事务所将被要求证明 如果我们成为交易所定义的“加速文件管理员”或“大型加速文件管理员” 行为规则。

如果 如果我们无法遵守 第404条及时或断言我们对财务报告的内部控制有效，或者如果我们的独立注册 会计师事务所无法就财务报告内部控制的有效性发表意见 要求，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性以及我们A类的市场价格失去信心 普通股可能会受到负面影响，我们可能会受到我们证券所在的证券交易所的调查 已上市、美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构，这可能需要额外的财务 和管理资源。

一 美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）（简称“PCAOb”）最近的联合声明提议 纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）提交的规则变更以及美国参议院通过的一项法案都呼吁额外 在评估新兴市场公司审计师的资格时将适用更严格的标准，特别是 未接受PCAOb检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克的继续上市增加不确定性 在未来

2020年4月21日，SEC 和PCAOb发布联合声明，强调投资于总部位于或拥有实质业务的公司的相关风险S 在包括中国在内的新兴市场。联合声明强调了PCAOb无法进行检查的风险 中国的审计师和审计工作试卷以及新兴市场的欺诈风险更高。

对 2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项提案，以（i）对主要运营的公司适用最低发行规模要求 在“限制性市场”中，（ii）采用有关管理层或董事会资格的新要求 对于限制性市场公司，以及（iii）根据 公司审计师的资格。

对 2020年5月20日，美国参议院通过一项法案，要求外国公司证明其不被外国政府拥有或操纵 如果PCAOb因公司使用不受PCAOb检查的外国审计师而无法审计指定报告。如果 PCAOb连续三年无法检查公司审计师，发行人证券被禁止交易 在国家交流中。

对 2020年6月4日，美国总统发布备忘录，命令总统金融市场工作组（简称“PWG”）成立 在备忘录签署之日起60天内向总统提交一份报告，其中应包括以下行动建议： 行政部门以及SEC或PCAOb可以对在美国上市的中国公司执行美国监管要求 证券交易所及其审计公司。然而，目前尚不清楚美国行政部门SEC将采取哪些进一步行动（如果有的话） PCAOb将采取措施来解决这个问题。

在……上面 2020年8月6日，预委会发表报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议 报告情况。特别是，解决那些没有向PCAOB提供足够渠道来履行其法定职责的司法管辖区的公司 PWG建议加强美国证券交易所的上市标准。这将需要，作为条件 对首次和继续上市的交易所，PCAOB调阅主要审计事务所的工作底稿，对上市公司进行审计。 由于政府限制获取非合作伙伴的审计工作底稿和做法而无法达到这一标准的公司 可以通过提供来自审计公司的联合审计来满足这一标准，该审计公司具有类似的资源和经验，PCAOB确定 它有足够的机会获得审计工作底稿和做法，以便对联合审计公司进行适当的检查。这份报告允许 新的上市准则为上市公司规定了一个过渡期至2022年1月1日，但将立即适用 一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，新的上市公司。

对 2020年8月10日，SEC宣布SEC主席已指示SEC工作人员准备针对PWG报告的提案，并 SEC正在就这些提案征求公众意见和信息。自从我们在纳斯达克资本上市以来 市场上，如果由于我们无法控制的因素，我们未能在规定的截止日期之前达到新的上市标准，我们可以 可能面临从纳斯达克资本市场退市、从SEC注销和/或其他可能造成重大不利影响的风险 影响或有效终止我们在美国普通股股票的交易。

对 2020年11月23日，美国证券交易委员会公司财务部发布了一份有关中国发行人披露考虑因素的报告。 报告建议中国发行人必须披露与其在中国业务相关的重大风险。建议的风险 因素包括i）明确和突出地披露PCAOb检查限制和缺乏执行机制; ii） 在其组织结构中使用VIE;（iii）披露与中国监管环境相关的风险;（iv）披露 公司组织所在国和/或根据公司运营所在地不同的股东权利和补救措施 所在地;及（vi）如果公司是外国私人发行人，则根据第16 G条披露公司治理差异 表格20-F，以及美国国内发行人和外国私人发行人之间报告要求的差异。

对 2020年12月14日，投资管理部披露审查和会计办公室报告了会计和披露 信息披露关于新兴市场投资，鼓励基金提供针对新兴市场风险的量身定制披露 基金投资的市场和相关风险，以便投资者能够就其中做出明智的投资决策 资金

的 《持有外国公司责任法案》（HFCA法案）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定SEC是否确定 一家公司已提交由未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告 自2021年起，SEC将连续三年禁止此类股票在全国证券交易所交易 或在美国的场外交易市场

在……上面 2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施某些披露和文件要求的暂行最终规则 《HFCA法案》。如果美国证券交易委员会认定一家公司没有进行检验，该公司将被要求遵守这些规则。 这是在美国证券交易委员会随后确定的一个进程下进行的。美国证券交易委员会正在评估如何落实《多边贸易协定》的其他要求 法案，包括上述禁止上市和交易的要求。

对 2021年6月22日，美国参议院通过了一项名为《加速控股外国公司问责法案》（AHFCA Act）的法案，该法案 如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将减少所需的连续不检查年数 因触发《持有外国公司责任法》下的禁令从三年缩短至两年。

此外， PCAOb于2021年9月22日通过了实施《HFCA法案》的最终规则。然而，这一最终规则仍受美国证券交易委员会的约束 批准，SEC何时完成其规则制定以及此类规则何时生效以及哪些（如果有的话）仍然存在 将采用PWG的建议和/或PCAOB的规则。

对 2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了修正案，以最终确定实施控股公司提交和披露要求的规则 外国公司问责法。

对 2021年12月16日，PCAOb发布了一份报告，确定其无法检查或调查PCAOb注册的 由于担任中国和香港当局职务，总部位于中国大陆和香港的会计师事务所 在这些司法管辖区。

对 2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部（“财政部”）和中国公共行政管理局签署了《协议声明》（ “协议”），规范对中国和香港审计公司的检查和调查。2022年12月15日， PCAOb确定它能够获得对总部注册会计师事务所的完全访问权 在中国大陆和香港，并撤销了之前的决定。然而，中华人民共和国当局是否应阻挠或 否则未来无法方便PCAOB进入，PCAOb可能会考虑需要发布新的决定。对 2022年12月29日，《加速控股外国公司问责法案》签署成为法律，作为《合并法案》的一部分 《2023年拨款法》（《综合拨款法》），减少连续不检查的次数 触发《HFCA法案》禁令所需的时间从三年减少到两年。

然而， 最近的事态发展将给我们的上市增加不确定性，我们无法向您保证纳斯达克或监管机构是否会 在考虑审计师审计程序和质量的有效性后，对我们应用额外且更严格的标准 控制程序、人员和培训的充足性，或资源的充足性、地理覆盖范围或经验的充足性 对我们的财务报表的审计。此外，我们的审计师未来还存在无法接受PCAOb检查的风险。的 缺乏检查可能会导致我们的证券交易在国家交易所或场外交易市场被禁止 根据HFCA法案和相关法规，因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市，这可能会导致价值 我们的证券下跌或变得毫无价值。

我们的 审计师，出具本报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所， 在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师受美国法律的约束 PCAOB定期检查的国家，以评估其遵守适用的专业标准的情况。 我们的审计师，审计联盟有限责任公司，位于新加坡，并接受PCAOB的定期检查。在该事件中 未来，无论是任何监管变化，还是中国监管机构采取的步骤，都不允许审计联盟有限责任公司 向PCAOB提供位于内地中国或香港的审核文件以供检查或调查，您可能会被剥夺 这种检查有何好处，可能会限制或限制我们进入美国资本市场和进行交易 根据HFCAA，我们的证券，包括“场外”交易，可能被禁止。然而，上述最近的事态发展增加了我们的 未来继续在纳斯达克上市，纳斯达克在考虑有效性后可能会对其采取额外和更严格的标准 我们审计师的审计和质量控制程序、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理位置 与我们的审计相关的范围和经验。

的 上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力。

作为 作为一家上市公司，我们须遵守经修订的1934年证券交易法（“交易所 法案”）、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、我们上市的证券交易所的上市要求，以及其他 适用的证券规则和法规。尽管最近的《就业法案》使改革成为可能，但遵守这些规则和法规 尽管如此，这仍会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本更高， 增加了对我们的系统和资源的需求，特别是现在我们不再是一家“新兴成长型公司”。交流 除其他外，该法案要求我们提交有关业务和经营业绩的年度和当前报告。此外， 只要我们在纳斯达克资本市场上市，我们还需要提交半年度财务报表。

我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些企业活动 更耗时且成本更高。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。 虽然无法提前确定此类费用的金额，但我们预计将产生500，000美元的费用 以及我们在首次公开募股开始之前从未经历过的每年100万美元。

作为 由于上市公司在要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加 可见，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类说法 成功的话，我们的业务和经营业绩也可能受到损害，即使索赔没有导致诉讼或得到解决 对我们有利的是，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并产生不利影响 影响我们的业务、品牌和声誉以及运营结果。

我们 我预计，作为一家上市公司，这些规则和法规将使我们任命董事和高管的成本更高 责任保险，我们可能被要求接受减少的承保范围或承担更高的费用来获得承保。这些 因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是为 我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的高管。

的 无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格可能会波动或下跌。

的 自我们首次上市A类普通股以来，我们的A类普通股的交易价格一直在波动。自从我们A级公共场所以来 股票于2017年12月20日在纳斯达克上市，我们A类普通股的交易价格从2.86美元到174.80美元不等 每股普通股（回顾性重述以影响 2023年11月7日反向股票拆分），2024年10月15日最后报告的交易价格为每股普通股38.56美元。如果您购买我们的课程 A普通股，您可能无法以或高于您的购买价格转售这些股份。我们A类普通股的市场价格 可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

● 我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动;

● 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测;

● 发起或维持对我们承保的证券分析师的行为、任何证券分析师的财务估计变更 关注我们的公司，或我们未能达到这些估计或投资者的期望;

● 我们或我们的竞争对手宣布重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系， 合资企业或资本承诺;

● 整个股市的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果;

● 针对我们威胁或提起的诉讼;以及

● 其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应。

在 此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响市场 许多公司的股权证券价格。许多公司的股价以不相关或不成比例的方式波动 对这些公司的经营业绩。过去，股东会在一段时间后提起证券集体诉讼 市场波动。如果我们卷入证券诉讼，可能会让我们承担巨额成本，转移资源 以及管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留任何未来收益来资助我们业务的运营和扩张，我们预计不会申报 或在可预见的未来支付任何股息。因此，您可能只能获得对我们A类普通股的投资回报 如果我们的A类普通股的市场价格上涨。

我们 由于我们的外国身份而面临责任风险，这可能会使投资者更难起诉或执行判决 针对我们公司。

最 我们的业务和资产的一部分位于中国。此外，我们所有的执行官和董事都不是 美国，而且这些人的大部分资产位于美国境外，因此投资者可能很难影响 在美国提供流程服务，或执行在美国获得的针对我们或其中任何人的判决。

在 此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在联邦法院提起股东衍生诉讼 美国的可能提起任何此类诉讼的情况，以及可能可用的程序和抗辩 任何此类行动可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比股东的权利更有限 是一家在美国组建的公司的。因此，如果股东相信， 企业存在不当行为。

任何 在美国联邦法院获得的针对英属维尔京群岛公司的最终和决定性的金钱判决(外国 法院 如果关于外国法院的判决：(一)外国法院发布 该判决对该事项具有管辖权，而英属维尔京群岛的一家公司要么服从该管辖权，要么是居民或正在经营业务。 在该司法管辖权范围内，并已妥为送达法律程序文件；。(Ii)外地法院作出的判决不是关于刑罚的， 判决胜诉的人或外国法院；(4)对判决的承认或执行 在英属维尔京群岛的诉讼不会违反公共政策和(五)取得判决所依据的诉讼程序 并不违反自然正义。

最后， 根据英属维尔京群岛的法律，几乎没有成文法来保护少数股东。校长 成文法的保护是股东可以提起诉讼来执行公司的组成文件，我们的 组织章程大纲和章程。股东有权要求公司事务按照 一般法以及章程和备忘录。

那里 可以援引的保护股东的普通法权利，主要取决于英国公司法，因为普通法 英属维尔京群岛对商业公司的法律是有限的。根据英国公司法的一般规则 中的规则福斯诉哈博特案，法院通常会在以下坚持下拒绝干预公司的管理 对多数股东或董事会处理公司事务表示不满的少数股东 关于导演的。但是，每一个股东都有权依法和依章程妥善处理公司事务。 公司的文件。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求 或公司的公司章程大纲和章程的规定，则法院将给予救济。一般而言，这些地区 法院将介入的情况如下：(1)被投诉的行为超出授权业务的范围 违法或者不能被多数人认可的；(二)构成少数人欺诈行为的 公司；(三)侵犯股东表决权等人身权利的行为；(四)公司 没有遵守要求获得特别或极多数股东批准的条款，这些条款的限制比 根据美国许多州的法律，这些权利赋予了少数股东。

我们 在某些情况下，董事会可以拒绝登记A类普通股的转让。

我们的 董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款的A类普通股的转让 我们有留置权的财产。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非(I)转让文书 已递交本公司，并附上有关股份的证书及本公司董事会的其他证据。 可合理地要求显示转让人作出转让的权利；。(Ii)转让文书仅就 一类股份；(Iii)如有需要，转让文书已加盖适当印花；(Iv)如转让予联名持有人， 受让股份的共同持有人人数不超过四人；(五)转让股份无留置权 以吾等为受益人；或(Vi)纳斯达克厘定须支付的最高款额，或本公司董事会决定的较低款额 可能不时需要，已就此向我们支付。

如果 我们的董事拒绝登记转让，他们应向转让人和转让人发送拒绝通知。的 转让登记可提前14天通过在一份或多份报纸上刊登广告或电子形式发出通知 是指在我们董事会可能不时确定的时间和期限内暂停并关闭登记册， 但条件是，转让登记在任何一年内的暂停或关闭登记册的时间不得超过30天。

你 可能无法在非股东召开的股东大会上提交提案。

英国 维尔京群岛法律仅为股东提供有限的要求召开股东大会的权利，并且没有为股东提供 有权在股东大会上提出任何提案。然而，这些权利可能在公司的章程中规定。 我们的公司章程允许持有股份的股东总计不少于我们投票权的30% 发出，要求召开股东会议，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东会议并提出决议 因此被要求在这样的会议上进行投票。

虽然 我们的公司章程不赋予我们的股东在非由以下人士召开的股东大会上提出任何提案的任何权利 对于此类股东，任何股东都可以向我们的董事会提交提案，以考虑纳入代理声明中。 召开股东大会需要至少七（7）个日历日提前通知。所需法定人数 股东会议至少有一名股东亲自或由代理人出席，代表不少于一半 有权作为一个类别投票的每一类股份的已发行投票权总数。如果我们当时没有法定人数 会议已确定，我们需要将会议推迟至下周，届时如果股份，将满足法定人数 至少占本公司已发行投票权总数三分之一的人亲自或委托代理出席。

风险 与在中国开展业务相关

不良 中国政府政治、经济和其他政策的变化可能会对整体经济产生重大不利影响 中国的增长，这可能会对我们的业务增长和竞争地位产生重大不利影响。

的 我们的大部分业务运营都在中国进行。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景受到中国经济、政治和法律发展的显着影响。我们遵守法律和运营 与公司总部位于中国大陆和香港并在中国大陆和香港拥有大部分业务相关的风险。中国 经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度， 发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府行使重大职能 通过战略性资源配置控制中国经济增长，控制外币支付 义务、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇。

的 中国政府可能会干预或影响我们香港和中国大陆运营实体的运营并行使重大影响 对其业务行为进行监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响其运营，但几乎没有 提前通知，或者可能对海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能 导致我们的运营和/或A类普通股价值发生重大变化。

而 中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地理上还是在各个方面，增长都不平衡 经济部门。中国经济的增长可能不会再以过去的速度持续下去。任何长期放缓 中国经济可能会减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 此外，中国经济状况、中国政府政策或法律法规的任何不利变化 中国可能会对中国整体经济增长和市场对外包服务的需求产生重大不利影响。等 事态发展可能会对我们的业务产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争力产生不利影响 位置

不确定 有关中国大陆法律制度的规定可能会对我们产生重大不利影响。

的 中国大陆的法律体系以成文法为基础。以前的法院判决可以引用以供参考，但先例有限 值我们主要通过在中国成立的子公司开展业务。

这些 子公司一般受中国外商投资适用的法律法规管辖。然而，由于这些法律法规 都是比较新的和内地中国法律制度不断快速演变，许多法律、法规和解释 规则并不总是统一的，这些法律、条例和规则的执行存在不确定性，这可能限制法律保护。 对我们来说是可用的。近日，中共中央办公厅、国务院办公厅、中央办公厅、中央办公厅、 国务院联合印发《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》， 或于2021年7月6日向公众公布的意见。意见强调要加强行政管理 对非法证券活动的监管，以及加强对中国公司境外上市监管的必要性。有效 将采取推进相关监管制度建设等措施应对中国风险和事件--概念 境外上市公司，以及网络安全和数据隐私保护要求。本意见及相关执行情况 即将颁布的规则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。此外，由某些机构发布的一些监管要求 其他政府部门(包括地方政府部门)可能不一致地适用内地中国政府部门的权力， 因此，严格遵守所有监管要求是不切实际的，甚至在某些情况下是不可能的。例如，我们可以 我们必须诉诸行政和法院程序，以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而， 由于大陆中国的行政和法院机关有权解释和实施成文法和合同法 要预测行政诉讼和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平，可能会更加困难。 而不是在更发达的法律体系中。这些不确定性可能会阻碍我们执行与我们的客户签订的合同的能力 商业伙伴、客户和供应商。此外，这种不确定性，包括任何无法共同执行我们的合同 大陆中国法律的任何发展或解释对我们不利，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 和行动。此外，中国的知识产权和保密保护可能没有 美国或其他更发达的国家。我们无法预测内地中国法制未来发展的影响， 包括颁布新法律、修改现行法律或对其进行解释或执行，或对地方法律的优先购买权 国家法律的规定。这些不确定性可能会限制我们和其他外国投资者可以获得的法律保护，包括 你。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和我们的资源和管理分流 请注意。

中国 经济、政治和社会状况以及政府政策、法律和法规的变化可能很快，但收效甚微 提前通知，并可能对我们的业务和A类普通股的价值产生重大不利影响。

我们 业务、财务状况、经营业绩和前景在很大程度上受到经济、政治和法律的影响 中国的发展。例如，由于中国最近提议对网络安全法规进行修改，要求 某些中国科技公司在被允许在外汇交易所上市之前要接受网络安全审查，这可能会带来 对我们的业务和A类普通股的价值产生重大不利影响。

中国 经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、水平 发展、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济经历了显着的 过去二三十年的增长，无论是地理上还是经济各个部门之间的增长都不平衡。需求 目标服务和产品在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长放缓 可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来又可能会减少我们的服务和产品 净收入。

虽然 中国政府表示，自20世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向市场化经济转型 通过实施产业政策，继续在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还行使 通过配置资源、控制外国的出现和支付，对中国经济增长进行重大控制 以货币计价的债务、制定货币政策并为特定行业或公司提供优惠待遇。 任何这些政策、法律和法规的变化都可能很快而无需提前通知，并可能对经济产生不利影响 在中国，并可能对我们的业务和A类普通股的价值产生重大不利影响。

的 中国政府实施了多项措施鼓励外国投资和经济可持续增长并引导配置 财政和其他资源。然而，我们无法向您保证中国政府不会废除或改变这些措施或引入 将对我们产生负面影响的新措施，或者更具体地说，我们无法向您保证中国政府不会启动 政府可能对我们采取的行动或审查，这可能会严重影响我们的运营和我们普通股的价值 迅速贬值。中国的社会政治状况可能会发生变化并变得不稳定。中国的任何突然变化 政治制度或大规模社会动荡的发生可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

的 中国政府对我们开展商业活动的方式施加重大影响，并可能进行干预或 随时影响我们的运营，这可能导致我们的运营和A类普通股价值发生重大变化。

的 中国政府已经并将继续对中国经济的几乎每个部门实施实质性监督， 调控我们在中国的运营能力可能会因其法律法规（包括与证券相关的法律法规）的变化而受到损害 监管、数据保护、网络安全以及并购等事项。这些中央或地方政府 司法管辖区可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要额外支出 以及我们为确保遵守此类法规或解释所做的努力。

政府 未来的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 重大改变我们的经营活动或放弃我们在中国资产中持有的任何权益。我们的业务可能会受到 应对我们运营所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会增加遵守规定所需的成本 现有和新通过的法律法规或对任何不遵守的处罚。我们的运营可能会受到不利影响， 直接或间接地通过与我们的业务或行业相关的现有或未来的法律和法规。

给定 中国政府最近发表的声明表明有意对海外和/或进行的发行进行更多监督 外国投资中国发行人，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供的能力 向投资者提供证券并导致此类证券的价值显着下降或变得毫无价值。

其中 其他方面，中国的并购规则和反垄断法确立了额外的程序和要求，可能会使 外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。这种监管要求，除其他外， 国家市场监管总局(SAMR)在任何控制权变更交易前应事先通知 投资者获得内地中国境内企业或在内地有大量中国业务的外国公司的控制权，条件是 某些阈值被触发。此外，反垄断法要求，涉及国家安全的交易，审查 对国家安全的保障，也按照国家有关规定执行。此外，中华人民共和国关于 2021年1月生效的外商投资安全审查要求外国投资者收购大陆中国 从事与军事有关或其他对国家安全至关重要的行业的公司，应接受安全审查 在完成任何此类收购之前。我们可能会在中国寻求潜在的战略收购，这些收购对我们的业务是互补的 和行动。遵守这些法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，而且任何必需的 审批过程，包括获得商务部的批准或批准，可能会延误或阻碍我们完成此类交易的能力， 这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

最近， 中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布 《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，已提供给 2021年7月6日向公众发布。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理， 加强对中国企业海外上市的监管的必要性。推进建设等有效措施 将采取相关监管制度，应对中国概念海外上市公司的风险和事件。截至 截至本报告发布之日，我们尚未收到中国政府当局的任何与此相关的询问、通知、警告或制裁 与意见。

对 2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布《中华人民共和国数据安全》 该法律于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对实体和个人规定了数据安全和隐私义务 开展数据活动，并根据数据重要性引入数据分类和分层保护体系 对经济社会发展的影响以及对国家安全、公共利益或合法权利造成的损害程度 当此类数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时，个人或组织的利益。中国 数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并强制实施 对某些数据和信息的出口限制。

在……里面 2021年7月初，中国监管部门对几家总部位于中国的公司展开网络安全调查 都在美国上市。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已对滴滴展开调查 公司(NYSE：DIDI)，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用。2021年7月5日， 中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台发起了同样的调查，中国的满帮 满帮(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘老板(纳斯达克：BZ)。2021年7月24日，共产党办公厅 中共中央中国、国务院办公厅联合发布关于进一步减轻负担的指导意见 义务教育阶段家庭作业过多和校外辅导，外商投资 在这类公司中，禁止通过合并和收购、特许经营发展和可变利益实体进入这一领域。

在……上面 2021年11月14日，中国民航总局发布《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，简称《数据安全条例》 管理条例草案，征求社会公众意见和意见。根据数据安全管理条例草案，数据 持有百万以上用户/用户个人信息的处理器上市前应接受网络安全审查 出国。数据处理活动是指收集、保存、使用、处理、传输、提供、 披露或删除数据。根据12月28日公布的最新修订的网络安全审查办法， 2021年，将于2022年2月15日起生效，取代2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》，并 网络平台经营者持有超过100万用户/用户个人信息的，应接受网络安全审查 在国外上市之前。由于《网络安全审查办法》是新出台的，其实施和解读尚不明确。 截至本报告日期，吾等尚未获任何中国政府当局通知吾等须提交审批的任何要求。

对 2021年7月30日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》， 或2021年9月1日生效的《条例》。《条例》补充和明确了有关安全的规定 网络安全审查措施中规定的关键信息基础设施。除其他外，《条例》规定，保护 特定行业或部门的部门在识别后应及时通知关键信息基础设施的运营商 某些关键信息基础设施。

在……上面 2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》， 该法案于2021年11月生效。作为第一部系统而全面的专门针对个人信息保护的法律 在中国，《个人信息保护法》除其他规定外，规定：(一)应征得个人同意 使用敏感的个人信息，如生物特征和个人位置跟踪；(Ii)个人信息 使用敏感个人信息的经营者应当通知个人使用该信息的必要性及其对个人信息的影响 权利，以及(3)如果个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求，该个人 可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策 最近颁布但尚未生效(视情况而定)，其解释、适用和执行是 受制于相当大的不确定性。请参阅“风险因素-我们可能对不当使用或挪用个人信息承担法律责任 我们的客户提供的信息和“风险因素”-控股公司可能需要得到以下方面的批准或其他要求 如果需要，我们不能向您保证我们将能够获得此类批准或满足此类要求。如果我们 未能获得此类批准或满足此类要求，我们可能无法继续在美国交易所上市，继续提供 证券出售给投资者，或对投资者的利益造成重大影响，我们A类普通股的价值可能会减少或 变得一文不值。

的 中国政府对上市公司境外发行和上市实施监督和控制 记录规则和/或保密条款，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供的能力 向投资者提供我们的A类普通股，可能导致我们的A类普通股的价值显着下降或成为 毫无价值。

在……上面 2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《上市记录规则》，其中包括 境外上市备案管理制度，自2023年3月31日起实施。根据《上市纪录规则》， 中国在内地设立的公司，寻求通过直接或间接方式在海外市场发行证券并上市 境外发行上市活动需向中国证监会办理备案手续。此外，试行办法 列出禁止中国境内公司在海外上市和上市的情况，包括： 中国法律明令禁止的；(二)拟进行的证券发行和上市 经国务院有关部门审查认定，可能危害国家安全 法律；(三)在内地设立的公司中国或者其控股股东、实际控制人有 贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪 最近三(3)年内；(四)涉嫌在内地设立公司寻求证券发行和上市的中国 犯罪或者重大违法违规行为，正在依法调查中，尚无定论 (五)对公司控股股东持有的股权存在重大所有权纠纷的 在内地设立的中国或者由控股股东和/或实际控制人控制的其他股东。在……里面 根据试行办法，我公司A类普通股在纳斯达克上市交易视为境外间接 在中国设立的公司进行发售和上市，因此，我们受上市记录规则和相关备案的约束 根据需要的程序。此外，我们认为，截至本年度报告日期，没有任何情况禁止海外 在中国成立的公司的上市和上市适用于我们，我们可以提供并继续提供我们的课程 纳斯达克上的A普通股。根据《关于境内企业境外发行上市备案安排的通知》 中国证监会发行的公司与《上市记录规则》同一天，我们被视为“现有发行人” 因为我们在2023年3月31日之前就在海外上市了。根据该通知，我们不需要进行初始提交程序。 立刻。但对于后续事件，我们将按照《试行办法》的要求及时履行备案程序， 包括纳斯达克的任何进一步后续发行、在不同海外市场的双重和/或二次发行和上市，以及发生 重大事件，包括境外证券监管机构或其他机构的控制权变更、调查或制裁 有关主管部门、变更上市地位或转让上市分部、自愿或强制退市。如果我们 或我们大陆中国子公司未来未按试行办法规定办理备案手续，或要约上市 境外市场证券违反试行办法的，中国证监会可以责令改正，对我公司和/或我公司发出警告 大陆中国子公司，并处人民币100万元以上1000万元以下罚款。中国证监会也可以通知其监管机构 通过跨境证券监管合作机制，推动美国证券交易委员会等海外司法管辖区的证券监管合作。

此外， 2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保密局、国家保密局、国家 中国档案管理局发布《关于加强保密和档案管理有关工作的规定》 2005年起实施的境内企业境外发行上市(《保密规定》) 试行办法自2023年3月31日起施行。根据保密规定，在中国设立的公司寻求海外 要求通过直接和间接的方式提供和上市，以建立健全的保密和档案制度。如果是这样的话 在中国设立的公司拟直接或通过其境外上市实体向有关方面公开披露或提供 包括证券公司、证券服务提供者和海外监管机构在内的个人或实体，任何文件和资料 含有国家秘密或者国家机关工作秘密的，应当报经主管部门批准，并填写 向保密行政主管部门披露或者提供该等文件前的相关备案程序 和材料。此外，提供或公开披露可能对国家安全造成不利影响的文件和材料，或者 符合公共利益的，应当严格按照有关法律法规履行相应的程序。任何失败 或我们或我们的子公司未能遵守上述保密和档案管理要求 保密规定和其他有关中国法律法规可能会导致有关单位被主管部门追究法律责任 如果涉嫌犯罪，将被追究刑事责任的司法机关。

任何 我们或我们的中国大陆子公司未能完全遵守上市记录规则可能会严重限制或完全限制 阻碍我们在纳斯达克发行或继续发行A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰， 严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响，并导致我们的班级 A普通股价值大幅下跌或变得一文不值。

的 控股公司可能会受到中国当局的批准或其他要求，并且，如果需要，我们无法向您保证我们 将能够获得此类批准或满足此类要求。如果我们未能获得此类批准或满足此类要求，我们 可能无法继续在美国交易所上市、继续向投资者提供证券或对投资者的利益产生重大影响 投资者和我们A类普通股的价值可能会减少或变得一文不值。

AS 截至本年报之日，本公司或本公司子公司尚未收到中国证监会批准或批准的任何要求 或者中国的网信办。不过，近日，中央办公厅的中国共产党 国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》 根据法律，“或于2021年7月6日向公众公布的意见。意见强调，有必要 加强对非法证券活动的管理，需要加强对境外上市的监管 中国公司。颁布并实施了后续法律和条例，包括《上市记录规则》和《保密规则》 规定。将采取推进相关监管制度建设等有效措施应对风险 以及中国概念境外上市公司事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。 即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

给定 在中国当前的监管环境下，我们仍然面临规则解释和执行的不确定性 和中国的法规（这些法规可能会在很少提前通知的情况下迅速变化），以及中国当局未来的任何行动。是 不确定公司何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市（包括 追溯），即使获得了此类许可，是否会被拒绝或撤销。因此，我们的运营可能会 直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律和法规的不利影响。

中国 管理我们当前业务运营的法律和法规有时模糊和不确定，并且此类法律和法规的任何变化 可能会损害我们盈利运营的能力。

那里 与中国法律法规的解释和适用有关的重大不确定性，包括但不限于， 管理我们业务的法律和法规，以及在某些情况下执行和履行我们与客户的安排。 法律和法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，并对其进行官方解释和执行 可能涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括修正案 对现有法律法规的依赖，可能会延误我们的业务，如果我们依赖于随后的法律法规，我们的业务可能会受到影响 采用或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同。影响的新法律法规 现有的和拟议的未来业务也可以追溯适用。我们无法预测对现有的解释会产生什么影响 或新的中国法律或法规可能对我们的业务产生的影响。

的 中国大陆的法律体系是以成文法为基础的大陆法律体系。与普通法制度不同，根据 大陆法体系可以借鉴，但判例价值有限。由于这些法律法规相对 新的中国大陆法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不完善 这些法律、法规和规则始终是统一的，而且这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

在……里面 1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。这个 过去三十年的立法总体效果显著地加强了对各种形式的外国公民的保护 对中国的投资。然而，中国并没有制定一套完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能会 没有充分涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律的解释和执行以及 监管涉及不确定性。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行 根据法律规定和合同条款，可能很难评价行政和法院诉讼的结果以及 我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性和我们的能力的判断 强制执行我们的合同权利或侵权索赔。此外，监管方面的不确定性可能会被不当或轻率地利用。 采取法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外， 中国大陆的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布 基础或根本，并且可能具有追溯力。因此，我们可能不知道我们违反了任何这些政策和规则 直到违规行为发生后的某个时候。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致大量 成本、资源转移和管理关注。

从… 有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政部门 而且法院当局在解释和执行法定和合同条款方面有很大的自由裁量权，这可能会更加困难 评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律中 系统。此外，中国内地的法律制度在一定程度上是基于政府的政策和内部规则(其中一些是 没有及时发布或根本没有发布)，可能具有追溯效力的。因此，我们可能没有意识到我们违反了这些规定 政策和规则，直到违反后的某个时间。这种不确定性，包括对我们合同的范围和效果的不确定性， 财产(包括知识产权)和程序权，以及未能对监管环境的变化作出反应 对中国的收购可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

最近， 中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发 《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》或已出台的意见 2021年7月6日向公众开放。意见强调，要加强对非法证券活动的管理， 以及加强对中国企业境外上市的监管。随后的法律和规章已经公布 并实施，包括上市记录规则和保密条款。推进建设等有效措施 将采取相关监管制度来应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全 以及数据隐私保护要求和类似事项。本意见及拟制定的相关实施细则可以 我们将在未来满足合规要求。

调控 中国对互联网信息传播的审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能对信息负责 显示在我们的网站上、检索或链接到我们的网站。

中国 颁布了关于互联网接入和产品、服务、新闻、信息、音像传播的法律法规 节目和其他内容通过互联网。中国政府已禁止通过互联网发布信息 被认为违反中国法律法规的。如果我们在线平台上的任何内容被认为违反了任何内容 如果受到中国政府的限制，我们将不能继续展示这些内容，并可能受到惩罚，包括 没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需执照，这可能会产生重大和不利影响 我们的业务、财务状况和经营结果。我们还可能因下列任何非法行为而承担潜在的责任 我们的客户或我们网站的客户或我们分发的被认为不合适的内容。可能很难确定 可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止运营我们的网站 在中国。

中国 中国证券监督管理委员会和其他政府机构可能会对所进行的发行进行更多的监督和控制 海外和外国对中国发行人的投资，特别是科技领域的发行人。额外的合规程序可能 是必需的，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们需要获得中国政府 获得开始任何证券销售的许可，在获得此类许可之前，我们不会开始发行。结果， 我们面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们提供或继续提供的能力 向投资者提供证券并导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。

在……上面 2021年7月6日，中央办公厅、国务院办公厅联合 发文严打证券市场违法违规行为推动首都高质量发展 市场，除其他外，要求有关政府当局加强对执法的跨境监督 加强对中国境外上市公司的监管，建立健全制度 中华人民共和国证券法的域外适用情况。此外，中国政府继续施加更多的监督和控制 对中国科技公司的担忧。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已开始对滴滴进行调查 两天后，该公司下令将该公司的应用程序从智能手机应用程序商店下架。 2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台发起了同样的调查，中国的完整 满帮(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘老板(纳斯达克：BZ)的卡车联盟。

此外， 我们可能会遵守有关机密和私人信息的使用、共享、保留、安全和转让的中国法律， 例如个人信息和其他数据。这些法律继续发展，中国政府可能会采取其他规则和限制 在未来不合规行为可能会导致处罚或其他重大法律责任。

这个 2016年11月7日全国人大通过并于6月1日起施行的《网络安全法》， 2017年，并于2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》或《审查办法》进行了修订 2021年12月28日生效，并将于2022年2月15日生效，提供收集的个人信息和重要数据 并由关键信息基础设施运营商在中国的运营过程中生成的数据必须存储在中国中， 如果关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务 安全，它应该接受CAC的网络安全审查。此外，在关键情况下，还需要进行网络安全审查 信息基础设施运营商或“CIIO”购买与网络相关的产品和服务，这些产品和服务 服务影响或可能影响国家安全。由于缺乏进一步的解释，构成 “CIIO”仍不清楚。此外，中国政府当局可在解释和解释方面拥有广泛的酌情权 这些法律的执行。此外，《审查办法》规定，网络平台经营者持有百万以上股份 用户/用户的个人信息在境外上市前应经过网络安全审查。自本文件发布之日起 报告，我们没有收到任何当局的通知，确认我们是CIIO或要求我们承担网络安全 由CAC审查。此外，截至本报告之日，我们尚未受到任何处罚、罚款、停职、 任何主管部门对违反CAC发布的法规或政策的行为进行调查。在六月 2021年10月10日，全国人民代表大会常务委员会公布《数据安全法》，自 2021年9月1日。《数据安全法》要求，不得以盗窃或者其他非法手段收集数据，它还 规定建立数据分类和分级保护制度。数据分类和 分级保护系统根据数据在经济和社会发展中的重要性以及可能造成的损害对数据进行保护 对国家安全、公共利益或者个人和组织的合法权益造成损害的 伪造、损坏、披露、非法获取或非法使用，国家有望建立哪些保护制度 在不久的将来，为了数据安全。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理规定 (征求意见稿)，或《数据安全管理条例》草案向社会公开征求意见。在数据下 证券管理条例草案，其中规定，境外首次公开募股由数据处理者进行 处理100万人以上的个人信息，申请网络安全审查。数据处理机 指在数据处理中独立决定处理目的和处理方式的个人或组织 活动，而数据处理活动是指收集、保存、使用、处理、传输、 提供、披露或删除数据。根据《数据安全管理条例》，我们可能被视为数据处理者 草稿。然而，数据安全管理条例草案尚未正式通过。决赛何时举行还不确定 条例会出台并生效，它将如何制定、解释或实施，是否会影响我们。那里 审查措施和数据安全管理条例草案将如何解释或 实施情况以及包括食典委在内的中国监管机构是否可以采用新的法律、法规、规章或细则 与《审查办法》和《数据安全条例草案》有关的实施和解释。如果有任何这样的新法律， 法规、规章或实施解释生效时，我们期望采取一切合理的措施和行动 遵命。我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，而且没有 保证我们能够完全或及时地遵守这些法律，如果它们被认为适用于我们的运营。任何网络安全 审查还可能导致对我们公司的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。 不能确定这种审查或规定的行动将如何影响我们的运营，我们也不能保证任何 我们可以获得批准，或者可以及时采取或根本不采取我们继续在纳斯达克资本市场上市所需的任何行动。

在 此外，根据《个人信息保护法》，活动目的是提供产品或服务的 对于位于中国境内的自然人，此类活动应遵守《个人信息保护法》的规定。此外，数据 安全法规定，在中国境外进行的数据处理活动损害国家安全的， 公共利益，或者中国公民或组织的合法权益，追究法律责任 根据这样的法律。不过，《个人信息保护法》和《数据安全法》相对较新，仍然存在 不确定如何解释或实施法律，以及包括廉署在内的中国监管机构是否可能采用 与两部法律相关的新法律、法规、规章或详细实施和解释。

的 有关网络安全和数据隐私的监管要求不断变化，并且可能会有不同的解释， 以及重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能遵守 网络安全和数据隐私要求及时或根本不要求，可能会使我们受到政府执法行动和调查， 罚款、处罚、暂停或扰乱我们的运营等。

我们 可能对不当使用或挪用我们客户提供的个人信息负责。

我们 业务可能涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关各种信息 我们运营的各个方面以及我们的员工。我们的客户、员工和公司数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们充分保护他们的个人信息。要求我们 根据适用法律对我们收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施， 保护此类信息。

的 《中华人民共和国刑法》经第七修正案（2009年2月28日生效）和第九修正案（2015年11月1日生效）修改后，禁止 机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露所获得的公民个人信息 通过盗窃或其他非法方式履行职责或提供服务或获取此类信息。2016年11月7日， 国家人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，简称《网络安全法》，于2017年6月1日生效。根据网络 安全法规定，网络运营商未经用户同意不得收集其个人信息，只能收集用户的个人信息 提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品提供安全维护 和服务，并遵守相关法律有关个人信息保护的规定 和原则等都

的 《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）规定 中国民法下隐私和个人信息侵权索赔的法律依据。中国监管机构，包括CAC， 工业和信息化部和公安部越来越关注 数据安全和数据保护监管。

这个 中国有关网络安全的监管要求正在演变。比如中国的各个监管机构，包括食典委， 公安部和国家市场监管总局，或SAMR(前身为国家管理局 工商总局)以不同和不断发展的标准执行数据隐私和保护法律法规 和解释。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于6月1日起施行 2020年1月1日，于2021年12月28日修订，将于2022年2月15日起施行。根据网络安全审查措施， (I)关键信息基础设施运营商在购买下列网络产品和服务时必须通过网络安全审查 是否或可能影响国家安全；(二)从事数据处理的网络平台经营者也受到监管 范围；(三)将中国证监会纳入监管机构之一，共同设立国家网络安全审查机构 工作机制；(四)在线平台运营者拥有超过100万用户/用户的个人信息并进行搜索 中国以外的上市应备案网络安全审查；(五)核心数据、重大数据或大量个人信息的风险 被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传输给海外各方以及关键信息的风险 基础设施、核心数据、重要数据或者大量个人信息受到影响、控制或恶意使用的， 在网络安全审查过程中被集体考虑。

某些 据报道，中国的互联网平台在网络安全问题上受到了严格的监管审查。截至 在本报告发布之日，我们尚未收到任何中国政府当局通知我们我们提出的任何网络安全要求 审查.然而，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理的公司 并持有超过一百万用户的个人信息，我们可能会受到中华人民共和国网络安全审查。

AS 于本公告日期，吾等认为吾等遵守适用于资料私隐的中国法律及法规 所有实质性方面的个人信息，包括网络空间的数据隐私和个人信息要求 中国的行政部门，我们没有收到任何第三方的投诉，也没有受到任何中国主管部门的调查或处罚 与数据隐私和个人信息保护有关的权力。然而，由于解释中仍然存在重大不确定性， 和执行相关的中国网络安全法律和法规，我们可能会受到网络安全审查，如果是的话，我们可能不会 能够通过这样的审查。此外，我们可能会受到加强的网络安全审查或调查 由中国监管机构在未来推出。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他 不遵守相关法律法规可能会被罚款或其他处罚，包括暂停业务，网站 关闭我们的应用程序，从相关应用程序商店中删除我们的应用程序，吊销必备许可证，以及声誉损害或 针对我们的法律程序或行动，可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

对 2021年6月10日，全国人大发布《中华人民共和国数据安全法》，于2021年9月生效。中华人民共和国数据安全法规定 开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务，并引入数据分类 根据数据在经济社会发展中的重要性及其危害程度，建立分层保护制度 数据被篡改会损害国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益 携带、销毁、泄露、非法获取或使用。《中华人民共和国数据安全法》还规定了国家安全审查程序 针对可能影响国家安全并对某些数据和信息实施出口限制的数据活动。

作为 这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们无法向您保证我们会 在各个方面遵守此类法规，我们可能会被命令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为 当局我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能对我们的业务、运营产生重大不利影响 和财务状况。

而 我们采取各种措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律和法规、我们当前的安全措施 以及我们第三方服务提供商的数据可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。 未来我们可能会成为计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

未经授权 对我们专有内部和客户数据的访问可能会通过侵入、破坏、破坏我们的安全网络的访问权限。 未经授权的方、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏网络安全 我们的第三方服务提供商或其他不当行为。因为可能试图渗透的计算机程序员使用的技术 并破坏我们专有的内部和客户数据频繁变化，并且在针对目标发射之前可能不会被识别， 我们可能无法预测这些技术。

未经授权 对我们专有内部和客户数据的访问也可能通过安全控制的使用不当而获得。任何此类事件 可能损害我们的声誉并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。此外，我们可能会受到负面宣传 有关我们的安全和隐私政策、系统或测量。任何未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击 或其他未经授权的访问我们的系统或泄露我们的客户数据（包括他们的个人信息） 此类数据丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心丧失以及 信任、损害我们的技术基础设施，并损害我们的声誉和业务，导致重大法律和财务损失 暴露和潜在的诉讼。

任何 我们将资金转移至我们的中国大陆子公司，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加， 须经中国相关政府部门批准或登记或备案, 的 这一过程可能很耗时，而且我们无法确保我们能够完成所有必要的政府登记流程 及时的。

我们向我们大陆中国子公司的任何资金转移， 作为股东贷款或作为注册资本的增加，均须经有关部门批准或登记或备案 中国的政府当局。我们大陆中国子公司获得的任何国外贷款都必须在中国公司登记 国家外汇管理局(“外汇局”)或其当地分支机构或符合相关要求，以及我国内地 中国子公司不得获得超过其项目总投资额与注册金额差额的贷款 资本或净值的2倍(可能会因国家宏观调控政策的变化而逐年变动) 我们大陆子公司中国的。根据中华人民共和国有关规定，在中国设立外商投资企业，出资 在我们内地，中国子公司须经其所在地的国家市场监管总局批准或备案 分支机构，商务部在其当地分支机构，并在外汇局授权的当地银行登记。

在 鉴于中国法规对通过离岸方式向中国大陆实体提供贷款和直接投资的各种要求 控股公司，我们无法向您保证我们将能够完成必要的政府注册或获得必要的 政府及时批准（如果有的话）有关我们未来向中国大陆子公司提供的贷款或 我们未来对中国大陆子公司的注资。如果我们未能完成此类登记或获得此类批准， 我们有能力使用任何证券发行的收益，并将我们在中国大陆的业务资本化或以其他方式资助 可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性、融资和扩大业务的能力产生重大不利影响， 我们的普通股。

美国 监管机构在中国进行调查或执行规则的能力有限。

的 我们的大部分业务都在美国境外进行，因此，美国监管机构可能无法进行调查 或检查，或在美国境内或中国境外其他地方对我们、我们的子公司、高级职员、董事实施程序送达 和股东以及其他人，包括与美国联邦或州证券法下产生的事项有关的事项。中国没有 与美国和许多其他国家签订的条约规定相互承认和执行法院判决。结果， 在中国承认和执行与任何事项有关的这些判决，包括美国证券法和美国法律 开曼群岛，可能很困难或不可能。

你 在内地送达法律程序、执行外国判决或提起原始诉讼时可能遇到困难 中国针对我们或香港或其他外国法律，以及美国当局在中国大陆采取行动的能力也可能 受到限制。

我们 是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们从事很大一部分 我们的业务在中国大陆，而我们的大部分资产位于中国大陆。此外，我们所有的董事， 官员或高级管理人员位于中国大陆。因此，我们的股东可能更难执行责任 并对这些人执行判断。我们的中国法律顾问广东嘉茂律师事务所告诉我们，中国大陆确实 与开曼群岛和许多其他国家没有规定相互承认和执行法院判决的条约 国家和地区因此，中国大陆承认和执行上述任何司法管辖区法院的判决 在中国大陆以外的任何不受约束性仲裁条款约束的事项可能很困难或不可能。

在……上面 2006年7月14日，香港与内地中国签订《关于相互承认和执行判决的安排》。 中华人民共和国和香港特别行政区法院依据《选择法院》审理的民事和商事事务 有关各方之间的协议，或2006年的安排，根据该安排，由香港作出最终法院判决的一方 香港法院根据书面协议在民商事案件中要求支付款项，可申请 中国判决在内地的承认与执行。同样地，由内地法院作出终审判决的当事人 中国在民商事案件中根据书面选择法院协议要求支付款项的，可以申请承认 以及在香港执行判决。选择书面形式的法院协议被定义为达成的任何书面协议 2006年《关于香港法院或内地法院的安排》生效日期后双方当事人之间的关系 被指定为对争端拥有唯一管辖权的法院。因此，不可能强制执行香港法院作出的判决。 如果争议双方未同意以书面形式达成选择法院协议，则中国在内地的香港法院。2006年 该安排于2008年8月1日生效。

随后 2019年1月18日，香港与内地中国签订《关于相互承认和执行判决的安排》 内地与香港特别行政区法院之间的民商事事宜或安排， 据此，除其他事项外，扩大了适用范围，以涵盖大多数 民商事，包括刑事案件民事赔偿的生效判决。此外，还要求 选择书面形式的法院协议已被删除。当事人不再需要同意选择法院 书面协议，只要能证明争议与请求地点之间存在联系，如地点 被告的住所、业务所在地或者合同或者侵权行为的履行地。2019年 本安排适用于双方法院在生效之日或之后作出的民商事判决。 2006年的安排将于2019年安排生效的同一天终止。如果一份“书面的法庭选择 在2019年安排生效日期之前，各方已根据2006年安排签署了《协议》， 2006年的安排仍然适用。虽然2019年的安排已经签署，但其生效日期尚未宣布。因此， 根据2019年安排，执行或承认判决的结果和有效性仍存在不确定性。

此外， 在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，通常很难追究 无论是从法律上还是从实际出发，在中国身上都是如此。例如，在中国案中，获取信息存在重大的法律和其他障碍 中国以外的股东调查或诉讼需要，或者其他与外国实体有关的。尽管地方当局 中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制， 实施跨境监督管理，与证券监管部门开展监管合作 在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，美国的效率一直不高。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条 该法于2020年3月生效，境外证券监管机构不得直接进行调查或取证 中国在大陆境内活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门及有关部门同意 主管部门、任何组织和个人不得向境外提供与证券经营活动有关的文件、资料 派对。

我们 面临有关中国税务报告义务的不确定性以及我们业务股票的某些间接转让的后果 公司

根据 针对《关于加强非中华人民共和国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》 中华人民共和国国家税务总局（“国家税务总局”）2009年12月10日或698号文，外国投资者转让 通过出售海外控股股权间接收购中国内地居民企业的股权 公司或间接转让，并且此类海外控股公司位于以下税务管辖区：（i）具有有效税率 低于12.5%或（ii）不对其居民的外国收入征税，外国投资者应向 中国大陆中华人民共和国居民企业的主管税务机关。

在……上面 2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于企业若干问题的公告》 非居民企业间接财产转让所得税，或Sat公告7。Sat公告7取代规则并尊重 根据Sat通告698进行的间接转移。SAT Bullet7引入了一种新的税收制度，与 前一份是根据Sat 698号通告。Sat Bullet 7将大陆中国的税收管辖权扩大到不仅仅是间接转移 根据Sat通告698规定，但也包括涉及通过境外转移外国资产转移其他应税资产的交易 中间控股公司。此外，Sat Bulleting7提供了比Sat通告698更明确的标准来评估合理性 并为集团内部重组和通过公众购买和出售股权引入了安全港 证券市场。Sat公告7也给外国转让人和受让人(或其他有义务的人)带来了挑战 支付转移的费用)应税资产。非居民企业通过处置股权间接转让应税资产的 间接转让的境外控股公司、作为转让方或者受让方的非居民企业的权益， 或者直接拥有应税资产的内地中国单位，可以向有关税务机关申报间接划转。 运用实质重于形式的原则，中国税务机关可以不理会境外控股公司的存在。 缺乏合理的商业目的，为减免、避税、缓缴大陆中国税而设立的。 因此，这种间接转让的收益可能需要缴纳内地中国企业所得税，而受让人或 其他有义务支付转移费用的人有义务预扣适用的税款，目前的税率为10% 转让内地中国居民企业股权。转让人和受让人都可能受到处罚。 根据中国税法，如果受让人没有代扣代缴税款，转让人也没有缴纳税款。

在……上面 2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于代扣代缴所得有关事项的公告》 非居民企业税源，或Sat公告37，其中废除了2017年12月1日Sat通告698。 税务局第37号公报进一步详述和澄清了税制下非居民企业所得税的扣缴方式 第698号通告。而SAT公告7中规定的某些规则被SAT公告37所取代。非居民企业倒闭的 依照《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条的规定申报应纳税款，税务机关可以责令其缴纳 在规定的期限内缴纳税款，非居民企业应当在规定的期限内申报缴纳 非居民企业自愿向税务机关申报缴纳应纳税款的， 责令其在规定期限内缴纳税款的，视为该企业已按时缴纳税款。

我们 面临某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，这些交易在内地的应税资产 中国等都参与了离岸重组。如果我们的公司是转让方，我们的公司可能受到申报义务的约束或征税 在此类交易中，如果我公司是此类交易中的受让人，则可能受到扣缴义务的约束 7和Sat Bullet37。非我国内地居民企业投资者转让我公司股份中国 中国子公司可能会被要求协助根据Sat Bullet7和Sat Bullet37提交的文件。因此，我们可能会被要求 花费宝贵资源来遵守Sat Bullet7和Sat Bullet37，或要求我们向其购买产品的相关转让方 应课税资产遵守本通告，或确定本公司不应根据本通告征税，该等通告可 对我们的财务状况和经营业绩有实质性的不利影响。

中国 有关中国大陆居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会限制我们大陆 中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国大陆公司或注资的能力 我们的中国大陆子公司限制我们的中国大陆子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式进行重大不利的 影响我们。

在……里面 2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸外汇管理有关问题的通知》 通过特殊目的载体进行投融资和往返投资，或外管局第37号通知，以取代有关 境内居民境外专项融资和往返投资外汇管理有关问题 目的载体，或SAFE通告75，在SAFE通告37发布后停止生效。《安全通函37》要求 内地中国居民(包括内地中国个人、内地中国法人单位以及境外个人 在外汇管理方面被视为内地中国居民)向外汇局或其当地分支机构登记 直接或间接的离岸投资活动。国家外汇管理局第37号通告进一步要求修订《中华人民共和国国家外汇管理局》 境外特殊目的载体的基本信息发生变化，如大陆发生变化 中国个人股东、名称、经营期限或者离岸特殊目的载体发生重大变更的， 如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等。外管局第37号通函适用 我们的股东是内地中国居民，可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果 任何内地中国股东直接或间接投资于离岸特殊目的机构，均未 要求登记或更新已备案登记的，可以禁止该特殊目的公司在中国的子公司分销 其利润或者减资、股权转让、清算所得划归特殊目的机构和特殊目的机构的，也可以禁止 向其在中国的子公司追加出资。2015年2月28日，外汇局发布了关于进一步 《国家外汇管理局关于简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，于6月13日起施行 1、2015年。《外汇局第13号通知》境外境外直接投资和对外投资外汇登记申请 直接投资，包括外管局第37号通函要求的投资，将提交给合格的银行，而不是外管局。合格的 银行将在外汇局的监督下直接审查申请并接受登记。

的 我们目前的股东，五名首次公开招股前的股东是适用第37号通知的个人中国居民。剩余的IPO前 股东是企业和香港居民，不适用第37号通知；但只要股东 如果这类企业本身是中国居民，第37号通知将适用于这些个人。截至本文件日期，没有一名股东 直接或透过香港企业持有该等股份的中国居民已根据第37号公告提交登记。 虽然这些个人承诺在缴纳公司出资额时完成登记 在完成此次发行之前，不能保证此类注册将及时完成。我们已请求大陆 我们知道在我公司有直接或间接利害关系的中国居民提出必要的申请、备案和修改 根据第37号公告和其他相关规则的要求。然而，我们不能向您保证注册将按时完成。 在当地的外汇局分支机构或有资格的银行。此外，我们可能不会被告知所有内地中国居民的身份 持有本公司直接或间接权益。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或受益人 谁是大陆中国居民或实体已经遵守，并将在未来进行或获得任何适用的登记或 外汇局规定的审批。该等股东或实益拥有人没有遵守安全规例，或没有遵守 由我们修改我们内地中国子公司的外汇登记，可能会对我们造成罚款或法律制裁，限制 我们的海外或跨境投资活动，限制了我们的子公司进行分配或支付股息的能力，或影响 我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外， 由于这些外汇法规的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚这些 法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将被解释、修订和实施 由有关政府当局提供。例如，我们可能会在以下方面受到更严格的审查和批准程序 对我们的外汇活动，如股息和外币借款的汇款，这可能会产生不利影响 影响我们的财务状况和经营结果。另外，如果我们决定收购一家在大陆成立的公司，中国， 我们不能向您保证我们或该公司的所有人(视情况而定)能够获得必要的批准或完成 外汇管理条例规定的必要备案和登记。这可能会限制我们实现 收购战略，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们 可能依赖我们的子公司（包括位于中国的子公司）支付的股息和其他股权分配来获取我们的现金， 我们可能有的融资要求，以及对我们中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制可能 对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

作为 作为一家控股公司，我们主要依赖子公司的股息和其他股权分配，包括位于 中国，满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务的服务。

我们的 内地中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。现行《中华人民共和国条例》 允许我们的大陆中国子公司只能从其累计利润中向各自的股东支付股息， 根据中国会计准则和法规确定。此外，我们在大陆的每一家中国子公司，作为一家外国 被投资企业(简称FIE)被要求每年提取其税后利润的10%(如果有的话)作为公积金，它可能 公积金总结余已占50%以上(50%)的，停止提取税后利润 注册资本的一部分。这些储备不能作为现金股息分配。另外，如果我们的大陆中国子公司发生 未来，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或进行其他 付钱给我们。对我们的内地中国子公司向其各自的子公司分配股息或其他付款的能力的任何限制 股东可能会对我们的增长、投资或收购能力造成实质性的不利影响，这些投资或收购可能对我们的 业务，支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务。目前，我们已经制定了现金管理政策或程序 在公司政策和财务报告政策的保护伞下，规定资金如何转移。即使 如上所述，我们的政策没有具体解决对公司可以转出的资金金额的限制 中国，如果我们以后决定把现金转出中国，所有相关的转账都是按照这样的限制来进行的。 截至本年报日期，内地中国附属公司均未向Dogness派发任何股息或分派。

中国 对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管可能会推迟或阻止我们使用 向我们的中国大陆子公司提供贷款或额外注资的任何要约的收益，这可能重大 并对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

我们 是一家离岸控股公司，通过在中国和香港设立的子公司在中国开展业务。我们可能 向我们的中国大陆子公司提供贷款须经政府当局批准并限制金额，或者我们可以 向我们在中国的外资子公司提供额外注资。

任何 向我们在中国的全资子公司提供的贷款，根据中国法律被视为外商投资企业， 符合中国的法规和外汇贷款登记。例如，我们对我们在中国的外商独资子公司的贷款 为他们的活动提供资金，必须向当地的外汇局登记。此外，外商投资企业还应使用 在其经营范围内按照真实、自用的原则出资。外商投资企业的资本金 不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支付 或者有关法律、法规禁止支付的；(二)直接或者间接用于证券投资或者投资的 除有关法律、法规另有规定外，银行本金担保产品除外； 对非关联企业的贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付有关费用 购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)。

安全 发布国家外汇管理局关于改革结汇管理工作的通知 2015年6月起施行的《关于外商投资企业资本金的通知》或《国家外汇局第19号通知》，取代《关于 关于完善外商投资外币资本支付结算管理的操作问题 企业，国家外汇管理局关于加强管理有关问题的通知 《关于进一步明确和规范外汇管理有关问题的通知》 某些资本项目外汇业务。根据外汇局第19号通知，人民币资本的流动和使用 规定外商投资公司的外币注册资本不得使用人民币资本 发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已划转的银行贷款 卖给第三方。尽管外汇局第19号通知允许外商投资企业的外币注册资本转换为人民币资本 对于中国内部将用于股权投资的企业，它也重申了人民币从外币计价转换的原则 外商投资公司的资本不得直接或者间接用于超出其经营范围的用途。外汇局公布 国家外汇管理局关于改革和规范结汇管理工作的通知 资本项目政策，或外管局第16号通知，于2016年6月9日起生效，重申了外管局通知中提出的一些规则 19，但改变了禁止使用由外商投资企业外币注册资本转换而成的人民币资本的禁令 禁止公司发放人民币委托贷款，禁止利用该资金向非关联企业发放贷款。违规行为 《国家外汇管理局第19号通知》和《国家外汇管理局第16号通知》可能会受到行政处罚。安全通告19和安全通告16可能显著 限制我们将持有的任何外币，包括发行净收益，转移到我们的内地中国子公司的能力， 这可能会对我们的流动资金以及我们为中国的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局公布 《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》， 或者是外管局第28号通知，其中包括允许所有外商投资公司使用从外币计价的人民币 中国的股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用的法律，并符合 关于外商投资的负面清单。然而，由于国家外汇管理局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚安全和能力如何 银行将在实践中执行这一点。

在 鉴于中国法规对离岸企业向中国大陆实体提供贷款和直接投资的各种要求 控股公司，我们无法向您保证我们将能够完成必要的政府注册或获得必要的 政府及时批准（如果有的话）有关向我们中国大陆子公司提供的未来贷款或未来资本 我们对中国的外资子公司的贡献。因此，我们提供服务的能力存在不确定性 在需要时迅速向我们的中国大陆子公司提供财务支持。如果我们未能完成此类登记或获得此类批准， 我们有能力使用我们预计从任何证券发行中获得的收益，并将我们的大陆资本化或以其他方式资助 中国业务可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及融资和扩张能力产生重大不利影响 我们的业务

政府 对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力以及我们中国大陆子公司的能力 以获得融资。

这个 中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇款实行管制 走出中国。我们的大部分收入都是以人民币计价的，而人民币目前还不是可自由兑换的货币。对以下方面的限制 中国政府实施的货币兑换可能会限制我们用人民币产生的收入为我们的支出提供资金的能力 以外币计价或我们在中国境外的经营活动。根据中国现行的外汇管理规定， 人民币可以自由兑换成外币，用于与经常账户交易有关的支付，其中包括 通过遵守一定的程序要求，支付红利和支付进口商品和服务的费用。我们的大陆 中国子公司可以在不经外汇局事先批准的情况下，通过遵守某些规定向我们支付外币股息 程序要求。我们内地的中国子公司也可以在各自的经常账户银行账户中保留外币 用于支付国际经常账户交易。然而，我们不能向您保证，中国政府不会在其 自由裁量权在未来采取措施，限制经常账户交易使用外币。

转换 将人民币兑换成外币，将外币兑换成人民币，用于与资本项目交易相关的付款， 主要包括投资和贷款，通常需要国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准。 限制人民币资本项目交易可兑换可能会影响我们中国大陆子公司的能力 在海外投资或通过债务或股权融资（包括贷款或出资）获得外币 经任何事先我们无法向您保证注册过程不会延迟或阻止我们将人民币兑换为中国境外使用。

我们 出于中国大陆企业所得税目的，可归类为“居民企业”;此类分类可 导致我们和我们的非中国大陆股东产生不利的税务后果。

这个 《企业所得税法》规定，在内地境外设立的企业，其“事实上的管理机构”中国 位于内地境内的中国均为内地中国纳税居民企业，一般将适用统一规定 对其全球收入征收25%的企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于 关于认定中控境外注册企业为境内企业的若干问题 《组织管理实际标准》，即Sat第82号通函，经《关于以下问题的公告》部分修订 2014年1月29日国家税务总局发布的《实际管理机构标准》中的居民企业认定， 并由《关于印发废止废止税务部门规章和税收规范性清单的决定》进一步部分修改 Sat于2017年12月29日发布的文件。经修订的SAT第82号通告提供了某些具体标准，以确定是否 一家中控离岸注册企业的“事实上的管理机构”设在中国，其中包括 下列所有条件：(一)高级管理人员负责企业日常运作的地点 履行职责；(2)组织或个人作出或批准财务和人力资源决定的地点； (三)存放主要资产和公司文件的地点；及。(四)超过半数(含)的地点。 所有有投票权的董事或高级管理人员都有自己的惯常住所。苏格兰皇家银行第82号通告进一步澄清， “事实管理主体”必须遵循实质重于形式的原则。此外，Sat还发布了Sat公告45 2011年7月27日，自2011年9月1日起生效，分别于2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日部分修改， 为实施SAT第82号通告提供更多指导。SAT公告45澄清了包括确定居民身份在内的事项， 确定后管理机关和主管税务机关。虽然Sat第82号通函和Sat Bullet 45号通函仅适用于离岸 内地中国企业或内地中国企业集团控制的企业，不是内地中国个人控制的企业 或外国个人，Sat通告82和Sat公告45中规定的确定标准可能反映SAT的一般立场 关于在确定离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理主体”的问题， 无论是由内地中国企业或内地中国企业集团控股，还是由内地中国或外国控股 个人。

目前， 没有关于确定实际管理机构的程序和具体标准的详细规则或先例 适用于我们公司或我们的海外子公司。我们不认为狗符合大陆所需的所有条件 中国入驻企业。本公司是一家在内地境外注册成立的公司，中国。作为一家控股公司，其主要资产是其 子公司的所有权权益、主要资产所在地、记录(包括董事会决议 以及其股东的决议)在大陆以外的中国保持不变。出于同样的原因，我们相信我们的其他实体 在大陆以外的中国也不是大陆居民中国的企业。但是，企业的纳税居民身份是受 对中国税务机关的决定，以及对“事实上的管理”一词的解释仍然存在不确定性 身体。“不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

然而， 如果中国税务机关认定多尼特是内地中国居民企业，在企业所得税方面，我们可以 被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。这样的10%的税 可通过中国与我们股东的司法管辖区之间适用的税收协定或类似安排来降低税率。为 例如，对于有资格享受中国与香港税收条约好处的股东，税率降至5%，适用于 如果满足相关条件，则派发股息。此外，非居民企业股东可能需要缴纳10%的中国所得税。 在出售或以其他方式处置普通股时变现，如果该等收入被视为来自内地中国。目前还不清楚 我们的非内地股东中国的个人股东获得的股息或收益是否需要缴纳任何中国内地税 在中国个人股东出现的情况下，我们立志要成为内地中国居民企业。如果要征收任何中国税 对于这类股息或收益，除非根据适用的税收条约可以降低税率，否则通常适用20%的税率。 然而，目前也不清楚该公司的非内地中国股东是否能够要求任何税收条约的好处 如果公司被视为居住在大陆的中国企业，则其纳税居住国与大陆中国之间的法律关系。

前提是 我们的英属维尔京群岛控股公司Dogness不被视为大陆中国居民企业，我们的股东 凡非内地中国居民，将不须就本公司派发的股息或本公司的收益缴纳中国所得税。 出售或以其他方式处置我们的股份。然而，根据第7号通知，如果非居民企业进行“间接转让” 转让应税资产，特别是转让内地中国居民企业的股权，通过处置 境外控股公司、作为转让方的非居民企业、受让方或内地的股权 中国单位直接拥有该等应税资产的，可以向有关税务机关申报间接划转。使用“物质” “重形式”原则，对境外控股公司缺乏合理理由的，中国税务机关可以不予理会。 为商业目的而设立，目的是减少、避税或递延中国税项。因此，从这种情况下获得的收益 间接转让可能需要缴纳内地中国企业所得税，受让方有义务代扣代缴适用的 目前，转让大陆中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非大陆人 中国居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据第7号通告被征税的风险，我们可能被要求 花费宝贵的资源来遵守公告37，或确定我们不应根据公告7和公告37征税。

在 除了如何适用新的居民企业分类的不确定性外，规则也可能发生变化 未来，可能具有追溯力。如果根据企业所得税法要求我们预扣中国大陆收入 我们向外国股东支付的股息的税款，或者您需要就转让 在上述情况下，您对我们股份的投资价值可能会受到重大不利影响。 这些税率可能会通过适用的税收条约降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国大陆居民企业， 我们股票的持有人将能够享受中国与其他国家签订的所得税条约或协议的好处 或地区。任何此类税收都可能会减少您对我们股票的投资回报。

任何 不遵守中华人民共和国关于员工股票激励计划登记要求的规定可能会受到中华人民共和国 计划参与者或我们将面临罚款和其他法律或行政处罚。

在……里面 2012年2月，外汇局发布《关于境内个人参与外汇管理有关问题的通知》 在境外上市公司股权激励计划中，取代了2007年3月颁布的旧规定。根据这些规定 规定，内地中国公民和非内地中国公民在中国连续居住一年以上 凡参与境外上市公司股票激励计划的，除少数例外情况外，均须登记。 与外管局通过境内的合格代理人，也就是内地中国的子公司等境外上市公司，并完成 某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理与演习有关的事项。 或出售股票期权及买卖股份及权益。我们和我们的高管以及其他员工 内地中国公民或在内地连续居住满一年的中国公民 或我们股权激励计划下的其他奖励，自公司成为海外公司以来，受本规定的约束 上市公司。未能完成外管局登记可能会受到罚款和法律制裁，也可能限制我们的能力 向我们大陆的中国子公司增资，限制我们大陆子公司中国的分销能力 分红给我们。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们为董事采取额外激励计划的能力。 中国法律规定的行政人员和雇员。“

在 此外，SAt已发布有关员工股票期权和限制性股份的某些通函。根据这些通知，我们的员工 在中国工作的行使股票期权或被授予限制性股票将缴纳中国大陆个人所得税。 我们的中国大陆子公司有义务提交与员工购股权或限制性股票相关的文件 税务机关并预扣行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工未能 缴纳或未按照相关法律法规预扣所得税，可能会面临税务机关的制裁 或其他中国政府当局。

失败 按照中华人民共和国法规要求向各种强制性社会保障计划缴纳足够的缴款，我们可能会受到处罚。

下 《中华人民共和国社会保险法》和《住房基金管理办法》，我们需要参加各种政府主办的 员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他福利导向的付款义务，并供款 向该计划提供的金额相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比，最高金额 当地政府在我们经营业务的地点不时指定的金额。员工的要求 由于经济发展水平的不同，中国地方政府没有一致实施福利计划 在不同的地点。如果地方政府认为我们的缴费不够，我们可能会被收取滞纳金 或与任何少付员工福利相关的罚款，我们的财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

目前， 我们的某些附属实体正在根据我们员工的基本工资为计划缴费，而基本工资可能不是 在严格遵守相关规定的情况下足够。截至本年度报告之日，这方面的累积影响 对我们的财务状况和经营结果无关紧要。我们还没有收到地方当局的任何命令或通知 我们的现任和前任员工也不会对我们目前在这方面的做法提出任何索赔或投诉。作为解释 劳动相关法律法规的实施仍然涉及，我们不能向您保证我们在这方面的实践将 不得违反与社会保险义务有关的任何劳动法律法规 并向住房基金和其他以福利为导向的付款。如果我们被认为违反了相关劳动法， 法规，我们可能被要求向我们的员工提供额外的补偿，并受到惩罚，我们的业务，财务 运营状况和结果将受到不利影响。

执法 更严格的劳动法律法规可能会因此增加我们的劳动力成本。

中国 整体经济和平均工资近年来有所增长，预计还将继续增长。年的平均工资水平 近年来，我们的员工人数也有所增加。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续 来增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和 经营结果可能会受到实质性和不利的影响。《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对劳动合同法的规定 关于雇主和雇员之间订立的合同，并规定了试用期和 员工可以签订固定期限劳动合同的期限。我们不能向您保证我们的雇佣政策和做法 不会、也不会违反劳动合同法及其实施细则，不受相关处罚、罚款 或者律师费。如果我们受到与劳动合同法或其实施细则有关的巨额罚款或费用，我们的企业， 财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。此外，根据劳动合同， 法律及其实施细则，如果我们打算在劳动合同或竞业禁止中执行与员工的竞业禁止条款 协议，我们必须在终止或终止后的限制期内按月补偿雇员 劳动合同，这可能会给我们带来额外的费用。此外，劳动合同法及其实施细则要求 某些解雇是基于资历而不是功绩，这对雇主减少劳动力的成本有很大影响。 如果我们决定大幅改变或减少我们在大陆的劳动力中国，劳动合同法可能会产生不利影响 我们有能力以对我们的情况最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式实施此类变化， 因此，我们的业务结果可能会受到不利影响。

如果 我们中国大陆子公司的排骨没有安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的用途 因此，这些实体的公司治理可能会受到严重不利的损害。

在……里面 即使没有签名，公司印章或公司印章也可以作为公司对第三方的法定代表人。 中国每个合法注册的公司都要保留一个公司印章，必须在当地公安机关登记 局里。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。这个 我们大陆中国子公司的印章一般由我们指定或批准的人员按照我们的 内部控制程序。这些印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人或未经授权的人使用 目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能 必须遵守任何如此砍下的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和 有权这样做。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务可能会受到干扰 行动。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源来解决问题，同时分散注意力 从我们的运营管理。

项目 4.公司信息

A. 公司历史与发展

狗性 （国际）公司（“Dogness”）是一家英属维尔京群岛股份有限公司，根据 BVI商业公司法（修订本），2016年7月11日。狗有一个无限期的期限。狗的成立是为了运营 主要作为控股公司。Dogness及其附属公司（统称“公司”）主要从事 在中国设计和制造宠物产品，包括皮带和智能产品以及系索。多数产品 出口到美国和欧洲，并销往宠物商店，包括大型宠物连锁店。Dogness的股本为 200，000美元，分为100，000，000股每股面值0.002美元的普通股。关于Dogness的合并， 15，000，000股普通股已发行给Dogness创始人兼首席执行官陈思隆（Silong Chen）。

先生 公司创始股东陈思隆将5，931，000股普通股出售给总共九（9）名不相关的私人投资者 总收益为18，843，000美元，加权平均价格为每股3.18美元。出售后，陈思隆先生， 公司创始股东持有公司60.46%的股权。

后 出售此类普通股后，股东一致同意设立两类普通股：（a）90，931，000股授权 A类普通股，其中16，844，631股A类普通股已发行并发行，（b）9，069，000股授权b类普通股 股份，全部已发行和发行。陈先生通过Fine Victory Holding Company Limited成为该类别的唯一持有者 b普通股。

狗性 （香港）宠物用品有限公司Limited（“Hk Dogness”）于2009年3月10日在香港注册成立，是一家私营公司 股份有限公司。在私人股份有限公司中-这是成立有限公司最常见的方式 香港公司-成员的责任受公司章程限制为未付金额 该成员持有的股份。相比之下，担保有限公司不需要股本，成员责任 公司章程限制为成员在公司发生的情况下各自承诺的贡献金额 被清盘;这种类型的有限公司在非营利组织中更为常见。

HK Dogness的成立主要是作为一家贸易公司运营。Hk Dogness的股本为10，000港元，分为10，000 每股1.00港元的股份。与Hk Dogness的成立有关，所有10，000股股票均发行给陈思隆，Dogness ' 创始人兼首席执行官。2016年8月15日，陈思隆将其持有的Hk Dogness股份转让给持有的第三方 先生代表陈为随后的转让给Dogness做准备;然而，陈四隆继续控制该等股份。 经过此次临时转让，Hk Dogness的股份于2017年1月9日转让给Dogness。

嘉盛 企业（香港）有限公司有限公司（“Hk Jiasheng”）于2007年7月12日在香港注册成立，是一家私人有限公司 按股份计算。香港嘉盛的成立主要是一家贸易公司。Hk嘉盛股本为10，000港元（分成） 分成10，000股每股1.00港元的股份。与香港嘉盛的成立有关，全部10，000股股票已发行给陈思隆，Dogness 创始人兼首席执行官。

狗性 智能科技（东莞）有限公司有限公司（“东关狗狗”）于2016年10月26日在中国注册成立。东莞 Dogness的成立主要是作为控股公司运营。Dognness注册资本1000万令吉。有关 随着Dogness的成立，Dogness创始人兼首席执行官陈四隆成为唯一股东 东莞狗狗的。

东莞 嘉盛企业有限公司有限公司（“东莞佳盛”）于2009年5月15日在中国注册成立。东莞嘉盛成立 开发和制造宠物皮带和系索产品。东莞嘉盛注册资本10，000，000马币。有关 随着东莞嘉盛的成立，Dogness创始人兼首席执行官陈四隆成为唯一股东 东莞狗狗的。

的 法律结构重组于2017年1月9日完成。此次重组涉及合并BVI Dogness 控股公司、中国大陆控股公司Dogness;以及Hk Dogness、Hk嘉盛、东关嘉盛的转让 （统称“转让实体”）从控股股东转移至Dogness和Dogness。之前 重组后，被转让实体的股权由控股股东100%控制。

对 2016年11月24日，控股股东将其持有的东莞嘉盛100%股权转让给了东关狗狗， 由Hk Dogness 100%拥有，并被视为中国大陆的独资实体（“WFOE”）。2017年1月9日， 控股股东将其持有的Hk Dogness和Hk JiaSheng的100%股权转让给Dogness。重组后， Dogness拥有上述子公司100%的股权。

在 2018年1月，公司成立特拉华州有限责任公司Dogness Group LLC（“Dogness Group”），运营 主要专注于美国的产品销售2018年2月，Dogness Overseas Ltd（“Dogness Overseas”）成立 在英属维尔京群岛作为控股公司，拥有Dogness Group的所有权益。Dogness Overseas的所有股权 由Dogness（International）Corporation拥有。

对 2018年3月16日，东莞狗狗签订购股协议，收购章州美家100%股权 金属制品公司有限公司（“美家”）从其原股东龙凯（深圳）实业有限公司，有限公司（“龙凯”）， 总现金对价约为1110万美元（或7100万令吉）。收购后，梅佳成为了“东关狗狗” 全资子公司。收购美佳使公司能够建造自己的工厂，而不是租赁制造设施 并可持续地扩大产能，以满足不断增长的客户需求。美佳工厂已达到满负荷产能 截至2021年6月30日。

对 2018年7月6日，一家名为狗狗智能科技有限公司的新实体，广州情报有限公司（“广州情报”），注册成立 根据中国法律，在中国广东省广州市成立，注册资本总额为8000万令吉（约合1100万美元）。 公司之一的子公司东莞嘉盛拥有智能58%的股份，截至本报告日期，东莞嘉盛 尚未缴纳注册资本。智能广州将成为 公司快速发展的智能宠物产品。2022年8月10日，董事会批准出售公司58%的股权 对狗狗智能科技有限公司感兴趣，有限公司以0美元的价格出售给第三方。

狗性 宠物文化(东莞)有限公司成立于2018年12月14日，注册资本为人民币 1000万(约合150美元万)。资本没有支付，也没有活跃的商业运营。2020年1月15日， 该公司的子公司东莞狗狗与狗狗文化的原始股东之一订立了一项协议， 谁与行政总裁陈思龙先生有亲属关系，以像征式收购狗文化51.2%的股权 手续费。此后，东莞狗人于2020年4月16日出资人民币512元万(约合79美元万)。 其他股东出资人民币488万(约合67美元万)。狗文化关注的是 中国近期发展和扩大宠物食品市场。2023年7月19日，董事会批准了清算、解散、 以及狗文化股东签署终止协议后狗文化的终止 2023年5月8日。截至本年度报告之日，狗文化正在被清算。

对 2019年2月5日，为了拓展日本市场并加快新型智能宠物产品的开发，Dogness Japan Co. 公司（“Dogness Japan”）在日本注册成立。该公司投资142，000美元收购Dogness Japan 51%的所有权权益， 其余49%由无关个人所有。由于COVID-19的负面影响并且没有产生重大收入 自成立以来，董事会于2020年11月28日批准将公司51%的所有权权益出售给其余 Dogness Japan的股东。

在 该等交易完成后，（i）Dogness持有Dogness Overseas、Hk Jiaosheng和Hk Dogness各自100%的股权;（ii） Dogness Overseas拥有Dogness集团100%的股权;（iii）Hk Dogness持有Dogness 100%的股权;（iv）东莞 狗狗持有东莞嘉盛、美佳100%股权，狗狗文化51.2%股权。凭借这些所有权 关系，Dogness是美佳、Hk Jiaosheng、Hk Dogness、Dogness集团、 和东莞嘉盛，该实体的财务业绩与Dogness的财务业绩合并;前提是只有58%的 广州情报的股权如此巩固。

在……上面 2023年11月6日，英属维尔京群岛的商业公司Dogness(International)Corporation(以下简称公司)宣布 (I)公司已发行及已发行的A类普通股按21比1(“股份”)的比率合并股份 合并“)及(Ii)修订本公司的组织章程大纲及章程细则(”经修订及重订 并购“)将其授权股份从90,931,000股A类普通股改为每股面值0.002美元和19,069,000股 B类普通股，每股面值0.002美元，至无限数量的授权A类普通股和B类普通股， 每一张都没有面值。与股份合并有关的认股权证股份总数 本公司于2021年7月19日截止的发售(“2021年7月配售代理权证”)及登记发售 于2022年6月3日截止的本公司与若干机构投资者的认股权证(“2022年6月投资者认股权证”) 从174,249股减少至8,713股，2022年6月相关认股权证的认股权证总数减少 分别从2181,820人增加到109,092人。

对 2023年12月6日，公司宣布，公司股份合并后，纳斯达克股票市场工作人员确定 2023年11月7日至2023年11月20日连续10个工作日，公司的收盘价 A类普通股的价格为每股1.00美元或以上。因此，该公司重新遵守上市规则第5550（a）（2）条。

B. 业务概览

概述

技术 可以让宠物和他们的照顾者更紧密地联系在一起。在Dogness，我们将研发专业知识与客户反馈相结合 制造改善宠物生活的产品。我们创造和制造有趣、有用且高质量的产品供每个人体验。 我们相信，高科技宠物产品必须易于获取和可靠，以吸引宠物爱好者的想象力并增强 他们宠物的生活。

狗性 自2003年以来，一直在生产最高质量的衣领、背带以及传统和可伸缩皮带，具有时尚的设计 和坚固的工程。从2016年的智能项圈和安全带开始，基于互联网连接产品可以 为了改善宠物及其护理人员的生活，Dogness开发了一套智能产品，超越了第一批产品，转向了智能产品 喂食器、喷泉、零食分配器和与宠物互动的机器人。

狗性 专注于互联宠物护理，将宠物和宠物护理人员联系起来，并最终将“智能宠物生态系统”整合到 一个将智能技术集成到宠物生活中的单一凝聚力平台。智能宠物生态系统有四大领域：智能 宠物技术、宠物护理、皮带和项圈以及宠物健康。

智能 Pet技术

通过 该公司的智能产品通过单一平台Dogness移动应用程序，允许宠物主人远程观看、聆听、说话、喂食、玩耍， 并以不同的方式与宠物互动。我们通过主人可能已经拥有的工具（智能手机）来完成所有这一切。的 Dogness应用程序可用于Android和iOS，并可在手机和智能产品所在的任何地方与智能产品通信 Wi-Fi或蜂窝服务。如果你的狗会在房间另一头听你说话，你可以告诉她从世界各地滚过来。

狗性 智能可穿戴设备： 我们的智能可穿戴项圈和背带采用集成电子设备，使我们能够配对高质量的项圈 配备轻型智能组件和LED灯。我们专注于狗主人的重要细节，让主人能够找到 他们的宠物，指导他们的宠物的运动，与他们的狗交流，为问题吠叫提供量身定制的即时反馈 并跟踪锻炼和其他生物数据。

狗性 智能iPhet机器人：宠物主人将能够通过摄像头看到他们的宠物，通过内置麦克风听到他们的宠物的声音，互动 通过给宠物喂食零食来与宠物玩耍，并通过交互式激光笔与宠物玩耍。宠物主人完全控制 机器人通过Dogness应用程序360度移动，可以安全地拍摄和保存狗的照片和视频。

狗性 迷你治疗机器人：有空间意识的宠物主人可以通过固定的倾斜摄像头看到他们的宠物，该摄像头可以安全地记录照片， 视频，通过内置麦克风听到宠物的声音，通过喂宠物零食与宠物互动，并通过 交互式激光笔。

狗性 智能CAm喂食器：宠物主人现在可以确保他们的宠物得到良好的喂养并按时进行。能够容纳约6.5磅的干粮， 智能喂食器可以帮助宠物主人确保宠物的健康，即使不在家。宠物主人可以看到宠物的进食情况 通过内置夜视摄像头日夜习惯，并通过语音录音将宠物呼叫到喂食器处，该录音可以 被编程为在用餐时间播放。

狗性 广视野CAm喂食器：除了最初的Smart CAm Feeder外，这款2022年版本的CAm Feeder还可容纳约4磅干料 食物摄像头经过更新和广角，这样宠物主人不仅可以看到他们的宠物和房间，还可以看到碗和食物 里面

狗性 Cube应用程序Feeder和可编程Feeder：这款2022年版本的App Feeder和Programmable Feeder可容纳约4磅干物质 食物食物容器是半透明的，使宠物主人无需打开容器即可检查食物水平。2024财年，我们改进了给料机的防堵塞和密封防湿功能，升级了摄像头， 并增加了夜视和广角功能， 应用程序推送器 和可编程喂食器。

狗性 智能喷泉：智能喷泉确保宠物通过专利过滤器的清洁过滤水源保持水分 技术.其他功能包括充氧、自由落体、再循环水流，以实现最佳新鲜度， 增加或减少水的流量、可更换的碳水过滤器和纳米过滤器以保持水的新鲜度、潜水器 泵运行安静，采用洗碗机安全材料，易于组装和拆卸。

狗性 应用喷泉：这款全新的App喷泉是新开发的，具有控制水位、紫外线消毒和灯光的App。 2024财年，Dogness App Fountain增加了传感器激活水分配和过滤器APP提醒功能 更换.

狗性 无线传感器喷泉：这款全新的无线喷泉可以USb充电，并通过传感器运行。它不使用长 传统喷泉上常见的电缆，使喷泉便携式。

狗性 智能喷泉Mini和智能喷泉Plus：除了我们的Smart Fountain之外，我们还开发了Smart Fountain Mini（1 L容量） 和Smart Fountain Plus（3.2L容量）为宠物主人提供更多选择。Smart Fountain Mini使我们的产品能够使用 在较小的空间中，而Smart Fountain Plus则确保为宠物提供更大的水箱。两个喷泉都保持着源源不断的水流 水，这样宠物就可以喝到和水龙头一样新鲜的水。Smart Fountains拥有三级过滤系统，确保 流出的水经过过滤，新鲜干净。

狗性 Smart CAm打印机：允许宠物主人通过具有夜视功能的160度全高清摄像头日夜观看他们的宠物，听到 通过内置麦克风与他们的宠物互动，通过内置扬声器与他们的宠物交谈，并与他们的宠物玩耍 通过扔零食来宠物。

狗性 App Feeder和App Feeder Mini：宠物主人可以确保他们的宠物得到良好的喂养并按时进行。能够容纳约6.5磅 在干货中，应用程序喂食器使宠物主人能够通过手机从应用程序设置宠物的喂食时间表，甚至 当离开家时。App Feeder Mini可容纳约2.0磅的干粮，适合猫和小狗。

狗性 智能立式宠物食品储存容器：Dogness专有的真空食品储存容器旨在使用智能、 恒压真空锁定方法，通过完全隔离，显着升级和现代化传统食品储存 消除空气中的霉菌和水分，使宠物食品保持更长时间的新鲜酥脆，为宠物的健康生活带来更高品质。

狗性 C6 GPS追踪器“发现”：宠物主人打开宠物时可以安心地知道他们的宠物在哪里 手机上的GPS追踪应用程序。Trackers兼容4G，允许主人跟踪宠物的位置。 他们还可以设置虚拟围栏，如果他们的宠物超出围栏，GPS追踪应用程序将提醒宠物父母。跟踪器 还监控并提供宠物的活动水平统计数据。

狗性 C5和C5迷你追踪器：这些较小版本的跟踪器具有与C6类似的功能，但使用Nb而不是4G。该酒店提供 更长的电池时间，更小的尺寸和重量。

宠物 护理

我们 目前宠物护理产品专注于高品质的宠物洗发水。我们于2018年8月推出了这些洗发水产品。

我们 拥有两款洗发水系列，专注于中国线上和线下消费并量身定制。我们的一对一服务热线 专注于消费者购买者，由具有天然植物和氨基酸成分的狗和猫洗发水产品组成。 除了通用产品外，我们还为金毛猎犬、贵宾犬、 哈士奇、斗牛犬、边境牧羊犬和柯基犬。我们的专业沐浴和水疗系列专注于专业购买者，例如狗 和猫美容师。这些产品包括沐浴产品、护发素和精油产品。

皮带 和衣领

传统 产品线：我们生产七个主要系列（经典、优雅、奢华、LED、假日、特殊功能、 和猫系列）。鉴于客户的选择，我们目前生产500至600种传统产品，并且可以 添加其他选项以满足客户偏好。我们的传统产品线使用皮革、尼龙、特氟龙涂层织物等 适合消费者偏好的材料。我们不仅生产这些产品;我们还设计面料图案并发明改进的零部件 例如用于衣领的舒适弯曲带扣和用于皮带的锁定关闭机构。

可伸缩 皮带：除了最新的智能产品外，我们还投入了大量精力设计和制造一些 可用最好的可伸缩皮带。可伸缩皮带平衡了狗的自由与主人的控制。如果使用得当，一个可伸缩的 皮带促进了两者之间的良好沟通，因为狗在主人允许的范围内有足够的空间漫游，而且这个数量 可以进行调整以适应环境和情况。Dogness还提供了更新的可伸缩皮带，以增强宠物行走能力 体验.新的皮带允许宠物主人将Dogness配件安装在他们的可伸缩皮带上，目前该皮带包括LED 光线可在弱光环境下获得更好的可见性;便利箱，用于存放狗袋、零食或钥匙等物品;和蓝牙 扬声器用于听音乐或接听电话。

其他 产品：除了衣领、皮带和背带外，我们还生产供人类使用的系索以及附着在 衣领。至于系索，我们使用我们的织布机生产此类系索。因为我们内部生产，所以我们 可以根据客户的需求设计颜色、尺寸、数量和图案设计系绳。我们的挂饰系列用途 高质量的电解质电解质技术，为宠物项圈打造时尚的口音。我们制作了多种明亮而充满活力的图案 颜色，以及猫项圈的定制铃。

即将到来 新产品

狗性 预计将推出更多产品，包括方便的室内宠物厕所、空气净化器和其他产品。

宠物 健康和保健

一 我们的新研究领域是以宠物为中心的健康和保健产品。我们的一家子公司目前担任分销商 来自海外的几个优质宠物食品品牌。虽然我们目前不提供该类别的自有品牌产品销售，但我们 目前正在与兽医和药剂师协商开发补充剂和营养产品，并预计引入 未来的这些产品。

运营

狗性 在全球拥有营销和销售网络，并在达拉斯、东莞、香港和漳州设有业务。高级管理层， 研发和生产、营销、客户服务和财务都在广东东莞的Dogness总部进行， 它也是智能产品和狗链的制造基地。位于美国得克萨斯州达拉斯的Dogness Group LLC是 所有国际市场的销售和服务中心。本公司位于福建漳州的工厂是一家材料生产厂 基地，负责样品染色、彩带染色和电镀。Dogness的竞争优势之一来自于整合 全产业链，包括收绳、纺织、印染、模具开发、五金塑料等。在……里面 此外，Dogness在美国的子公司拥有宠物智能产品的研发和设计中心，形成了完整的供应 连锁体系，在中国设有制造基地。我们受益于垂直集成的制造业务，这使我们能够设计、 我们的绝大多数产品都是在室内加工和组装的，所以我们可以很容易地在设计上进行改进。

市场 背景

我们 公司的主要市场是中国大陆，本财年约有32.2%、36.0%和46.3%的产品销往中国 分别为2024年、2023年和2022年。

在 出口销售方面，我公司的主要市场是美国，约占我们的19.2%、35.4%、29.6% 分别于2024、2023和2022财年在美国销售的产品。美国是宠物拥有率最高的国家之一 世界上的利率。根据APPA行业状况报告中引用的2024年APPA全国宠物主人调查，82 数百万美国家庭拥有宠物。¹

宠物 美国的主人越来越多地将他们的宠物视为家庭的大成员。因此，在宠物上的支出有所增加 在过去十年里稳步发展。根据APPA的数据，2023年美国在宠物上的花费为1470亿美元²

¹ 美国宠物产品协会，宠物行业市场规模、趋势和所有权统计。 https://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp

² 美国宠物产品协会，宠物行业市场规模、趋势和所有权统计。 https://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp

我们 通过专业宠物店连锁零售商和大众市场零售商销售我们的大部分产品。虽然不止 美国有13，000家宠物店，绝大多数宠物店都是小型经营，但很大一部分销售额来自 来自顶尖的几家专业零售连锁店Petco和Pet Valu。塔吉特和沃尔玛等大众零售商也在宠物供应方面发挥着关键作用 销售，特别是宠物食品等主食。这些零售商通过提供一站式购物来吸引宠物主人，因为 与专程去宠物店相比。

最后， 宠物主人越来越多地转向互联网网站购买宠物用品。除了向许多最大的公司销售我们的产品 美国的专业和大众零售商，我们也在探索推动在线销售的机会。

竞争 优势

我们 相信我们具有以下竞争优势。我们的一些竞争对手可能具有这些或其他竞争优势。

● 先进技术.我们已开发并利用201项专利生产优质宠物产品。

● 研发实力雄厚.我们利用了与狗狗网络技术有限公司的合作和/或投资， 有限公司（“狗狗网络”）、南京Rootaya智能科技有限公司、林盛智能有限公司（“南京Rootaya”）、林盛智能 科技有限公司有限公司（“Linsun”）和我们自己的内部研发工作，为您设计高科技宠物产品 受到广大客户一致我们拥有Dogness Network 10%的所有权，开发了为我们的互联产品提供动力的智能手机应用程序， 包括我们的喂食器、缝合器、机器人和其他人。南京Rootaya设计了我们的一些宠物玩具以及创新的水碗和食碗。 我们拥有Linsun 13%的所有权，帮助创建了我们的智能喂食器和喂食器。我们的子公司东莞嘉盛是 负责我们其他智能产品的技术以及传统产品的创新和改进。

● 垂直一体化生产.我们越来越多地在内部生产尽可能多的产品并减少依赖 关于第三方供应商。这使我们能够控制成本并确保质量。

● 规模经济.我们很高兴为各种客户提供产品并满足许多客户的大额订单 这些客户。这些大额订单使我们能够提高效率、降低成本并快速交付高质量的产品，并 我们客户的严格要求。

● 在宠物用品行业享有盛誉.我们的客户名单中充满了经验丰富的跨国宠物购买者

研究 和发展

我们 研发团队拥有12名敬业的员工，专注于产品开发和设计。质量控制有8名员工，是一项重要的工作 团队工作的各个方面以及确保流程每个阶段的质量一直是维护和开发的关键驱动力 对我们公司的品牌价值。

开始 2016年，我们一直在研究和测试新的、更环保的材料，我们希望在某些情况下使用这些材料来代替PVC 塑料应用。

作为 经过这些努力，我们于3月份被国家知识产权局认定为国家级高技术企业 2015年，我们于2021年更新了该认证。该证书将于2024年12月20日到期。该认证使我们有权 15%的优惠税率，而不是如果我们没有认证，我们将支付的25%的统一税率。

我们 2024财年的研发费用为610，439美元，2023财年为931，078美元，2022财年为917，227美元，占4.1%， 分别占2024年、2023年和2022年总收入的5.3%和3.4%。我们预计我们的研发费用将会增加，因为我们继续 开展研究和开发活动，特别是寻求增加环保材料的使用，并开发 更多新产品满足客户需求。

知识分子 属性

我们 使用商业秘密、版权、商标、专利和其他权利的组合来保护我们的知识产权和品牌。 截至2024年10月16日，我们已在中国国家知识产权局完成156项专利注册。在 此外，我们还在德国注册了19项专利，在日本注册了27项专利，在美国注册了23项专利，在加拿大注册了9项专利，在澳大利亚注册了8项专利。 欧洲联盟截至本报告日，我们已成功获得245项专利（其中中国156项），其中32项 发明专利、实用专利79项、外观专利134项。

我们 已在国家工商行政管理局商标局完成注册188个商标 厂房联系此外，我们还在日本、澳大利亚、韩国、香港、台湾和美国注册了Dogness的关键商标。 我们已将所有专利和商标注册在Dogness、Dogness集团和Hk Dogness名下。我们的商标 将于2030年11月12日之前的不同日期到期。

我们 主要品牌和徽标如下：

我们 网站位于 www.dogness.com.

法规

我们 受我们业务多个方面的各种中国和外国法律、规则和法规的约束。本节总结 与我们的业务和运营相关的主要中国法律、规则和法规。我们受法律、规则和约束的领域 中国境外的法规包括知识产权、竞争、税收、反洗钱和反腐败。而 近年来，执法和监管机构等适用法律法规的变化相对较少 因为外管局一直在加强实施。一些不遵循政府程序或要求的做法， 许多公司和个人以前曾服用过但没有受到调查或惩罚的，现在正在受到密切关注 机构甚至受到惩罚。

法律 中国有关制造、生产和加工的法规

法律 监管宠物产品的制造、生产和加工涵盖广泛的主题，特别是在职业领域 安全卫生.我们必须遵守与安全工作条件、制造等相关的各级法律和法规 实践、环境保护和排放危害控制。具体来说，适用于我们中国大陆子公司的主要法律 如下：

● 公司法（2024年修订），规范公司注册、存在和业务运营等事项;

● 《中华人民共和国民法典》（2021年），规范与所有其他市场参与者的商业行为;

● 劳动合同法（2012年修订），规范雇主公司与员工之间的关系;

● 《产品质量法》（2018年修订），规范公司作为产品提供商与市场消费者之间的关系。

我们 相信我们在所有重大方面遵守这些法律和相关法规。到目前为止，我们的业务不属于 需要政府经营许可证的特殊类型行业，不需要获得特殊许可或批准 我们的业务运营。然而，现有监管要求的意外变化或新要求的采用可能会迫使 我们将承担更多费用来维持许可证，否则可能会对我们的业务、财务状况产生重大不利影响 和运营结果。

调控 产品责任

中国 《产品质量法》于1993年发布，并于2000年、2009年和2018年修订。根据该法，有缺陷产品的生产者和销售商 可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。生产商或供应商只能满足三个条件 享有缺陷产品责任豁免：1）缺陷产品永远不会投放市场; 2）缺陷不存在 产品投放市场时; 3）产品投放时检测技术和技巧无法发现缺陷 投入市场。到目前为止，我们的产品质量符合国家要求，并已通过监管机构的《 经过审查并成功获得了ISO 9001：2015体系认证。

在 除了《产品质量法》外，中国还有其他法律适用于产品责任。根据人民民法典 中华民国于2021年1月1日生效，造成财产损失的缺陷产品的制造商或零售商 或对任何人造成身体伤害将承担民事责任。消费者权益保护法 (as 2009年修订），为保护最终用户和消费者的合法权益，加强 产品质量的监督和控制。尽管我们对我们的产品质量充满信心，但一些有缺陷的产品 可能没有被我们及时发现而不小心投放市场。如果是这样，我们的缺陷产品会导致任何人身伤害或损害 对于资产，我们的客户有权向我们索赔。

下 根据这项法律，因缺陷产品而受到伤害的客户可以向缺陷产品的制造商或供应商索赔损害赔偿 设备.根据《中华人民共和国民法典》，因侵权行为造成人身伤害的，侵权人应当 赔偿受害者合理的治疗和康复费用以及死亡赔偿和丧葬费用 如果导致受害者死亡，则需支付费用和费用。原告根据该法可以寻求的金钱损害赔偿没有上限。

调控 外汇管理

的 中国管理外币兑换的主要法规是《中华人民共和国外汇管理条例》或《外国 《交易所管理条例》，最近修订于2008年8月5日。根据《外汇管理条例》， 人民币通常可自由兑换用于经常项目的支付，例如贸易和服务相关的外汇交易， 利息和股息支付，但不能自由兑换为资本项目，例如直接投资、贷款或投资 中国境外的证券，除非事先获得国家外汇管理局或外管局或其当地办事处的批准 得到了

这个 关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知 国家外汇局于2015年3月30日发布的第19号通知，最近一次修订是在2019年12月30日，允许外商投资 企业或外商投资企业自行结清外汇资金。从外汇兑换成的人民币 资金将保留在指定的账户中，如果外商投资企业需要从该账户进一步付款，它仍需要提供 支持文件，并与银行一起进行审查程序。此外，外管局第19号通知规定，资本的使用 外商投资企业在企业经营范围内应当遵循真实、自用的原则。外商投资企业的资本和资本 外商投资企业结汇取得的人民币不得用于下列目的：(一)直接或者间接 用于超出企业经营范围或者法律、法规禁止的支付；(二)直接 或者间接用于证券投资，法律、法规另有规定的除外；(三)直接或者间接 用于发放人民币委托贷款(业务范围许可的除外)、偿还企业间借款(包括 第三方垫款)或偿还转借给第三方的人民币银行贷款；(四)直接或间接 用于购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。

的 《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或称国家外汇管理局16号文， 该标准由国家外汇管理局发布，于2016年6月9日生效，提供了外汇兑换的综合标准 自行决定的资本项目项下项目（包括但不限于外币资本和外债） 适用于所有在中国注册的企业。外管局第16号文重申了外币计价人民币兑换的原则 公司的资金不得直接或间接用于超出其业务范围或中华人民共和国法律禁止的目的，同时 兑换后的人民币不得作为贷款提供给其非附属实体。

的 国家外汇管理局于2019年10月23日发布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》 当日生效，进一步取消非投资型外资投资境内股权投资的限制 企业资本金，并规定允许非投资型外资企业进入国内 在现有特别行政措施的前提下，依法用其资本金进行股权投资 不违反外国投资准入（负面清单），在华投资的项目真实合规。

对 2019年12月30日，商务部、国家税务总局联合发布《外国投资信息报告办法》，成为 于2020年1月1日生效。根据这些办法，外国投资者直接在中国开展投资活动 外国投资者或外国投资企业应间接向主管商务提交投资信息 部门

根据 关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知或外汇局通知 第13号，自2015年6月1日起施行，2019年12月31日修订，以及其他有关外汇的法律法规， 设立新的外商投资企业，应当向登记所在地的银行办理登记 取得营业执照后，资本金发生变动或者与基本情况有关的其他事项发生变化的 外商投资企业，包括但不限于其注册资本或投资总额的增加 被投资企业经批准或填写后，必须向注册地银行办理变更登记 向主管部门备案。根据有关外汇法律法规，上述外汇 在银行登记的时间一般在受理登记申请后不到4个星期。

调控 关于中国大陆居民境外投资外汇登记

在……里面 2005年10月，外汇局发布了一份名为《75号通知》的通知，其中要求内地中国居民 登记其对离岸实体的直接设立或间接控制(在第37号通知中称为“特殊目的 境外实体是以境外融资为目的设立的，条件是内地中国居民 将其合法拥有的资产或股权注入该实体。2014年7月，本通知被第37号通知取代， 《关于境内居民境外投融资外汇管理有关问题的通知》 和通过特殊目的载体返还投资，将外管局的监管范围扩大到包括海外投资 登记也是如此。同时，37号通知还涉及内地中国居民出资等更多领域 拥有海外资产或股权。此外，37号通知要求在以下情况下对登记进行修改 关于内地中国居民本身 的特殊目的载体资本化或结构(如增资、 减资、股份转让或交换、合并或分拆)。我们的股东包括自然人或法人/机构 已经遵守了这项登记。

调控 关于股息分配

我们 根据中国法律，中国大陆子公司Dogness及Dogness均为外资企业。校长 管理外资企业股息分配的法规包括：修订后的《公司法》（1993年） 2005年、2013年和2018年;《外资企业法》（1986年），2000年修订;《外资企业法》 实施条例（1990年），2001年和2014年修订;和《企业所得税法》（2007年）及其实施条例 （2007）。

下 根据本规定，在华外资企业、合资企业只能从其累计利润中支付股息， 如果有，根据中国会计准则和法规确定。此外，中国企业还需要 每年至少将根据中国会计准则计算的税后利润的10%存入一般储备，直至累计 储备金总额达到注册资本的50%。我公司的储备金尚未达到这个水平。董事会 外资企业董事有权酌情将部分税后利润分配给员工福利 和奖金资金。然而，这些储备资金不得作为现金股息分配。

对 2007年3月16日，全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》，2007年12月6日，国务院 发布了《企业所得税法实施条例》，两项条例均于2008年1月1日生效。根据本 法律及其实施条例、中国内地外资企业向外国投资者支付的股息 非居民企业将缴纳10%（香港居民为5%）的预扣税，除非任何此类外国投资者的 成立司法管辖区与中国大陆签订了税收条约，规定了较低的预扣税率。

M&A 海外上市规则和监管

在……上面 2006年8月8日，中国6个政府机构联合发布了《境内企业并购管理条例》 2006年9月8日生效并于2009年6月22日修订的并购规则。并购规则， 其中要求，如果由内地中国公司或个人设立或控制的海外公司，或大陆 中国公民，拟收购与内地有关联的任何其他内地中国公司的股权或资产中国 公民取得，须报经商务部批准。并购规则还要求离岸特殊目的公司 为寻求内地中国公司股权境外上市而成立，由内地中国直接或间接控制 公司或个人上市前须经中国证券监督管理委员会或中国证监会批准，并 在境外证券交易所买卖该特殊目的载体的证券。

这个 全国人大常委会于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被视为 有特定周转门槛的集中度和涉及的各方必须经商务部批准后才能完成。此外, 2011年2月3日，国务院办公厅发布《关于建立并购安全审查制度的通知》 和外国投资者收购境内企业，或通知6，正式建立了安全审查制度 外国投资者并购境内企业。此外，2011年8月25日，商务部发布了《条例》 关于实施外商并购境内企业安全审查制度的思考 2011年9月1日生效的安全审查条例，以实施第6号通知。根据第6号通知，安全审查 有国防和安全顾虑的外国投资者的并购和兼并需要 以及外国投资者可以通过这些收购获得对国内企业的“事实上的控制权” 安全“的顾虑。根据《商务部安全审查规定》，商务部将重点关注交易的实质和实际影响 在决定具体的合并或收购是否需要接受安全审查时。如果商务部决定一项具体的并购 接受安全审查，它将提交给部际小组，该小组是根据6号通知建立的一个机构，由 发改委、商务部在国务院领导下开展安全审查。这些规定禁止外国投资者 通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同控制来构建交易结构，从而绕过安全审查 安排或离岸交易。2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布《反垄断法》 平台经济部门指导意见，或反垄断指导意见，旨在加强网络反垄断管理 站台。《反垄断指引》，作为中国现行反垄断监管制度下的合规指南 平台经济经营者，明确禁止平台经济经营者可能产生淘汰效果的某些行为 或者限制市场竞争，如经营者集中。

外国 《投资法》

在……上面 2019年3月15日，全国人民代表大会正式通过了《外商投资法》，并开始施行。 2020年1月1日，取代了中国规范外商投资的三部法律，即中外合资经营企业 《企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》以及 其实施细则和附则。同时，外商投资法实施条例 于2019年12月26日国务院发布，自2020年1月1日起施行，对 外商投资法的有关规定。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动 应受《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的管辖。设立外商投资企业 外商投资法实施前五年内可以保留原经营组织等 本法的实施。

根据 根据《外商投资法》，外商投资享受准入前国民待遇，实行负面清单管理 系统。准入前国民待遇是指在投资阶段给予外国投资者及其投资的待遇。 准入不应低于国内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度意味着 国家对特定领域的外商投资准入实行特别管理措施。外国投资者不得 在负面清单规定的任何禁止领域投资，投资前应符合负面清单规定的条件 在任何受限制的领域。外国投资者在境内的投资、收益和其他合法权益 中国受到依法保护，国家支持企业发展的各项政策都要 同样适用于外商投资企业。

根据 发布《外商投资企业设立、变更(备案)暂行管理办法》 商务部于2016年10月8日，分别于2017年7月30日和2018年6月29日修改的外商投资银行设立和变更 对未按准入特别管理办法审批的投资企业，应当向有关部门备案 商务部门。不过，随着《中华人民共和国外商投资法》的实施，商务部和国家市场管理局 《条例》联合颁布了《外商投资信息报告办法》， 2019年12月19日，自2020年1月1日起施行。根据《信息报告措施》，该措施废除了 外商投资企业、外国投资者设立、变更(备案)暂行管理办法 或者外商投资企业应当通过下列方式向商务部当地主管部门报告其投资情况 企业登记系统和国家企业信用信息通报系统。

调控 外债问题

一个 外国实体作为外商投资企业的直接或间接股东发放的贷款，在中国看来是外债，受 包括《人民Republic of China外汇管理条例》在内的各项法律法规， 外债管理暂行规定外债统计监测暂行规定 外债统计监督暂行条例实施细则及管理办法 办理外债登记。根据这些规则和条例，以外债形式向内地提供的股东贷款 中国实体不需要外汇局事先批准。但是，这类外债必须在外汇局或外汇局登记备案 在外债合同签订后十五(15)个工作日内在当地设立分支机构。根据这些规章制度， (一)期限不超过一年的未偿外债余额的最高金额；(二) 外商投资企业累计外债期限超过一年的，不得超过其登记债务的差额 投资总额及其注册资本，或投资总额及注册资本余额。

在……上面 2017年1月12日，人民银行中国银行发布《人民银行关于中国银行有关问题的通知》 全覆盖跨境融资宏观审慎管理，即中国人民银行第9号通知，为内地设定了上限 中国介绍了包括外商投资企业和国内企业在内的实体外债情况。根据中国人民银行第9号通告，未清偿的 企业跨境融资(已支取的余额，下同)采用风险加权方法计算， 或风险加权方法，且不得超过规定的上限，即：风险加权未偿还跨境融资≤ 风险加权未偿还跨境融资上限。风险加权未偿还跨境融资=∑未偿还 人民币和外币跨境融资额*到期风险折算系数*类型风险折算系数 +∑未偿还外币跨境融资*汇率风险转换系数。到期风险折算 期限超过一年的中长期跨境融资为1，短期跨境融资为1.5 一年或一年以下的融资。表内融资型风险转换系数为1，表外融资型风险转换系数为1 暂时融资(或有负债)。汇率风险转换系数应为0.5。中国人民银行第9号通知进一步 规定企业风险加权未偿跨境融资上限或净资产限额为200% 它的净资产。中国人民银行第9号通知并不取代《外债管理暂行规定》，而是服务于 作为它的补充。中国人民银行第九号通知规定自发布之日起一年的过渡期，即过渡期 外商投资企业的日期，在此期间，外商投资企业可以选择根据(I)总额计算其最高外债金额 投资和注册资本余额，或(Ii)风险加权方法和净资产限额。根据中国人民银行第9号通告，在 过渡期于2018年1月11日结束，中国人民银行、国家外汇局将确定跨境融资管理机制 对外商投资企业全面执行中国人民银行第9号通知进行评估后。另据中国人民银行通知 对外贷款必须在贷款协议签署后通过外汇局网上备案系统进行备案，且至少三次 借款人在该外国贷款中提取任何金额的前一个工作日。

就业 法律

在 根据1995年1月生效、随后于2009年和2018年修订的中华人民共和国国家劳动法，以及 《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月生效，随后于2012年12月修订，雇主必须签订书面协议 与全职员工签订劳动合同，以建立雇佣关系。所有雇主必须向员工支付工资 至少符合当地最低工资标准。要求所有用人单位严格建立安全卫生的工作环境 遵守国家规定和标准，为员工提供适当的工作场所安全培训。此外，雇主有义务 为员工缴纳社会保险计划和住房基金计划的缴费。

我们 已与我们所有全职员工签订了就业协议。我们缴纳了基本和最低社会保险 计划然而，由于我们行业的员工流失率很高，我们很难完全遵守法律。我们的一些 员工甚至要求不参加社会保险计划，因为他们不希望我们扣除他们的工资。

而 我们相信，我们已在财务报表中为此类计划的未缴捐款做出了足够的拨备，任何 未能向此类计划支付足够的款项将违反适用的中国法律和法规，如果我们被发现 如果违反了此类法律法规，我们可能会被要求弥补此类计划的缴款并逾期付款 费用和罚款。

中国 企业所得税法和个人所得税法

在 2007年中国发布企业所得税法（“企业所得税法”）及其实施细则，两项法律自起生效 2008年1月1日。根据《企业所得税法》及其规则，企业分为居民企业和非居民企业。居民 企业一般按25%的税率缴纳企业所得税。一家在中国大陆境外成立的企业，其“德” 事实上的管理机构”位于中国境内被视为“居民企业”，这意味着它可以被视为 以类似于中国大陆境内企业的企业所得税方式。该规则定义了“事实管理 机构“作为一个管理机构，在实践中对生产和控制进行”实质性和全面的管理和控制 企业的运营、人员、会计和财产”。

在……上面 另一方面，国家税务总局规定了一定的具体标准，以确定是否存在事实管理 中国控制的一家内地离岸企业的“身体”位于内地中国境内。简单地说，标准是更多的 注重实质而不是形式。根据其2009年第82号通告，确定“事实上的管理”的标准 机构“包括：(A)负责其日常业务职能的高级管理部门和核心管理部门 主要在内地存在中国；(B)其财务和人力资源决定须由有关人士决定或批准 (三)公司的主要资产、会计账簿、公司印章和董事会、股东的会议纪要、档案等。 会议地点或地点在内地中国；及(D)半数以上的企业董事或高级管理人员与 投票权习惯性地存在于大陆中国。此外，SAT在2011年9月发布了第45号公报，其中提供了更多 关于执行该定义的指导，并规定了确定居民身份的程序和管理细节 以及关于确定后事项的管理。

然而， SAt第82号文和第45号公告仅适用于中国大陆企业或中国大陆企业控制的离岸企业 团体，而不是由中国大陆个人或外国个人控制的团体。到目前为止，尚未通过进一步的标准 但也没有适用的法律先例，因此尚不清楚中国税务机关将如何确定中国大陆 个人控制的外国公司的纳税居民待遇。根据这些现有标准，我们有可能 就中国大陆企业所得税而言，被归类为“居民企业”。如果是这样，很可能会导致 对我们的非中国大陆股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩产生重大不利影响 您投资的价值。

条例 知识产权

中国 2001年加入世贸组织并签署了《TRIPS》（与贸易有关的知识产权协议）条约，因此中国 知识产权法非常接近TRIPS。

商标

商标 受1982年通过、1993年、2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》以及实施条例的保护 2002年国务院通过，2014年修订的《中华人民共和国商标法》。国家商标局下属商标局 工商总局(“工商总局”)负责商标注册。商标的注册期为十年 并可在期满时再延长十年。《中华人民共和国商标法》通过了《先立案》 关于商标注册的原则。截至本报告之日，我们已注册了181个商标(包括162个商标 在中国)，这些都是我们全资拥有和使用的。根据中国商标法，如果任何人有正式的争议， 对于注册商标，他可以向商标局审查委员会提交请愿书，要求进行全面审查， 造成注册商标被撤销的。到目前为止，我们还没有收到任何这样的请愿书，我们强烈认为 不会有这样的申请，因为我们的商标是我们首先使用的，也是我们首先注册的。

专利

发明， 实用新型和具有新颖性、创造性和实用性的外观设计是三种专利 并受中国专利法保护。国家知识产权局负责专利审批 应用.一旦申请获得批准，申请人的专利就可以长期受到中国法律的保护， 其申请日期，发明为20年，实用新型和外观设计为10年。截至本报告日期，我们 已成功获得245项专利（其中中国156项），其中发明专利32项、实用专利79项、外观134项 专利

C. 组织结构

下面 是代表我们当前公司结构的图表：

注： 狗狗文化正在清算中并已停止运营。东莞狗狗仍然保留狗狗文化的股权。 狗狗文化已完成向中国税务机关注销登记;但已向中国工商管理部门注销登记 该部门仍悬而未决。

我们 英属维尔京群岛的注册办事处位于AMS Trustees Limited，Sea Meadow House，Blackburne Highway，PO路116号信箱 英属维尔京群岛托尔托拉镇，电话+1（284）494-3399。

D。 财产、厂房和设备

那里 中国没有私人土地所有权。允许个人和实体出于特定目的获得土地使用权。土地 我们设施所在房产的使用权由我们租赁该房产的各方持有。

在 我们的工厂位于广东省，公司从广东省租赁厂房、办公楼、门卫室、动力室、宿舍 东城区桐沙黄公坑合作社，无关联第三方。总租赁面积10，292平方米。租赁 于2009年5月1日开始，已续签两次;目前有效期为2027年4月30日。我们估计生产能力 我们主要工厂每年生产8，500，000件，目前的利用率约为65%。

的 狗狗智能科技（东莞）有限公司注册办事处，有限公司由东莞嘉盛租赁，占地500平方 米位于我们位于东莞的工厂现场。该租赁于2024年4月终止。

对 2018年3月14日，Dogness Group以137万美元在德克萨斯州达拉斯购买了一栋面积6，373平方英尺的办公楼，作为 Dogness Group的办公室、质量控制、测试区和发货地点。

在……上面 2018年3月16日，本公司收购了漳州美佳金属制品有限公司(“美佳”)的全部股权。“公司”(The Company) 就收购美家的股权支付总代价约1,000美元万。美家拥有这块土地 使用权地块19,144.54平方米，厂房和办公楼合计18,912.38平方米。 除了持有土地使用权和建筑物外，美家没有实质性的业务经营，也没有任何生产 或自成立以来的销售活动。该公司计划将该土地使用权和建筑物用作生产设施。“公司”(The Company) 最初的预算约为11000元万(1,700美元万)，用于开发该设施。实际费用是根据额外费用调整的 防水、污水管道和危险废物防渗漏所需的工作。因此，产生的实际成本总额为 截至2024年6月30日，万总额为11850元人民币(合1,840美元万)。美佳工厂于2019年8月开始试运行，并 经当地政府最终检查合格，2019年12月正常生产。美家工厂已经到达 它的设计产能是在2021年6月。

在 2018年7月，公司签订了7，026平方米土地和5，000平方米长期租赁，2038年10月14日到期 东莞市的建筑。鉴于存储容量有限，该公司计划将这处新房产用作仓储设施 其其他设施。该房产的租赁费用约为450万美元，已于2018年10月9日全额支付。 总预算约为26350万元人民币（3630万美元）。截至2022年6月30日，公司已完成该项目， 将所有相关CIP转入固定资产。截至2024年6月30日，公司已支付总额约人民币261.8元 与该项目相关的费用为100万美元（3600万美元），这导致未来的最低资本支出付款约为 170万元人民币（20万美元），公司计划在2024年6月30日后12个月内支付剩余款项。

的 公司子公司Dogness Culture（截至本报告发布日正在清算中）也参与了一个项目 装饰宠物主题零售店。总预算为220万令吉（30万美元）。该项目已于年内全面完工 截至2021年6月30日。截至2024年6月30日，公司已足额支付该项目款项。该项目因清算而终止 狗性 文化

2022年8月，公司子公司Dogness 长期租赁，自2022年9月1日起至2037年12月31日到期，仓库总面积13，600平方米 位于东莞市东城振兴路的空间。该公司计划将这处新房产用作办公室、研发、仓储， 和物流中心。

固定 我们物业的资产包括办公设备、建筑物、结构、附属设施和金属生产设备， 皮带、衣领和系索的塑料和尼龙部件，包括贾布机、注射成型设备、模具铸造 机器、染色机和电脑缝纫机。

没有一 我们财产的任何环境问题都会影响我们对财产的使用。

项目 4A.未解决的员工评论

没有。

项目 5.运营和财务回顾与展望

的 以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并一起阅读 本报告中出现的财务报表和相关注释。除了历史合并财务信息外， 以下讨论包含反映我们计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能会有所不同 实质上来自前瞻性陈述中讨论的内容。可能导致或促成这些差异的因素包括 下文和本报告其他地方讨论的内容，特别是在“风险因素”中。

概述 公司

狗性 （国际）公司（“Dogness”或“公司”），是一家BVI商业股份有限公司 于2016年7月11日根据英属维尔京群岛（“BVI”）法律注册成立。我们不是中国运营商 该公司是一家英属维尔京群岛控股公司，由我们在大陆特拉华州成立的子公司开展业务 中国、中华人民共和国香港特别行政区和英属维尔京群岛。公司， 通过其子公司，主要从事设计、制造和销售各种类型的宠物皮带、宠物项圈、 宠物背带、智能宠物产品和可伸缩皮带，产品销往世界各地，主要通过 由大型零售商分销。

东莞 嘉盛企业有限公司有限公司（“东莞佳盛”）于2009年5月15日在中国大陆注册成立，成立 开发和制造宠物皮带及相关系索产品。东莞嘉盛为主要运营实体，从事 研发、制造和分销各类礼品背带、宠物带丝带、蕾丝、松紧带、电脑 贾布丝带和高档纺织蕾丝。狗尼斯（香港）宠物用品有限公司Limited（“Hk Dogness”）和嘉盛 企业（香港）有限公司有限公司（“Hk Jiasheng”）分别于2009年3月10日和2007年7月12日在香港注册成立， 并主要作为贸易公司运营。

一 法律结构重组于2017年1月9日完成。2017年1月9日，控股股东转让其 Hk Dogness和Hk嘉盛的100%股权归本公司所有。重组后，公司最终拥有100%股份 上述实体的股权。截至本报告日，控股股东拥有71.43%的股权 现任集团

狗性 智能科技（东莞）有限公司有限公司（“东关狗狗”）于2016年10月26日在中国注册成立。东莞 Dogness的成立主要是作为控股公司运营。

在 2018年1月，公司成立特拉华州有限责任公司Dogness Group LLC，业务主要专注于推广 该公司的宠物产品在美国的销售。2018年2月，公司全资拥有的Dogness Overseas Ltd 作为控股公司在英属维尔京群岛成立。Dogness Overseas Ltd拥有Dogness Group LLC的所有权益。

对 2018年3月16日，公司签订股份购买协议，收购章州美佳金属100%股权 产品公司，有限公司（“美佳”）。收购后，Mejia成为公司的全资子公司。美佳拥有 土地使用权19，144.54平方米，工厂、办公楼总计18，912.38平方米 米此次收购使公司能够建造自己的工厂，而不是租赁制造设施并扩大生产 可持续地满足不断增长的客户需求

狗性 宠物文化（东莞）有限公司有限公司（“Dogness Culture”）于2018年12月14日成立。2020年1月15日，公司 子公司东莞狗狗文化与狗狗文化原股东（与四龙先生有亲属关系）达成协议 我们的首席执行官陈将以象征性费用收购Dogness Culture 51.2%的所有权。狗文化正在关注 关于开发和扩大中国宠物食品市场。截至本报告日期，狗狗文化正在清算中。

收入 按产品和服务类别总结如下：

期间 截至2024年6月30日的一年，我们的产品销往39个国家。我们的主要客户包括Mid Ocean Brands b.V.、安益贸易， Velcro Europe SA，Digital ID Limited、Costco、Trendspark、PetSmart、Petco、Pet Value、沃尔玛、Target、宜家、SimplyShe、家中宠物、 PEtzl和Petmate。我们还在亚马逊、Chewy、JD、Tall和Taobao等热门在线购物网站上销售我们的产品，以及 在那些由有影响力的人主持的直播销售平台上。

出口 截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度，销售额分别占总销售额的67.8%、64.0%和53.7%，而中国 截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度，国内销售额分别占32.2%、36.0%和46.3%。破裂 按地理区域划分的销售情况如下：

为 截至2024年6月30日止年度，公司四大客户占公司客户的20.8%、17.2%、5.1%和5.0% 分别为总收入。截至2023年6月30日止年度，公司四大客户占比分别为15.4%、11.6%、 分别占公司总收入的8.8%和5.3%。截至2022年6月30日止年度，公司四大 客户分别占公司总收入的23.4%、6.7%、6.7%和5.7%。

显著 亮点

的 以下是截至2024年6月30日止年度的亮点和发展：

对 2023年7月19日，公司董事会批准Dogness Culture清算、解散和终止 狗狗文化股东于2023年5月8日签署终止协议。截至本报告之日，狗狗 文化正在被清算。狗狗文化已完成向中华人民共和国税务机关注销登记; 然而，向中华人民共和国工商管理部门注销登记仍悬而未决

对 2023年8月2日，公司宣布陈云浩博士辞去公司首席财务官职务。八月生效 2023年1月1日，曹爱华女士被任命为注册人首席财务官。

对 2023年8月14日，公司宣布陈云浩博士辞去公司董事会成员职务。 此次辞职是在陈博士于2023年8月1日辞去公司首席财务官之后发生的。陈医生 没有告知公司与公司在任何与其运营、政策或 实践2023年8月14日，公司公告称，经公司提名委员会推荐， 已任命曹爱华女士为公司董事会成员，曹女士同意担任。

于2023年11月6日，本公司宣布(I)股份合并 公司已发行和已发行的A类普通股(“A类股”)，比例为21：1( “股份合并”)及(Ii)修订公司的组织章程大纲及章程细则( 《修订和重新调整并购》)将其授权股份从90,931,000股A类股改为每股面值0.002美元 股票和19,069,000股B类普通股(“B类股”)，每股面值0.002美元，至无限数量 授权A类股和B类股，均无面值。完成股份合并是为了使公司能够 符合纳斯达克持续挂牌相关标准的最低中标价。紧接股份生效日期之前 合并后，已发行的A类股有31,055,259股。作为股票整合的结果，大约有 1,552,763股已发行A类股(以零碎股份赎回为准)。在股票合并前后， 已发行的B类股票仍与9,069,000股相同。

在 与股份合并有关，本公司各自发行的认购权股份总数， 于2021年7月19日结束（“2021年7月配股代理令”）并向某些机构登记发行公司 2022年6月3日截止的投资者（“2022年6月投资者令”）已从174，249人减少至8，713人，而 2022年6月投资者证下的证股总数分别从2，181，820股减少至109，092股。

对 2023年12月6日，公司宣布，公司股份合并后，纳斯达克股票市场工作人员确定 2023年11月7日至2023年11月20日连续10个工作日，公司的收盘价 A类股票的价格为每股1.00美元或以上。因此，该公司重新遵守上市规则第5550（a）（2）条。

市场 观

的 公司的运营将继续受到中美之间持续贸易争端的负面影响， 这可能会导致我们未来几个月的出口销售出现不确定性。

到 为了减轻销售疲软的影响，我们正在专注于开发新客户和市场，以及开发新一代 智能宠物产品。我们已将销售渠道从传统交易扩大到在线购物渠道，这使我们能够 直接接触到更多来自国内和国际市场的潜在客户。这对于吸引年轻人尤其重要 对我们的智能宠物产品更感兴趣的几代人。与此同时，我们正在实施节省成本的措施进行改进 生产效率和利润率。

我们 增长战略

我们 致力于通过以下策略提高盈利能力和现金流：

发展 创新的产品和服务。 我们专注于发展和加强我们的品牌形象并强调我们独特的产品 为客户服务并推广我们强大的价值主张。通过广泛且持续的客户研究，我们正在获得宝贵的见解 了解客户的需求和需求，我们正在开发解决方案和沟通策略来满足他们。我们不断 寻求机会加强我们的营销能力，这使我们能够提供差异化的产品类别，包括 我们独家的智能宠物专业产品和专有品牌产品，为我们的客户提供创新的解决方案和价值。 我们相信开发创新产品将进一步将我们与竞争对手区分开来，使我们能够建立牢固的关系 与客户一起建立忠诚度、增强我们的市场地位、增加交易规模并提高营业利润率。

合并 和收购。在资本允许的情况下，我们打算利用小公司在我们的 通过以优惠的价格收购互补性公司而实现的。我们认为，获取而不是建设能力是一种选择。 如果重置成本高于收购价格，这可能对我们更有利。我们继续考虑收购较小的宠物 产品制造商在中国作为我们扩张计划的一部分。我们可能寻求收购的一些公司是原材料的供应商 我们为制造我们的产品而购买的材料或组件，以进一步扩展和整合产业链。如果我们真的获得了 这样的公司，我们将更好地控制我们的制造成本。我们的扩张战略包括增加我们在现有市场的份额 宠物特色产品市场，渗透新市场，在销售方面实现运营效率和规模经济， 分销、信息系统、采购和营销，同时为我们的股东提供投资回报。

供应 连锁效率和规模。 我们打算简化我们的供应链流程并利用我们的规模经济。我们寻找供应商 该公司将与我们战略合作，创造长期股东价值。我们还旨在扩大供应链以适应增长， 削减成本、提高效率、推动持续改进、降低供应链风险并开发创新方法， 产品开发

从 从长远来看，我们相信上述战略举措仍将有助于我们未来的销售增长。通过不断 努力进行产品创新、更好地管理我们的资本支出和杠杆成本，我们希望我们能够进一步改进 我们的销售和产品利润率将在不久的将来为我们的股东带来盈利能力和投资回报。

结果 行动

比较 截至2024年6月30日和2023年6月30日的经营业绩

的 下表分别总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度的运营业绩，并提供了信息 关于这些时期的美元和百分比增加或（减少）。

收入. 2024财年收入下降约270万美元（即15.6%）至约1480万美元，较2024财年的约14.8亿美元 2023财年为1760万美元。收入下降主要归因于智能减少约300万美元 宠物产品以及攀岩钩和其他产品减少约50万美元，但被约70万美元的增加所抵消 在传统宠物产品中。

收入 按产品和服务类别

的 我们按产品和服务类别划分的收入细目如下：