聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓， 特區20549

形式 20-F

（馬克 一）

☐ 根據1934年《證券交易所法》第12（B）或12（G）條的登記聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（D）條提交的年度報告

爲 日終了的財政年度 6月30日, 2024

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據1934年《證券交易所法》第13或15（D）條的報告

日期 需要空殼公司報告的事件

爲 的過渡期 到

委員會 文件號 001-38304

狗性 （國際）公司

（確切的 章程中規定的註冊人名稱）

英國 維爾京群島

（管轄權 成立或組織）

同沙 工業區, 東區

東莞, 廣東 523217

人民 共和國 中國

（地址 主要行政辦公室）

愛華 曹，財務主任r

電話： （+86） 18820609835

of08@dogness.com

同沙 東區工業區

東莞, 廣東 523217

人民 共和國 中國

證券 根據該法案第12（b）條登記或即將登記：

證券 根據該法案第12（g）條登記或即將登記： 沒有一

證券 根據該法案第15（d）條有報告義務的： 沒有一

指示 截至所涉期間結束時發行人每種資本類別或普通股的已發行股份數量 根據年度報告： 3,661,658 A類普通股和 9,069,000 b類普通股。

指示 如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則勾選標記。

☐ 是的 不是

如果 本報告爲年度報告或過渡報告，如果註冊人無需根據第節提交報告，則用複選標記表示 1934年證券交易法第13或15（d）條。

☐ 是的 不是

指示 勾選註冊人是否：（1）已提交證券交易所第13或15（d）條要求提交的所有報告 過去12個月內的1934年法案（或要求登記人提交此類報告的較短期限內），和（2） 在過去90天內一直遵守此類提交要求。

☒ 是 否

指示 通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併在其公司網站上發佈（如果有）每條互動數據 要求在之前期間根據法規S-t（本章第232.405條）第405條提交和張貼的文件 12個月（或登記人被要求提交和張貼此類文件的較短期限）。

☒ 是 否

指示 通過勾選註冊人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者還是新興增長者 公司請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」和「新興成長型公司」的定義 在《交易法》第120億.2條中。

如果 根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 已選擇不使用延長的過渡期來遵守†提供的任何新的或修訂的財務會計準則 根據《交易法》第13(A)條。☐

† 「新的或修訂的財務會計準則」一詞是指財務會計準則發佈的任何更新 2012年4月5日之後，董事會將其會計準則法典化。

指示 檢查註冊人是否已提交其管理層對其有效性評估的報告和證明 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 USC）第404（b）條對其財務報告的內部控制7262（b））由註冊人 編制或出具審計報告的公共會計師事務所。 ☐

如果 證券是根據該法案第12（b）條登記的，通過複選標記表明登記人的財務報表是否 文件中包含的內容反映了對之前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

表明 通過複選標記是否有任何錯誤更正是需要對基於激勵的薪酬進行恢復分析的重述 根據第240.10D-1(B)節，註冊人的任何執行人員在相關的恢復期間收到的。☐

表明 通過勾選標記，註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果 針對上一個問題已勾選「其他」，通過勾選標記指明哪個財務報表項目 註冊人已選擇遵循。

☐ 項目17刪除項目18

如果 這是一份年度報告，通過勾選標記表明註冊人是否爲空殼公司（定義見證券規則120億.2 1934年《交易法》）。

☐ 是的 ☒不是

（適用 僅針對過去五年內參與銀行破產程序的發行人）

指示 勾選註冊人是否已提交證券第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告 根據法院確認的計劃分配證券後的1934年交易法。

☐ 是的否

表 內容

特別 關於前瞻性陳述的註釋

陳述 在本年度報告中，關於公司當前的計劃、估計、戰略和信念以及其他陳述 不是歷史事實，是關於公司未來業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括， 但不限於，那些使用諸如「相信」、「期望」、「計劃」、「戰略」等詞語的聲明， 「展望」、「預測」、「估計」、「項目」、「預測」、「目標」 「打算」、「尋求」、「可能」或「應該」，以及 在討論未來的運營、財務業績、事件或狀況時，具有類似的含義。不時地， 口頭或書面的前瞻性陳述也可以包括在向公衆發佈的其他材料中。這些陳述是基於 根據管理層目前掌握的信息，對管理層的假設、判斷和信念進行評估。該公司警告稱 投資者認爲，許多重要的風險和不確定性可能會導致實際結果與 前瞻性陳述，包括但不限於，我們作爲持續經營企業的能力、產品和服務需求 和接受度、技術變化、經濟條件、競爭和定價的影響、政府監管和其他風險 包含在該公司提交給美國證券交易委員會的報告中。因此，投資者不應過分依賴 關於這樣的前瞻性聲明。實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。

所有 此類前瞻性陳述，無論是書面還是口頭，也無論是由公司還是代表公司做出，均由以下人士明確限定： 前瞻性陳述可能附帶的警示性陳述和任何其他警示性陳述。此外公司 放棄更新任何前瞻性陳述以反映本協議日期之後的事件或情況的任何義務。

部分 我

我們 不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京群島控股公司，由我們成立的子公司開展業務 位於特拉華州、中國大陸、中華人民共和國香港特別行政區和英屬維爾京群島。 因此，投資我們的證券涉及獨特且高度的風險。您應該仔細閱讀並考慮風險因素 本報告（從第11頁開始），特別是標題「與我們的公司結構相關的風險」下的風險因素 和操作”（從第21頁開始) 以及“在中國做生意的相關風險”（從第頁開始 29）。

除非 另有說明或文意另有所指，本報告中提及「中國」或「中華人民共和國」 是前往中華人民共和國內地、臺灣、中華人民共和國香港特別行政區Republic of China 中國(「香港特別行政區」或「香港」)及澳門特別行政區(就本條例而言 (只供報告)；「內地中國」爲中華人民共和國內地人民Republic of China，不包括臺灣、香港、 及澳門(僅就本報告而言)；「中國內地子公司」是指我們註冊成立的子公司。 在內地的中國，包括狗狗智能科技(東莞)有限公司，大陸中國公司(「東莞狗狗」)， 東莞市佳盛企業有限公司，內地中國公司(「東莞佳盛」)，漳州美佳金屬製品有限公司， 中國大陸的中國公司(「美家」)和中國(「智能」)的大陸公司道尼斯智能科技有限公司 廣州「)；」香港子公司“是指我們在香港註冊成立的子公司，包括嘉盛企業 (香港)有限公司，香港公司(「香港嘉盛」)和Dogness(香港)寵物用品有限公司，a 香港公司(「HK Dogness」)。我們還將把我們的所有子公司稱爲「子公司」。

的 根據《證券法》和《交易法》註冊的證券屬於離岸控股公司Dogness（International） 公司（“公司“），一家英屬維爾京群島商業公司，直接或擁有股權 間接地，運營子公司的。子公司在中國開展運營，控股公司不開展 在中國的業務。

我們 面臨與總部位於並將公司大部分業務置於相關的法律和運營風險 中國大陸和香港。這些風險包括以下風險：

最近， 中國政府發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的企業運營，但進展甚微 通知，包括嚴厲打擊證券市場違法行爲，採取新措施對證券市場實施備案要求 中國公司首次公開募股或在海外股市上市，並擴大網絡安全範圍 審查，擴大反壟斷執法力度。

對 2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳 聯合發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見 強調要加強對非法證券活動的管理，加強監管 中國公司海外上市。推動相關監管制度建設等有效措施 應對中國概念海外上市公司風險和事件，網絡安全和數據隱私保護 要求.本意見和即將頒佈的任何相關實施規則可能會要求我們未來遵守合規要求。

在……上面 2023年2月17日，經國務院批准，中國證券監督管理委員會(以下簡稱證監會)發佈《 境外上市記錄管理相關制度和規則，自2023年3月31日起施行。總共有六個 此次出臺的制度規則(《上市記錄規則》)，包括《行政管理試行辦法》 境內企業境外發行上市證券(以下簡稱《試行辦法》) 和五個支持性指導方針。根據《上市記錄規則》，一家在內地設立的公司尋求發行證券中國 以直接或間接方式在境外上市的，須向中國證監會辦理備案手續。 境外發行上市活動。試行辦法還列出了境外發行和 禁止在內地設立的境內公司中國上市，包括：(一)此類證券的發行和上市 中國法律明令禁止的；(二)經審查，擬發行、上市的證券可能危害國家安全的 並由中國國務院主管部門根據中國法律確定；(三)境內公司設立的 在內地，中國及其控股股東、實際控制人有貪污、受賄、貪污、 最近三(三)年挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的； 境內公司在內地設立尋求證券發行上市中國涉嫌犯罪或重大違法 法律、法規規定的，正在依法調查，尚未得出結論的； 在內地設立的公司的控股股東持有的股權的重大所有權糾紛是由中國或其他人 由控股股東和/或實際控制人控制的股東。根據《試行辦法》， 我們的A類普通股在納斯達克上市交易，被認爲是境內公司在境外間接發行上市 吾等於內地設立中國，因此，吾等須遵守上市紀錄規則及按規定辦理相關備案程序。 此外，我們相信，截至本年度報告日期，沒有任何情況禁止通過 在中國大陸設立的國內公司中國適用於我們，我們可以提供並繼續提供我們的A類普通股 納斯達克上的股票。

在……裏面 按照中國證監會下發的《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》 與同日的《上市記錄規則》一樣，由於我們已在海外上市，因此我們被視爲「現有發行人」 在2023年3月31日之前。根據該通知，我們不需要立即進行初始提交程序。然而，我們將 爲後續活動及時履行必要的備案程序，包括納斯達克上的任何後續發行， 在不同的海外市場進行雙重和/或第二次發行和上市，以及發生控制權變更等重大事件的， 境外證券監督管理機構或其他有關主管部門的調查或處分，變更上市 上市分部的地位或轉移，自願或強制退市。如果我們或我們的大陸中國子公司未來倒閉 按照試行辦法的規定辦理備案手續，或者違反規定在境外市場發行上市的 根據試行辦法，中國證監會可以責令改正，對我們和/或我們的內地中國子公司發出警告，並處以罰款 一百萬元以上一千萬元以下的。中國證監會也可以通知境外司法管轄區的監管機構， 如美國證券交易委員會，通過跨境證券監管合作機制。

此外， 2023年2月24日，證監會會同財政部、國家保密局、國家保密局、國家 中國檔案管理局發佈《關於加強保密和檔案管理有關工作的規定》 即將到來的境內企業境外證券發行上市(《保密規定》) 試行辦法於2023年3月31日起施行。根據保密條款，在內地設立的國內公司 中國尋求通過直接和間接兩種方式在海外上市，必須妥善保密和 檔案系統。如果在內地設立的境內公司中國有意直接或通過其海外上市實體， 向包括證券公司、證券服務商和海外機構在內的有關個人或實體公開披露或提供 監管者，含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料，應當經批准 向主管部門申報，並在備案前向保密行政主管部門辦理相關備案手續 披露或提供此類文件和資料。此外，如果他們提供或公開披露以下文件和材料 可能對國家安全或者公共利益造成不利影響的，應當嚴格按照 相關法律法規。一旦生效，我們或我們的子公司未能或被認爲未能遵守上述保密規定 以及《保密規定》和中國其他有關法律法規對檔案管理的要求可能會導致相關 由主管機關追究法律責任的實體，並移交被追究刑事責任的司法機關 如果涉嫌犯罪的話。截至本年度報告日期，吾等相信吾等及其附屬公司並未提供或 公開披露涉及國家祕密或者中華人民共和國政府機關工作祕密的文件、資料，或者可以 對國家安全或公共利益造成不利影響的，向相關證券公司、證券服務機構、境外監管機構提出 機構及其他實體和個人。我們打算嚴格遵守保密規定和其他相關的中華人民共和國 法律法規。

然而， 我們或我們的中國大陸附屬公司未能完全遵守上市記錄規則和/或保密規定， 一旦生效，可能會嚴重限制或完全阻礙我們在納斯達克發售或繼續發售A類普通股的能力， 對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務產生重大不利影響 運營狀況和結果，並導致我們的A類普通股價值顯着下跌或變得一文不值。參見“風險 因素- 在中國做生意的相關風險 — 中國政府對海外實施監督和控制 中國發行人根據《上市記錄規則》和《保密規定》進行的發行和上市，該規定可以 嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供A類普通股的能力，並可能導致 我們A類普通股的價值大幅下降或變得一文不值。”

我們 或我們的子公司也可能受到中國法律的約束，涉及使用、共享、保留、安全和轉讓機密和 私人信息，如個人信息和其他數據。2021年11月14日，中國網信辦 發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》， 公開徵求意見，截止日期爲2021年12月13日，截至本年度報告之日尚未公佈。根據 根據數據安全管理條例草案，數據處理者持有超過100萬用戶/用戶的個人信息 在境外上市前應經過網絡安全審查。數據處理活動指的是諸如收集、 數據的保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除。根據最新修訂的《網絡安全評論》 該辦法於2021年11月16日頒佈，2022年2月15日起施行，網絡平台運營商持有更多 超過100萬用戶/用戶的個人信息在境外上市前應經過網絡安全審查。截至 於本年報日期，本公司並未獲任何中國政府當局通知本公司或其附屬公司有任何要求 報批公開發行。我們不認爲我們或我們的任何子公司將受到修改後的 網絡安全審查辦法或數據安全管理條例草案，因爲我們中沒有人擁有超過100萬用戶/用戶 個人信息。然而，上述新的法律或法規將如何制定、解釋或實施仍不確定， 以及它是否會影響我們。由於監管行動是新的，立法或行政監管需要多長時間才能出臺，目前還不確定 制定機構將作出回應，哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改 或頒佈，以及這些修改或新的法律法規將對我們子公司的日常工作產生的潛在影響 業務運營，他們接受外國投資的能力，以及我們繼續在美國交易所上市或提供證券的能力。 請參閱“風險因素-在中國做生意的相關風險 — 中國政府施加了實質性的影響 關於我們必須進行業務活動的方式，以及可能隨時干預或影響我們的運營，這可能 導致我們的業務和我們A類普通股的價值發生實質性變化。”

在……上面 2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布《平台經濟反壟斷指引》 該部門，或反壟斷指南，旨在改善網絡平台的反壟斷管理。《反壟斷指南》， 根據當時的中國反壟斷監管制度，爲平台經濟經營者提供合規指導，具體而言 禁止平台經濟經營者可能產生排除或限制市場競爭效果的某些行爲，如 作爲企業的集中。我國的反壟斷監管制度始於常委會頒佈的《反壟斷法》 中國全國人民代表大會委員會於2007年8月30日生效，自2008年8月1日起施行， 它要求被認爲是集中的、涉及具有特定成交額門檻的各方的交易必須被清算 由商務部中國(以下簡稱「商務部」)批准後方可完成。此外，2011年2月3日，將軍 國務院辦公廳發佈《關於建立境內企業併購安全審查制度的通知》 外商投資企業，或正式建立企業併購安全審查制度的通知6 境內企業由外國投資者投資。此外，2011年8月25日，商務部發布了《保安實施條例》 《外商併購境內企業審查制度》或《商務部安全審查條例》， 2011年9月1日生效，以實施第6號通知。根據第6號通知，合併和 對「國防和安全」有顧慮的外國投資者的收購和外國投資者的併購 投資者可能會出於「國家安全」考慮，獲得對國內企業的「事實上的控制權」。在……下面 根據商務部安全審查規定，商務部在決定是否進行交易時，將重點考慮交易的實質和實際影響 具體的合併或收購要接受安全審查。如果商務部決定對具體的合併、收購進行 安全審查，它將提交給部際小組，該小組是根據國家發改委領導的6號通知設立的機構，以及 商務部在國務院領導下，開展安全審查。這些規定禁止外國投資者繞過 通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排控制來安排交易的安全審查 或離岸交易。

這個 《追究外國公司責任法案》(HFCAA)可能會使我們受到一系列禁令、限制和潛在的影響 如果我們或我們的核數師被指定爲「委員會指定的發行人」或在HFCAA上市的核數師，則退市 分別列出確定列表。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》， 如獲通過，將把連續「不視察年」的年數由三年減至兩年，從而減少我們的 股票可能會被禁止交易並在兩年後退市，而不是三年後。2022年8月26日，PCAOB簽署了一份聲明 與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部的議定書，其中規定了具體安排 關於雙方對雙方管轄範圍內的相關審計公司進行檢查和調查，包括 總部設在大陸、中國和香港的審計事務所。這項協議標誌着朝着解決審計監督問題邁出了重要的一步 涉及共同利益的問題，並規定雙方在進行檢查和調查方面的合作安排 相關審計公司，並具體說明合作的目的、範圍和方法，以及信息的使用和保護 特定類型的數據。

在……上面 2022年12月15日，PCAOB董事會確定PCAOB能夠確保對註冊公共會計進行檢查和調查 總部設在內地中國和香港的律師事務所投票決定放棄之前的裁決。但是，應該 中國當局阻撓或未能爲PCAOB未來進入提供便利，PCAOB董事會將考慮是否有必要 發佈一份新的決定。2022年12月29日，《2023年綜合撥款法》簽署成爲法律，其中包括 事情，修改了HFCAA，減少了發行人可以被確定爲委員會確定的連續未檢查年數 發行人在證監會面前必須對發行人的證券實施初始交易禁令，期限從三年到兩年不等。 因此，一旦發行人連續兩年被確定爲證監會確定的發行人，證監會就必須根據 HCFAA禁止發行人的證券在國家證券交易所和場外市場交易。 然而，如上所述，2022年12月15日，PCAOB撤銷了之前關於它無法檢查和調查的決定 完全在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地、中國和香港。因此，在 PCAOB發出任何新的決定，沒有發行人的證券面臨風險的交易禁令根據 HFCAA。

AS 截至本公告之日，我們的審計公司，審計聯盟有限責任公司，不在HFCAA確定名單上列出的審計公司之列，該名單 注意到PCAOB無法檢查的所有審計公司。然而，我們的證券在任何美國證券交易所或 如果PCAOB發佈了一項新的裁定，並且它還裁定，根據HFCAA，美國的場外交易市場可能被禁止 它不能檢查我們的核數師準備的工作底稿，因此交易所可能決定將我們的證券退市。看見 “風險因素-美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(簡稱PCAOB)最近發表了一份聯合聲明， 納斯達克提交的規則修改建議以及美國參議院通過的一項法案都呼籲 在評估新興市場公司的核數師資格時，將適用於其他更嚴格的標準。 特別是不受PCAOB檢查的非美國核數師。這些發展可能會增加我們繼續上市的不確定性。 在未來的納斯達克上。以獲取更多信息。

請 有關更多信息，請參閱本報告第11頁開始的「風險因素」。

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不 適用於表格20-F的年度報告。

項目 2.報價統計數據和預計時間表

不 適用於表格20-F的年度報告。

項目 3.密鑰信息

股息 Dogness及其子公司之間的分配和現金轉移

AS 作爲控股公司，我們可能依賴我們的子公司(包括總部設在內地的子公司)支付的股息和其他股權分配。 中國，對於我們的現金和融資要求。如果我們大陸中國的任何一家子公司未來爲自己發生債務， 管理這類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。到目前爲止，沒有一家子公司做出了任何 分紅或分配給Dogness，而Dogness沒有向我們的股東進行任何分紅或分配。我們預料到 我們將保留任何收益來支持運營，併爲我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們並不期待 在可預見的未來支付公司現金股息。根據英屬維爾京群島法律，我們只能在以下情況下支付股息： 在確定時，我們公司的總資產超過了我們的負債之和，如我們的賬簿所示)， 在支付股息之前和之後，我們必須有償付能力，因爲我們將能夠在我們的債務變成 在正常業務過程中到期，並且我公司資產的可變現價值將不低於我們總資產的總和 除我們賬簿上顯示的遞延稅金以外的負債。如果我們決定爲我們的任何普通股支付股息 未來，作爲一家控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司香港嘉盛和香港Dogness獲得資金。 中國目前的法規允許大陸中國的子公司只能從累積利潤中向香港狗支付股息， 如果有，按照中國會計準則和法規確定。此外，我們在大陸的每一家子公司 中國被要求每年至少撥出其稅後利潤的10%作爲法定公積金，直至達到法定公積金 達到其註冊資本的50%。每一家在大陸的實體中國也被要求進一步留出一部分稅後 爲僱員福利基金提供資金的利潤，但預留的金額(如有)由董事會酌情決定 關於導演的。雖然法定準備金可以用於增加註冊資本和消除未來的其他方式 如果虧損超過各自公司的留存收益，則儲備基金不能作爲現金股息分配，但在下列情況下除外 清算的事件。

這個 中國政府還對人民幣兌換成外幣以及在某些情況下對貨幣匯款實施管制。 走出大陸的中國。我們的大部分收入都是以人民幣計價的，而人民幣目前還不是可自由兌換的貨幣。限制 中國政府實施的貨幣兌換可能會限制我們使用人民幣產生的收入爲我們的支出提供資金的能力 以外幣計價或我們在中國境外的經營活動。根據中國現行的外匯管理規定， 人民幣可以自由兌換成外幣，用於與經常帳戶交易有關的支付，其中包括 通過遵守一定的程序要求，支付紅利和支付進口商品和服務的費用。我們的大陸 中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需事先獲得相關政府機構的批准， 通過遵守某些程序要求。我們內地的中國子公司也可以在各自的公司保留外幣 用於支付國際經常帳戶交易的經常帳戶銀行帳戶。然而，我們不能向您保證 中國政府今後將不會酌情采取措施，限制經常帳戶交易使用外幣。

轉換 將人民幣兌換成外幣，將外幣兌換成人民幣，用於支付與資本項目交易有關的款項， 主要包括投資和貸款，一般需要中國的國家外匯管理局批准 (「外管局」)或其他相關的中國政府機構。我們大陸中國子公司獲得的任何國外貸款是 需在外匯局或其所在地分支機構登記或符合有關要求。根據中華人民共和國的有關規定 關於在中國的外商投資企業，向我們大陸中國子公司的出資須經或 地方分局向國家市場監管總局備案，商務部在地方分局備案登記 在外管局授權的一家當地銀行。對於這些資本帳戶交易，我們必須採取中國法律規定的合法步驟， 例如，我們將開立一個外匯專用帳戶，將發行所得資金匯入該外匯專用帳戶， 並申請結匯。這一過程的時間很難估計，因爲不同的 安全分支機構可能會有很大的不同。根據《中華人民共和國貸款和直接投資條例》規定的各種要求 在，內地中國實體被境外控股公司收購後，我們不能向您保證我們一定能夠完成必要的治理 登記或及時取得所需的政府批准，以處理我們日後向內地提供的貸款。 中國附屬公司或本公司未來向中國內地附屬公司中國的出資。如果我們不能完成這些 註冊或獲得此類批准，我們有能力使用發行所得資金，併爲我們的內地提供資本或其他資金 中國的業務可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性、我們的融資和擴張能力產生實質性的不利影響 我們的業務和我們的普通股。另一方面，對人民幣資本項目交易可兌換的限制 可能會影響我們內地中國子公司在海外投資或通過債務獲得外匯的能力，或 股權融資，包括通過我們的貸款或出資的方式。我們不能向您保證註冊過程將 不得延遲或阻止中國境外使用的人民幣兌換。目前，我們已經制定了現金管理政策或程序 在公司政策和財務報告政策的保護傘下，規定資金如何轉移。即使 如上所述，我們的政策沒有具體解決對公司可以轉出的資金金額的限制 中國，如果我們以後決定把現金轉出中國，所有相關的轉賬都是按照這樣的限制來進行的。 請參閱「風險因素」— 在中國做生意的相關風險 --中國的經濟、政治和社會狀況，以及變化 在任何政府政策中，法律和法規可能是快速的，幾乎沒有事先通知，並且可能對 我們的業務和我們A類普通股的價值“；風險因素— 在中國做生意的相關風險 -我們可能會依靠股息 以及我們的子公司支付的其他股權分配，包括總部設在內地的中國，以滿足我們的現金和融資需求 我們可能有，而任何限制我們內地中國子公司向我們付款的能力都可能產生實質性的不利影響 對我們開展業務的能力的影響“；風險因素— 在中國做生意的相關風險 -中國對離岸控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管可能會推遲或阻止 美國利用公開招股所得款項向我們的內地子公司中國提供貸款或額外出資，該子公司 可能會對我們的流動資金以及我們爲業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響“；風險因素— 在中國做生意的相關風險 -政府對貨幣兌換的控制可能會限制我們使用 我們的有效收入和我們內地中國子公司獲得融資的能力“；以及“風險因素— 在中國做生意的相關風險 -我們向大陸中國子公司的任何資金轉移，也 作爲股東貸款或作爲註冊資本的增加，須經有關政府批准或登記或備案 中國當局，這一過程可能很耗時，我們不能保證我們能完成所有必要的政府登記 及時處理流程。”

在……裏面 另外，我們大陸中國子公司之間的資金調撥，受最高人民法院的規定 關於審理民間借貸案件適用法律的若干問題(2020年修訂，《關於民間借貸案件的規定》 《借貸案件》)，於2020年8月20日起施行，規範自然人、法人之間的融資活動 和非法人組織。《關於民間借貸案件的規定》並未禁止使用一家子公司產生的現金 爲中國另一家子公司的運營提供資金。截至本年度報告日期，沒有一家子公司產生現金 用於爲其他子公司的運營提供資金，但公司獲得的融資將轉移到運營 爲他們的運營提供實體。我們還沒有接到任何其他限制我們大陸中國子公司的限制的通知 能夠在中國的子公司之間轉移現金，並且預計我們的轉移能力不會有任何困難或限制 子公司之間的現金。截至本年度報告日期，一家子公司產生的現金尚未用於爲另一家子公司提供資金 子公司的運營；因此，我們的現金管理政策沒有專門處理這種類型的轉移 子公司。我們預計從一家子公司產生的現金不需要轉移到另一家子公司 如果我們決定進行這種轉讓，我們將遵守上文討論的中國法律。

現金 Dogness與子公司之間的流動主要包括從Dogness向這些子公司的短期運營資金轉移 貸款，主要用於支付運營費用和投資。迄今爲止，Dogness之間沒有其他資產轉移 和子公司，以下現金轉移除外：

在 未來，海外融資活動籌集的現金收益可能會由Dogness通過注資的方式轉移給子公司 或股東貸款，視情況而定。

A. 精選財務數據

在 下表中，我們爲您提供了截至2024年、2023年和2022年6月30日財年的歷史選定財務數據。這 信息來自本年度報告其他部分包含的綜合財務報表。歷史結果並非 必然指示未來任何時期可能預期的結果。當您閱讀這些歷史選擇的財務數據時， 重要的是，您必須與歷史財務報表和相關注釋以及「第5項。經營及財務 回顧和前景」包含在本年度報告的其他地方。我們的經審計合併財務報表是編制和 根據美國公認會計原則或美國GAAP呈列。

平衡 工作表數據：

交換 速率信息

我們 財務信息以美元呈現。Hk Dogness、Hk Jiasheng、 東莞狗狗、東莞嘉盛、美家和狗狗文化均使用人民幣（「人民幣」）、當地人民幣確定 貨幣，而Dogness Overseas和Dogness Group則使用美元作爲其功能貨幣。

這個 以外幣計價的經營業績和合並現金流量表按平均匯率折算 在本報告所述期間，匯兌的匯率。資產負債表日以外幣計價的資產和負債已折算 按當日有效的適用匯率計算。以本位幣計價的權益按歷史折算 出資時的匯率。因爲現金流是根據平均轉換率、金額 與資產和負債有關的綜合現金流量表報告不一定與 綜合資產負債表上的相應餘額。使用不同的匯率所產生的換算調整 期間之間的合併報表中作爲累計其他全面收入的單獨組成部分列報 股本方面的變化。外幣交易的損益計入綜合損益表 收入。

的 相關匯率如下：

我們 不代表任何令吉或美元金額可以或可以根據具體情況兌換成美元或令吉 可能是，以任何特定的速度，或者根本是。中國政府部分通過直接控制其外匯儲備 監管人民幣兌換爲外匯並限制對外貿易。我們目前不從事貨幣業務 對沖交易。

B. 資本化與負債

不 適用於表格20-F的年度報告。

C. 提供和使用收益的原因

不 適用於表格20-F的年度報告。

D. 危險因素

之前 您決定購買我們的A類普通股，您應該了解所涉及的高風險。你要仔細考慮 本報告中的以下風險和其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果任何 實際發生以下風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。結果， 我們A類普通股的交易價格可能會下降，也許會大幅下降。

請 還要仔細閱讀下面題爲「關於前瞻性陳述的警告」的部分。

總結 主要風險因素

風險 與我們的業務相關

中斷 國際供應鏈系統可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

這個 與跨境電商相關的倉儲和物流市場在很大程度上取決於全球市場的可用性和可靠性 供應鏈系統。新冠肺炎大流行突顯了國際供應鏈體系的脆弱性和潛在的 與這些系統中斷相關的風險。港口擁堵和集裝箱短缺等問題可能導致缺貨，影響 爲電商提供商品，這反過來可能會減少對我們寵物產品的需求。商家可能會推遲跨境 運行，直到庫存恢復可用。此外，供應鏈中斷可能會推高物流、運輸和倉儲 成本，擠壓我們的利潤率和盈利能力。這些問題導致的發貨延遲可能會導致客戶不滿並減少 對我們產品的需求。我們緩解這些風險的能力是有限的，這樣做也不能保證成功。因此， 此類中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

政府 出口限制、關稅和貿易保護措施等行動和法規可能會限制我們銷售產品的能力 某些客戶或市場，或者可能以其他方式限制我們開展運營的能力。

國際 貿易爭端、地緣政治緊張局勢和軍事衝突導致並將繼續導致新的和越來越多的出口限制、貿易 壁壘、關稅和其他貿易措施可能增加我們的製造成本，降低我們的產品競爭力，減少需求 對於我們的產品，限制我們向某些客戶或市場銷售的能力，限制我們採購的能力，或增加我們的成本， 零部件或原材料阻礙或減緩我們貨物的跨境流動，阻礙我們開展研發活動的能力， 或以其他方式限制我們開展運營的能力。保護主義、經濟民族主義和國家安全擔憂加劇 可能會導致貿易政策、國內採購計劃或其他正式和非正式措施的進一步變化，從而使其成爲可能 更難在某些市場和/或客戶銷售我們的產品或限制我們進入某些市場和/或客戶。

的 美國中國市場爲我們的寵物產品業務帶來了獨特的挑戰和機遇，受到消費者行爲的影響 和競爭激烈的景觀。

在 美國市場，寵物文化根深蒂固，消費者表現出強大的購買力。市場規模大、穩定、 不斷增長，但競爭也很激烈。由於通貨膨脹、失業、 或經濟狀況的變化，可能會顯着影響我們的銷售和盈利能力。持續的通貨膨脹已經減少了自由支配權 消費者支出，影響利潤率較高產品的銷售，而且這種趨勢可能會持續下去。此外，如果消費者偏好發生變化 或者寵物飼養的人口趨勢放緩，我們的業務可能會面臨進一步的挑戰。

在 相比之下，中國市場寵物行業正在快速增長，消費者支出不斷增加，對寵物的需求不斷增加 寵物產品。本土品牌正在迅速崛起，佔據越來越大的市場份額。市場的快節奏擴張呈現 巨大的機會，但競爭也在加劇。消費趨勢的任何轉變或經濟狀況的任何破壞 可能會影響我們維持和擴大市場影響力的能力。

我們 在這兩個市場的成功取決於我們適應這些不同消費者偏好、經濟狀況和競爭壓力的能力。 未能識別或應對這些不斷變化的因素可能會對我們的銷售、市場份額和盈利能力產生負面影響 美國和中國

而 我們不知道過去有任何數據泄露、未來的網絡攻擊、計算機病毒或任何未能充分維護安全 並防止未經授權訪問我們的信息技術系統或數據可能導致我們的業務運營中斷 並對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

這個 保護我們客戶、業務合作伙伴、我們公司和員工的數據對於 我們。我們的客戶、業務合作伙伴和員工希望我們能夠充分保護和保護他們敏感的個人和業務 信息。我們越來越依賴自動化的信息技術流程。第三方的不當行爲， 利用加密技術、數據黑客工具和發現以及其他事件或發展可能會導致未來的妥協 或入侵我們的網絡、支付終端或其他結算系統。特別是，犯罪分子用來獲得未經授權的技術 對敏感數據的訪問經常更改，並且通常在針對目標啓動之前不會被識別；因此，我們可能無法 預測這些技術或實施適當的預防措施。不能保證我們不會遭受罪犯的折磨 未來的網絡攻擊，未經授權的各方將無法訪問個人或商業信息或敏感數據，或者 任何此類事件都會被及時發現。

我們 還面臨與我們合作以促進我們的第三方相關的間接技術、網絡安全和運營風險 業務活動，包括爲我們的客戶和外部管理帳戶的第三方在線服務提供商 雲服務提供商。由於技術系統日益整合和相互依賴，技術故障、網絡攻擊 或其他嚴重損害一個實體系統的信息或安全漏洞可能對其產生重大影響 交易對手。任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或此類第三方服務的類似中斷 提供商可能會對我們的運營產生不利影響，並可能導致我們客戶的資金被挪用。

安全 泄露或未經授權訪問機密信息也可能使我們承擔與信息丟失相關的責任， 耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳。如果安全措施因第三方行爲而被破壞，員工 錯誤、瀆職或其他，或者如果我們技術基礎設施中的設計缺陷被暴露和利用，我們與 客戶和合作夥伴可能會受到嚴重損害，我們可能會承擔重大責任，我們的業務和運營可能會受到嚴重損害 受到不利影響。

我們 我們的子公司可能會對未繳稅款（包括利息和罰款）承擔責任。

在……裏面 在正常業務過程中，我們和我們的子公司可能會受到來自多箇中國稅務機關的挑戰 應繳稅款的數額。中國稅務機關可能認爲我們或我們的子公司應繳的稅款多於其已繳納的稅款。我們錄製了 截至2024年、2023年和2022年6月30日的納稅義務分別爲100美元萬、100美元萬和160美元萬 可能少繳所得稅和營業稅。過去的稅負有可能比過去的要高。 如果中國當局確定適用罰款或沒有支付正確的金額，則應支付相應的金額。儘管該公司的 管理層相信，它可能能夠與中國地方稅務當局談判，將減稅金額減少到這些當局可能提出的任何金額 雖然我們相信這些款項是應得的，並減少任何利息或罰款，但我們不能保證我們能夠就此進行談判。 在我們能夠協商的範圍內，國家級稅務機關可以採取地方沒有的立場 減少該等責任的權力，而該等中國稅務機關可嘗試收取未繳稅款、利息和罰款的數額 大大超出了管理層的估計。

如果 我們最大的客戶減少了對我們的訂單，這樣的收入將非常難以替代。

雖然 我們還通過分銷商和貿易公司銷售我們的產品，我們最大的一些客戶是Petco和Pet Value， 是迄今爲止北美最大的寵物專賣連鎖店。截至2024年，Petco在美國擁有約1300家門店，Pet Valu擁有約300家門店 加拿大有700家商店。沒有另一個實體客戶能向我們提供這些客戶提供的機會。 因此，如果我們失去了這些帳戶，或者如果這些客戶將來購買我們的產品減少了，那就很困難了 以彌補這些損失的收入。

我們 智能產品最近才進入分銷。

而 我們樂觀地認爲，我們的項圈、揹帶、餵食器和機器人等智能產品將成爲我們公司的重要產品， 未來，我們開始銷售它們，因此不知道它們是否會受到消費者的歡迎。我們展示了這些產品 參加多個國家的博覽會，並已開始收到訂單，但我們所有智能產品的收入約爲440萬美元， 截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度，分別爲740萬美元和1350萬美元。因此，我們不 準確衡量消費者對它們的接受程度。如果消費者不欣賞我們的智能產品，我們可能不會 銷售足夠的產品來擴大我們在這個新行業中的市場份額。

我們 智能產品不像我們競爭對手的產品那麼知名。

那裏 有各種各樣的競爭對手爲狗和貓提供智能項圈、智能餵食器和智能治療器，這些產品比 我們的產品。我們知道我們的智能產品有十幾個競爭對手，其中一些已經在市場上銷售了幾年 好幾年了。因爲智能領還是一個相對較新的行業，我們不認爲有一個領導者。然而，我們面臨着 來自更知名產品的競爭，如Well GPS寵物跟蹤器和Tractive，以及來自更知名的， 美國資本狀況較好的公司，如生產各種訓狗和跟蹤設備的Garmin。同樣， PetSafe、Petzi、Petcube、Arf Pets和Furbo等公司銷售食品和治療分配器，其功能在某些情況下 與我們的產品相似。如果我們無法獲得對我們技術的認可，或者如果消費者選擇使用公司的產品 他們比我們公司更認可，我們的智能領帶產品可能不會被很好地接受。

我們 智能項圈和安全帶目前是代際之間的。

我們 2016年首次亮相我們的C2和H2智能項圈和馬具。這些產品旨在通過2G電話技術運行。而當 這個平台足以滿足產品的需求，2G速度遠遠落後於目前可用的4G和現在的5G技術。 因此，到目前爲止，我們的C2和H2產品獲得的客戶群非常有限。爲此，我們一直在研究和 開發我們的下一代智能項圈和安全帶，以在考慮到當今更高的網速的情況下運行。我們已經很接近了 到依靠5G網絡的C9和依靠NB網絡的C5 Mini的推出。在我們能夠將這些產品 爲了充分推向市場，我們預計我們的智能項圈和安全帶的銷售，以及對持續蜂窩服務的訂閱 對於這些產品，將是名義上的。如果我們能夠推出我們的下一代智能項圈和安全帶， 我們無法預測消費者將在多大程度上被這些新產品所吸引。

我們 智能項圈的功能依賴於第三方蜂窩電話公司和應用程序開發人員。

一 我們智能項圈的功能之一是能夠在主人的手機和項圈之間進行通信，即使在 兩個相距太遠，無法直接溝通。我們通過在智能項圈中安裝SIM卡來實現這一目標，以便只要項圈 有手機信號，它會與電話通信。我們與目標市場的手機公司合作，提供 這些SIM卡的蜂窩服務。如果這種合作結束或者我們收到的蜂窩服務不可靠或更昂貴 比我們預期的那樣，我們產品的市場可能會受到損害。

在 此外，我們智能項圈所依賴的Dogness智能手機應用程序仍在由Dogness Network公司開發和測試中 科技有限公司Ltd（「Dogness Network」），我們擁有該公司的少數股權。我們公司擁有Dogness Network 10%的股份。狗性 Network計劃在不久的將來從通過Dogness智能手機應用程序提供的服務的訂閱中獲得收入， 我們將從Dogness Network購買此類產品並轉售給我們的客戶。我們只有通過10%的利息才能受益 在狗狗網絡中。如果Dogness Network停止支持該應用程序或損害其功能，我們的智能項圈和揹帶 可能無法使用或降低對最終用戶的價值。

到 如果我們將來無法與此類第三方合作，我們就需要找到其他服務並與之合作 提供商，我們無法保證我們能夠按照我們滿意的條款（如果有的話）這樣做。

我們 軟件平台可能無法與消費者想要集成的應用程序接口。

在 在互聯家庭中，消費者越來越意識到應用程序和設備之間的互連，例如可以 打開燈或調節溫度。一些客戶根據他們與其他服務和產品的互動方式購買產品 客戶已經使用的。如果我們無法預測和滿足這些願望，客戶可能會選擇其他產品 確實與他們首選的服務互動。儘管我們可能會將此類功能整合到未來幾代產品中，但不是 我們當前的所有產品都集成到蘋果、谷歌或亞馬遜的智能家居平台中。我們的狗狗CAm餵食器， 應用程序餵食器和應用程序迷你餵食器與Amazon Alexa配合使用。

我們 還依賴於第三方應用程序商店，這可能會阻止我們及時更新當前產品或上傳新產品。 此外，我們的產品主要通過使用協議與服務器、移動設備和軟件應用程序進行互操作， 其中許多是由第三方創建和維護的。因此，我們依賴於我們的產品與這樣的第三方的互操作性 服務、移動設備和移動操作系統，以及支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術 以及我們無法控制的協議。此類技術中的任何更改會降低我們產品的功能或優先考慮 對競爭性服務的處理可能會對我們平台的採用和使用產生不利影響。此外，我們可能不會成功地開發出 或與移動行業的關鍵參與者保持關係，或在開發有效運營的產品方面 操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議和標準。此外，我們可能面臨不同的欺詐、安全和監管 從移動設備發送的交易的風險比從個人計算機發送的風險更大。如果我們不能有效地預測和管理 這些風險，或者如果我們的客戶難以訪問和使用我們的平台、我們的業務、運營結果和財務狀況 情況可能會受到損害。

價格 原材料和採購產品的增加可能會損害公司的財務業績。

我們 主要原材料有塑料、皮革、尼龍、聚酯、化學纖維混合布、金屬、GPPS和HIPPS，其中大部分爲 從原油中提取。這些原材料受到價格波動和通脹壓力的影響。我們的成功取決於 部分是關於我們通過包括銷售價格在內的各種計劃減少成本增加的風險的持續能力 根據原材料成本的調整進行調整，同時保持和提高利潤率和市場份額。我們也依賴 第三方製造商作爲我們產品一小部分零部件的來源。這些製造商也受到價格的限制 波動性、勞動力成本和其他通脹壓力，這反過來可能會導致我們支付的採購金額增加 產品.原材料和採購產品價格上漲可能會抵消我們的生產力提高和價格上漲，並且可能會產生不利影響 影響我們的財務業績。

我們 垂直整合我們生產的計劃可能無法提供我們預見的好處。

超過 過去幾年，我們越來越多地內部生產產品。我們做出這一戰略決定是因爲我們的信念 這將有助於我們控制產品中零部件的成本。零部件的價格非常重要， 單位銷售價格是我們行業中最低的。因此，我們認爲儘可能控制成本非常重要。

的 也就是說，當我們內部生產之前從第三方供應商購買的零部件時，我們可能不會從 專門的第三方供應商可以看到的規模經濟。此外，我們還投資用於此類生產的基礎設施，例如 購買機器並租賃額外的設施空間;如果開發新技術來生產我們產品的零部件 與現有基礎設施相比，我們可能會發現我們的運營結果受到負面影響， 如果我們從第三方購買，我們會看到什麼。在這種情況下，我們的產品可能比我們的產品更貴 從第三方供應商處採購的競爭對手，這可能會降低我們的產品對客戶的吸引力。

我們 依賴第三方物流提供商可能會使我們的客戶面臨服務失敗的風險。

我們 依靠第三方將我們的產品從中國運送給客戶。我們基於價格、質量和可靠性競爭，所以失敗了 按時向大客戶交付我們的產品可能會損害我們的聲譽。以至於我們無法滿足他們的需求 產品或不按時交付產品，我們將面臨失去關鍵客戶的巨大風險。因爲我們依賴第三方 物流服務，即使我們能夠履行對客戶的製造義務，我們也可能無法避免供應鏈故障。

如果 我們未能保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 依靠專利、商標、域名和商業祕密法以及保密協議等方法的結合來保護 我們的知識產權。我們的中國大陸子公司在中國擁有135項專利和188個商標，並擁有66項專利和47個商標 中國境外，均已在國家知識產權局等監管機構妥善登記， 中國國家工商行政管理總局商標局（「工商總局」）。該知識產權具有 使我們的產品在寵物用品行業贏得了市場份額。

的 尋求專利保護的過程可能漫長且昂貴，我們的專利申請可能無法獲得專利， 我們現有和未來的專利可能不足以爲我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利 專利申請也可能受到質疑、無效或規避。

我們 還依靠商業祕密權通過與員工的僱傭協議中的保密條款來保護我們的業務。如果 我們的員工違反了保密義務，我們在中國可能沒有足夠的補救措施，並且我們的商業祕密可能會被泄露 對我們的競爭對手來說。

在 根據中國知識產權法律法規，一旦期限到期，我們將必須續訂我們的商標。然而， 專利不可更新。我們的一些專利，特別是實用模式和外觀設計專利，只有10年的保護，並且將 在不久的將來結束。一旦這些專利到期，我們的產品公司：如果數字有變道可能會失去一些市場，請更新 如果它們被我們的競爭對手複製，請分享。那麼我們的業務收入也可能會受到一些損失。

執行 中國知識產權相關法律歷來缺乏，主要是因爲中國法律和執法不明確 困難因此，中國的知識產權和保密保護可能不如美國有效 州或其他西方國家。此外，監管未經授權使用專有技術是困難且昂貴的，我們 可能需要訴諸訴訟來執行或捍衛授予我們的專利，或確定專利的可執行性、範圍和有效性 我們或其他人的所有權。可能會導致此類訴訟和任何此類訴訟中的不利決定（如果有的話） 成本高昂、資源和管理注意力轉移，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 由於可轉讓性的領土限制，中國專利和註冊商標在中國境外可能不受保護。

在 一般而言，專利和商標權在法律上具有領土限制，並且僅在其註冊的國家/地區有效。

在 目前，中國企業可以通過兩種方式在海外註冊商標。一是申請商標 在每個需要保護的國家或地區進行登記，另一種是通過馬德里體系申請國際保護 商標註冊。第二種方式，根據《馬德里協定》關於國際註冊的條款 商標（「馬德里協定」）或國際註冊馬德里協定相關議定書 商標（「馬德里議定書」），申請人可以通過馬德里體系在一個或多個成員國指定其商標 用於國際註冊。

作爲 截至申請之日，我們已在中國註冊了188個商標。我們還在日本、澳大利亞、 韓國、香港、臺灣和美國。

類似 有了商標，中國企業還可以通過兩種方式在海外註冊專利。一是提出申請 在每個國家或地區進行專利註冊，二是向中國知識產權局提交國際申請 根據《專利合作條約》，產權局或世界知識產權組織國際局。然而， 此類國際申請可能涉及發明或實用新型專利，但不包括工業品外觀設計專利。

目前， 我們的大部分專利和商標都在中國註冊。如果我們不在其他司法管轄區註冊它們，它們可能不會受到保護 中國境外。因此，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們 可能會受到第三方的知識產權侵權和其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的業務 並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。 財產權。如果我們在國際上銷售我們的品牌產品，隨着訴訟在中國變得越來越常見，我們面臨着更高的風險 是知識產權侵權、無效或與其他各方有關的賠償要求的標的 專有權。我們當前或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源並進行了大量投資 在競爭技術中，可能擁有或可能獲得專利，這些專利將阻止、限制或干擾我們製造、使用或銷售的能力 我們的品牌產品在中國或其他國家，包括美國和亞洲其他國家。法律效力和適用範圍 與我們行業的專利相關的權利要求涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此， 可能是高度不確定的。此外，知識產權訴訟的抗辯，包括專利侵權訴訟，以及相關的法律 行政訴訟可能既昂貴又耗時，並可能顯著分散我們的技術人員的努力和資源 和管理人員。此外，在我們可能成爲其中一方的任何此類訴訟或法律程序中作出不利裁決 可能會導致我們：

每個 其中可能會有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客戶或潛在客戶推遲 或限制他們購買或使用我們的產品，這可能會對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響 的運營。

優秀 銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

作爲 截至2024年6月30日，我們有約500萬美元的未償銀行貸款，預計償還額約爲170萬美元 一年，兩年130萬美元，三到五年200萬美元。貸款由固定資產擔保 公司的子公司也由我們的首席執行官個人擔保。雖然我們相信我們有足夠的資本 在我們的首席執行官陳思隆先生的支持下，我們無法保證我們 將能夠在到期時支付所有金額，或按照我們可以接受或根本無法接受的條款對金額進行再融資。如果我們無法 在到期付款或爲此類金額進行再融資時，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務可能會受到負面影響。

而 我們不相信它們會影響我們的流動性，債務協議的條款施加了重大的運營和財務限制 在我們身上。這些限制還可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大負面影響 限制或禁止我們從事某些交易，包括但不限於：招致或保證額外交易 債務;轉讓或出售我們目前持有的資產;以及轉讓我們某些子公司的所有權權益。 未能遵守任何這些契約可能會導致我們其他債務協議下的違約。如果沒有，這些默認值中的任何一個 豁免，可能會導致我們所有債務加速，在這種情況下，債務將立即到期並償還。如果這 如果發生這種情況，我們可能無法償還債務或借入足夠的資金以優惠條件（如果有的話）進行再融資。

如果 我們租用東莞工廠的村合作社未能提供所有權證明或施工批准 根據需要，我們使用設施的能力可能會受到損害。

我們 中國大陸子公司從東莞市東城區桐沙黃公坑合作社（「黃公坑」）租賃我們的生產設施。 據我們了解，黃公坑在建設該設施之前並未事先獲得政府批准，這在我們地區並不罕見 因此可能無法提供政府批准的證據。如果地方當局要求提供此類批准證明， 在黃公坑能夠提供此類批准的證據之前，我們設施的運行可能會中斷。如果黃公坑不行 爲了糾正這個問題，我們的業務可能會無限期停止。

如果 如果我們的財產價值下降，我們可能無法爲當前的債務再融資。

所有 我們當前債務的一部分是通過不動產和其他商業財產的抵押或我們的一些股東的擔保來擔保的。如果 當我們的不動產價值下降時，我們可能會發現銀行不願意以我們的商業財產爲抵押向我們貸款。 房地產價值的下降還可能使我們無法在貸款以可接受的條款或根本到期時爲貸款進行再融資。

我們 未來可能需要額外融資，如果我們無法獲得所需的額外融資，我們的運營可能會受到限制 需要時。

我們 可能需要獲得額外的債務或股權融資來爲未來的資本支出和計劃提供資金。額外債務融資 可能包括限制我們經營業務自由的條件，例如：

● 限制我們支付股息的能力或要求我們尋求同意支付股息;

● 增加我們對一般不利經濟和行業條件的脆弱性;

● 要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務，從而減少現金的可用性 爲資本支出、營運資金和其他一般企業用途提供資金;以及

● 限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性。

我們 無法保證我們能夠以我們可以接受的條款或根本無法獲得任何額外融資。

的 失去我們的任何關鍵客戶都可能會減少我們的收入和盈利能力。

我們的 主要客戶主要是零售寵物專賣店和大衆銷售商。在截至2024年6月30日的一年中，我們的四個 最大的客戶分別佔我們總收入的20.8%、17.2%、5.1%和5.0%。在截至2023年6月30日的一年中，我們的四個 最大的客戶總計約佔我們總收入的15.4%、11.6%、8.8%和5.3%。截至六月底止年度 302022年，對我們四大客戶的銷售額佔我們總收入的23.4%、6.7%、6.7%和5.7%。不能保證 我們將保持或改善與這些客戶的關係，或者我們將能夠繼續爲這些客戶提供服務 在目前的水平上，或者根本沒有。這些客戶的任何不付款都可能對我們公司的業務產生實質性的負面影響。 此外，客戶數量相對較少可能會導致我們的季度業績不一致，這取決於這些時間 顧客爲未付發票買單。在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的幾年中，我們有兩個、兩個和一個客戶 佔我們收入的10%或更多。

我們 銀行帳戶沒有完全保險或損失保護。

我們 與中國大陸的多家銀行和信託公司一起維護我們的現金。我們在中國大陸的現金帳戶沒有保險 或以其他方式受到保護。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者如果我們無法 提取資金時，我們就會失去該特定銀行或信託公司的存款現金。

我們 在很大程度上依賴於我們的高級管理層和關鍵研發人員。

我們 高度依賴我們的高級管理層來管理我們的業務和運營以及我們的關鍵研發人員 新產品的開發以及現有產品和技術的增強。特別是，我們在很大程度上依賴 我們的首席執行官陳思隆先生。

而當 我們爲員工的利益提供法律規定的人身保險，我們不維持關鍵人物人壽保險。 我們的任何高級管理人員或關鍵人員。其中任何一項的損失都將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 對高級管理人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈，合適的候選人有限。我們可能無法 迅速爲我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的繼任者。另外，如果我們的任何一位資深成員 管理層或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭公司，他們可能會與我們爭奪客戶、業務夥伴 以及我們公司的其他關鍵專業人員和工作人員。儘管我們的每個高級管理層和關鍵人員都簽署了保密協議 和競業禁止協議，我們不能向您保證我們將能夠成功地執行 這些規定在我們與我們的任何高級管理人員或關鍵人員之間發生爭議時。

在 我們努力開發新產品，與科技公司和研究機構爭奪合格人才。雖然 我們擁有自己的研發團隊，我們還嚴重依賴與另一家軟件開發公司的合作，該公司 一直在幫助我們開發高科技產品。這種關係已成爲我們公司業務發展的重要組成部分。 如果這種關係變得不穩定或將來終止，我們可能無法實現我們的業務和財務目標。

失敗 管理我們的增長可能會給我們的管理、運營和其他資源帶來壓力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 和前景。

我們 增長戰略包括提高現有產品的市場滲透率、開發新產品以及增加數量和 我們服務的客戶規模。推行這些戰略已經並將繼續對管理提出巨大要求 資源特別是，我們的增長管理除其他外需要：

如果 我們無法成功管理我們的增長，我們的業務和前景將受到重大不利影響。

因爲 我們依賴香港實體來履行許多客戶的訂單，我們可能會面臨增值稅少報的指控。

許多 我們的國際客戶通過向我們的香港子公司下單訂購我們的產品。那麼我們的香港子公司 從我們的大陸中國子公司採購產品。當這些產品從我們大陸的中國子公司銷往我們的香港時 對於香港子公司，支付的價格被設定在我們認爲是公允的價值。此外，我們已經通知了適用的稅務局 產品的定價。儘管如此，稅務局未來可能會聲稱我們從事了轉移定價以逃避支付 增值稅(「增值稅」)，因爲香港子公司向客戶收取的價格可能高於 我們內地的中國子公司向我們的香港子公司收取費用。根據中國法律，出口時增值稅是可以退還的，所以我們認爲 如果我們被要求爲從中國到香港的此類轉移支付增值稅，風險有限，但沒有適當報告 應付的增值稅可能會讓我們因未能按時支付而受到懲罰和利息。

我們 因未足額繳納社會保障和住房基金，可能受到中國相關法律法規的處罰 對於我們的一些員工來說。

在 過去，我們的一些中國大陸子公司爲其部分員工繳納了社會保障和住房基金 可能不符合中國相關法規。根據《住房積累管理條例》 基金，經2002年修訂，有關住房基金管理部門可以責令企業在規定的期限內繳納未繳繳款 期限根據2010年頒佈的《中華人民共和國社會保險法》，社會保障部門可以責令企業繳納 在規定期限內補繳未繳的繳款，逾期未繳的可以處以處罰。盡 相關當局確定我們支付了較少的款項，我們的一些中國大陸子公司可能會被要求支付未繳的供款 並對未足額繳納社會保障住房基金的情況進行處罰。

風險 與我們的公司結構和運營相關

我們 雙重階級結構將大部分投票權集中在我們的首席執行官身上，他是我們b類公用事業的唯一所有者 股

我們的 B類普通股每股有10個表決權，我們的A類普通股每股有1個表決權。我們的董事，執行官員， 及其關聯公司，截至6月30日，實益持有我們股本總投票權的約96.15%， 2024年。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例爲10：1，我們B類普通股的持有者集體 控制我們普通股的多數聯合投票權，因此能夠控制提交給我們股東的所有事項 等待批准。該等B類普通股的唯一擁有人爲本公司行政總裁陳思龍先生，他擁有9,069,000股B類普通股 B通過Fine Vicence Holding Company Limited發行普通股。這種集中的控制可能會限制或排除你的影響能力 可預見未來的公司事務，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何 合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。 此外，這可能會阻止或阻止對我們的股本的主動收購建議或要約，您可能會覺得 作爲我們的股東之一，您的最大利益。

未來 b類普通股持有人的轉讓通常會導致這些股份轉換爲A類普通股，但須遵守有限的規定 例外情況，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。b類普通股轉換爲A類普通股 隨着時間的推移，股份將產生增加保留的b類普通股持有人的相對投票權的效果 從長遠來看他們的份額。

的 公開披露信息的義務可能會使我們在私營公司競爭對手面前處於不利地位。

作爲 作爲美國上市公司，我們需要向美國證券交易委員會提交定期報告 發生對我們公司和股東重要的事項時。在某些情況下，我們需要披露重大協議 或如果我們是一傢俬營公司，我們就不需要披露的財務運營結果。我們的競爭對手可能可以進入 這些信息原本是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣作爲 美國-上市上市公司，我們將受美國法律的管轄，我們的非公開交易競爭對手無需遵守。到 遵守美國法律的程度增加了我們的費用或降低了我們對此類公司的競爭力，我們的公開上市 可能會影響我們的運營結果。

我們 是「外國私人發行人」，我們的披露義務與美國國內報告公司的披露義務不同。作爲 因此，我們可能不會爲您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的地方提供信息 有時，這可能會使您更難評估我們的績效和前景。

我們 我們是外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求的約束。根據外匯 法案規定，我們將承擔報告義務，在某種程度上，報告義務比美國國內的報告義務更寬鬆、更不頻繁 報告公司。例如，我們不需要發佈季度報告或代理聲明。我們不需要披露 詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和執行官無需報告 根據《交易法》第16條持有的股權，不會受到內幕賣空利潤披露和追回的約束 政權

作爲 作爲外國私人發行人，我們不受FD（公平披露）法規的要求，該法規通常旨在確保 選定的投資者群體並不先於其他投資者了解有關發行人的具體信息。然而，我們仍然受到 符合SEC的反欺詐和反操縱規則，例如《交易法》下的100億.5條規則。由於許多披露義務 作爲外國私人發行人，我們面臨的風險與美國國內報告公司面臨的風險不同，您不應期望收到 與美國國內報告公司提供的信息相同的信息。

作爲 作爲外國私人發行人，我們可以依賴適用於美國的某些納斯達克公司治理標準的豁免 發行人，包括要求發行人的大多數董事由獨立董事組成。如果我們選擇依賴 對於未來的此類豁免，此類決定可能會減少對我們A類普通股持有人的保護。

部分 《納斯達克上市規則》第5605（b）（1）條要求上市公司的董事會成員大多數獨立， 第5605（d）和5605（e）條要求上市公司由獨立董事監督高管薪酬和提名 董事。然而，作爲外國私人發行人，我們可以遵循母國的做法來代替上述要求。 我們的董事會可以通過普通決議做出偏離此類要求的決定。

這個 在我們的祖國英屬維爾京群島，公司治理實踐不需要我們董事會的大多數成員包括 獨立董事或實施提名和公司治理委員會。因爲我們的大多數董事會成員 不會由獨立董事組成如果我們依賴外國私人發行人豁免，董事會成員將會更少 因此，我們公司管理層的獨立判斷和董事會監督水平可能會降低。此外，我們還可以 選擇遵循英屬維爾京群島法律，而不是要求我們一定要獲得股東批准的納斯達克要求 稀釋性事件，如將導致控制權變更的發行，涉及公開發行以外的某些交易 發行該公司20%或以上的股份，以及收購另一公司的股份或資產。以獲取描述 關於納斯達克要求和英屬維爾京群島法律之間的重大公司治理差異，請參閱“說明 《股本--公司法中的差異》。

一個 保險金額不足可能會使我們面臨巨額成本和業務中斷。

而 我們購買了保險，包括出口運輸、產品責任和應收賬款保險，以涵蓋某些資產 和我們企業的財產，承保金額和範圍可能會使我們的企業無法充分保護免受損失。例如， 我們的子公司不承保業務中斷保險。如果我們因以下原因而遭受重大損失或負債 火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷，我們的運營結果可能會重大影響 並受到不利影響。

風險 與我們A類普通股的所有權相關

如果 未來我們無法實施和維持有效的財務報告內部控制，投資者可能會失去信心 我們財務報告的準確性和完整性以及我們A類普通股的市場價格可能會下降。

之前 到我們2017年首次公開募股時，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，可以用來 處理我們的內部控制和程序。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的內部 對財務報告的控制。然而，在編制與本年度報告相關的合併財務報表時， 我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點， 如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)建立的標準所定義的，以及其他控制 不足之處。查明的一個重大弱點涉及：(1)缺乏具有適當技能的全職會計和財務報告人員 了解美國公認會計准則和美國證券交易委員會的報告和合規要求；(Ii)管理層缺乏有效的審查過程， 導致對截至2020年6月30日的年度進行重大審計調整，以及(3)沒有按照要求進行風險評估 COSO 2013框架的一部分。在確定了實質性弱點和控制缺陷之後，我們已經採取並計劃繼續 採取補救措施，包括(I)聘請在美國公認會計准則和美國證券交易委員會報告義務方面有經驗的外部財務顧問 (Ii)聘請更多具有美國公認會計准則和美國證券交易委員會相關報告經驗和資格的合格會計人員，以加強 財務報告職能，並建立財務和系統控制框架；(Iii)實施定期和持續的美國 爲我們的會計和財務報告人員提供GAAP會計和財務報告培訓方案；(Iv)建立內部 審計職能以及聘請外部諮詢公司協助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求 完善全面內部控制；然而，這些措施的實施可能不能完全解決實質性的弱點 我們對財務報告的內部控制。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決 任何其他重大缺陷或控制缺陷都可能導致財務報表中的不準確，也可能損害 我們有能力及時遵守適用的財務報告要求和相關的監管文件。此外，效果不佳。 財務報告的內部控制極大地阻礙了我們防止欺詐的能力。

作爲 作爲一家上市公司，我們將被要求維持對財務報告的內部控制，並報告任何重大弱點 這樣的內部控制。此外，我們還必須向管理層提供有關我們內部控制有效性的報告 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行財務報告。截至本文之日，管理層已得出結論，此類控制 是無效的。

作爲 2024年6月30日。根據定義，我們不是「加速文件夾」或「大型加速文件夾」 《交易法》規定，因此我們的獨立註冊會計師事務所無需證明 我們對財務報告的內部控制。我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明 如果我們成爲交易所定義的「加速文件管理員」或「大型加速文件管理員」 行爲規則。

如果 如果我們無法遵守 第404條及時或斷言我們對財務報告的內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊 會計師事務所無法就財務報告內部控制的有效性發表意見 要求，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性以及我們A類的市場價格失去信心 普通股可能會受到負面影響，我們可能會受到我們證券所在的證券交易所的調查 已上市、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要額外的財務 和管理資源。

一 美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）（簡稱「PCAOb」）最近的聯合聲明提議 納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）提交的規則變更以及美國參議院通過的一項法案都呼籲額外 在評估新興市場公司核數師的資格時將適用更嚴格的標準，特別是 未接受PCAOb檢查的非美國核數師。這些事態發展可能會給我們在納斯達克的繼續上市增加不確定性 在未來

2020年4月21日，SEC 和PCAOb發佈聯合聲明，強調投資於總部位於或擁有實質業務的公司的相關風險S 在包括中國在內的新興市場。聯合聲明強調了PCAOb無法進行檢查的風險 中國的核數師和審計工作試卷以及新興市場的欺詐風險更高。

對 2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項提案，以（i）對主要運營的公司適用最低發行規模要求 在「限制性市場」中，（ii）採用有關管理層或董事會資格的新要求 對於限制性市場公司，以及（iii）根據 公司核數師的資格。

對 2020年5月20日，美國參議院通過一項法案，要求外國公司證明其不被外國政府擁有或操縱 如果PCAOb因公司使用不受PCAOb檢查的外國核數師而無法審計指定報告。如果 PCAOb連續三年無法檢查公司核數師，發行人證券被禁止交易 在國家交流中。

對 2020年6月4日，美國總統發佈備忘錄，命令總統金融市場工作組（簡稱「PWG」）成立 在備忘錄簽署之日起60天內向總統提交一份報告，其中應包括以下行動建議： 行政部門以及SEC或PCAOb可以對在美國上市的中國公司執行美國監管要求 證券交易所及其審計公司。然而，目前尚不清楚美國行政部門SEC將採取哪些進一步行動（如果有的話） PCAOb將採取措施來解決這個問題。

在……上面 2020年8月6日，預委會發表報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議 報告情況。特別是，解決那些沒有向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定職責的司法管轄區的公司 PWG建議加強美國證券交易所的上市標準。這將需要，作爲條件 對首次和繼續上市的交易所，PCAOB調閱主要審計事務所的工作底稿，對上市公司進行審計。 由於政府限制獲取非合作伙伴的審計工作底稿和做法而無法達到這一標準的公司 可以通過提供來自審計公司的聯合審計來滿足這一標準，該審計公司具有類似的資源和經驗，PCAOB確定 它有足夠的機會獲得審計工作底稿和做法，以便對聯合審計公司進行適當的檢查。這份報告允許 新的上市準則爲上市公司規定了一個過渡期至2022年1月1日，但將立即適用 一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，新的上市公司。

對 2020年8月10日，SEC宣佈SEC主席已指示SEC工作人員準備針對PWG報告的提案，並 SEC正在就這些提案徵求公衆意見和信息。自從我們在納斯達克資本上市以來 市場上，如果由於我們無法控制的因素，我們未能在規定的截止日期之前達到新的上市標準，我們可以 可能面臨從納斯達克資本市場退市、從SEC註銷和/或其他可能造成重大不利影響的風險 影響或有效終止我們在美國普通股股票的交易。

對 2020年11月23日，美國證券交易委員會公司財務部發布了一份有關中國發行人披露考慮因素的報告。 報告建議中國發行人必須披露與其在中國業務相關的重大風險。建議的風險 因素包括i）明確和突出地披露PCAOb檢查限制和缺乏執行機制; ii） 在其組織結構中使用VIE;（iii）披露與中國監管環境相關的風險;（iv）披露 公司組織所在國和/或根據公司運營所在地不同的股東權利和補救措施 所在地;及（vi）如果公司是外國私人發行人，則根據第16 G條披露公司治理差異 表格20-F，以及美國國內發行人和外國私人發行人之間報告要求的差異。

對 2020年12月14日，投資管理部披露審查和會計辦公室報告了會計和披露 信息披露關於新興市場投資，鼓勵基金提供針對新興市場風險的量身定製披露 基金投資的市場和相關風險，以便投資者能夠就其中做出明智的投資決策 資金

的 《持有外國公司責任法案》（HFCA法案）於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定SEC是否確定 一家公司已提交由未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告 自2021年起，SEC將連續三年禁止此類股票在全國證券交易所交易 或在美國的場外交易市場

在……上面 2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施某些披露和文件要求的暫行最終規則 《HFCA法案》。如果美國證券交易委員會認定一家公司沒有進行檢驗，該公司將被要求遵守這些規則。 這是在美國證券交易委員會隨後確定的一個進程下進行的。美國證券交易委員會正在評估如何落實《多邊貿易協定》的其他要求 法案，包括上述禁止上市和交易的要求。

對 2021年6月22日，美國參議院通過了一項名爲《加速控股外國公司問責法案》（AHFCA Act）的法案，該法案 如果獲得美國衆議院通過並簽署成爲法律，將減少所需的連續不檢查年數 因觸發《持有外國公司責任法》下的禁令從三年縮短至兩年。

此外， PCAOb於2021年9月22日通過了實施《HFCA法案》的最終規則。然而，這一最終規則仍受美國證券交易委員會的約束 批准，SEC何時完成其規則制定以及此類規則何時生效以及哪些（如果有的話）仍然存在 將採用PWG的建議和/或PCAOB的規則。

對 2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施控股公司提交和披露要求的規則 外國公司問責法。

對 2021年12月16日，PCAOb發佈了一份報告，確定其無法檢查或調查PCAOb註冊的 由於擔任中國和香港當局職務，總部位於中國大陸和香港的會計師事務所 在這些司法管轄區。

對 2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部（「財政部」）和中國公共行政管理局簽署了《協議聲明》（ 「協議」），規範對中國和香港審計公司的檢查和調查。2022年12月15日， PCAOb確定它能夠獲得對總部註冊會計師事務所的完全訪問權 在中國大陸和香港，並撤銷了之前的決定。然而，中華人民共和國當局是否應阻撓或 否則未來無法方便PCAOB進入，PCAOb可能會考慮需要發佈新的決定。對 2022年12月29日，《加速控股外國公司問責法案》簽署成爲法律，作爲《合併法案》的一部分 《2023年撥款法》（《綜合撥款法》），減少連續不檢查的次數 觸發《HFCA法案》禁令所需的時間從三年減少到兩年。

然而， 最近的事態發展將給我們的上市增加不確定性，我們無法向您保證納斯達克或監管機構是否會 在考慮核數師審計程序和質量的有效性後，對我們應用額外且更嚴格的標準 控制程序、人員和培訓的充足性，或資源的充足性、地理覆蓋範圍或經驗的充足性 對我們的財務報表的審計。此外，我們的核數師未來還存在無法接受PCAOb檢查的風險。的 缺乏檢查可能會導致我們的證券交易在國家交易所或場外交易市場被禁止 根據HFCA法案和相關法規，因此，納斯達克可能會決定將我們的證券退市，這可能會導致價值 我們的證券下跌或變得毫無價值。

我們的 核數師，出具本報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所， 在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的核數師受美國法律的約束 PCAOB定期檢查的國家，以評估其遵守適用的專業標準的情況。 我們的核數師，審計聯盟有限責任公司，位於新加坡，並接受PCAOB的定期檢查。在該事件中 未來，無論是任何監管變化，還是中國監管機構採取的步驟，都不允許審計聯盟有限責任公司 向PCAOB提供位於內地中國或香港的審核文件以供檢查或調查，您可能會被剝奪 這種檢查有何好處，可能會限制或限制我們進入美國資本市場和進行交易 根據HFCAA，我們的證券，包括「場外」交易，可能被禁止。然而，上述最近的事態發展增加了我們的 未來繼續在納斯達克上市，納斯達克在考慮有效性後可能會對其採取額外和更嚴格的標準 我們核數師的審計和質量控制程序、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理位置 與我們的審計相關的範圍和經驗。

的 上市公司的要求可能會使我們的資源緊張並轉移管理層的注意力。

作爲 作爲一家上市公司，我們須遵守經修訂的1934年證券交易法（「交易所 法案」）、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、我們上市的證券交易所的上市要求，以及其他 適用的證券規則和法規。儘管最近的《就業法案》使改革成爲可能，但遵守這些規則和法規 儘管如此，這仍會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本更高， 增加了對我們的系統和資源的需求，特別是現在我們不再是一家「新興成長型公司」。交流 除其他外，該法案要求我們提交有關業務和經營業績的年度和當前報告。此外， 只要我們在納斯達克資本市場上市，我們還需要提交半年度財務報表。

我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些企業活動 更耗時且成本更高。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。 雖然無法提前確定此類費用的金額，但我們預計將產生500，000美元的費用 以及我們在首次公開募股開始之前從未經歷過的每年100萬美元。

作爲 由於上市公司在要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加 可見，我們認爲這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類說法 成功的話，我們的業務和經營業績也可能受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到解決 對我們有利的是，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，併產生不利影響 影響我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果。

我們 我預計，作爲一家上市公司，這些規則和法規將使我們任命董事和高管的成本更高 責任保險，我們可能被要求接受減少的承保範圍或承擔更高的費用來獲得承保。這些 因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是爲 我們的審計委員會和薪酬委員會以及合格的高管。

的 無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的市場價格可能會波動或下跌。

的 自我們首次上市A類普通股以來，我們的A類普通股的交易價格一直在波動。自從我們A級公共場所以來 股票於2017年12月20日在納斯達克上市，我們A類普通股的交易價格從2.86美元到174.80美元不等 每股普通股（回顧性重述以影響 2023年11月7日反向股票拆分），2024年10月15日最後報告的交易價格爲每股普通股38.56美元。如果您購買我們的課程 A普通股，您可能無法以或高於您的購買價格轉售這些股份。我們A類普通股的市場價格 可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

● 我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動;

● 我們可能向公衆提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測;

● 發起或維持對我們承保的證券分析師的行爲、任何證券分析師的財務估計變更 關注我們的公司，或我們未能達到這些估計或投資者的期望;

● 我們或我們的競爭對手宣佈重要產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係， 合資企業或資本承諾;

● 整個股市的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果;

● 針對我們威脅或提起的訴訟;以及

● 其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

在 此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響市場 許多公司的股權證券價格。許多公司的股價以不相關或不成比例的方式波動 對這些公司的經營業績。過去，股東會在一段時間後提起證券集體訴訟 市場波動。如果我們捲入證券訴訟，可能會讓我們承擔巨額成本，轉移資源 以及管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留任何未來收益來資助我們業務的運營和擴張，我們預計不會申報 或在可預見的未來支付任何股息。因此，您可能只能獲得對我們A類普通股的投資回報 如果我們的A類普通股的市場價格上漲。

我們 由於我們的外國身份而面臨責任風險，這可能會使投資者更難起訴或執行判決 針對我們公司。

最 我們的業務和資產的一部分位於中國。此外，我們所有的執行官和董事都不是 美國，而且這些人的大部分資產位於美國境外，因此投資者可能很難影響 在美國提供流程服務，或執行在美國獲得的針對我們或其中任何人的判決。

在 此外，英屬維爾京群島公司可能沒有資格在聯邦法院提起股東衍生訴訟 美國的可能提起任何此類訴訟的情況，以及可能可用的程序和抗辯 任何此類行動可能導致英屬維爾京群島公司股東的權利比股東的權利更有限 是一家在美國組建的公司的。因此，如果股東相信， 企業存在不當行爲。

任何 在美國聯邦法院獲得的針對英屬維爾京群島公司的最終和決定性的金錢判決(外國 法院 如果關於外國法院的判決：(一)外國法院發佈 該判決對該事項具有管轄權，而英屬維爾京群島的一家公司要麼服從該管轄權，要麼是居民或正在經營業務。 在該司法管轄權範圍內，並已妥爲送達法律程序文件；。(Ii)外地法院作出的判決不是關於刑罰的， 判決勝訴的人或外國法院；(4)對判決的承認或執行 在英屬維爾京群島的訴訟不會違反公共政策和(五)取得判決所依據的訴訟程序 並不違反自然正義。

最後， 根據英屬維爾京群島的法律，幾乎沒有成文法來保護少數股東。校長 成文法的保護是股東可以提起訴訟來執行公司的組成文件，我們的 組織章程大綱和章程。股東有權要求公司事務按照 一般法以及章程和備忘錄。

那裏 可以援引的保護股東的普通法權利，主要取決於英國公司法，因爲普通法 英屬維爾京群島對商業公司的法律是有限的。根據英國公司法的一般規則 中的規則福斯訴哈博特案，法院通常會在以下堅持下拒絕干預公司的管理 對多數股東或董事會處理公司事務表示不滿的少數股東 關於導演的。但是，每一個股東都有權依法和依章程妥善處理公司事務。 公司的文件。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求 或公司的公司章程大綱和章程的規定，則法院將給予救濟。一般而言，這些地區 法院將介入的情況如下：(1)被投訴的行爲超出授權業務的範圍 違法或者不能被多數人認可的；(二)構成少數人欺詐行爲的 公司；(三)侵犯股東表決權等人身權利的行爲；(四)公司 沒有遵守要求獲得特別或極多數股東批准的條款，這些條款的限制比 根據美國許多州的法律，這些權利賦予了少數股東。

我們 在某些情況下，董事會可以拒絕登記A類普通股的轉讓。

我們的 董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款的A類普通股的轉讓 我們有留置權的財產。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書 已遞交本公司，並附上有關股份的證書及本公司董事會的其他證據。 可合理地要求顯示轉讓人作出轉讓的權利；。(Ii)轉讓文書僅就 一類股份；(Iii)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；(Iv)如轉讓予聯名持有人， 受讓股份的共同持有人人數不超過四人；(五)轉讓股份無留置權 以吾等爲受益人；或(Vi)納斯達克厘定須支付的最高款額，或本公司董事會決定的較低款額 可能不時需要，已就此向我們支付。

如果 我們的董事拒絕登記轉讓，他們應向轉讓人和轉讓人發送拒絕通知。的 轉讓登記可提前14天通過在一份或多份報紙上刊登廣告或電子形式發出通知 是指在我們董事會可能不時確定的時間和期限內暫停並關閉登記冊， 但條件是，轉讓登記在任何一年內的暫停或關閉登記冊的時間不得超過30天。

你 可能無法在非股東召開的股東大會上提交提案。

英國 維爾京群島法律僅爲股東提供有限的要求召開股東大會的權利，並且沒有爲股東提供 有權在股東大會上提出任何提案。然而，這些權利可能在公司的章程中規定。 我們的公司章程允許持有股份的股東總計不少於我們投票權的30% 發出，要求召開股東會議，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東會議並提出決議 因此被要求在這樣的會議上進行投票。

雖然 我們的公司章程不賦予我們的股東在非由以下人士召開的股東大會上提出任何提案的任何權利 對於此類股東，任何股東都可以向我們的董事會提交提案，以考慮納入代理聲明中。 召開股東大會需要至少七（7）個日曆日提前通知。所需法定人數 股東會議至少有一名股東親自或由代理人出席，代表不少於一半 有權作爲一個類別投票的每一類股份的已發行投票權總數。如果我們當時沒有法定人數 會議已確定，我們需要將會議推遲至下週，屆時如果股份，將滿足法定人數 至少佔本公司已發行投票權總數三分之一的人親自或委託代理出席。

風險 與在中國開展業務相關

不良 中國政府政治、經濟和其他政策的變化可能會對整體經濟產生重大不利影響 中國的增長，這可能會對我們的業務增長和競爭地位產生重大不利影響。

的 我們的大部分業務運營都在中國進行。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景受到中國經濟、政治和法律發展的顯着影響。我們遵守法律和運營 與公司總部位於中國大陸和香港並在中國大陸和香港擁有大部分業務相關的風險。中國 經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度， 發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府行使重大職能 通過戰略性資源配置控制中國經濟增長，控制外幣支付 義務、制定貨幣政策以及爲特定行業或公司提供優惠待遇。

的 中國政府可能會干預或影響我們香港和中國大陸運營實體的運營並行使重大影響 對其業務行爲進行監督和自由裁量權，並可能隨時干預或影響其運營，但幾乎沒有 提前通知，或者可能對海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能 導致我們的運營和/或A類普通股價值發生重大變化。

而 中國經濟在過去幾十年中經歷了顯着增長，但無論是在地理上還是在各個方面，增長都不平衡 經濟部門。中國經濟的增長可能不會再以過去的速度持續下去。任何長期放緩 中國經濟可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。 此外，中國經濟狀況、中國政府政策或法律法規的任何不利變化 中國可能會對中國整體經濟增長和市場對外包服務的需求產生重大不利影響。等 事態發展可能會對我們的業務產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭力產生不利影響 位置

不確定 有關中國大陸法律制度的規定可能會對我們產生重大不利影響。

的 中國大陸的法律體系以成文法爲基礎。以前的法院判決可以引用以供參考，但先例有限 值我們主要通過在中國成立的子公司開展業務。

這些 子公司一般受中國外商投資適用的法律法規管轄。然而，由於這些法律法規 都是比較新的和內地中國法律制度不斷快速演變，許多法律、法規和解釋 規則並不總是統一的，這些法律、條例和規則的執行存在不確定性，這可能限制法律保護。 對我們來說是可用的。近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳、中央辦公廳、中央辦公廳、 國務院聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法行爲的意見》， 或於2021年7月6日向公衆公佈的意見。意見強調要加強行政管理 對非法證券活動的監管，以及加強對中國公司境外上市監管的必要性。有效 將採取推進相關監管制度建設等措施應對中國風險和事件--概念 境外上市公司，以及網絡安全和數據隱私保護要求。本意見及相關執行情況 即將頒佈的規則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。此外，由某些機構發佈的一些監管要求 其他政府部門(包括地方政府部門)可能不一致地適用內地中國政府部門的權力， 因此，嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，甚至在某些情況下是不可能的。例如，我們可以 我們必須訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而， 由於大陸中國的行政和法院機關有權解釋和實施成文法和合同法 要預測行政訴訟和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，可能會更加困難。 而不是在更發達的法律體系中。這些不確定性可能會阻礙我們執行與我們的客戶簽訂的合同的能力 商業夥伴、客戶和供應商。此外，這種不確定性，包括任何無法共同執行我們的合同 大陸中國法律的任何發展或解釋對我們不利，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 和行動。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有 美國或其他更發達的國家。我們無法預測內地中國法制未來發展的影響， 包括頒佈新法律、修改現行法律或對其進行解釋或執行，或對地方法律的優先購買權 國家法律的規定。這些不確定性可能會限制我們和其他外國投資者可以獲得的法律保護，包括 你。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致巨額成本和我們的資源和管理分流 請注意。

中國 經濟、政治和社會狀況以及政府政策、法律和法規的變化可能很快，但收效甚微 提前通知，並可能對我們的業務和A類普通股的價值產生重大不利影響。

我們 業務、財務狀況、經營業績和前景在很大程度上受到經濟、政治和法律的影響 中國的發展。例如，由於中國最近提議對網絡安全法規進行修改，要求 某些中國科技公司在被允許在外匯交易所上市之前要接受網絡安全審查，這可能會帶來 對我們的業務和A類普通股的價值產生重大不利影響。

中國 經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、水平 發展、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟經歷了顯着的 過去二三十年的增長，無論是地理上還是經濟各個部門之間的增長都不平衡。需求 目標服務和產品在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長放緩 可能導致我們的潛在客戶推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來又可能會減少我們的服務和產品 淨收入。

雖然 中國政府表示，自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向市場化經濟轉型 通過實施產業政策，繼續在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還行使 通過配置資源、控制外國的出現和支付，對中國經濟增長進行重大控制 以貨幣計價的債務、制定貨幣政策併爲特定行業或公司提供優惠待遇。 任何這些政策、法律和法規的變化都可能很快而無需提前通知，並可能對經濟產生不利影響 在中國，並可能對我們的業務和A類普通股的價值產生重大不利影響。

的 中國政府實施了多項措施鼓勵外國投資和經濟可持續增長並引導配置 財政和其他資源。然而，我們無法向您保證中國政府不會廢除或改變這些措施或引入 將對我們產生負面影響的新措施，或者更具體地說，我們無法向您保證中國政府不會啓動 政府可能對我們採取的行動或審查，這可能會嚴重影響我們的運營和我們普通股的價值 迅速貶值。中國的社會政治狀況可能會發生變化並變得不穩定。中國的任何突然變化 政治制度或大規模社會動盪的發生可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

的 中國政府對我們開展商業活動的方式施加重大影響，並可能進行干預或 隨時影響我們的運營，這可能導致我們的運營和A類普通股價值發生重大變化。

的 中國政府已經並將繼續對中國經濟的幾乎每個部門實施實質性監督， 調控我們在中國的運營能力可能會因其法律法規（包括與證券相關的法律法規）的變化而受到損害 監管、數據保護、網絡安全以及併購等事項。這些中央或地方政府 司法管轄區可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要額外支出 以及我們爲確保遵守此類法規或解釋所做的努力。

政府 未來的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 重大改變我們的經營活動或放棄我們在中國資產中持有的任何權益。我們的業務可能會受到 應對我們運營所在省份的各種政府和監管幹預。我們可能會增加遵守規定所需的成本 現有和新通過的法律法規或對任何不遵守的處罰。我們的運營可能會受到不利影響， 直接或間接地通過與我們的業務或行業相關的現有或未來的法律和法規。

給定 中國政府最近發表的聲明表明有意對海外和/或進行的發行進行更多監督 外國投資中國發行人，任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供的能力 向投資者提供證券並導致此類證券的價值顯着下降或變得毫無價值。

其中 其他方面，中國的併購規則和反壟斷法確立了額外的程序和要求，可能會使 外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。這種監管要求，除其他外， 國家市場監管總局(SAMR)在任何控制權變更交易前應事先通知 投資者獲得內地中國境內企業或在內地有大量中國業務的外國公司的控制權，條件是 某些閾值被觸發。此外，反壟斷法要求，涉及國家安全的交易，審查 對國家安全的保障，也按照國家有關規定執行。此外，中華人民共和國關於 2021年1月生效的外商投資安全審查要求外國投資者收購大陸中國 從事與軍事有關或其他對國家安全至關重要的行業的公司，應接受安全審查 在完成任何此類收購之前。我們可能會在中國尋求潛在的戰略收購，這些收購對我們的業務是互補的 和行動。遵守這些法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，而且任何必需的 審批過程，包括獲得商務部的批准或批准，可能會延誤或阻礙我們完成此類交易的能力， 這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

最近， 中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈 《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，已提供給 2021年7月6日向公衆發佈。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理， 加強對中國企業海外上市的監管的必要性。推進建設等有效措施 將採取相關監管制度，應對中國概念海外上市公司的風險和事件。截至 截至本報告發布之日，我們尚未收到中國政府當局的任何與此相關的詢問、通知、警告或制裁 與意見。

對 2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈《中華人民共和國數據安全》 該法律於2021年9月生效。《中華人民共和國數據安全法》對實體和個人規定了數據安全和隱私義務 開展數據活動，並根據數據重要性引入數據分類和分層保護體系 對經濟社會發展的影響以及對國家安全、公共利益或合法權利造成的損害程度 當此類數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時，個人或組織的利益。中國 數據安全法還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並強制實施 對某些數據和信息的出口限制。

在……裏面 2021年7月初，中國監管部門對幾家總部位於中國的公司展開網絡安全調查 都在美國上市。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈，已對滴滴展開調查 公司(NYSE：DIDI)，兩天後下令從智能手機應用商店下架該公司的應用。2021年7月5日， 中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平台發起了同樣的調查，中國的滿幫 滿幫(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘老闆(納斯達克：BZ)。2021年7月24日，共產黨辦公廳 中共中央中國、國務院辦公廳聯合發佈關於進一步減輕負擔的指導意見 義務教育階段家庭作業過多和校外輔導，外商投資 在這類公司中，禁止通過合併和收購、特許經營發展和可變利益實體進入這一領域。

在……上面 2021年11月14日，中國民航總局發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，簡稱《數據安全條例》 管理條例草案，徵求社會公衆意見和意見。根據數據安全管理條例草案，數據 持有百萬以上用戶/用戶個人信息的處理器上市前應接受網絡安全審查 出國。數據處理活動是指收集、保存、使用、處理、傳輸、提供、 披露或刪除數據。根據12月28日公佈的最新修訂的網絡安全審查辦法， 2021年，將於2022年2月15日起生效，取代2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》，並 網絡平台經營者持有超過100萬用戶/用戶個人信息的，應接受網絡安全審查 在國外上市之前。由於《網絡安全審查辦法》是新出台的，其實施和解讀尚不明確。 截至本報告日期，吾等尚未獲任何中國政府當局通知吾等須提交審批的任何要求。

對 2021年7月30日，國務院發佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》， 或2021年9月1日生效的《條例》。《條例》補充和明確了有關安全的規定 網絡安全審查措施中規定的關鍵信息基礎設施。除其他外，《條例》規定，保護 特定行業或部門的部門在識別後應及時通知關鍵信息基礎設施的運營商 某些關鍵信息基礎設施。

在……上面 2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》， 該法案於2021年11月生效。作爲第一部系統而全面的專門針對個人信息保護的法律 在中國，《個人信息保護法》除其他規定外，規定：(一)應徵得個人同意 使用敏感的個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤；(Ii)個人信息 使用敏感個人信息的經營者應當通知個人使用該信息的必要性及其對個人信息的影響 權利，以及(3)如果個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求，該個人 可以向人民法院提起訴訟。鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策 最近頒佈但尚未生效(視情況而定)，其解釋、適用和執行是 受制於相當大的不確定性。請參閱“風險因素-我們可能對不當使用或挪用個人信息承擔法律責任 我們的客戶提供的信息和「風險因素」-控股公司可能需要得到以下方面的批准或其他要求 如果需要，我們不能向您保證我們將能夠獲得此類批准或滿足此類要求。如果我們 未能獲得此類批准或滿足此類要求，我們可能無法繼續在美國交易所上市，繼續提供 證券出售給投資者，或對投資者的利益造成重大影響，我們A類普通股的價值可能會減少或 變得一文不值。

的 中國政府對上市公司境外發行和上市實施監督和控制 記錄規則和/或保密條款，可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供的能力 向投資者提供我們的A類普通股，可能導致我們的A類普通股的價值顯着下降或成爲 毫無價值。

在……上面 2023年2月17日，經國務院批准，證監會發布《上市記錄規則》，其中包括 境外上市備案管理制度，自2023年3月31日起實施。根據《上市紀錄規則》， 中國在內地設立的公司，尋求通過直接或間接方式在海外市場發行證券並上市 境外發行上市活動需向中國證監會辦理備案手續。此外，試行辦法 列出禁止中國境內公司在海外上市和上市的情況，包括： 中國法律明令禁止的；(二)擬進行的證券發行和上市 經國務院有關部門審查認定，可能危害國家安全 法律；(三)在內地設立的公司中國或者其控股股東、實際控制人有 貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪 最近三(3)年內；(四)涉嫌在內地設立公司尋求證券發行和上市的中國 犯罪或者重大違法違規行爲，正在依法調查中，尚無定論 (五)對公司控股股東持有的股權存在重大所有權糾紛的 在內地設立的中國或者由控股股東和/或實際控制人控制的其他股東。在……裏面 根據試行辦法，我公司A類普通股在納斯達克上市交易視爲境外間接 在中國設立的公司進行發售和上市，因此，我們受上市記錄規則和相關備案的約束 根據需要的程序。此外，我們認爲，截至本年度報告日期，沒有任何情況禁止海外 在中國成立的公司的上市和上市適用於我們，我們可以提供並繼續提供我們的課程 納斯達克上的A普通股。根據《關於境內企業境外發行上市備案安排的通知》 中國證監會發行的公司與《上市記錄規則》同一天，我們被視爲「現有發行人」 因爲我們在2023年3月31日之前就在海外上市了。根據該通知，我們不需要進行初始提交程序。 立刻。但對於後續事件，我們將按照《試行辦法》的要求及時履行備案程序， 包括納斯達克的任何進一步後續發行、在不同海外市場的雙重和/或二次發行和上市，以及發生 重大事件，包括境外證券監管機構或其他機構的控制權變更、調查或制裁 有關主管部門、變更上市地位或轉讓上市分部、自願或強制退市。如果我們 或我們大陸中國子公司未來未按試行辦法規定辦理備案手續，或要約上市 境外市場證券違反試行辦法的，中國證監會可以責令改正，對我公司和/或我公司發出警告 大陸中國子公司，並處人民幣100萬元以上1000萬元以下罰款。中國證監會也可以通知其監管機構 通過跨境證券監管合作機制，推動美國證券交易委員會等海外司法管轄區的證券監管合作。

此外， 2023年2月24日，證監會會同財政部、國家保密局、國家保密局、國家 中國檔案管理局發佈《關於加強保密和檔案管理有關工作的規定》 2005年起實施的境內企業境外發行上市(《保密規定》) 試行辦法自2023年3月31日起施行。根據保密規定，在中國設立的公司尋求海外 要求通過直接和間接的方式提供和上市，以建立健全的保密和檔案制度。如果是這樣的話 在中國設立的公司擬直接或通過其境外上市實體向有關方面公開披露或提供 包括證券公司、證券服務提供者和海外監管機構在內的個人或實體，任何文件和資料 含有國家祕密或者國家機關工作祕密的，應當報經主管部門批准，並填寫 向保密行政主管部門披露或者提供該等文件前的相關備案程序 和材料。此外，提供或公開披露可能對國家安全造成不利影響的文件和材料，或者 符合公共利益的，應當嚴格按照有關法律法規履行相應的程序。任何失敗 或我們或我們的子公司未能遵守上述保密和檔案管理要求 保密規定和其他有關中國法律法規可能會導致有關單位被主管部門追究法律責任 如果涉嫌犯罪，將被追究刑事責任的司法機關。

任何 我們或我們的中國大陸子公司未能完全遵守上市記錄規則可能會嚴重限制或完全限制 阻礙我們在納斯達克發行或繼續發行A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾， 嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響，並導致我們的班級 A普通股價值大幅下跌或變得一文不值。

的 控股公司可能會受到中國當局的批准或其他要求，並且，如果需要，我們無法向您保證我們 將能夠獲得此類批准或滿足此類要求。如果我們未能獲得此類批准或滿足此類要求，我們 可能無法繼續在美國交易所上市、繼續向投資者提供證券或對投資者的利益產生重大影響 投資者和我們A類普通股的價值可能會減少或變得一文不值。

AS 截至本年報之日，本公司或本公司子公司尚未收到中國證監會批准或批准的任何要求 或者中國的網信辦。不過，近日，中央辦公廳的中國共產黨 國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》 根據法律，“或於2021年7月6日向公衆公佈的意見。意見強調，有必要 加強對非法證券活動的管理，需要加強對境外上市的監管 中國公司。頒佈並實施了後續法律和條例，包括《上市記錄規則》和《保密規則》 規定。將採取推進相關監管制度建設等有效措施應對風險 以及中國概念境外上市公司事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。 即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

給定 在中國當前的監管環境下，我們仍然面臨規則解釋和執行的不確定性 和中國的法規（這些法規可能會在很少提前通知的情況下迅速變化），以及中國當局未來的任何行動。是 不確定公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市（包括 追溯），即使獲得了此類許可，是否會被拒絕或撤銷。因此，我們的運營可能會 直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律和法規的不利影響。

中國 管理我們當前業務運營的法律和法規有時模糊和不確定，並且此類法律和法規的任何變化 可能會損害我們盈利運營的能力。

那裏 與中國法律法規的解釋和適用有關的重大不確定性，包括但不限於， 管理我們業務的法律和法規，以及在某些情況下執行和履行我們與客戶的安排。 法律和法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，並對其進行官方解釋和執行 可能涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括修正案 對現有法律法規的依賴，可能會延誤我們的業務，如果我們依賴於隨後的法律法規，我們的業務可能會受到影響 採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同。影響的新法律法規 現有的和擬議的未來業務也可以追溯適用。我們無法預測對現有的解釋會產生什麼影響 或新的中國法律或法規可能對我們的業務產生的影響。

的 中國大陸的法律體系是以成文法爲基礎的大陸法律體系。與普通法制度不同，根據 大陸法體系可以借鑑，但判例價值有限。由於這些法律法規相對 新的中國大陸法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不完善 這些法律、法規和規則始終是統一的，而且這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

在……裏面 1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。這個 過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對各種形式的外國公民的保護 對中國的投資。然而，中國並沒有制定一套完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能會 沒有充分涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律的解釋和執行以及 監管涉及不確定性。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行 根據法律規定和合同條款，可能很難評價行政和法院訴訟的結果以及 我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性和我們的能力的判斷 強制執行我們的合同權利或侵權索賠。此外，監管方面的不確定性可能會被不當或輕率地利用。 採取法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外， 中國大陸的法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時發佈 基礎或根本，並且可能具有追溯力。因此，我們可能不知道我們違反了任何這些政策和規則 直到違規行爲發生後的某個時候。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致大量 成本、資源轉移和管理關注。

從… 有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政部門 而且法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的自由裁量權，這可能會更加困難 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律中 系統。此外，中國內地的法律制度在一定程度上是基於政府的政策和內部規則(其中一些是 沒有及時發佈或根本沒有發佈)，可能具有追溯效力的。因此，我們可能沒有意識到我們違反了這些規定 政策和規則，直到違反後的某個時間。這種不確定性，包括對我們合同的範圍和效果的不確定性， 財產(包括知識產權)和程序權，以及未能對監管環境的變化作出反應 對中國的收購可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

最近， 中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發 《關於依法嚴厲打擊證券違法行爲的意見》或已出臺的意見 2021年7月6日向公衆開放。意見強調，要加強對非法證券活動的管理， 以及加強對中國企業境外上市的監管。隨後的法律和規章已經公佈 並實施，包括上市記錄規則和保密條款。推進建設等有效措施 將採取相關監管制度來應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全 以及數據隱私保護要求和類似事項。本意見及擬製定的相關實施細則可以 我們將在未來滿足合規要求。

調控 中國對互聯網信息傳播的審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能對信息負責 顯示在我們的網站上、檢索或鏈接到我們的網站。

中國 頒佈了關於互聯網接入和產品、服務、新聞、信息、音像傳播的法律法規 節目和其他內容通過互聯網。中國政府已禁止通過互聯網發佈信息 被認爲違反中國法律法規的。如果我們在線平台上的任何內容被認爲違反了任何內容 如果受到中國政府的限制，我們將不能繼續展示這些內容，並可能受到懲罰，包括 沒收收入、罰款、暫停營業和吊銷所需執照，這可能會產生重大和不利影響 我們的業務、財務狀況和經營結果。我們還可能因下列任何非法行爲而承擔潛在的責任 我們的客戶或我們網站的客戶或我們分發的被認爲不合適的內容。可能很難確定 可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止運營我們的網站 在中國。

中國 中國證券監督管理委員會和其他政府機構可能會對所進行的發行進行更多的監督和控制 海外和外國對中國發行人的投資，特別是科技領域的發行人。額外的合規程序可能 是必需的，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們需要獲得中國政府 獲得開始任何證券銷售的許可，在獲得此類許可之前，我們不會開始發行。結果， 我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響我們提供或繼續提供的能力 向投資者提供證券並導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。

在……上面 2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合 發文嚴打證券市場違法違規行爲推動首都高質量發展 市場，除其他外，要求有關政府當局加強對執法的跨境監督 加強對中國境外上市公司的監管，建立健全制度 中華人民共和國證券法的域外適用情況。此外，中國政府繼續施加更多的監督和控制 對中國科技公司的擔憂。2021年7月2日，中國網絡安全監管機構宣佈，已開始對滴滴進行調查 兩天後，該公司下令將該公司的應用程序從智能手機應用程序商店下架。 2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平台發起了同樣的調查，中國的完整 滿幫(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘老闆(納斯達克：BZ)的卡車聯盟。

此外， 我們可能會遵守有關機密和私人信息的使用、共享、保留、安全和轉讓的中國法律， 例如個人信息和其他數據。這些法律繼續發展，中國政府可能會採取其他規則和限制 在未來不合規行爲可能會導致處罰或其他重大法律責任。

這個 2016年11月7日全國人大通過並於6月1日起施行的《網絡安全法》， 2017年，並於2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》或《審查辦法》進行了修訂 2021年12月28日生效，並將於2022年2月15日生效，提供收集的個人信息和重要數據 並由關鍵信息基礎設施運營商在中國的運營過程中生成的數據必須存儲在中國中， 如果關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務 安全，它應該接受CAC的網絡安全審查。此外，在關鍵情況下，還需要進行網絡安全審查 信息基礎設施運營商或「CIIO」購買與網絡相關的產品和服務，這些產品和服務 服務影響或可能影響國家安全。由於缺乏進一步的解釋，構成 「CIIO」仍不清楚。此外，中國政府當局可在解釋和解釋方面擁有廣泛的酌情權 這些法律的執行。此外，《審查辦法》規定，網絡平台經營者持有百萬以上股份 用戶/用戶的個人信息在境外上市前應經過網絡安全審查。自本文件發佈之日起 報告，我們沒有收到任何當局的通知，確認我們是CIIO或要求我們承擔網絡安全 由CAC審查。此外，截至本報告之日，我們尚未受到任何處罰、罰款、停職、 任何主管部門對違反CAC發佈的法規或政策的行爲進行調查。在六月 2021年10月10日，全國人民代表大會常務委員會公佈《數據安全法》，自 2021年9月1日。《數據安全法》要求，不得以盜竊或者其他非法手段收集數據，它還 規定建立數據分類和分級保護制度。數據分類和 分級保護系統根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及可能造成的損害對數據進行保護 對國家安全、公共利益或者個人和組織的合法權益造成損害的 僞造、損壞、披露、非法獲取或非法使用，國家有望建立哪些保護制度 在不久的將來，爲了數據安全。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理規定 (徵求意見稿)，或《數據安全管理條例》草案向社會公開徵求意見。在數據下 證券管理條例草案，其中規定，境外首次公開募股由數據處理者進行 處理100萬人以上的個人信息，申請網絡安全審查。數據處理機 指在數據處理中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織 活動，而數據處理活動是指收集、保存、使用、處理、傳輸、 提供、披露或刪除數據。根據《數據安全管理條例》，我們可能被視爲數據處理者 草稿。然而，數據安全管理條例草案尚未正式通過。決賽何時舉行還不確定 條例會出台並生效，它將如何制定、解釋或實施，是否會影響我們。那裏 審查措施和數據安全管理條例草案將如何解釋或 實施情況以及包括食典委在內的中國監管機構是否可以採用新的法律、法規、規章或細則 與《審查辦法》和《數據安全條例草案》有關的實施和解釋。如果有任何這樣的新法律， 法規、規章或實施解釋生效時，我們期望採取一切合理的措施和行動 遵命。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會採取與我們相同的觀點，而且沒有 保證我們能夠完全或及時地遵守這些法律，如果它們被認爲適用於我們的運營。任何網絡安全 審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。 不能確定這種審查或規定的行動將如何影響我們的運營，我們也不能保證任何 我們可以獲得批准，或者可以及時採取或根本不採取我們繼續在納斯達克資本市場上市所需的任何行動。

在 此外，根據《個人信息保護法》，活動目的是提供產品或服務的 對於位於中國境內的自然人，此類活動應遵守《個人信息保護法》的規定。此外，數據 安全法規定，在中國境外進行的數據處理活動損害國家安全的， 公共利益，或者中國公民或組織的合法權益，追究法律責任 根據這樣的法律。不過，《個人信息保護法》和《數據安全法》相對較新，仍然存在 不確定如何解釋或實施法律，以及包括廉署在內的中國監管機構是否可能採用 與兩部法律相關的新法律、法規、規章或詳細實施和解釋。

的 有關網絡安全和數據隱私的監管要求不斷變化，並且可能會有不同的解釋， 以及重大變化，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。未能遵守 網絡安全和數據隱私要求及時或根本不要求，可能會使我們受到政府執法行動和調查， 罰款、處罰、暫停或擾亂我們的運營等。

我們 可能對不當使用或挪用我們客戶提供的個人信息負責。

我們 業務可能涉及收集和保留某些內部和客戶數據。我們還維護有關各種信息 我們運營的各個方面以及我們的員工。我們的客戶、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們的客戶和員工希望我們充分保護他們的個人信息。要求我們 根據適用法律對我們收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施， 保護此類信息。

的 《中華人民共和國刑法》經第七修正案（2009年2月28日生效）和第九修正案（2015年11月1日生效）修改後，禁止 機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露所獲得的公民個人信息 通過盜竊或其他非法方式履行職責或提供服務或獲取此類信息。2016年11月7日， 國家人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，簡稱《網絡安全法》，於2017年6月1日生效。根據網絡 安全法規定，網絡運營商未經用戶同意不得收集其個人信息，只能收集用戶的個人信息 提供服務所需的個人信息。提供商還有義務爲其產品提供安全維護 和服務，並遵守相關法律有關個人信息保護的規定 和原則等都

的 《中華人民共和國民法典》（中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起生效）規定 中國民法下隱私和個人信息侵權索賠的法律依據。中國監管機構，包括CAC， 工業和信息化部和公安部越來越關注 數據安全和數據保護監管。

這個 中國有關網絡安全的監管要求正在演變。比如中國的各個監管機構，包括食典委， 公安部和國家市場監管總局，或SAMR(前身爲國家管理局 工商總局)以不同和不斷髮展的標準執行數據隱私和保護法律法規 和解釋。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於6月1日起施行 2020年1月1日，於2021年12月28日修訂，將於2022年2月15日起施行。根據網絡安全審查措施， (I)關鍵信息基礎設施運營商在購買下列網絡產品和服務時必須通過網絡安全審查 是否或可能影響國家安全；(二)從事數據處理的網絡平台經營者也受到監管 範圍；(三)將中國證監會納入監管機構之一，共同設立國家網絡安全審查機構 工作機制；(四)在線平台運營者擁有超過100萬用戶/用戶的個人信息並進行搜索 中國以外的上市應備案網絡安全審查；(五)核心數據、重大數據或大量個人信息的風險 被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸給海外各方以及關鍵信息的風險 基礎設施、核心數據、重要數據或者大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的， 在網絡安全審查過程中被集體考慮。

某些 據報道，中國的互聯網平台在網絡安全問題上受到了嚴格的監管審查。截至 在本報告發布之日，我們尚未收到任何中國政府當局通知我們我們提出的任何網絡安全要求 審查.然而，如果我們被視爲關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理的公司 並持有超過一百萬用戶的個人信息，我們可能會受到中華人民共和國網絡安全審查。

AS 於本公告日期，吾等認爲吾等遵守適用於資料私隱的中國法律及法規 所有實質性方面的個人信息，包括網絡空間的數據隱私和個人信息要求 中國的行政部門，我們沒有收到任何第三方的投訴，也沒有受到任何中國主管部門的調查或處罰 與數據隱私和個人信息保護有關的權力。然而，由於解釋中仍然存在重大不確定性， 和執行相關的中國網絡安全法律和法規，我們可能會受到網絡安全審查，如果是的話，我們可能不會 能夠通過這樣的審查。此外，我們可能會受到加強的網絡安全審查或調查 由中國監管機構在未來推出。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他 不遵守相關法律法規可能會被罰款或其他處罰，包括暫停業務，網站 關閉我們的應用程序，從相關應用程序商店中刪除我們的應用程序，吊銷必備許可證，以及聲譽損害或 針對我們的法律程序或行動，可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

對 2021年6月10日，全國人大發布《中華人民共和國數據安全法》，於2021年9月生效。中華人民共和國數據安全法規定 開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務，並引入數據分類 根據數據在經濟社會發展中的重要性及其危害程度，建立分層保護制度 數據被篡改會損害國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益 攜帶、銷燬、泄露、非法獲取或使用。《中華人民共和國數據安全法》還規定了國家安全審查程序 針對可能影響國家安全並對某些數據和信息實施出口限制的數據活動。

作爲 這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們無法向您保證我們會 在各個方面遵守此類法規，我們可能會被命令糾正或終止任何被監管機構視爲非法的行爲 當局我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能對我們的業務、運營產生重大不利影響 和財務狀況。

而 我們採取各種措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律和法規、我們當前的安全措施 以及我們第三方服務提供商的數據可能並不總是足以保護我們的客戶、員工或公司數據。 未來我們可能會成爲計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。

未經授權 對我們專有內部和客戶數據的訪問可能會通過侵入、破壞、破壞我們的安全網絡的訪問權限。 未經授權的方、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞網絡安全 我們的第三方服務提供商或其他不當行爲。因爲可能試圖滲透的計算機程序員使用的技術 並破壞我們專有的內部和客戶數據頻繁變化，並且在針對目標發射之前可能不會被識別， 我們可能無法預測這些技術。

未經授權 對我們專有內部和客戶數據的訪問也可能通過安全控制的使用不當而獲得。任何此類事件 可能損害我們的聲譽並對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，我們可能會受到負面宣傳 有關我們的安全和隱私政策、系統或測量。任何未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊 或其他未經授權的訪問我們的系統或泄露我們的客戶數據（包括他們的個人信息） 此類數據丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客戶體驗下降、客戶信心喪失以及 信任、損害我們的技術基礎設施，並損害我們的聲譽和業務，導致重大法律和財務損失 暴露和潛在的訴訟。

任何 我們將資金轉移至我們的中國大陸子公司，無論是作爲股東貸款還是作爲註冊資本的增加， 須經中國相關政府部門批准或登記或備案, 的 這一過程可能很耗時，而且我們無法確保我們能夠完成所有必要的政府登記流程 及時的。

我們向我們大陸中國子公司的任何資金轉移， 作爲股東貸款或作爲註冊資本的增加，均須經有關部門批准或登記或備案 中國的政府當局。我們大陸中國子公司獲得的任何國外貸款都必須在中國公司登記 國家外匯管理局(「外匯局」)或其當地分支機構或符合相關要求，以及我國內地 中國子公司不得獲得超過其項目總投資額與註冊金額差額的貸款 資本或淨值的2倍(可能會因國家宏觀調控政策的變化而逐年變動) 我們大陸子公司中國的。根據中華人民共和國有關規定，在中國設立外商投資企業，出資 在我們內地，中國子公司須經其所在地的國家市場監管總局批准或備案 分支機構，商務部在其當地分支機構，並在外匯局授權的當地銀行登記。

在 鑑於中國法規對通過離岸方式向中國大陸實體提供貸款和直接投資的各種要求 控股公司，我們無法向您保證我們將能夠完成必要的政府註冊或獲得必要的 政府及時批准（如果有的話）有關我們未來向中國大陸子公司提供的貸款或 我們未來對中國大陸子公司的注資。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准， 我們有能力使用任何證券發行的收益，並將我們在中國大陸的業務資本化或以其他方式資助 可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性、融資和擴大業務的能力產生重大不利影響， 我們的普通股。

美國 監管機構在中國進行調查或執行規則的能力有限。

的 我們的大部分業務都在美國境外進行，因此，美國監管機構可能無法進行調查 或檢查，或在美國境內或中國境外其他地方對我們、我們的子公司、高級職員、董事實施程序送達 和股東以及其他人，包括與美國聯邦或州證券法下產生的事項有關的事項。中國沒有 與美國和許多其他國家簽訂的條約規定相互承認和執行法院判決。結果， 在中國承認和執行與任何事項有關的這些判決，包括美國證券法和美國法律 開曼群島，可能很困難或不可能。

你 在內地送達法律程序、執行外國判決或提起原始訴訟時可能遇到困難 中國針對我們或香港或其他外國法律，以及美國當局在中國大陸採取行動的能力也可能 受到限制。

我們 是一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們從事很大一部分 我們的業務在中國大陸，而我們的大部分資產位於中國大陸。此外，我們所有的董事， 官員或高級管理人員位於中國大陸。因此，我們的股東可能更難執行責任 並對這些人執行判斷。我們的中國法律顧問廣東嘉茂律師事務所告訴我們，中國大陸確實 與開曼群島和許多其他國家沒有規定相互承認和執行法院判決的條約 國家和地區因此，中國大陸承認和執行上述任何司法管轄區法院的判決 在中國大陸以外的任何不受約束性仲裁條款約束的事項可能很困難或不可能。

在……上面 2006年7月14日，香港與內地中國簽訂《關於相互承認和執行判決的安排》。 中華人民共和國和香港特別行政區法院依據《選擇法院》審理的民事和商事事務 有關各方之間的協議，或2006年的安排，根據該安排，由香港作出最終法院判決的一方 香港法院根據書面協議在民商事案件中要求支付款項，可申請 中國判決在內地的承認與執行。同樣地，由內地法院作出終審判決的當事人 中國在民商事案件中根據書面選擇法院協議要求支付款項的，可以申請承認 以及在香港執行判決。選擇書面形式的法院協議被定義爲達成的任何書面協議 2006年《關於香港法院或內地法院的安排》生效日期後雙方當事人之間的關係 被指定爲對爭端擁有唯一管轄權的法院。因此，不可能強制執行香港法院作出的判決。 如果爭議雙方未同意以書面形式達成選擇法院協議，則中國在內地的香港法院。2006年 該安排於2008年8月1日生效。

隨後 2019年1月18日，香港與內地中國簽訂《關於相互承認和執行判決的安排》 內地與香港特別行政區法院之間的民商事事宜或安排， 據此，除其他事項外，擴大了適用範圍，以涵蓋大多數 民商事，包括刑事案件民事賠償的生效判決。此外，還要求 選擇書面形式的法院協議已被刪除。當事人不再需要同意選擇法院 書面協議，只要能證明爭議與請求地點之間存在聯繫，如地點 被告的住所、業務所在地或者合同或者侵權行爲的履行地。2019年 本安排適用於雙方法院在生效之日或之後作出的民商事判決。 2006年的安排將於2019年安排生效的同一天終止。如果一份“書面的法庭選擇 在2019年安排生效日期之前，各方已根據2006年安排簽署了《協議》， 2006年的安排仍然適用。雖然2019年的安排已經簽署，但其生效日期尚未宣佈。因此， 根據2019年安排，執行或承認判決的結果和有效性仍存在不確定性。

此外， 在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，通常很難追究 無論是從法律上還是從實際出發，在中國身上都是如此。例如，在中國案中，獲取信息存在重大的法律和其他障礙 中國以外的股東調查或訴訟需要，或者其他與外國實體有關的。儘管地方當局 中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制， 實施跨境監督管理，與證券監管部門開展監管合作 在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，美國的效率一直不高。根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條 該法於2020年3月生效，境外證券監管機構不得直接進行調查或取證 中國在大陸境內活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門及有關部門同意 主管部門、任何組織和個人不得向境外提供與證券經營活動有關的文件、資料 派對。

我們 面臨有關中國稅務報告義務的不確定性以及我們業務股票的某些間接轉讓的後果 公司

根據 針對《關於加強非中華人民共和國居民企業股份轉讓企業所得稅管理的通知》 中華人民共和國國家稅務總局（「國家稅務總局」）2009年12月10日或698號文，外國投資者轉讓 通過出售海外控股股權間接收購中國內地居民企業的股權 公司或間接轉讓，並且此類海外控股公司位於以下稅務管轄區：（i）具有有效稅率 低於12.5%或（ii）不對其居民的外國收入徵稅，外國投資者應向 中國大陸中華人民共和國居民企業的主管稅務機關。

在……上面 2015年2月3日，國家稅務總局發佈《國家稅務總局關於企業若干問題的公告》 非居民企業間接財產轉讓所得稅，或Sat公告7。Sat公告7取代規則並尊重 根據Sat通告698進行的間接轉移。SAT Bullet7引入了一種新的稅收制度，與 前一份是根據Sat 698號通告。Sat Bullet 7將大陸中國的稅收管轄權擴大到不僅僅是間接轉移 根據Sat通告698規定，但也包括涉及通過境外轉移外國資產轉移其他應稅資產的交易 中間控股公司。此外，Sat Bulleting7提供了比Sat通告698更明確的標準來評估合理性 併爲集團內部重組和通過公衆購買和出售股權引入了安全港 證券市場。Sat公告7也給外國轉讓人和受讓人(或其他有義務的人)帶來了挑戰 支付轉移的費用)應稅資產。非居民企業通過處置股權間接轉讓應稅資產的 間接轉讓的境外控股公司、作爲轉讓方或者受讓方的非居民企業的權益， 或者直接擁有應稅資產的內地中國單位，可以向有關稅務機關申報間接劃轉。 運用實質重於形式的原則，中國稅務機關可以不理會境外控股公司的存在。 缺乏合理的商業目的，爲減免、避稅、緩繳大陸中國稅而設立的。 因此，這種間接轉讓的收益可能需要繳納內地中國企業所得稅，而受讓人或 其他有義務支付轉移費用的人有義務預扣適用的稅款，目前的稅率爲10% 轉讓內地中國居民企業股權。轉讓人和受讓人都可能受到處罰。 根據中國稅法，如果受讓人沒有代扣代繳稅款，轉讓人也沒有繳納稅款。

在……上面 2017年10月17日，國家稅務總局發佈《國家稅務總局關於代扣代繳所得有關事項的公告》 非居民企業稅源，或Sat公告37，其中廢除了2017年12月1日Sat通告698。 稅務局第37號公報進一步詳述和澄清了稅制下非居民企業所得稅的扣繳方式 第698號通告。而SAT公告7中規定的某些規則被SAT公告37所取代。非居民企業倒閉的 依照《中華人民共和國企業所得稅法》第三十九條的規定申報應納稅款，稅務機關可以責令其繳納 在規定的期限內繳納稅款，非居民企業應當在規定的期限內申報繳納 非居民企業自願向稅務機關申報繳納應納稅款的， 責令其在規定期限內繳納稅款的，視爲該企業已按時繳納稅款。

我們 面臨某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，這些交易在內地的應稅資產 中國等都參與了離岸重組。如果我們的公司是轉讓方，我們的公司可能受到申報義務的約束或徵稅 在此類交易中，如果我公司是此類交易中的受讓人，則可能受到扣繳義務的約束 7和Sat Bullet37。非我國內地居民企業投資者轉讓我公司股份中國 中國子公司可能會被要求協助根據Sat Bullet7和Sat Bullet37提交的文件。因此，我們可能會被要求 花費寶貴資源來遵守Sat Bullet7和Sat Bullet37，或要求我們向其購買產品的相關轉讓方 應課稅資產遵守本通告，或確定本公司不應根據本通告徵稅，該等通告可 對我們的財務狀況和經營業績有實質性的不利影響。

中國 有關中國大陸居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會限制我們大陸 中國居民股東承擔個人責任，並限制我們收購中國大陸公司或注資的能力 我們的中國大陸子公司限制我們的中國大陸子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式進行重大不利的 影響我們。

在……裏面 2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸外匯管理有關問題的通知》 通過特殊目的載體進行投融資和往返投資，或外管局第37號通知，以取代有關 境內居民境外專項融資和往返投資外匯管理有關問題 目的載體，或SAFE通告75，在SAFE通告37發佈後停止生效。《安全通函37》要求 內地中國居民(包括內地中國個人、內地中國法人單位以及境外個人 在外匯管理方面被視爲內地中國居民)向外匯局或其當地分支機構登記 直接或間接的離岸投資活動。國家外匯管理局第37號通告進一步要求修訂《中華人民共和國國家外匯管理局》 境外特殊目的載體的基本信息發生變化，如大陸發生變化 中國個人股東、名稱、經營期限或者離岸特殊目的載體發生重大變更的， 如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等。外管局第37號通函適用 我們的股東是內地中國居民，可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

如果 任何內地中國股東直接或間接投資於離岸特殊目的機構，均未 要求登記或更新已備案登記的，可以禁止該特殊目的公司在中國的子公司分銷 其利潤或者減資、股權轉讓、清算所得劃歸特殊目的機構和特殊目的機構的，也可以禁止 向其在中國的子公司追加出資。2015年2月28日，外匯局發佈了關於進一步 《國家外匯管理局關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，於6月13日起施行 1、2015年。《外匯局第13號通知》境外境外直接投資和對外投資外匯登記申請 直接投資，包括外管局第37號通函要求的投資，將提交給合格的銀行，而不是外管局。合格的 銀行將在外匯局的監督下直接審查申請並接受登記。

的 我們目前的股東，五名首次公開招股前的股東是適用第37號通知的個人中國居民。剩餘的IPO前 股東是企業和香港居民，不適用第37號通知；但只要股東 如果這類企業本身是中國居民，第37號通知將適用於這些個人。截至本文件日期，沒有一名股東 直接或透過香港企業持有該等股份的中國居民已根據第37號公告提交登記。 雖然這些個人承諾在繳納公司出資額時完成登記 在完成此次發行之前，不能保證此類註冊將及時完成。我們已請求大陸 我們知道在我公司有直接或間接利害關係的中國居民提出必要的申請、備案和修改 根據第37號公告和其他相關規則的要求。然而，我們不能向您保證註冊將按時完成。 在當地的外匯局分支機構或有資格的銀行。此外，我們可能不會被告知所有內地中國居民的身份 持有本公司直接或間接權益。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或受益人 誰是大陸中國居民或實體已經遵守，並將在未來進行或獲得任何適用的登記或 外匯局規定的審批。該等股東或實益擁有人沒有遵守安全規例，或沒有遵守 由我們修改我們內地中國子公司的外匯登記，可能會對我們造成罰款或法律制裁，限制 我們的海外或跨境投資活動，限制了我們的子公司進行分配或支付股息的能力，或影響 我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外， 由於這些外匯法規的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚這些 法規，以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規，將被解釋、修訂和實施 由有關政府當局提供。例如，我們可能會在以下方面受到更嚴格的審查和批准程序 對我們的外匯活動，如股息和外幣借款的匯款，這可能會產生不利影響 影響我們的財務狀況和經營結果。另外，如果我們決定收購一家在大陸成立的公司，中國， 我們不能向您保證我們或該公司的所有人(視情況而定)能夠獲得必要的批准或完成 外匯管理條例規定的必要備案和登記。這可能會限制我們實現 收購戰略，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們 可能依賴我們的子公司（包括位於中國的子公司）支付的股息和其他股權分配來獲取我們的現金， 我們可能有的融資要求，以及對我們中國大陸子公司向我們付款的能力的任何限制可能 對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

作爲 作爲一家控股公司，我們主要依賴子公司的股息和其他股權分配，包括位於 中國，滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務的服務。

我們的 內地中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。現行《中華人民共和國條例》 允許我們的大陸中國子公司只能從其累計利潤中向各自的股東支付股息， 根據中國會計準則和法規確定。此外，我們在大陸的每一家中國子公司，作爲一家外國 被投資企業(簡稱FIE)被要求每年提取其稅後利潤的10%(如果有的話)作爲公積金，它可能 公積金總結餘已佔50%以上(50%)的，停止提取稅後利潤 註冊資本的一部分。這些儲備不能作爲現金股息分配。另外，如果我們的大陸中國子公司發生 未來，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或進行其他 付錢給我們。對我們的內地中國子公司向其各自的子公司分配股息或其他付款的能力的任何限制 股東可能會對我們的增長、投資或收購能力造成實質性的不利影響，這些投資或收購可能對我們的 業務，支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務。目前，我們已經制定了現金管理政策或程序 在公司政策和財務報告政策的保護傘下，規定資金如何轉移。即使 如上所述，我們的政策沒有具體解決對公司可以轉出的資金金額的限制 中國，如果我們以後決定把現金轉出中國，所有相關的轉賬都是按照這樣的限制來進行的。 截至本年報日期，內地中國附屬公司均未向Dogness派發任何股息或分派。

中國 對離岸控股公司向中國大陸實體提供貸款和直接投資的監管可能會推遲或阻止我們使用 向我們的中國大陸子公司提供貸款或額外注資的任何要約的收益，這可能重大 並對我們的流動性以及爲我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

我們 是一家離岸控股公司，通過在中國和香港設立的子公司在中國開展業務。我們可能 向我們的中國大陸子公司提供貸款須經政府當局批准並限制金額，或者我們可以 向我們在中國的外資子公司提供額外注資。

任何 向我們在中國的全資子公司提供的貸款，根據中國法律被視爲外商投資企業， 符合中國的法規和外匯貸款登記。例如，我們對我們在中國的外商獨資子公司的貸款 爲他們的活動提供資金，必須向當地的外匯局登記。此外，外商投資企業還應使用 在其經營範圍內按照真實、自用的原則出資。外商投資企業的資本金 不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付 或者有關法律、法規禁止支付的；(二)直接或者間接用於證券投資或者投資的 除有關法律、法規另有規定外，銀行本金擔保產品除外； 對非關聯企業的貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付有關費用 購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)。

安全 發佈國家外匯管理局關於改革結匯管理工作的通知 2015年6月起施行的《關於外商投資企業資本金的通知》或《國家外匯局第19號通知》，取代《關於 關於完善外商投資外幣資本支付結算管理的操作問題 企業，國家外匯管理局關於加強管理有關問題的通知 《關於進一步明確和規範外匯管理有關問題的通知》 某些資本項目外匯業務。根據外匯局第19號通知，人民幣資本的流動和使用 規定外商投資公司的外幣註冊資本不得使用人民幣資本 發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已劃轉的銀行貸款 賣給第三方。儘管外匯局第19號通知允許外商投資企業的外幣註冊資本轉換爲人民幣資本 對於中國內部將用於股權投資的企業，它也重申了人民幣從外幣計價轉換的原則 外商投資公司的資本不得直接或者間接用於超出其經營範圍的用途。外匯局公佈 國家外匯管理局關於改革和規範結匯管理工作的通知 資本項目政策，或外管局第16號通知，於2016年6月9日起生效，重申了外管局通知中提出的一些規則 19，但改變了禁止使用由外商投資企業外幣註冊資本轉換而成的人民幣資本的禁令 禁止公司發放人民幣委託貸款，禁止利用該資金向非關聯企業發放貸款。違規行爲 《國家外匯管理局第19號通知》和《國家外匯管理局第16號通知》可能會受到行政處罰。安全通告19和安全通告16可能顯著 限制我們將持有的任何外幣，包括髮行淨收益，轉移到我們的內地中國子公司的能力， 這可能會對我們的流動資金以及我們爲中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局公佈 《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》， 或者是外管局第28號通知，其中包括允許所有外商投資公司使用從外幣計價的人民幣 中國的股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用的法律，並符合 關於外商投資的負面清單。然而，由於國家外匯管理局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全和能力如何 銀行將在實踐中執行這一點。

在 鑑於中國法規對離岸企業向中國大陸實體提供貸款和直接投資的各種要求 控股公司，我們無法向您保證我們將能夠完成必要的政府註冊或獲得必要的 政府及時批准（如果有的話）有關向我們中國大陸子公司提供的未來貸款或未來資本 我們對中國的外資子公司的貢獻。因此，我們提供服務的能力存在不確定性 在需要時迅速向我們的中國大陸子公司提供財務支持。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准， 我們有能力使用我們預計從任何證券發行中獲得的收益，並將我們的大陸資本化或以其他方式資助 中國業務可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及融資和擴張能力產生重大不利影響 我們的業務

政府 對貨幣兌換的控制可能會限制我們有效使用收入的能力以及我們中國大陸子公司的能力 以獲得融資。

這個 中國政府對人民幣兌換外幣實施管制，在某些情況下，還對貨幣匯款實行管制 走出中國。我們的大部分收入都是以人民幣計價的，而人民幣目前還不是可自由兌換的貨幣。對以下方面的限制 中國政府實施的貨幣兌換可能會限制我們用人民幣產生的收入爲我們的支出提供資金的能力 以外幣計價或我們在中國境外的經營活動。根據中國現行的外匯管理規定， 人民幣可以自由兌換成外幣，用於與經常帳戶交易有關的支付，其中包括 通過遵守一定的程序要求，支付紅利和支付進口商品和服務的費用。我們的大陸 中國子公司可以在不經外匯局事先批准的情況下，通過遵守某些規定向我們支付外幣股息 程序要求。我們內地的中國子公司也可以在各自的經常帳戶銀行帳戶中保留外幣 用於支付國際經常帳戶交易。然而，我們不能向您保證，中國政府不會在其 自由裁量權在未來採取措施，限制經常帳戶交易使用外幣。

轉換 將人民幣兌換成外幣，將外幣兌換成人民幣，用於與資本項目交易相關的付款， 主要包括投資和貸款，通常需要國家外匯管理局和其他相關中國政府部門的批准。 限制人民幣資本項目交易可兌換可能會影響我們中國大陸子公司的能力 在海外投資或通過債務或股權融資（包括貸款或出資）獲得外幣 經任何事先我們無法向您保證註冊過程不會延遲或阻止我們將人民幣兌換爲中國境外使用。

我們 出於中國大陸企業所得稅目的，可歸類爲「居民企業」;此類分類可 導致我們和我們的非中國大陸股東產生不利的稅務後果。

這個 《企業所得稅法》規定，在內地境外設立的企業，其「事實上的管理機構」中國 位於內地境內的中國均爲內地中國納稅居民企業，一般將適用統一規定 對其全球收入徵收25%的企業所得稅稅率。2009年，國家稅務總局發佈了《國家稅務總局關於 關於認定中控境外註冊企業爲境內企業的若干問題 《組織管理實際標準》，即Sat第82號通函，經《關於以下問題的公告》部分修訂 2014年1月29日國家稅務總局發佈的《實際管理機構標準》中的居民企業認定， 並由《關於印發廢止廢止稅務部門規章和稅收規範性清單的決定》進一步部分修改 Sat於2017年12月29日發佈的文件。經修訂的SAT第82號通告提供了某些具體標準，以確定是否 一家中控離岸註冊企業的「事實上的管理機構」設在中國，其中包括 下列所有條件：(一)高級管理人員負責企業日常運作的地點 履行職責；(2)組織或個人作出或批准財務和人力資源決定的地點； (三)存放主要資產和公司文件的地點；及。(四)超過半數(含)的地點。 所有有投票權的董事或高級管理人員都有自己的慣常住所。蘇格蘭皇家銀行第82號通告進一步澄清， 「事實管理主體」必須遵循實質重於形式的原則。此外，Sat還發布了Sat公告45 2011年7月27日，自2011年9月1日起生效，分別於2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日部分修改， 爲實施SAT第82號通告提供更多指導。SAT公告45澄清了包括確定居民身份在內的事項， 確定後管理機關和主管稅務機關。雖然Sat第82號通函和Sat Bullet 45號通函僅適用於離岸 內地中國企業或內地中國企業集團控制的企業，不是內地中國個人控制的企業 或外國個人，Sat通告82和Sat公告45中規定的確定標準可能反映SAT的一般立場 關於在確定離岸企業的納稅居民身份時應如何適用「事實上的管理主體」的問題， 無論是由內地中國企業或內地中國企業集團控股，還是由內地中國或外國控股 個人。

目前， 沒有關於確定實際管理機構的程序和具體標準的詳細規則或先例 適用於我們公司或我們的海外子公司。我們不認爲狗符合大陸所需的所有條件 中國入駐企業。本公司是一家在內地境外註冊成立的公司，中國。作爲一家控股公司，其主要資產是其 子公司的所有權權益、主要資產所在地、記錄(包括董事會決議 以及其股東的決議)在大陸以外的中國保持不變。出於同樣的原因，我們相信我們的其他實體 在大陸以外的中國也不是大陸居民中國的企業。但是，企業的納稅居民身份是受 對中國稅務機關的決定，以及對「事實上的管理」一詞的解釋仍然存在不確定性 身體。“不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

然而， 如果中國稅務機關認定多尼特是內地中國居民企業，在企業所得稅方面，我們可以 被要求從我們支付給非居民企業股東的股息中預扣10%的預扣稅。這樣的10%的稅 可通過中國與我們股東的司法管轄區之間適用的稅收協定或類似安排來降低稅率。爲 例如，對於有資格享受中國與香港稅收條約好處的股東，稅率降至5%，適用於 如果滿足相關條件，則派發股息。此外，非居民企業股東可能需要繳納10%的中國所得稅。 在出售或以其他方式處置普通股時變現，如果該等收入被視爲來自內地中國。目前還不清楚 我們的非內地股東中國的個人股東獲得的股息或收益是否需要繳納任何中國內地稅 在中國個人股東出現的情況下，我們立志要成爲內地中國居民企業。如果要徵收任何中國稅 對於這類股息或收益，除非根據適用的稅收條約可以降低稅率，否則通常適用20%的稅率。 然而，目前也不清楚該公司的非內地中國股東是否能夠要求任何稅收條約的好處 如果公司被視爲居住在大陸的中國企業，則其納稅居住國與大陸中國之間的法律關係。

前提是 我們的英屬維爾京群島控股公司Dogness不被視爲大陸中國居民企業，我們的股東 凡非內地中國居民，將不須就本公司派發的股息或本公司的收益繳納中國所得稅。 出售或以其他方式處置我們的股份。然而，根據第7號通知，如果非居民企業進行「間接轉讓」 轉讓應稅資產，特別是轉讓內地中國居民企業的股權，通過處置 境外控股公司、作爲轉讓方的非居民企業、受讓方或內地的股權 中國單位直接擁有該等應稅資產的，可以向有關稅務機關申報間接劃轉。使用「物質」 「重形式」原則，對境外控股公司缺乏合理理由的，中國稅務機關可以不予理會。 爲商業目的而設立，目的是減少、避稅或遞延中國稅項。因此，從這種情況下獲得的收益 間接轉讓可能需要繳納內地中國企業所得稅，受讓方有義務代扣代繳適用的 目前，轉讓大陸中國居民企業股權的稅率爲10%。我們和我們的非大陸人 中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據第7號通告被徵稅的風險，我們可能被要求 花費寶貴的資源來遵守公告37，或確定我們不應根據公告7和公告37徵稅。

在 除了如何適用新的居民企業分類的不確定性外，規則也可能發生變化 未來，可能具有追溯力。如果根據企業所得稅法要求我們預扣中國大陸收入 我們向外國股東支付的股息的稅款，或者您需要就轉讓 在上述情況下，您對我們股份的投資價值可能會受到重大不利影響。 這些稅率可能會通過適用的稅收條約降低，但目前尚不清楚，如果我們被視爲中國大陸居民企業， 我們股票的持有人將能夠享受中國與其他國家簽訂的所得稅條約或協議的好處 或地區。任何此類稅收都可能會減少您對我們股票的投資回報。

任何 不遵守中華人民共和國關於員工股票激勵計劃登記要求的規定可能會受到中華人民共和國 計劃參與者或我們將面臨罰款和其他法律或行政處罰。

在……裏面 2012年2月，外匯局發佈《關於境內個人參與外匯管理有關問題的通知》 在境外上市公司股權激勵計劃中，取代了2007年3月頒佈的舊規定。根據這些規定 規定，內地中國公民和非內地中國公民在中國連續居住一年以上 凡參與境外上市公司股票激勵計劃的，除少數例外情況外，均須登記。 與外管局通過境內的合格代理人，也就是內地中國的子公司等境外上市公司，並完成 某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理與演習有關的事項。 或出售股票期權及買賣股份及權益。我們和我們的高管以及其他員工 內地中國公民或在內地連續居住滿一年的中國公民 或我們股權激勵計劃下的其他獎勵，自公司成爲海外公司以來，受本規定的約束 上市公司。未能完成外管局登記可能會受到罰款和法律制裁，也可能限制我們的能力 向我們大陸的中國子公司增資，限制我們大陸子公司中國的分銷能力 分紅給我們。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們爲董事採取額外激勵計劃的能力。 中國法律規定的行政人員和僱員。“

在 此外，SAt已發佈有關員工股票期權和限制性股份的某些通函。根據這些通知，我們的員工 在中國工作的行使股票期權或被授予限制性股票將繳納中國大陸個人所得稅。 我們的中國大陸子公司有義務提交與員工購股權或限制性股票相關的文件 稅務機關並預扣行使股票期權的員工的個人所得稅。如果我們的員工未能 繳納或未按照相關法律法規預扣所得稅，可能會面臨稅務機關的制裁 或其他中國政府當局。

失敗 按照中華人民共和國法規要求向各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳款，我們可能會受到處罰。

下 《中華人民共和國社會保險法》和《住房基金管理辦法》，我們需要參加各種政府主辦的 員工福利計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他福利導向的付款義務，並供款 向該計劃提供的金額相當於我們員工工資（包括獎金和津貼）的一定百分比，最高金額 當地政府在我們經營業務的地點不時指定的金額。員工的要求 由於經濟發展水平的不同，中國地方政府沒有一致實施福利計劃 在不同的地點。如果地方政府認爲我們的繳費不夠，我們可能會被收取滯納金 或與任何少付員工福利相關的罰款，我們的財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

目前， 我們的某些附屬實體正在根據我們員工的基本工資爲計劃繳費，而基本工資可能不是 在嚴格遵守相關規定的情況下足夠。截至本年度報告之日，這方面的累積影響 對我們的財務狀況和經營結果無關緊要。我們還沒有收到地方當局的任何命令或通知 我們的現任和前任員工也不會對我們目前在這方面的做法提出任何索賠或投訴。作爲解釋 勞動相關法律法規的實施仍然涉及，我們不能向您保證我們在這方面的實踐將 不得違反與社會保險義務有關的任何勞動法律法規 並向住房基金和其他以福利爲導向的付款。如果我們被認爲違反了相關勞動法， 法規，我們可能被要求向我們的員工提供額外的補償，並受到懲罰，我們的業務，財務 運營狀況和結果將受到不利影響。

執法 更嚴格的勞動法律法規可能會因此增加我們的勞動力成本。

中國 整體經濟和平均工資近年來有所增長，預計還將繼續增長。年的平均工資水平 近年來，我們的員工人數也有所增加。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續 來增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給爲我們的服務付費的客戶，否則我們的盈利能力和 經營結果可能會受到實質性和不利的影響。《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對勞動合同法的規定 關於僱主和僱員之間訂立的合同，並規定了試用期和 員工可以簽訂固定期限勞動合同的期限。我們不能向您保證我們的僱傭政策和做法 不會、也不會違反勞動合同法及其實施細則，不受相關處罰、罰款 或者律師費。如果我們受到與勞動合同法或其實施細則有關的巨額罰款或費用，我們的企業， 財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。此外，根據勞動合同， 法律及其實施細則，如果我們打算在勞動合同或競業禁止中執行與員工的競業禁止條款 協議，我們必須在終止或終止後的限制期內按月補償僱員 勞動合同，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，勞動合同法及其實施細則要求 某些解僱是基於資歷而不是功績，這對僱主減少勞動力的成本有很大影響。 如果我們決定大幅改變或減少我們在大陸的勞動力中國，勞動合同法可能會產生不利影響 我們有能力以對我們的情況最有利的方式或以及時和具有成本效益的方式實施此類變化， 因此，我們的業務結果可能會受到不利影響。

如果 我們中國大陸子公司的排骨沒有安全保存、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的用途 因此，這些實體的公司治理可能會受到嚴重不利的損害。

在……裏面 即使沒有簽名，公司印章或公司印章也可以作爲公司對第三方的法定代表人。 中國每個合法註冊的公司都要保留一個公司印章，必須在當地公安機關登記 局裏。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。這個 我們大陸中國子公司的印章一般由我們指定或批准的人員按照我們的 內部控制程序。這些印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人或未經授權的人使用 目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能 必須遵守任何如此砍下的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和 有權這樣做。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務可能會受到干擾 行動。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源來解決問題，同時分散注意力 從我們的運營管理。

項目 4.公司信息

A. 公司歷史與發展

狗性 （國際）公司（「Dogness」）是一家英屬維爾京群島股份有限公司，根據 BVI商業公司法（修訂本），2016年7月11日。狗有一個無限期的期限。狗的成立是爲了運營 主要作爲控股公司。Dogness及其附屬公司（統稱「公司」）主要從事 在中國設計和製造寵物產品，包括皮帶和智能產品以及系索。多數產品 出口到美國和歐洲，並銷往寵物商店，包括大型寵物連鎖店。Dogness的股本爲 200，000美元，分爲100，000，000股每股面值0.002美元的普通股。關於Dogness的合併， 15，000，000股普通股已發行給Dogness創始人兼首席執行官陳思隆（Silong Chen）。

先生 公司創始股東陳思隆將5，931，000股普通股出售給總共九（9）名不相關的私人投資者 總收益爲18，843，000美元，加權平均價格爲每股3.18美元。出售後，陳思隆先生， 公司創始股東持有公司60.46%的股權。

後 出售此類普通股後，股東一致同意設立兩類普通股：（a）90，931，000股授權 A類普通股，其中16，844，631股A類普通股已發行併發行，（b）9，069，000股授權b類普通股 股份，全部已發行和發行。陳先生通過Fine Victory Holding Company Limited成爲該類別的唯一持有者 b普通股。

狗性 （香港）寵物用品有限公司Limited（「Hk Dogness」）於2009年3月10日在香港註冊成立，是一傢俬營公司 股份有限公司。在私人股份有限公司中-這是成立有限公司最常見的方式 香港公司-成員的責任受公司章程限制爲未付金額 該成員持有的股份。相比之下，擔保有限公司不需要股本，成員責任 公司章程限制爲成員在公司發生的情況下各自承諾的貢獻金額 被清盤;這種類型的有限公司在非營利組織中更爲常見。

HK Dogness的成立主要是作爲一家貿易公司運營。Hk Dogness的股本爲10，000港元，分爲10，000 每股1.00港元的股份。與Hk Dogness的成立有關，所有10，000股股票均發行給陳思隆，Dogness ' 創始人兼首席執行官。2016年8月15日，陳思隆將其持有的Hk Dogness股份轉讓給持有的第三方 先生代表陳爲隨後的轉讓給Dogness做準備;然而，陳四隆繼續控制該等股份。 經過此次臨時轉讓，Hk Dogness的股份於2017年1月9日轉讓給Dogness。

嘉盛 企業（香港）有限公司有限公司（「Hk Jiasheng」）於2007年7月12日在香港註冊成立，是一傢俬人有限公司 按股份計算。香港嘉盛的成立主要是一家貿易公司。Hk嘉盛股本爲10，000港元（分成） 分成10，000股每股1.00港元的股份。與香港嘉盛的成立有關，全部10，000股股票已發行給陳思隆，Dogness 創始人兼首席執行官。

狗性 智能科技（東莞）有限公司有限公司（「東關狗狗」）於2016年10月26日在中國註冊成立。東莞 Dogness的成立主要是作爲控股公司運營。Dognness註冊資本1000萬令吉。有關 隨着Dogness的成立，Dogness創始人兼首席執行官陳四隆成爲唯一股東 東莞狗狗的。

東莞 嘉盛企業有限公司有限公司（「東莞佳盛」）於2009年5月15日在中國註冊成立。東莞嘉盛成立 開發和製造寵物皮帶和系索產品。東莞嘉盛註冊資本10，000，000馬幣。有關 隨着東莞嘉盛的成立，Dogness創始人兼首席執行官陳四隆成爲唯一股東 東莞狗狗的。

的 法律結構重組於2017年1月9日完成。此次重組涉及合併BVI Dogness 控股公司、中國大陸控股公司Dogness;以及Hk Dogness、Hk嘉盛、東關嘉盛的轉讓 （統稱「轉讓實體」）從控股股東轉移至Dogness和Dogness。之前 重組後，被轉讓實體的股權由控股股東100%控制。

對 2016年11月24日，控股股東將其持有的東莞嘉盛100%股權轉讓給了東關狗狗， 由Hk Dogness 100%擁有，並被視爲中國大陸的獨資實體（「WFOE」）。2017年1月9日， 控股股東將其持有的Hk Dogness和Hk JiaSheng的100%股權轉讓給Dogness。重組後， Dogness擁有上述子公司100%的股權。

在 2018年1月，公司成立特拉華州有限責任公司Dogness Group LLC（「Dogness Group」），運營 主要專注於美國的產品銷售2018年2月，Dogness Overseas Ltd（「Dogness Overseas」）成立 在英屬維爾京群島作爲控股公司，擁有Dogness Group的所有權益。Dogness Overseas的所有股權 由Dogness（International）Corporation擁有。

對 2018年3月16日，東莞狗狗簽訂購股協議，收購章州美家100%股權 金屬製品公司有限公司（「美家」）從其原股東龍凱（深圳）實業有限公司，有限公司（「龍凱」）， 總現金對價約爲1110萬美元（或7100萬令吉）。收購後，梅佳成爲了「東關狗狗」 全資子公司。收購美佳使公司能夠建造自己的工廠，而不是租賃製造設施 並可持續地擴大產能，以滿足不斷增長的客戶需求。美佳工廠已達到滿負荷產能 截至2021年6月30日。

對 2018年7月6日，一家名爲狗狗智能科技有限公司的新實體，廣州情報有限公司（「廣州情報」），註冊成立 根據中國法律，在中國廣東省廣州市成立，註冊資本總額爲8000萬令吉（約合1100萬美元）。 公司之一的子公司東莞嘉盛擁有智能58%的股份，截至本報告日期，東莞嘉盛 尚未繳納註冊資本。智能廣州將成爲 公司快速發展的智能寵物產品。2022年8月10日，董事會批准出售公司58%的股權 對狗狗智能科技有限公司感興趣，有限公司以0美元的價格出售給第三方。

狗性 寵物文化(東莞)有限公司成立於2018年12月14日，註冊資本爲人民幣 1000萬(約合150美元萬)。資本沒有支付，也沒有活躍的商業運營。2020年1月15日， 該公司的子公司東莞狗狗與狗狗文化的原始股東之一訂立了一項協議， 誰與行政總裁陳思龍先生有親屬關係，以像徵式收購狗文化51.2%的股權 手續費。此後，東莞狗人於2020年4月16日出資人民幣512元萬(約合79美元萬)。 其他股東出資人民幣488萬(約合67美元萬)。狗文化關注的是 中國近期發展和擴大寵物食品市場。2023年7月19日，董事會批准了清算、解散、 以及狗文化股東簽署終止協議後狗文化的終止 2023年5月8日。截至本年度報告之日，狗文化正在被清算。

對 2019年2月5日，爲了拓展日本市場並加快新型智能寵物產品的開發，Dogness Japan Co. 公司（「Dogness Japan」）在日本註冊成立。該公司投資142，000美元收購Dogness Japan 51%的所有權權益， 其餘49%由無關個人所有。由於COVID-19的負面影響並且沒有產生重大收入 自成立以來，董事會於2020年11月28日批准將公司51%的所有權權益出售給其餘 Dogness Japan的股東。

在 該等交易完成後，（i）Dogness持有Dogness Overseas、Hk Jiaosheng和Hk Dogness各自100%的股權;（ii） Dogness Overseas擁有Dogness集團100%的股權;（iii）Hk Dogness持有Dogness 100%的股權;（iv）東莞 狗狗持有東莞嘉盛、美佳100%股權，狗狗文化51.2%股權。憑藉這些所有權 關係，Dogness是美佳、Hk Jiaosheng、Hk Dogness、Dogness集團、 和東莞嘉盛，該實體的財務業績與Dogness的財務業績合併;前提是隻有58%的 廣州情報的股權如此鞏固。

在……上面 2023年11月6日，英屬維爾京群島的商業公司Dogness(International)Corporation(以下簡稱公司)宣佈 (I)公司已發行及已發行的A類普通股按21比1(「股份」)的比率合併股份 合併「)及(Ii)修訂本公司的組織章程大綱及章程細則(」經修訂及重訂 併購“)將其授權股份從90,931,000股A類普通股改爲每股面值0.002美元和19,069,000股 B類普通股，每股面值0.002美元，至無限數量的授權A類普通股和B類普通股， 每一張都沒有面值。與股份合併有關的認股權證股份總數 本公司於2021年7月19日截止的發售(「2021年7月配售代理權證」)及登記發售 於2022年6月3日截止的本公司與若干機構投資者的認股權證(「2022年6月投資者認股權證」) 從174,249股減少至8,713股，2022年6月相關認股權證的認股權證總數減少 分別從2181,820人增加到109,092人。

對 2023年12月6日，公司宣佈，公司股份合併後，納斯達克股票市場工作人員確定 2023年11月7日至2023年11月20日連續10個工作日，公司的收盤價 A類普通股的價格爲每股1.00美元或以上。因此，該公司重新遵守上市規則第5550（a）（2）條。

B. 業務概覽

概述

技術 可以讓寵物和他們的照顧者更緊密地聯繫在一起。在Dogness，我們將研發專業知識與客戶反饋相結合 製造改善寵物生活的產品。我們創造和製造有趣、有用且高質量的產品供每個人體驗。 我們相信，高科技寵物產品必須易於獲取和可靠，以吸引寵物愛好者的想象力並增強 他們寵物的生活。

狗性 自2003年以來，一直在生產最高質量的衣領、揹帶以及傳統和可伸縮皮帶，具有時尚的設計 和堅固的工程。從2016年的智能項圈和安全帶開始，基於互聯網連接產品可以 爲了改善寵物及其護理人員的生活，Dogness開發了一套智能產品，超越了第一批產品，轉向了智能產品 餵食器、噴泉、零食分配器和與寵物互動的機器人。

狗性 專注於互聯寵物護理，將寵物和寵物護理人員聯繫起來，並最終將「智能寵物生態系統」整合到 一個將智能技術集成到寵物生活中的單一凝聚力平台。智能寵物生態系統有四大領域：智能 寵物技術、寵物護理、皮帶和項圈以及寵物健康。

智能 Pet技術

通過 該公司的智能產品通過單一平台Dogness移動應用程序，允許寵物主人遠程觀看、聆聽、說話、餵食、玩耍， 並以不同的方式與寵物互動。我們通過主人可能已經擁有的工具（智能手機）來完成所有這一切。的 Dogness應用程序可用於Android和iOS，並可在手機和智能產品所在的任何地方與智能產品通信 Wi-Fi或蜂窩服務。如果你的狗會在房間另一頭聽你說話，你可以告訴她從世界各地滾過來。

狗性 智能可穿戴設備： 我們的智能可穿戴項圈和揹帶採用集成電子設備，使我們能夠配對高質量的項圈 配備輕型智能組件和LED燈。我們專注於狗主人的重要細節，讓主人能夠找到 他們的寵物，指導他們的寵物的運動，與他們的狗交流，爲問題吠叫提供量身定製的即時反饋 並跟蹤鍛鍊和其他生物數據。

狗性 智能iPhet機器人：寵物主人將能夠通過攝像頭看到他們的寵物，通過內置麥克風聽到他們的寵物的聲音，互動 通過給寵物餵食零食來與寵物玩耍，並通過交互式激光筆與寵物玩耍。寵物主人完全控制 機器人通過Dogness應用程序360度移動，可以安全地拍攝和保存狗的照片和視頻。

狗性 迷你治療機器人：有空間意識的寵物主人可以通過固定的傾斜攝像頭看到他們的寵物，該攝像頭可以安全地記錄照片， 視頻，通過內置麥克風聽到寵物的聲音，通過喂寵物零食與寵物互動，並通過 交互式激光筆。

狗性 智能CAm餵食器：寵物主人現在可以確保他們的寵物得到良好的餵養並按時進行。能夠容納約6.5磅的乾糧， 智能餵食器可以幫助寵物主人確保寵物的健康，即使不在家。寵物主人可以看到寵物的進食情況 通過內置夜視攝像頭日夜習慣，並通過語音錄音將寵物呼叫到餵食器處，該錄音可以 被編程爲在用餐時間播放。

狗性 廣視野CAm餵食器：除了最初的Smart CAm Feeder外，這款2022年版本的CAm Feeder還可容納約4磅乾料 食物攝像頭經過更新和廣角，這樣寵物主人不僅可以看到他們的寵物和房間，還可以看到碗和食物 裏面

狗性 Cube應用程序Feeder和可編程Feeder：這款2022年版本的App Feeder和Programmable Feeder可容納約4磅幹物質 食物食物容器是半透明的，使寵物主人無需打開容器即可檢查食物水平。2024財年，我們改進了給料機的防堵塞和密封防溼功能，升級了攝像頭， 並增加了夜視和廣角功能， 應用程序推送器 和可編程餵食器。

狗性 智能噴泉：智能噴泉確保寵物通過專利過濾器的清潔過濾水源保持水分 技術.其他功能包括充氧、自由落體、再循環水流，以實現最佳新鮮度， 增加或減少水的流量、可更換的碳水過濾器和納米過濾器以保持水的新鮮度、潛水器 泵運行安靜，採用洗碗機安全材料，易於組裝和拆卸。

狗性 應用噴泉：這款全新的App噴泉是新開發的，具有控制水位、紫外線消毒和燈光的App。 2024財年，Dogness App Fountain增加了傳感器激活水分配和過濾器APP提醒功能 更換.

狗性 無線傳感器噴泉：這款全新的無線噴泉可以USb充電，並通過傳感器運行。它不使用長 傳統噴泉上常見的電纜，使噴泉便攜式。

狗性 智能噴泉Mini和智能噴泉Plus：除了我們的Smart Fountain之外，我們還開發了Smart Fountain Mini（1 L容量） 和Smart Fountain Plus（3.2L容量）爲寵物主人提供更多選擇。Smart Fountain Mini使我們的產品能夠使用 在較小的空間中，而Smart Fountain Plus則確保爲寵物提供更大的水箱。兩個噴泉都保持着源源不斷的水流 水，這樣寵物就可以喝到和水龍頭一樣新鮮的水。Smart Fountains擁有三級過濾系統，確保 流出的水經過過濾，新鮮乾淨。

狗性 Smart CAm打印機：允許寵物主人通過具有夜視功能的160度全高清攝像頭日夜觀看他們的寵物，聽到 通過內置麥克風與他們的寵物互動，通過內置揚聲器與他們的寵物交談，並與他們的寵物玩耍 通過扔零食來寵物。

狗性 App Feeder和App Feeder Mini：寵物主人可以確保他們的寵物得到良好的餵養並按時進行。能夠容納約6.5磅 在乾貨中，應用程序餵食器使寵物主人能夠通過手機從應用程序設置寵物的餵食時間表，甚至 當離開家時。App Feeder Mini可容納約2.0磅的乾糧，適合貓和小狗。

狗性 智能立式寵物食品儲存容器：Dogness專有的真空食品儲存容器旨在使用智能、 恒壓真空鎖定方法，通過完全隔離，顯着升級和現代化傳統食品儲存 消除空氣中的黴菌和水分，使寵物食品保持更長時間的新鮮酥脆，爲寵物的健康生活帶來更高品質。

狗性 C6 GPS追蹤器「發現」：寵物主人打開寵物時可以安心地知道他們的寵物在哪裏 手機上的GPS追蹤應用程序。Trackers兼容4G，允許主人跟蹤寵物的位置。 他們還可以設置虛擬圍欄，如果他們的寵物超出圍欄，GPS追蹤應用程序將提醒寵物父母。跟蹤器 還監控並提供寵物的活動水平統計數據。

狗性 C5和C5迷你追蹤器：這些較小版本的跟蹤器具有與C6類似的功能，但使用Nb而不是4G。該酒店提供 更長的電池時間，更小的尺寸和重量。

寵物 護理

我們 目前寵物護理產品專注於高品質的寵物洗髮水。我們於2018年8月推出了這些洗髮水產品。

我們 擁有兩款洗髮水系列，專注於中國線上和線下消費並量身定製。我們的一對一服務熱線 專注於消費者購買者，由具有天然植物和氨基酸成分的狗和貓洗髮水產品組成。 除了通用產品外，我們還爲金毛獵犬、貴賓犬、 哈士奇、鬥牛犬、邊境牧羊犬和柯基犬。我們的專業沐浴和水療系列專注於專業購買者，例如狗 和貓美容師。這些產品包括沐浴產品、護髮素和精油產品。

皮帶 和衣領

傳統 產品線：我們生產七個主要系列（經典、優雅、奢華、LED、假日、特殊功能、 和貓系列）。鑑於客戶的選擇，我們目前生產500至600種傳統產品，並且可以 添加其他選項以滿足客戶偏好。我們的傳統產品線使用皮革、尼龍、特氟龍塗層織物等 適合消費者偏好的材料。我們不僅生產這些產品;我們還設計面料圖案併發明改進的零部件 例如用於衣領的舒適彎曲帶扣和用於皮帶的鎖定關閉機構。

可伸縮 皮帶：除了最新的智能產品外，我們還投入了大量精力設計和製造一些 可用最好的可伸縮皮帶。可伸縮皮帶平衡了狗的自由與主人的控制。如果使用得當，一個可伸縮的 皮帶促進了兩者之間的良好溝通，因爲狗在主人允許的範圍內有足夠的空間漫遊，而且這個數量 可以進行調整以適應環境和情況。Dogness還提供了更新的可伸縮皮帶，以增強寵物行走能力 體驗.新的皮帶允許寵物主人將Dogness配件安裝在他們的可伸縮皮帶上，目前該皮帶包括LED 光線可在弱光環境下獲得更好的可見性;便利箱，用於存放狗袋、零食或鑰匙等物品;和藍牙 揚聲器用於聽音樂或接聽電話。

其他 產品：除了衣領、皮帶和揹帶外，我們還生產供人類使用的系索以及附着在 衣領。至於系索，我們使用我們的織布機生產此類系索。因爲我們內部生產，所以我們 可以根據客戶的需求設計顏色、尺寸、數量和圖案設計系繩。我們的掛飾系列用途 高質量的電解質電解質技術，爲寵物項圈打造時尚的口音。我們製作了多種明亮而充滿活力的圖案 顏色，以及貓項圈的定製鈴。

即將到來 新產品

狗性 預計將推出更多產品，包括方便的室內寵物廁所、空氣淨化器和其他產品。

寵物 健康和保健

一 我們的新研究領域是以寵物爲中心的健康和保健產品。我們的一家子公司目前擔任分銷商 來自海外的幾個優質寵物食品品牌。雖然我們目前不提供該類別的自有品牌產品銷售，但我們 目前正在與獸醫和藥劑師協商開發補充劑和營養產品，並預計引入 未來的這些產品。

運營

狗性 在全球擁有營銷和銷售網絡，並在達拉斯、東莞、香港和漳州設有業務。高級管理層， 研發和生產、營銷、客戶服務和財務都在廣東東莞的Dogness總部進行， 它也是智能產品和狗鏈的製造基地。位於美國得克薩斯州達拉斯的Dogness Group LLC是 所有國際市場的銷售和服務中心。本公司位於福建漳州的工廠是一家材料生產廠 基地，負責樣品染色、綵帶染色和電鍍。Dogness的競爭優勢之一來自於整合 全產業鏈，包括收繩、紡織、印染、模具開發、五金塑料等。在……裏面 此外，Dogness在美國的子公司擁有寵物智能產品的研發和設計中心，形成了完整的供應 連鎖體系，在中國設有製造基地。我們受益於垂直集成的製造業務，這使我們能夠設計、 我們的絕大多數產品都是在室內加工和組裝的，所以我們可以很容易地在設計上進行改進。

市場 背景

我們 公司的主要市場是中國大陸，本財年約有32.2%、36.0%和46.3%的產品銷往中國 分別爲2024年、2023年和2022年。

在 出口銷售方面，我公司的主要市場是美國，約佔我們的19.2%、35.4%、29.6% 分別於2024、2023和2022財年在美國銷售的產品。美國是寵物擁有率最高的國家之一 世界上的利率。根據APPA行業狀況報告中引用的2024年APPA全國寵物主人調查，82 數百萬美國家庭擁有寵物。¹

寵物 美國的主人越來越多地將他們的寵物視爲家庭的大成員。因此，在寵物上的支出有所增加 在過去十年裏穩步發展。根據APPA的數據，2023年美國在寵物上的花費爲1470億美元²

¹ 美國寵物產品協會，寵物行業市場規模、趨勢和所有權統計。 https://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp

² 美國寵物產品協會，寵物行業市場規模、趨勢和所有權統計。 https://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp

我們 通過專業寵物店連鎖零售商和大衆市場零售商銷售我們的大部分產品。雖然不止 美國有13，000家寵物店，絕大多數寵物店都是小型經營，但很大一部分銷售額來自 來自頂尖的幾家專業零售連鎖店Petco和Pet Valu。塔吉特和沃爾瑪等大衆零售商也在寵物供應方面發揮着關鍵作用 銷售，特別是寵物食品等主食。這些零售商通過提供一站式購物來吸引寵物主人，因爲 與專程去寵物店相比。

最後， 寵物主人越來越多地轉向互聯網網站購買寵物用品。除了向許多最大的公司銷售我們的產品 美國的專業和大衆零售商，我們也在探索推動在線銷售的機會。

競爭 優勢

我們 相信我們具有以下競爭優勢。我們的一些競爭對手可能具有這些或其他競爭優勢。

● 先進技術.我們已開發並利用201項專利生產優質寵物產品。

● 研發實力雄厚.我們利用了與狗狗網絡技術有限公司的合作和/或投資， 有限公司（「狗狗網絡」）、南京Rootaya智能科技有限公司、林盛智能有限公司（「南京Rootaya」）、林盛智能 科技有限公司有限公司（「Linsun」）和我們自己的內部研發工作，爲您設計高科技寵物產品 受到廣大客戶一致我們擁有Dogness Network 10%的所有權，開發了爲我們的互聯產品提供動力的智能手機應用程序， 包括我們的餵食器、縫合器、機器人和其他人。南京Rootaya設計了我們的一些寵物玩具以及創新的水碗和食碗。 我們擁有Linsun 13%的所有權，幫助創建了我們的智能餵食器和餵食器。我們的子公司東莞嘉盛是 負責我們其他智能產品的技術以及傳統產品的創新和改進。

● 垂直一體化生產.我們越來越多地在內部生產儘可能多的產品並減少依賴 關於第三方供應商。這使我們能夠控制成本並確保質量。

● 規模經濟.我們很高興爲各種客戶提供產品並滿足許多客戶的大額訂單 這些客戶。這些大額訂單使我們能夠提高效率、降低成本並快速交付高質量的產品，並 我們客戶的嚴格要求。

● 在寵物用品行業享有盛譽.我們的客戶名單中充滿了經驗豐富的跨國寵物購買者

研究 和發展

我們 研發團隊擁有12名敬業的員工，專注於產品開發和設計。質量控制有8名員工，是一項重要的工作 團隊工作的各個方面以及確保流程每個階段的質量一直是維護和開發的關鍵驅動力 對我們公司的品牌價值。

開始 2016年，我們一直在研究和測試新的、更環保的材料，我們希望在某些情況下使用這些材料來代替PVC 塑料應用。

作爲 經過這些努力，我們於3月份被國家知識產權局認定爲國家級高技術企業 2015年，我們於2021年更新了該認證。該證書將於2024年12月20日到期。該認證使我們有權 15%的優惠稅率，而不是如果我們沒有認證，我們將支付的25%的統一稅率。

我們 2024財年的研發費用爲610，439美元，2023財年爲931，078美元，2022財年爲917，227美元，佔4.1%， 分別佔2024年、2023年和2022年總收入的5.3%和3.4%。我們預計我們的研發費用將會增加，因爲我們繼續 開展研究和開發活動，特別是尋求增加環保材料的使用，並開發 更多新產品滿足客戶需求。

知識分子 屬性

我們 使用商業祕密、版權、商標、專利和其他權利的組合來保護我們的知識產權和品牌。 截至2024年10月16日，我們已在中國國家知識產權局完成156項專利註冊。在 此外，我們還在德國註冊了19項專利，在日本註冊了27項專利，在美國註冊了23項專利，在加拿大註冊了9項專利，在澳大利亞註冊了8項專利。 歐洲聯盟截至本報告日，我們已成功獲得245項專利（其中中國156項），其中32項 發明專利、實用專利79項、外觀專利134項。

我們 已在國家工商行政管理局商標局完成註冊188個商標 廠房聯繫此外，我們還在日本、澳大利亞、韓國、香港、臺灣和美國註冊了Dogness的關鍵商標。 我們已將所有專利和商標註冊在Dogness、Dogness集團和Hk Dogness名下。我們的商標 將於2030年11月12日之前的不同日期到期。

我們 主要品牌和徽標如下：

我們 網站位於 www.dogness.com.

法規

我們 受我們業務多個方面的各種中國和外國法律、規則和法規的約束。本節總結 與我們的業務和運營相關的主要中國法律、規則和法規。我們受法律、規則和約束的領域 中國境外的法規包括知識產權、競爭、稅收、反洗錢和反腐敗。而 近年來，執法和監管機構等適用法律法規的變化相對較少 因爲外管局一直在加強實施。一些不遵循政府程序或要求的做法， 許多公司和個人以前曾服用過但沒有受到調查或懲罰的，現在正在受到密切關注 機構甚至受到懲罰。

法律 中國有關製造、生產和加工的法規

法律 監管寵物產品的製造、生產和加工涵蓋廣泛的主題，特別是在職業領域 安全衛生.我們必須遵守與安全工作條件、製造等相關的各級法律和法規 實踐、環境保護和排放危害控制。具體來說，適用於我們中國大陸子公司的主要法律 如下：

● 公司法（2024年修訂），規範公司註冊、存在和業務運營等事項;

● 《中華人民共和國民法典》（2021年），規範與所有其他市場參與者的商業行爲;

● 勞動合同法（2012年修訂），規範僱主公司與員工之間的關係;

● 《產品質量法》（2018年修訂），規範公司作爲產品提供商與市場消費者之間的關係。

我們 相信我們在所有重大方面遵守這些法律和相關法規。到目前爲止，我們的業務不屬於 需要政府經營許可證的特殊類型行業，不需要獲得特殊許可或批准 我們的業務運營。然而，現有監管要求的意外變化或新要求的採用可能會迫使 我們將承擔更多費用來維持許可證，否則可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響 和運營結果。

調控 產品責任

中國 《產品質量法》於1993年發佈，並於2000年、2009年和2018年修訂。根據該法，有缺陷產品的生產者和銷售商 可能會對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。生產商或供應商只能滿足三個條件 享有缺陷產品責任豁免：1）缺陷產品永遠不會投放市場; 2）缺陷不存在 產品投放市場時; 3）產品投放時檢測技術和技巧無法發現缺陷 投入市場。到目前爲止，我們的產品質量符合國家要求，並已通過監管機構的《 經過審查併成功獲得了ISO 9001：2015體系認證。

在 除了《產品質量法》外，中國還有其他法律適用於產品責任。根據人民民法典 ****於2021年1月1日生效，造成財產損失的缺陷產品的製造商或零售商 或對任何人造成身體傷害將承擔民事責任。消費者權益保護法 (as 2009年修訂），爲保護最終用戶和消費者的合法權益，加強 產品質量的監督和控制。儘管我們對我們的產品質量充滿信心，但一些有缺陷的產品 可能沒有被我們及時發現而不小心投放市場。如果是這樣，我們的缺陷產品會導致任何人身傷害或損害 對於資產，我們的客戶有權向我們索賠。

下 根據這項法律，因缺陷產品而受到傷害的客戶可以向缺陷產品的製造商或供應商索賠損害賠償 設備.根據《中華人民共和國民法典》，因侵權行爲造成人身傷害的，侵權人應當 賠償受害者合理的治療和康復費用以及死亡賠償和喪葬費用 如果導致受害者死亡，則需支付費用和費用。原告根據該法可以尋求的金錢損害賠償沒有上限。

調控 外匯管理

的 中國管理外幣兌換的主要法規是《中華人民共和國外匯管理條例》或《外國 《交易所管理條例》，最近修訂於2008年8月5日。根據《外匯管理條例》， 人民幣通常可自由兌換用於經常項目的支付，例如貿易和服務相關的外匯交易， 利息和股息支付，但不能自由兌換爲資本項目，例如直接投資、貸款或投資 中國境外的證券，除非事先獲得國家外匯管理局或外管局或其當地辦事處的批准 得到了

這個 關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知 國家外匯局於2015年3月30日發佈的第19號通知，最近一次修訂是在2019年12月30日，允許外商投資 企業或外商投資企業自行結清外匯資金。從外匯兌換成的人民幣 資金將保留在指定的帳戶中，如果外商投資企業需要從該帳戶進一步付款，它仍需要提供 支持文件，並與銀行一起進行審查程序。此外，外管局第19號通知規定，資本的使用 外商投資企業在企業經營範圍內應當遵循真實、自用的原則。外商投資企業的資本和資本 外商投資企業結匯取得的人民幣不得用於下列目的：(一)直接或者間接 用於超出企業經營範圍或者法律、法規禁止的支付；(二)直接 或者間接用於證券投資，法律、法規另有規定的除外；(三)直接或者間接 用於發放人民幣委託貸款(業務範圍許可的除外)、償還企業間借款(包括 第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款；(四)直接或間接 用於購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。

的 《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或稱國家外匯管理局16號文， 該標準由國家外匯管理局發佈，於2016年6月9日生效，提供了外匯兌換的綜合標準 自行決定的資本項目項下項目（包括但不限於外幣資本和外債） 適用於所有在中國註冊的企業。外管局第16號文重申了外幣計價人民幣兌換的原則 公司的資金不得直接或間接用於超出其業務範圍或中華人民共和國法律禁止的目的，同時 兌換後的人民幣不得作爲貸款提供給其非附屬實體。

的 國家外匯管理局於2019年10月23日發佈《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》 當日生效，進一步取消非投資型外資投資境內股權投資的限制 企業資本金，並規定允許非投資型外資企業進入國內 在現有特別行政措施的前提下，依法用其資本金進行股權投資 不違反外國投資准入（負面清單），在華投資的項目真實合規。

對 2019年12月30日，商務部、國家稅務總局聯合發佈《外國投資信息報告辦法》，成爲 於2020年1月1日生效。根據這些辦法，外國投資者直接在中國開展投資活動 外國投資者或外國投資企業應間接向主管商務提交投資信息 部門

根據 關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知或外匯局通知 第13號，自2015年6月1日起施行，2019年12月31日修訂，以及其他有關外匯的法律法規， 設立新的外商投資企業，應當向登記所在地的銀行辦理登記 取得營業執照後，資本金髮生變動或者與基本情況有關的其他事項發生變化的 外商投資企業，包括但不限於其註冊資本或投資總額的增加 被投資企業經批准或填寫後，必須向註冊地銀行辦理變更登記 向主管部門備案。根據有關外匯法律法規，上述外匯 在銀行登記的時間一般在受理登記申請後不到4個星期。

調控 關於中國大陸居民境外投資外匯登記

在……裏面 2005年10月，外匯局發佈了一份名爲《75號通知》的通知，其中要求內地中國居民 登記其對離岸實體的直接設立或間接控制(在第37號通知中稱爲“特殊目的 境外實體是以境外融資爲目的設立的，條件是內地中國居民 將其合法擁有的資產或股權注入該實體。2014年7月，本通知被第37號通知取代， 《關於境內居民境外投融資外匯管理有關問題的通知》 和通過特殊目的載體返還投資，將外管局的監管範圍擴大到包括海外投資 登記也是如此。同時，37號通知還涉及內地中國居民出資等更多領域 擁有海外資產或股權。此外，37號通知要求在以下情況下對登記進行修改 關於內地中國居民本身 的特殊目的載體資本化或結構(如增資、 減資、股份轉讓或交換、合併或分拆)。我們的股東包括自然人或法人/機構 已經遵守了這項登記。

調控 關於股息分配

我們 根據中國法律，中國大陸子公司Dogness及Dogness均爲外資企業。校長 管理外資企業股息分配的法規包括：修訂後的《公司法》（1993年） 2005年、2013年和2018年;《外資企業法》（1986年），2000年修訂;《外資企業法》 實施條例（1990年），2001年和2014年修訂;和《企業所得稅法》（2007年）及其實施條例 （2007）。

下 根據本規定，在華外資企業、合資企業只能從其累計利潤中支付股息， 如果有，根據中國會計準則和法規確定。此外，中國企業還需要 每年至少將根據中國會計準則計算的稅後利潤的10%存入一般儲備，直至累計 儲備金總額達到註冊資本的50%。我公司的儲備金尚未達到這個水平。董事會 外資企業董事有權酌情將部分稅後利潤分配給員工福利 和獎金資金。然而，這些儲備資金不得作爲現金股息分配。

對 2007年3月16日，全國人民代表大會頒佈了《企業所得稅法》，2007年12月6日，國務院 發佈了《企業所得稅法實施條例》，兩項條例均於2008年1月1日生效。根據本 法律及其實施條例、中國內地外資企業向外國投資者支付的股息 非居民企業將繳納10%（香港居民爲5%）的預扣稅，除非任何此類外國投資者的 成立司法管轄區與中國大陸簽訂了稅收條約，規定了較低的預扣稅率。

M&A 海外上市規則和監管

在……上面 2006年8月8日，中國6個政府機構聯合發佈了《境內企業併購管理條例》 2006年9月8日生效並於2009年6月22日修訂的併購規則。併購規則， 其中要求，如果由內地中國公司或個人設立或控制的海外公司，或大陸 中國公民，擬收購與內地有關聯的任何其他內地中國公司的股權或資產中國 公民取得，須報經商務部批准。併購規則還要求離岸特殊目的公司 爲尋求內地中國公司股權境外上市而成立，由內地中國直接或間接控制 公司或個人上市前須經中國證券監督管理委員會或中國證監會批准，並 在境外證券交易所買賣該特殊目的載體的證券。

這個 全國人大常委會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，被視爲 有特定週轉門檻的集中度和涉及的各方必須經商務部批准後才能完成。此外, 2011年2月3日，國務院辦公廳發佈《關於建立併購安全審查制度的通知》 和外國投資者收購境內企業，或通知6，正式建立了安全審查制度 外國投資者併購境內企業。此外，2011年8月25日，商務部發布了《條例》 關於實施外商併購境內企業安全審查制度的思考 2011年9月1日生效的安全審查條例，以實施第6號通知。根據第6號通知，安全審查 有國防和安全顧慮的外國投資者的併購和兼併需要 以及外國投資者可以通過這些收購獲得對國內企業的「事實上的控制權」 安全“的顧慮。根據《商務部安全審查規定》，商務部將重點關注交易的實質和實際影響 在決定具體的合併或收購是否需要接受安全審查時。如果商務部決定一項具體的併購 接受安全審查，它將提交給部際小組，該小組是根據6號通知建立的一個機構，由 發改委、商務部在國務院領導下開展安全審查。這些規定禁止外國投資者 通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同控制來構建交易結構，從而繞過安全審查 安排或離岸交易。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會頒佈《反壟斷法》 平台經濟部門指導意見，或反壟斷指導意見，旨在加強網絡反壟斷管理 站臺。《反壟斷指引》，作爲中國現行反壟斷監管制度下的合規指南 平台經濟經營者，明確禁止平台經濟經營者可能產生淘汰效果的某些行爲 或者限制市場競爭，如經營者集中。

外國 《投資法》

在……上面 2019年3月15日，全國人民代表大會正式通過了《外商投資法》，並開始施行。 2020年1月1日，取代了中國規範外商投資的三部法律，即中外合資經營企業 《企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》以及 其實施細則和附則。同時，外商投資法實施條例 於2019年12月26日國務院發佈，自2020年1月1日起施行，對 外商投資法的有關規定。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動 應受《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》的管轄。設立外商投資企業 外商投資法實施前五年內可以保留原經營組織等 本法的實施。

根據 根據《外商投資法》，外商投資享受准入前國民待遇，實行負面清單管理 系統。准入前國民待遇是指在投資階段給予外國投資者及其投資的待遇。 准入不應低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度意味着 國家對特定領域的外商投資准入實行特別管理措施。外國投資者不得 在負面清單規定的任何禁止領域投資，投資前應符合負面清單規定的條件 在任何受限制的領域。外國投資者在境內的投資、收益和其他合法權益 中國受到依法保護，國家支持企業發展的各項政策都要 同樣適用於外商投資企業。

根據 發佈《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》 商務部於2016年10月8日，分別於2017年7月30日和2018年6月29日修改的外商投資銀行設立和變更 對未按准入特別管理辦法審批的投資企業，應當向有關部門備案 商務部門。不過，隨着《中華人民共和國外商投資法》的實施，商務部和國家市場管理局 《條例》聯合頒佈了《外商投資信息報告辦法》， 2019年12月19日，自2020年1月1日起施行。根據《信息報告措施》，該措施廢除了 外商投資企業、外國投資者設立、變更(備案)暫行管理辦法 或者外商投資企業應當通過下列方式向商務部當地主管部門報告其投資情況 企業登記系統和國家企業信用信息通報系統。

調控 外債問題

一個 外國實體作爲外商投資企業的直接或間接股東發放的貸款，在中國看來是外債，受 包括《人民Republic of China外匯管理條例》在內的各項法律法規， 外債管理暫行規定外債統計監測暫行規定 外債統計監督暫行條例實施細則及管理辦法 辦理外債登記。根據這些規則和條例，以外債形式向內地提供的股東貸款 中國實體不需要外匯局事先批准。但是，這類外債必須在外匯局或外匯局登記備案 在外債合同簽訂後十五(15)個工作日內在當地設立分支機構。根據這些規章制度， (一)期限不超過一年的未償外債餘額的最高金額；(二) 外商投資企業累計外債期限超過一年的，不得超過其登記債務的差額 投資總額及其註冊資本，或投資總額及註冊資本餘額。

在……上面 2017年1月12日，人民銀行中國銀行發佈《人民銀行關於中國銀行有關問題的通知》 全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理，即中國人民銀行第9號通知，爲內地設定了上限 中國介紹了包括外商投資企業和國內企業在內的實體外債情況。根據中國人民銀行第9號通告，未清償的 企業跨境融資(已支取的餘額，下同)採用風險加權方法計算， 或風險加權方法，且不得超過規定的上限，即：風險加權未償還跨境融資≤ 風險加權未償還跨境融資上限。風險加權未償還跨境融資=∑未償還 人民幣和外幣跨境融資額*到期風險折算係數*類型風險折算係數 +∑未償還外幣跨境融資*匯率風險轉換系數。到期風險折算 期限超過一年的中長期跨境融資爲1，短期跨境融資爲1.5 一年或一年以下的融資。表內融資型風險轉換系數爲1，表外融資型風險轉換系數爲1 暫時融資(或有負債)。匯率風險轉換系數應爲0.5。中國人民銀行第9號通知進一步 規定企業風險加權未償跨境融資上限或淨資產限額爲200% 它的淨資產。中國人民銀行第9號通知並不取代《外債管理暫行規定》，而是服務於 作爲它的補充。中國人民銀行第九號通知規定自發布之日起一年的過渡期，即過渡期 外商投資企業的日期，在此期間，外商投資企業可以選擇根據(I)總額計算其最高外債金額 投資和註冊資本餘額，或(Ii)風險加權方法和淨資產限額。根據中國人民銀行第9號通告，在 過渡期於2018年1月11日結束，中國人民銀行、國家外匯局將確定跨境融資管理機制 對外商投資企業全面執行中國人民銀行第9號通知進行評估後。另據中國人民銀行通知 對外貸款必須在貸款協議簽署後通過外匯局網上備案系統進行備案，且至少三次 借款人在該外國貸款中提取任何金額的前一個工作日。

就業 法律

在 根據1995年1月生效、隨後於2009年和2018年修訂的中華人民共和國國家勞動法，以及 《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月生效，隨後於2012年12月修訂，僱主必須簽訂書面協議 與全職員工簽訂勞動合同，以建立僱傭關係。所有僱主必須向員工支付工資 至少符合當地最低工資標準。要求所有用人單位嚴格建立安全衛生的工作環境 遵守國家規定和標準，爲員工提供適當的工作場所安全培訓。此外，僱主有義務 爲員工繳納社會保險計劃和住房基金計劃的繳費。

我們 已與我們所有全職員工簽訂了就業協議。我們繳納了基本和最低社會保險 計劃然而，由於我們行業的員工流失率很高，我們很難完全遵守法律。我們的一些 員工甚至要求不參加社會保險計劃，因爲他們不希望我們扣除他們的工資。

而 我們相信，我們已在財務報表中爲此類計劃的未繳捐款做出了足夠的撥備，任何 未能向此類計劃支付足夠的款項將違反適用的中國法律和法規，如果我們被發現 如果違反了此類法律法規，我們可能會被要求彌補此類計劃的繳款並逾期付款 費用和罰款。

中國 企業所得稅法和個人所得稅法

在 2007年中國發布企業所得稅法（「企業所得稅法」）及其實施細則，兩項法律自起生效 2008年1月1日。根據《企業所得稅法》及其規則，企業分爲居民企業和非居民企業。居民 企業一般按25%的稅率繳納企業所得稅。一家在中國大陸境外成立的企業，其「德」 事實上的管理機構”位於中國境內被視爲「居民企業」，這意味着它可以被視爲 以類似於中國大陸境內企業的企業所得稅方式。該規則定義了「事實管理 機構「作爲一個管理機構，在實踐中對生產和控制進行」實質性和全面的管理和控制 企業的運營、人員、會計和財產」。

在……上面 另一方面，國家稅務總局規定了一定的具體標準，以確定是否存在事實管理 中國控制的一家內地離岸企業的「身體」位於內地中國境內。簡單地說，標準是更多的 注重實質而不是形式。根據其2009年第82號通告，確定「事實上的管理」的標準 機構“包括：(A)負責其日常業務職能的高級管理部門和核心管理部門 主要在內地存在中國；(B)其財務和人力資源決定須由有關人士決定或批准 (三)公司的主要資產、會計賬簿、公司印章和董事會、股東的會議紀要、檔案等。 會議地點或地點在內地中國；及(D)半數以上的企業董事或高級管理人員與 投票權習慣性地存在於大陸中國。此外，SAT在2011年9月發佈了第45號公報，其中提供了更多 關於執行該定義的指導，並規定了確定居民身份的程序和管理細節 以及關於確定後事項的管理。

然而， SAt第82號文和第45號公告僅適用於中國大陸企業或中國大陸企業控制的離岸企業 團體，而不是由中國大陸個人或外國個人控制的團體。到目前爲止，尚未通過進一步的標準 但也沒有適用的法律先例，因此尚不清楚中國稅務機關將如何確定中國大陸 個人控制的外國公司的納稅居民待遇。根據這些現有標準，我們有可能 就中國大陸企業所得稅而言，被歸類爲「居民企業」。如果是這樣，很可能會導致 對我們的非中國大陸股東造成不利的稅務後果，並對我們的經營業績產生重大不利影響 您投資的價值。

條例 知識產權

中國 2001年加入世貿組織並簽署了《TRIPS》（與貿易有關的知識產權協議）條約，因此中國 知識產權法非常接近TRIPS。

商標

商標 受1982年通過、1993年、2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》以及實施條例的保護 2002年國務院通過，2014年修訂的《中華人民共和國商標法》。國家商標局下屬商標局 工商總局(「工商總局」)負責商標註冊。商標的註冊期爲十年 並可在期滿時再延長十年。《中華人民共和國商標法》通過了《先立案》 關於商標註冊的原則。截至本報告之日，我們已註冊了181個商標(包括162個商標 在中國)，這些都是我們全資擁有和使用的。根據中國商標法，如果任何人有正式的爭議， 對於註冊商標，他可以向商標局審查委員會提交請願書，要求進行全面審查， 造成註冊商標被撤銷的。到目前爲止，我們還沒有收到任何這樣的請願書，我們強烈認爲 不會有這樣的申請，因爲我們的商標是我們首先使用的，也是我們首先註冊的。

專利

發明， 實用新型和具有新穎性、創造性和實用性的外觀設計是三種專利 並受中國專利法保護。國家知識產權局負責專利審批 應用.一旦申請獲得批准，申請人的專利就可以長期受到中國法律的保護， 其申請日期，發明爲20年，實用新型和外觀設計爲10年。截至本報告日期，我們 已成功獲得245項專利（其中中國156項），其中發明專利32項、實用專利79項、外觀134項 專利

C. 組織結構

下面 是代表我們當前公司結構的圖表：

注： 狗狗文化正在清算中並已停止運營。東莞狗狗仍然保留狗狗文化的股權。 狗狗文化已完成向中國稅務機關注銷登記;但已向中國工商管理部門註銷登記 該部門仍懸而未決。

我們 英屬維爾京群島的註冊辦事處位於AMS Trustees Limited，Sea Meadow House，Blackburne Highway，PO路116號信箱 英屬維爾京群島托爾托拉鎮，電話+1（284）494-3399。

D。 財產、廠房和設備

那裏 中國沒有私人土地所有權。允許個人和實體出於特定目的獲得土地使用權。土地 我們設施所在房產的使用權由我們租賃該房產的各方持有。

在 我們的工廠位於廣東省，公司從廣東省租賃廠房、辦公樓、門衛室、動力室、宿舍 東城區桐沙黃公坑合作社，無關聯第三方。總租賃面積10，292平方米。租賃 於2009年5月1日開始，已續簽兩次;目前有效期爲2027年4月30日。我們估計生產能力 我們主要工廠每年生產8，500，000件，目前的利用率約爲65%。

的 狗狗智能科技（東莞）有限公司註冊辦事處，有限公司由東莞嘉盛租賃，佔地500平方 米位於我們位於東莞的工廠現場。該租賃於2024年4月終止。

對 2018年3月14日，Dogness Group以137萬美元在德克薩斯州達拉斯購買了一棟面積6，373平方英尺的辦公樓，作爲 Dogness Group的辦公室、質量控制、測試區和發貨地點。

在……上面 2018年3月16日，本公司收購了漳州美佳金屬製品有限公司(「美佳」)的全部股權。「公司」(The Company) 就收購美家的股權支付總代價約1,000美元萬。美家擁有這塊土地 使用權地塊19,144.54平方米，廠房和辦公樓合計18,912.38平方米。 除了持有土地使用權和建築物外，美家沒有實質性的業務經營，也沒有任何生產 或自成立以來的銷售活動。該公司計劃將該土地使用權和建築物用作生產設施。「公司」(The Company) 最初的預算約爲11000元萬(1,700美元萬)，用於開發該設施。實際費用是根據額外費用調整的 防水、污水管道和危險廢物防滲漏所需的工作。因此，產生的實際成本總額爲 截至2024年6月30日，萬總額爲11850元人民幣(合1,840美元萬)。美佳工廠於2019年8月開始試運行，並 經當地政府最終檢查合格，2019年12月正常生產。美家工廠已經到達 它的設計產能是在2021年6月。

在 2018年7月，公司簽訂了7，026平方米土地和5，000平方米長期租賃，2038年10月14日到期 東莞市的建築。鑑於存儲容量有限，該公司計劃將這處新房產用作倉儲設施 其其他設施。該房產的租賃費用約爲450萬美元，已於2018年10月9日全額支付。 總預算約爲26350萬元人民幣（3630萬美元）。截至2022年6月30日，公司已完成該項目， 將所有相關CIP轉入固定資產。截至2024年6月30日，公司已支付總額約人民幣261.8元 與該項目相關的費用爲100萬美元（3600萬美元），這導致未來的最低資本支出付款約爲 170萬元人民幣（20萬美元），公司計劃在2024年6月30日後12個月內支付剩餘款項。

的 公司子公司Dogness Culture（截至本報告發布日正在清算中）也參與了一個項目 裝飾寵物主題零售店。總預算爲220萬令吉（30萬美元）。該項目已於年內全面完工 截至2021年6月30日。截至2024年6月30日，公司已足額支付該項目款項。該項目因清算而終止 狗性 文化

2022年8月，公司子公司Dogness 長期租賃，自2022年9月1日起至2037年12月31日到期，倉庫總面積13，600平方米 位於東莞市東城振興路的空間。該公司計劃將這處新房產用作辦公室、研發、倉儲， 和物流中心。

固定 我們物業的資產包括辦公設備、建築物、結構、附屬設施和金屬生產設備， 皮帶、衣領和系索的塑料和尼龍部件，包括賈布機、注射成型設備、模具鑄造 機器、染色機和電腦縫紉機。

沒有一 我們財產的任何環境問題都會影響我們對財產的使用。

項目 4A.未解決的員工評論

沒有。

項目 5.運營和財務回顧與展望

的 以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併一起閱讀 本報告中出現的財務報表和相關注釋。除了歷史合併財務信息外， 以下討論包含反映我們計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能會有所不同 實質上來自前瞻性陳述中討論的內容。可能導致或促成這些差異的因素包括 下文和本報告其他地方討論的內容，特別是在「風險因素」中。

概述 公司

狗性 （國際）公司（「Dogness」或「公司」），是一家BVI商業股份有限公司 於2016年7月11日根據英屬維爾京群島（「BVI」）法律註冊成立。我們不是中國運營商 該公司是一家英屬維爾京群島控股公司，由我們在大陸特拉華州成立的子公司開展業務 中國、中華人民共和國香港特別行政區和英屬維爾京群島。公司， 通過其子公司，主要從事設計、製造和銷售各種類型的寵物皮帶、寵物項圈、 寵物揹帶、智能寵物產品和可伸縮皮帶，產品銷往世界各地，主要通過 由大型零售商分銷。

東莞 嘉盛企業有限公司有限公司（「東莞佳盛」）於2009年5月15日在中國大陸註冊成立，成立 開發和製造寵物皮帶及相關係索產品。東莞嘉盛爲主要運營實體，從事 研發、製造和分銷各類禮品揹帶、寵物帶絲帶、蕾絲、鬆緊帶、電腦 賈布絲帶和高檔紡織蕾絲。狗尼斯（香港）寵物用品有限公司Limited（「Hk Dogness」）和嘉盛 企業（香港）有限公司有限公司（「Hk Jiasheng」）分別於2009年3月10日和2007年7月12日在香港註冊成立， 並主要作爲貿易公司運營。

一 法律結構重組於2017年1月9日完成。2017年1月9日，控股股東轉讓其 Hk Dogness和Hk嘉盛的100%股權歸本公司所有。重組後，公司最終擁有100%股份 上述實體的股權。截至本報告日，控股股東擁有71.43%的股權 現任集團

狗性 智能科技（東莞）有限公司有限公司（「東關狗狗」）於2016年10月26日在中國註冊成立。東莞 Dogness的成立主要是作爲控股公司運營。

在 2018年1月，公司成立特拉華州有限責任公司Dogness Group LLC，業務主要專注於推廣 該公司的寵物產品在美國的銷售。2018年2月，公司全資擁有的Dogness Overseas Ltd 作爲控股公司在英屬維爾京群島成立。Dogness Overseas Ltd擁有Dogness Group LLC的所有權益。

對 2018年3月16日，公司簽訂股份購買協議，收購章州美佳金屬100%股權 產品公司，有限公司（「美佳」）。收購後，Mejia成爲公司的全資子公司。美佳擁有 土地使用權19，144.54平方米，工廠、辦公樓總計18，912.38平方米 米此次收購使公司能夠建造自己的工廠，而不是租賃製造設施並擴大生產 可持續地滿足不斷增長的客戶需求

狗性 寵物文化（東莞）有限公司有限公司（「Dogness Culture」）於2018年12月14日成立。2020年1月15日，公司 子公司東莞狗狗文化與狗狗文化原股東（與四龍先生有親屬關係）達成協議 我們的首席執行官陳將以象徵性費用收購Dogness Culture 51.2%的所有權。狗文化正在關注 關於開發和擴大中國寵物食品市場。截至本報告日期，狗狗文化正在清算中。

收入 按產品和服務類別總結如下：

期間 截至2024年6月30日的一年，我們的產品銷往39個國家。我們的主要客戶包括Mid Ocean Brands b.V.、安益貿易， Velcro Europe SA，Digital ID Limited、Costco、Trendspark、PetSmart、Petco、Pet Value、沃爾瑪、Target、宜家、SimplyShe、家中寵物、 PEtzl和Petmate。我們還在亞馬遜、Chewy、JD、Tall和Taobao等熱門在線購物網站上銷售我們的產品，以及 在那些由有影響力的人主持的直播銷售平台上。

出口 截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度，銷售額分別佔總銷售額的67.8%、64.0%和53.7%，而中國 截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度，國內銷售額分別佔32.2%、36.0%和46.3%。破裂 按地理區域劃分的銷售情況如下：

爲 截至2024年6月30日止年度，公司四大客戶佔公司客戶的20.8%、17.2%、5.1%和5.0% 分別爲總收入。截至2023年6月30日止年度，公司四大客戶佔比分別爲15.4%、11.6%、 分別佔公司總收入的8.8%和5.3%。截至2022年6月30日止年度，公司四大 客戶分別佔公司總收入的23.4%、6.7%、6.7%和5.7%。

顯著 亮點

的 以下是截至2024年6月30日止年度的亮點和發展：

對 2023年7月19日，公司董事會批准Dogness Culture清算、解散和終止 狗狗文化股東於2023年5月8日簽署終止協議。截至本報告之日，狗狗 文化正在被清算。狗狗文化已完成向中華人民共和國稅務機關注銷登記; 然而，向中華人民共和國工商管理部門註銷登記仍懸而未決

對 2023年8月2日，公司宣佈陳雲浩博士辭去公司首席財務官職務。八月生效 2023年1月1日，曹愛華女士被任命爲註冊人首席財務官。

對 2023年8月14日，公司宣佈陳雲浩博士辭去公司董事會成員職務。 此次辭職是在陳博士於2023年8月1日辭去公司首席財務官之後發生的。陳醫生 沒有告知公司與公司在任何與其運營、政策或 實踐2023年8月14日，公司公告稱，經公司提名委員會推薦， 已任命曹愛華女士爲公司董事會成員，曹女士同意擔任。

於2023年11月6日，本公司宣佈(I)股份合併 公司已發行和已發行的A類普通股(「A類股」)，比例爲21：1( 「股份合併」)及(Ii)修訂公司的組織章程大綱及章程細則( 《修訂和重新調整併購》)將其授權股份從90,931,000股A類股改爲每股面值0.002美元 股票和19,069,000股B類普通股(「B類股」)，每股面值0.002美元，至無限數量 授權A類股和B類股，均無面值。完成股份合併是爲了使公司能夠 符合納斯達克持續掛牌相關標準的最低中標價。緊接股份生效日期之前 合併後，已發行的A類股有31,055,259股。作爲股票整合的結果，大約有 1,552,763股已發行A類股(以零碎股份贖回爲準)。在股票合併前後， 已發行的B類股票仍與9,069,000股相同。

在 與股份合併有關，本公司各自發行的認購權股份總數， 於2021年7月19日結束（「2021年7月配股代理令」）並向某些機構登記發行公司 2022年6月3日截止的投資者（「2022年6月投資者令」）已從174，249人減少至8，713人，而 2022年6月投資者證下的證股總數分別從2，181，820股減少至109，092股。

對 2023年12月6日，公司宣佈，公司股份合併後，納斯達克股票市場工作人員確定 2023年11月7日至2023年11月20日連續10個工作日，公司的收盤價 A類股票的價格爲每股1.00美元或以上。因此，該公司重新遵守上市規則第5550（a）（2）條。

市場 觀

的 公司的運營將繼續受到中美之間持續貿易爭端的負面影響， 這可能會導致我們未來幾個月的出口銷售出現不確定性。

到 爲了減輕銷售疲軟的影響，我們正在專注於開發新客戶和市場，以及開發新一代 智能寵物產品。我們已將銷售渠道從傳統交易擴大到在線購物渠道，這使我們能夠 直接接觸到更多來自國內和國際市場的潛在客戶。這對於吸引年輕人尤其重要 對我們的智能寵物產品更感興趣的幾代人。與此同時，我們正在實施節省成本的措施進行改進 生產效率和利潤率。

我們 增長戰略

我們 致力於通過以下策略提高盈利能力和現金流：

發展 創新的產品和服務。 我們專注於發展和加強我們的品牌形象並強調我們獨特的產品 爲客戶服務並推廣我們強大的價值主張。通過廣泛且持續的客戶研究，我們正在獲得寶貴的見解 了解客戶的需求和需求，我們正在開發解決方案和溝通策略來滿足他們。我們不斷 尋求機會加強我們的營銷能力，這使我們能夠提供差異化的產品類別，包括 我們獨家的智能寵物專業產品和專有品牌產品，爲我們的客戶提供創新的解決方案和價值。 我們相信開發創新產品將進一步將我們與競爭對手區分開來，使我們能夠建立牢固的關係 與客戶一起建立忠誠度、增強我們的市場地位、增加交易規模並提高營業利潤率。

合併 和收購。在資本允許的情況下，我們打算利用小公司在我們的 通過以優惠的價格收購互補性公司而實現的。我們認爲，獲取而不是建設能力是一種選擇。 如果重置成本高於收購價格，這可能對我們更有利。我們繼續考慮收購較小的寵物 產品製造商在中國作爲我們擴張計劃的一部分。我們可能尋求收購的一些公司是原材料的供應商 我們爲製造我們的產品而購買的材料或組件，以進一步擴展和整合產業鏈。如果我們真的獲得了 這樣的公司，我們將更好地控制我們的製造成本。我們的擴張戰略包括增加我們在現有市場的份額 寵物特色產品市場，滲透新市場，在銷售方面實現運營效率和規模經濟， 分銷、信息系統、採購和營銷，同時爲我們的股東提供投資回報。

供應 連鎖效率和規模。 我們打算簡化我們的供應鏈流程並利用我們的規模經濟。我們尋找供應商 該公司將與我們戰略合作，創造長期股東價值。我們還旨在擴大供應鏈以適應增長， 削減成本、提高效率、推動持續改進、降低供應鏈風險並開發創新方法， 產品開發

從 從長遠來看，我們相信上述戰略舉措仍將有助於我們未來的銷售增長。通過不斷 努力進行產品創新、更好地管理我們的資本支出和槓桿成本，我們希望我們能夠進一步改進 我們的銷售和產品利潤率將在不久的將來爲我們的股東帶來盈利能力和投資回報。

結果 行動

比較 截至2024年6月30日和2023年6月30日的經營業績

的 下表分別總結了截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度的運營業績，並提供了信息 關於這些時期的美元和百分比增加或（減少）。

收入. 2024財年收入下降約270萬美元（即15.6%）至約1480萬美元，較2024財年的約14.8億美元 2023財年爲1760萬美元。收入下降主要歸因於智能減少約300萬美元 寵物產品以及攀巖鉤和其他產品減少約50萬美元，但被約70萬美元的增加所抵消 在傳統寵物產品中。

收入 按產品和服務類別

的 我們按產品和服務類別劃分的收入細目如下：