展品10.1

[***] = 本文件中用支架标记的某些信息已被省略，因为这些信息既不重要，又属于公司视为私人或保密的信息类型。

机密 和解协议和解除

这个 保密和解协议和发布 (“协议”) 自其生效之日起生效 BioTronik SE & CO 由所有缔约方全面签署并注明日期如下（“生效日期”）。KG（“Biotronik”） 一方面是 VASCOMED GMBH（统称 “BIO 双方”），以及 ACUTUS MEDICAL, INC.（“Acutus”），开启 另一只手。BIO缔约方和Acutus在此统称为 “双方”，分别称为 “当事方”。

鉴于， 2019年7月2日，生物各方与Acutus签订了许可与分销协议（“LDA”）;

鉴于， 2020年5月11日，Acutus和Biotronik签署了全球货币产品分销协议，2020年5月25日， Acutus和Biotronik签署了已修订的Acutus产品全球货币分销协议（以下简称“分销协议”）；

鉴于， 2021年6月3日，Acutus和Biotronik签署了可行性和发展协议（“F&D协议”）;

鉴于，2022年4月19日，Biotronik和Acutus签署了制造和供应协议（“MSA”，连同LDA、分销协议和F&D协议共同组成“相关协议”）；

鉴于， 于2024年2月16日，BIO各方对Acutes提起了一项标题为《仲裁》的仲裁 Biotronik SE & Co. KG等人对Acutus Medical, Inc.提起了《Biotronik SE & Co. KG等人诉Acutus Medical, Inc.》案件， 向美国仲裁协会的国际争端解决中心（“ICDR”） ICDR案号01-24-0000-7585提起仲裁，声称某些有关协议的违约行为（“仲裁”）；并

鉴于，在经过为期两天的调解（“调解”）后，各方签署了一份日期为2024年7月17日的非约束性条款协议，在其中他们同意尽最大努力达成解决争端的和解协议，并纳入某些商定的条款；

现在 因此，考虑到以下相互契约和协议，以及其他良好和有价值的考虑，特此确认收到和充分认可，各方达成以下协议：

章节 1.   初始付款和未付发票的处理。

(a) Acutus将在生效日期后的十五（15）个日历日内支付或导致支付给Biotronik两百五十八万三千五百美元（$2,583,500）（“和解款项”）。

(b) 双方一致同意，根据任何相关协议发出的所有未付款发票和采购订单均被视为取消和作废，但根据双方在2023年11月的缩减讨论，Acutus将支付或导致支付给Biotronik三万两千五百美元（$32,500）以便协助退还十三台Acutus拥有的租赁主机（“发票支付”及与结算款一起，称为“首期支付”），最迟在生效日期后十五（15）个日历日内。

(c) 支付初始付款和根据本协议应支付给生物技术公司的任何其他款项应通过电汇支付立即可用资金，根据以下电汇说明（“电汇说明”）进行，应在发送任何电汇之前与生物技术公司的律师Mayer Brown LLP口头确认。

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章节 2。 有条件付款。

(a)  变更控制权的定义 “变更控制权”是指对于Acutus，发生以下任何事件：

i. 任何个人、实体或团体（除BIO方之外）直接或间接地成为Acutus当前已发行的普通股中超过百分之五十（50%）的总表决权的受益所有人，有权在董事选举中投票。

ii. Acutus与另一实体合并，或该实体与Acutus合并，无论哪种情况，都是根据一项交易或一系列相关交易，之后生存实体或其最终母公司拥有的全部已发行股票的总投票权超过50%，通常有权在董事选举中投票的人或实体并非拥有合并或并购前拥有Acutus的已发行股份的人或实体；或

iii. Acutus将其所有或几乎所有资产转让、划转、出租或转让给除BIO参与方之外的任何人或实体，无论是因合并、收购、合并还是其他原因。

根据“控制权变更”的定义，在本定义中，“受益所有权”（及其他相关术语）的参考意义为根据1934年证券交易法修订案项下第13d-3规则确定的受益所有权（总称为“交易所法案”），以及“集团”意味着根据第13(d)条以及美国证券交易委员会在此日期下有效的规则所确定的集团。

(b)  竞争对手公司的定义“竞争对手公司”是指以下实体及其各自的关联公司、母公司和子公司，根据LDA的定义：[***]

(c)  基于符合资产销售支付。 除非在破产程序中进行的任何交易或根据任何债务人救济法或控制权变更，如果Acutus将任何特定资产出售给任何人或实体，并以七万五千美元（$75,000）或更高的价值作为该资产的对价进行交易（“符合资产销售”），则Acutus将在符合资产销售结束后的三十（30）个日历日内支付给Biotronik等于Acutus、其关联公司和/或股东就符合资产销售所收到的现金对价的百分之五十（50%）。向Biotronik的支付应按即时可获得的资金通过电汇进行，遵循电汇说明。在本处，“债务人救济法”指美国破产法或美国或其他适用司法管辖区从时间到时间有效的任何其他清算、监护、破产、债权人受益转让、暂停清偿、重整、接管、破产、重组或类似债务人救济法。

(d)  基于涉及竞争公司的控制权变更支付。

i. 在Acutus首次涉及竞争对手的控制权变更事件发生时（包括但不限于在不涉及竞争公司的控制权变更后发生的涉及竞争公司的控制权变更），则在控制权变更交易结束后的三十（30）个日历日内，Acutus将按照电汇指示立即支付或致使支付给Biotronik以下金额（以立即可用资金支付）：

1.  800万美元（$8,000,000），代表着LDA下未支付的里程碑付款金额；以及

2. 五分之一的总前期费支付给Acutus及其关联方和/或其股东，不得超过二千四百九十六万七千三百二十美元（$24,967,320）（该金额称为“约定的前期费用”）。

ii. 在Acutus首次涉及竞争企业的第一次控制变更之后，每当Acutus、其关联公司或股东在涉及竞争企业的第一次控制变更中除了首次收到的前期费用之外还收到额外补偿，并且约定的前期费用低于二千四百九十六万七千三百二十美元（$24,967,320）时，那么在Acutus、其关联公司和/或其股东收到额外补偿的三十（30）个日历日之内，Acutus将根据可立即提取资金的电汇指示支付或导致支付给Biotronik以下金额，如果此金额大于零（每笔此类支付，称为“约定额外支付”）：

1.  在与涉及竞争公司的首次控制权变更有关的情况下，Acutus及其关联公司和/或其股东收到的总代价的5%以下的较小值(x)，以及二千四百九十六万七千三百二十美元($24,967,320)以下的较小值(y); 减去

2. 同意的预付款加上每笔已同意的额外付款。

iii. 在涉及竞争公司的首次控制权变更事项中，医药部接收本协议第2(d)条规定的所有付款后，医药部根据第2(d)条或第2(e)条在控制权变更时获得任何付款的权利将终止，且任何随后的控制权变更均不会触发任何付款。

(e)  支付 基于与非竞争对手公司无关的控制权变更。

i. 在禁止法律诉讼或其他根据任何债务人救济法进行的交易之外，或者是任何牵涉Acu逆转控制权的交易，其中收购方是现有股东，而这些现有股东及其关联方在生效日持有Acutus超过5%的股份，或者是由其中一个或多个该等现有股东控制的实体，在涉及任何第一个不涉及竞争公司的Acutus控制权更换时，则在控制权更换交易结束后三十（30）天内，Acutus将按照电汇指示将等于Acu在控制权更换中由Acutus及其关联方和/或股东收到的现金总对价的百分之二十五（25%）的金额支付给Biotronik（“非竞争性COC付款”）。

ii. 一旦支付了非竞争性COC支付，Biotronik根据本协议第2(e)条的任何对控制变更的支付权利将终止，在不涉及竞争性公司的任何后续控制变更发生时不会触发任何支付。为避免疑问，在支付非竞争性COC支付后，Biotronik仍有资格在涉及竞争性公司的第一次控制变更后根据本协议第2(d)条应收到任何支付。

(f)  信用 协议例外。 各方承认并同意根据2022年6月30日生效的某特定修订征信协议（包括删节、重新规定、补充或其他方式的修改，以下简称“征信协议”）的第2(c)、2(d)或2(e)款项所欠Biotronik的任何付款，均受该征信协议条款约束，并且除非Acutus根据征信协议的所有义务均已付清和履行，征信协议已终止，否则不得向Biotronik支付本协议第2(c)、2(d)或2(e)款项下的任何款项。为避免疑义，各方特此承认并同意，在征信协议加速履行或其他情况下，未对Biotronik在本协议第2(c)、2(d)或2(e)条款下支付任何本金、利息或其他金额（或对任何义务作出其他满足）的支付或假设，不构成与变更控制有关的支付的对价或导致根据本协议第2(c)、2(d)或2(e)条款应支付任何金额。在不限制放贷人和行政代理根据征信协议的权利和救济的前提下，各方特此承认并同意，放贷人是本协议的明示第三方受益人，有权依法强制执行本协议第2(f)条款（包括但不限于通过获得禁令或其他补救措施），就像直接是本协议的一方。

第3节。不承认任何责任。 各方明确并同意，本协议是对争议索赔的和解。各方同意，本和解不构成任何一方就仲裁中提出的任何索赔或任何其他行为承担责任或不当行为的承认。本协议也不构成任何一方对任何事实或法律原则的承认。

第四部分带着偏见的解雇。 在Biotronik收到首期付款后的五（5）个日历日内，各方将指示其律师提交必要的文件，以偏见解雇仲裁，并不会对任何一方产生费用，包括但不限于，以与本协议附件A实质相同形式的带偏见的自愿解雇条款。每个方同意执行并交付必要的文件，或理所应当地要求以实现本协议第四部分。

第5节 5. 解除。

(a)  自Biotronik收到初始付款之日起立即生效，代表自身和其母公司、附属公司、合作伙伴、成员、管理人员、继任者、前任者、受让人、执行人、保险人和受托人，以及现任和前任高管、董事、股东、代表、代理人、雇员和律师，以及任何有权力、能力、身份或资格代表收回任何BIO方放弃的索赔（以下简称），无论是全部还是部分（合称“BIO方释放方”），应被视为释放并永久解除Acutus及Acutus的母公司、附属公司、合作伙伴、成员、管理人员、保险人、担保方、继任者、前任者、受让人、执行人和受托人，以及现任和前任高管、董事、股东、代表、代理人、雇员和律师（合称“BIO方被释放方”），免除任何和所有索赔、要求、诉讼或诉因、责任、债务、损害或任何种类的义务，无论名称、描述或性质如何，无论是合同、衡平法、侵权行为还是法定的，无论是明确的还是未清偿的，或对当事方现在已知或未知的，自始至今日，BIO方释放方声称现在拥有、或未来可能声称对任何BIO方释放方有关的索赔，包括但不限于仲裁中可以主张的任何索赔（统称“BIO方释放方索赔”）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，BIO方释放方索赔不包括执行本协议的任何索赔。

(b) 自Biotronik收到初始付款之日起立即生效，Acutus代表其及其母公司、关联公司、子公司、合作伙伴、成员、管理员、继任者、前任者、受让人、执行人、保险人和受托人，及现任和前任高管、董事、股东、代表、代理人、雇员和律师，以及任何有权、能力、资格或能力代表其提出、执行或维护任何Acutus解除索赔的人或实体（以下简称“Acutus解除人”），无论全部或部分（统称为“Acutus解除人”，与BIO各方解除人一起，合称“解除人”），被视为释放并永久豁免BIO各方，以及BIO各方的任何及所有母公司、关联公司、子公司、合作伙伴、成员、管理员、保险人、保证人、继任者、前任者、受让人、执行人和受托人，及现任和前任高管、董事、股东、代表、代理人、雇员和律师（统称为“Acutus解除人”，与BIO各方解除人一起，合称“解除人”），免除及对抗Acutus解除人从时间开始至生效日期的任何及全部索赔、要求、诉讼或诉因、责任、债务、损害或义务，无论其种类、名称、描述或性质为何，无论是合同的、衡平的、侵权的或法定的、已清偿或未清偿的，或因此知道或不知道的当事各方从始至终间可能或声称有权对任何Acutus解除人主张的任何索赔，包括但不限于在仲裁中已经或可以主张的任何索赔（统称为“Acutus解除索赔”，与BIO各方解除索赔一起，称为“解除索赔”）；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。Acutus解除索赔不包括强制执行本协议的任何索赔。

(c) 在征询法律顾问意见后, 各方明确放弃所适用的，以及加利福尼亚民法第1542条赋予的任何条款、权利和利益，也明确放弃任何其他美国州或领土的法律，或联邦或普通法原则，类似、可比或等同于加利福尼亚民法第1542条的法律。该条款内容如下：

一份普通的赔偿协议并不能扩展到债权人或放弃人在签署协议时不知道或怀疑对其有利的索赔，如果被他或她知道，将对他或她与债务人或放弃人的协议产生重大影响。

各方确认，并且根据法律规定，释放人应被视为已承认，即《放弃中未知索赔的纳入》是经过单独协商的，并且是本协议的基本要素。

(d) BIO方代表其自身和BIO方释放方保证：(1) BIO方释放方是BIO方释放索赔的合法所有人，(2) BIO方释放方未曾且今后不会转让任何BIO方释放索赔。

(e) Acutus公司，代表自身和Acutus Releasors，声明并保证(1) Acutus Releasors是Acutus Released Claims的合法所有者，(2) Acutus Releasors未转让过任何Acutus Released Claim，并且之后也不会转让。

第6节不起诉协议。 自拜奥特罗接收初始付款起，各方均承诺不起诉或在任何论坛针对任何受让人基于任何被释放索赔的提起诉讼、投诉、指控、诉讼或仲裁。

第七节。终止相关协议；生存的义务。 若Biotronik收到初始付款，相关协议将被视为立即终止，除非该协议已经被终止或撤销。为避免疑义，关于后来收购的Acutus专利(如在LDA中定义的那样)在第9.4(d)节中规定的义务以及关于后来收购的Acutus技术(如在LDA中定义的那样)在LDA的第13.3(b)(i)节中规定的义务将继续有效。

第8节。 保密和非诋毁。

(a) 除非下文明确允许，否则：（1）各方应对本和解协议的条款和条件以及与本和解协议相关的所有基础通信和谈判保密；（2）任何一方不得发布或批准任何新闻发布、记录声明、背景声明、公开声明、确认或采访，包括但不限于向公众或任何新闻机构、杂志、报纸、广播电视机构或其他媒体代表，涉及仲裁、其中所主张的指控和诉讼、本次和解或本协议的信息。

(b)  尽管前述情况或本协议中的任何其他条款相反，但每方可披露和解或本协议条款的情况： (1) 为满足根据联邦证券法的披露义务，但仅在必要的有限范围内进行；(2) 向其会计师、审计师或其他类似代理人披露，目的是仅限于就仲裁或本协议条款提供建议或服务；(3) 在相关机构要求下，向任何监管、自律或政府实体或机构披露；(4) 为执行本协议的任何条款；(5) 根据其他适用规定、法规或法律，但在私人诉讼中发出传票的情况下，每方应尽快书面通知对方，以便对方采取其认为合适的任何行动；或(6) 以其他各方的书面批准。关于和解或其条款的任何由Acutus拟定的公开披露须得到Biotronik的批准，批准应尽快提供，但在收到拟定披露的四十八（48）小时内，且不得无正当理由而被拒绝。

(c) 任何一方不得发表或导致发表任何有意或可能被解释为诽谤、贬低或损害其他任何一方声誉的评论或声明，无论是口头还是书面形式，在任何形式或论坛中。

(d) 双方承认并同意，第8部分中关于保密和不诋毁的条款是本协议的重要条款，并且是各方签署本协议的重要诱因。双方进一步同意，任何对第8部分的重大违反将导致无法弥补的损害，金钱赔偿将无法作为充分补救措施，而受损一方将有权（其中包括其他补救措施）获得临时禁制令或其他公平救济，无需提供保证金。

第9节法律费用、成本和费用。 本协议各方应负责其各自的法律费用、成本和费用，包括但不限于其在仲裁和调解费用和成本中的分担。

第十节。 签署协议的权限。 签署本协议的各方保证并声明其具有特定的权力进入和签署本协议，并约束所代表的一方。

第11节。完整协议。 本协议是最终且具有约束力的，并构成各方就此事项的全部协议，取代了各方就此事项达成的任何先前口头或书面协议。

第12节 修改 未经所有方书面签署，本协议不得进行任何更改或修改。各方承认并同意(a)根据信贷协议，须得到放款人和行政代理的同意，才能让Acutus进入并履行本协议项下的义务，未经放款人和行政代理的书面同意，本协议不得被修改或其他方式修改；以及(b)放款人和行政代理是前述的明示第三方受益人，并且是基于前述和本协议第2(f)条的规定，才同意Acutus进入本协议。

第13节。法律顾问。 每个方都承认已经请其选择的律师审阅并已充分接受其法律效力的建议。 各方同意各方的律师已参与起草本协议，并且任何一方在法律假设方面都不被视为本协议的起草方。 双方自愿签署本协议，没有受到任何胁迫或威逼，并充分理解本协议的条款。

第14节。 复印件。 本协议可分为多份副本，每份副本均载有一方或多方签字。 任何载有要求承担责任方签字的副本均可视为原件。传真和扫描的电子原件签名具有与原件签名相同的效力和效果。

第15节。 适用法律；与本协议相关的争议。

(a) 任何关于本协议的争议、纠纷或索赔，包括与该协议的存在以及任何一方根据协议履行的相关事项有关的（“争议”），应受纽约法律管辖，不论其法律选择原则如何。

(b) 除了涉及本协议第8条款的违约行为的争端外，各方同意在采取进一步法律行动之前调解任何争端。

(c) 如果根据第15(b)款规定的调解在提出调解要求后30天内未能解决争议（或者所有各方书面同意的替代期限），则争议将由ICDR根据其国际仲裁规则进行仲裁。 仲裁员人数为三人；仲裁地点为加利福尼亚州圣地亚哥；仲裁语言为英语。

(d) 尽管如上所述，有关本协议第8条所述的违反的争议可能会在位于加利福尼亚州圣地亚哥的州或联邦法院提起，各方同意提交同一法院的非排他性管辖权，并放弃基于管辖权、地点或其他方面的任何异议。 不便地点的论坛.

第16章可分割性如果本协议中的任何条款、规定或条件被确定为无效、无效、不可执行或违反公共政策，该条款、规定或条件将被删除或划掉，而本协议的其余条款、规定或条件将不受影响，保持完整有效。

第17节标题. 本协议中的各节和段落标题仅为方便起见，不得控制本协议任何条款的含义或解释。

第18节。 继承人和受让人. 本协议应对各方及其各自的继承人、受让人、执行人、管理人和/或法定代表具有约束力和益处。

第19节。 致谢. 各方已就本解决方案和本协议相关事实进行了充分调查，依据各方认为必要的程度。在签订本协议时，各方均未依赖于任何其他方在本协议中未明确载明的任何陈述或声明。

附录A